BANCO SAENZ S.A. — AGM Information 2017

Apr 27, 2017

Acta de Asamblea General Ordinaria Nº 98.-: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 25 días del mes de Abril de 2017, se reúnen los Señores accionistas de Banco Sáenz S.A. (“la Sociedad”), en su sede social de la calle Esmeralda 83. Se encuentran presentes el Sr. Joaquín Goicoechea en representación de CROTONE S.A. titular del 60% del capital social y del 50% de los votos de la Sociedad, y el Sr. Enrique Gómez Palmés en representación de la Sra. Liliana Mónica Frávega titular del 40% restante del capital social y del 50% de los votos, cuyas firmas constan en el folio No. 71 del Libro de Registro de Acciones y Asistencia a Asambleas Nº 1. También se encuentran presentes el Sr. Presidente del Directorio de Banco Sáenz S.A., Jorge Eduardo Bianconi y los Sres. Directores Titulares Diego Reinaldo Ronconi, Manuel Sánchez Gómez y Ricardo Raúl Escubós; el Sr. Gerente General Juan Santiago Nigro, y los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora Cdres. Mario Alfredo Frigerio, Liliana Laura Marianetti y Martín Alejandro Bertsos. Asimismo, se informa que los Sres. Directores Titulares Facundo Frávega y Rodolfo Salvador Sgroi manifestaron a la sociedad que por motivos de índole personal no podían asistir a la presente Asamblea.

Toma la palabra el Sr. Jorge Eduardo Bianconi y en su carácter de Presidente del Directorio de Banco Sáenz S.A. manifiesta que la presente Asamblea General Ordinaria se encuentra legalmente constituida ya que se encuentran presentes representantes de los accionistas que representan el 100% del capital accionario con derecho a voto. Se deja constancia que, en virtud de lo previsto en el artículo 237 in fine de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (LGS), no se han publicado los edictos de convocatoria a Asamblea, dado que los accionistas en su totalidad han comprometido su concurrencia a la misma, como así también que las decisiones se adoptarán por unanimidad de votos. Por lo expuesto, la presente asamblea reviste el carácter de unánime.

Se deja constancia asimismo que se encuentra presente en carácter de veedora para la presente Asamblea, la funcionaria de la Comisión Nacional de Valores (CNV) Dra. Lucía de Miceu D.N.I. Nro.: 37.274.392.

Acto seguido y siendo las 11:10 horas se da por iniciado el acto societario sometiendo a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) Elección de dos accionistas para firmar el acta. Se resuelve por unanimidad de votos designar al Sr. Enrique Gómez Palmés en representación de la Sra. Liliana Mónica Frávega y al Sr. Joaquín Goicoechea en representación de CROTONE S.A., para firmar el Acta de Asamblea junto al Sr. Presidente y un representante de la Comisión Fiscalizadora.

Continúa con la palabra el Sr. Presidente y somete a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de la documentación enunciada en el Art. 234, inc. 1º de la Ley 19.550 y sus modificaciones, por el ejercicio cerrado al 31/12/2016. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa a los Sres. Accionistas que por reunión de Directorio del 16 de febrero de 2017 se aprobó la documentación de referencia, la cual ya ha sido puesta a consideración de los Accionistas con la debida antelación.

El Sr. Enrique Gómez Palmés, representante de la accionista Liliana M. Frávega, mociona que se omita su lectura y se apruebe sin modificaciones. Sometido a votación, se aprueban por unanimidad los Estados Contables y demás documentación enunciada en el Art. 234, inc. 1º LGS, por el ejercicio cerrado al 31/12/2016.

Acto seguido, toma la palabra el Sr. Presidente y somete a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31/12/2016. El Sr. Enrique Gómez Palmés, representante de la accionista Liliana M. Frávega, mociona para que se apruebe la gestión y los actos llevados a cabo por los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad por su actuación durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2016, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el artículo 275 de la Ley General de Sociedades, por considerar que su actuación ha sido acorde a las necesidades de la Sociedad y del mercado y se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la ley. Lo mocionado es aprobado por unanimidad de votos.

Acto seguido, toma la palabra el Sr. Presidente y somete a consideración el cuarto punto del Orden del Día: 4) Tratamiento de los resultados no asignados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, por la suma de miles $59.865.-. Se propone destinar: (i) miles $11.973.- a Reserva Legal; (ii) miles $15.000.- a Dividendos en Efectivo, sujeto a la previa autorización del Banco Central de la República Argentina; y (iii) miles $32.892.- a Reserva Facultativa para Futura Distribución de Utilidades, u otro destino específico que la Asamblea determine. Toma la palabra el representante del accionista Crotone S.A. Sr. Joaquín Goicoechea, a fin de mencionar que tal como surge de los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2016, el resultado del ejercicio económico finalizado en dicha fecha es de miles de $59.865.-. De este importe, y de acuerdo a la propuesta de distribución de utilidades referida en la convocatoria, se propone destinar: (i) el veinte por ciento (20%) de este monto, es decir la suma de miles $11.973.- a Reserva Legal de la Sociedad, (ii) miles $15.000.- a Dividendos en Efectivo, sujeto a la previa autorización del Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.); y (iii) miles $32.892.- a Reserva Facultativa para Futura Distribución de Utilidades. Sometida la moción del accionista Crotone S.A. a votación, la misma es aprobada por unanimidad.

Retomando la palabra el Sr. Presidente, somete a consideración el quinto punto del Orden del Día: 5) Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31/12/2016 por miles $16.636.- (total remuneraciones), en exceso de miles $13.700.- sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y reglamentación, ante el monto propuesto de distribución de dividendos. El Sr. Presidente informa que la retribución proyectada para el Directorio alcanza la suma total de miles $16.636.- en exceso por la suma miles de $13.700., sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades establecido en el artículo 261 de la Ley General de Sociedades y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de distribución de dividendos, y con fundamento en el ejercicio de funciones técnico administrativas por parte de los directores de la Sociedad durante el ejercicio cerrado el 31/12/2016. De la retribución total a aprobar, la suma de miles $10.835.- ya se encuentra afectada al Estado de Resultados del ejercicio económico finalizado el 31/12/2016, y la suma de miles $5.801.- fue oportunamente afectada en ejercicios económicos anteriores como provisión de honorarios, y han sido abonados en el transcurso del ejercicio concluido al 31/12/2016, no habiendo afectado el resultado del ejercicio. Sometido a consideración, lo mocionado es aprobado por unanimidad.

A continuación, se somete a consideración el sexto punto del Orden del Día: 6) Consideración de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31/12/16. El Sr. Enrique Gómez Palmés, representante de la accionista Liliana M. Frávega, somete a consideración la aprobación de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por un total de miles $418.-, ya imputado al Estado de Resultados del ejercicio cerrado el 31/12/2016 y mociona para que se autorice a la Comisión Fiscalizadora a asignar en forma individual entre sus integrantes, este monto total a aprobarse por la Asamblea. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad.

A continuación, se somete a consideración el séptimo punto del Orden del Día: 7) Elección de integrantes de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2017. Toma la palabra el Sr. Presidente y pasa a dar lectura de los requisitos exigidos por el Banco Central de la República Argentina sobre las inhabilidades para ser síndicos y las condiciones que deben cumplir para ocupar los cargos, según el Art. 10 de la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526: “No podrán desempeñarse como promotores, fundadores, directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores o gerentes de las entidades comprendidas en esta Ley: a) Los afectados por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por el artículo 264 de la Ley número 19.550; b) Los inhabilitados para ejercer cargos públicos; c) Los deudores morosos de las entidades financieras; d) Los inhabilitados para ser titulares de cuentas corrientes u otras que participen de su naturaleza, hasta tres años después de haber cesado dicha medida; e) Los inhabilitados por aplicación del inciso 5) del artículo 41 de esta ley, mientras dure el tiempo de su sanción, y f) Quienes por decisión de autoridad competente hubieran sido declarados responsables de irregularidades en el gobierno y administración de las entidades financieras. Sin perjuicio de las inhabilidades enunciadas precedentemente, tampoco podrán ser síndicos de las entidades financieras quienes se encuentren alcanzados por las incompatibilidades determinadas por el artículo 286, incs. 2 y 3, de la Ley número 19.550”. Concluida la lectura e informados los accionistas sobre el particular, el Sr. Joaquín Goicoechea, representante del accionista Crotone S.A. propone se renueven los cargos de la Comisión Fiscalizadora, designándose a los Cdres. Mario Alfredo Frigerio, Liliana Laura Marianetti y Martín Alejandro Bertsos como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, y a los Cdres. Daniel Eduardo Gutman, Ariel Humberto Caballero y Osvaldo Astolfo Beccari como miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora, por el término de un ejercicio. El representante del accionista Crotone S.A. informa que, de conformidad con lo establecido en el artículo 79 de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831, la totalidad de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora cumplen con el criterio de independencia del artículo 12 de la Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas CNV (T.O. 2013 y mod.). Asimismo, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 4º de la Sección IV, Capítulo I, Título XII de las Normas CNV (T.O. 2013), se informa que los mismos no prestan servicios profesionales a la Sociedad o su controlante. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad.

A continuación, pasa a tratarse el octavo punto del Orden del Día: 8) Determinación del número de Directores titulares y suplentes, conforme se fija en el Estatuto Social. Elección de Directores titulares y suplentes. Toma la palabra el Sr. Presidente y pasa a dar lectura de los requisitos exigidos por el Banco Central de la República Argentina sobre las inhabilidades para ser directores y las condiciones que deben cumplir para ocupar los cargos, según el Art. 10 de la ley 21.526 “No podrán desempeñarse como promotores, fundadores, directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores o gerentes de las entidades comprendidas en esta ley: a) Los afectados por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por el artículo N° 264 de la Ley número 19.550; b) Los inhabilitados para ejercer cargos públicos; c) Los deudores morosos de las entidades financieras; d) Los inhabilitados para ser titulares de cuentas corrientes; u otras que participen de su naturaleza, hasta tres años después de haber cesado dicha medida; e) Los inhabilitados por aplicación del inciso 5) del artículo 41 de esta ley, mientras dure el tiempo de su sanción y; f) Quienes por decisión de autoridad competente hubieran sido declarados responsables de irregularidades en el gobierno y administración de las entidades financieras. Sin perjuicio de las inhabilidades enunciadas precedentemente, tampoco podrán ser síndicos de las entidades financieras quienes se encuentren alcanzados por las incompatibilidades determinadas por el artículo 286, Inc. 2 y 3 de la ley 19.550 y sus modificaciones”.

Concluida la lectura y advertidos los Señores accionistas sobre el particular, el Sr. Presidente informa que de acuerdo a lo establecido en el Artículo 10º y 11º del Estatuto Social, la dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de cuatro y un máximo de doce, con mandato por tres años, siendo reelegibles, pudiendo la Asamblea designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo.

En consideración de lo informado por el Sr. Presidente, el representante el accionista Crotone S.A. mociona para que se renueven los mandatos de todos los Directores Titulares, todos ellos ya autorizados por el B.C.R.A. para desempeñarse en sus cargos, y a tal fin se designen por el término de tres (3) ejercicios, como miembros del Directorio, informándose su carácter de independencia de conformidad con el artículo 11, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas CNV (T.O. 2013 y mod.) a los siguientes Directores Titulares:

• Presidente Sr. Jorge Eduardo Bianconi, director independiente;
• Vicepresidente Sr. Facundo Frávega, director no independiente;
• Sr. Rodolfo Salvador Sgroi, director no independiente;
• Sr. Diego Reinaldo Ronconi, director no independiente;
• Sr. Manuel Sánchez Gómez, director no independiente; y
• Sr. Ricardo Raúl Escubós, director independiente.

Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad.

Acto seguido toma la palabra el Sr. Presidente y somete a consideración el noveno punto del Orden del Día: 9) Elección de Auditor Externo y Contador Certificante para el ejercicio 2017. Toma la palabra el representante de la accionista Liliana M. Frávega, Sr. Enrique Gómez Palmés, y propone designar al Dr. Leonel Germán Tremonti, socio del Estudio Pistrelli, Henry Martín y Asociados SRL., como contador titular certificante encargado de realizar la auditoria externa de Banco Sáenz S.A., y al Dr. Osvaldo Antonio Flores, socio del Estudio Pistrelli, Henry Martín y Asociados SRL., como suplente, dejando aclarado que los profesionales aludidos manifestaron su condición de independencia y haber presentado ante la Comisión Nacional de Valores las declaraciones juradas correspondientes, todo ello de conformidad con lo requerido por los Arts. 104 y 105 de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 y las Normas reglamentarias de la citada Comisión. Se somete a consideración la propuesta del representante del accionista, resolviéndose luego de deliberar, aprobar por unanimidad de votos la designación del Dr. Leonel Germán Tremonti como auditor externo titular y del Dr. Osvaldo Antonio Flores como auditor externo suplente, ambos socios del Estudio profesional Pistrelli, Henry Martín y Asociados SRL.

Habiendo sido tratados todos los puntos del Orden del Día por unanimidad, se cierra la presente Asamblea a las 11.30 horas.

Liliana Mónica Frávega Crotone S.A.

Representada por Representada por

Enrique Gómez Palmés Joaquín Goicoechea

Jorge Eduardo Bianconi Mario Alfredo Frigerio

Presidente Por Comisión Fiscalizadora