BANCO SAENZ S.A. - AGM Information 2016

Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas Nº 97: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de Abril de 2016, se reúnen los Señores accionistas de Banco Sáenz S.A. (“la Sociedad”), en su sede social de la calle Esmeralda 83. Se encuentran presentes el Sr. Facundo Frávega en representación de CROTONE S.A. titular del 60% del capital social y del 50% de los votos de la Sociedad, y el Sr. Enrique Gómez Palmés en representación de la Sra. Liliana Mónica Frávega titular del 40% restante del capital social y del 50% de los votos, cuyas firmas constan en el folio No.70 del Libro de Registro de Acciones y Asistencia a Asambleas Nº 1. También se encuentran presentes el Sr. Presidente del Directorio de Banco Sáenz, Jorge Eduardo Bianconi, el Vicepresidente Sr. Facundo Frávega y los Sres. Directores Titulares Diego Reinaldo Ronconi, Manuel Sánchez Gómez y Ricardo Raúl Escubós; el Sr. Gerente General Juan Santiago Nigro, y los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora Cdres. Mario Alfredo Frigerio, Liliana Laura Marianetti y Martin Alejandro Bertsos.

Toma la palabra el Sr. Jorge Eduardo Bianconi y en su carácter de Presidente del Directorio de Banco Sáenz S.A. manifiesta que la presente Asamblea General Ordinaria se encuentra legalmente constituida ya que se encuentran presentes representantes de los señores accionistas que representan el 100% del capital accionario con derecho a voto. Se deja constancia que, en virtud de lo previsto en el artículo 237 in fine de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (LGS), no se han publicado los edictos de convocatoria a Asamblea, dado que los accionistas en su totalidad han comprometido su concurrencia a la misma, como así también que las decisiones se adoptarán por unanimidad de votos. Por lo expuesto, la presente asamblea reviste el carácter de unánime.

Se deja constancia asimismo que se encuentra presente en carácter de veedora para la presente Asamblea, la funcionaria de la Comisión Nacional de Valores (CNV) Dra. Mariela Davenport DNI.26.965.034).

Acto seguido y siendo las 11:00 horas se da por iniciado el acto societario sometiendo a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) Elección de dos accionistas para firmar el acta. Se resuelve por unanimidad de votos designar al Sr. Enrique Gomez Palmes en representación de la Sra. Liliana Mónica Frávega y al Sr. Facundo Frávega en representación de CROTONE S.A., para firmar el Acta de Asamblea junto al Sr. Presidente y un representante de la Comisión Fiscalizadora.

Continúa con la palabra el Sr. Presidente y somete a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de la documentación enunciada en el Art. 234, inc. 1º de la Ley 19.550 y sus modificaciones, por el ejercicio cerrado al 31/12/2015. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa a los Sres. Accionistas que por reunión de Directorio del 18 de febrero de 2016 se aprobó la documentación de referencia, la cual ya ha sido puesta a consideración de los Accionistas con la debida antelación.

El Sr. Enrique Gómez Palmés, representante de la accionista Liliana M. Frávega, mociona que se omita su lectura y se apruebe sin modificaciones. Sometido a votación, se aprueban por unanimidad los Estados Contables y demás documentación enunciada en el Art. 234, inc. 1º LGS, por el ejercicio cerrado al 31/12/2015.

Acto seguido, toma la palabra el Sr. Presidente y somete a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) Tratamiento del resultado no asignados al 31/12/15, y su asignación a cuentas de reserva legal y de reserva facultativa, u otro destino específico que la Asamblea determine. Se informa a los Sres. Accionistas que, como surge de los Estados Contables de la Sociedad al 31/12/15, el resultado del ejercicio es de miles $ 51.976. Luego de lo mencionado, toma la palabra el representante del accionista Crotone S.A., Sr. Facundo Frávega, y propone destinar: (i) el veinte por ciento (20%) de este monto, es decir la suma de miles $ 10.395 para incrementar la Reserva Legal de la Sociedad, que sumado a la Reserva Legal vigente de miles $72.516 alcanza un total de miles $ 82.911; y (ii) el saldo restante, es decir la suma de miles $ 41.581 para la constitución de una Reserva Facultativa, que adicionado a la Reserva Facultativa vigente de miles $ 100.605 alcanza un total de miles $ 142.186. Sometida la moción del accionista Crotone S.A. a votación, la misma es aprobada por unanimidad.

A continuación pasa a tratarse el cuarto punto del Orden del Día: 4) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31/12/2015. El Sr. Enrique Gómez Palmés, representante de la accionista Liliana M. Frávega, mociona para que se apruebe la gestión y los actos llevados a cabo por los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad por su actuación durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2015, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el artículo 275 de la Ley General de Sociedades, por considerar que su actuación ha sido acorde a las necesidades de la Sociedad y del mercado y se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la ley. Lo mocionado es aprobado por unanimidad de votos.

Retomando la palabra el Sr. Presidente, somete a consideración el quinto punto del Orden del Día: 5) Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31/12/2015 por miles $ 13.422 (total remuneraciones), en exceso de miles $ 10.492 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos. El Sr. Presidente informa que la retribución proyectada para el Directorio alcanza la suma total de miles $ 13.422 en exceso por la suma miles de $ 10.492, sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades establecido en el artículo 261 de la Ley General de Sociedades y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos, y con fundamento en el ejercicio de funciones técnico administrativas por parte de los directores de la Sociedad durante el ejercicio cerrado el 31/12/2015. Toma la palabra el Sr. Enrique Gómez Palmés, representante de la accionista Liliana M. Frávega, y sin perjuicio de no tener observaciones que realizar a la propuesta del Directorio, sugiere considerad una retribución al Directorio por la suma total de miles $ 12.409, en exceso de miles $ 9.479 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades establecido en el artículo 261 de la Ley General de Sociedades y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos; considerando que los mismos son adecuados teniendo en cuenta las responsabilidades, competencia y reputación profesional de los integrantes del Directorio y el tiempo y compromiso dedicado a sus funciones. Sometido a consideración, lo mocionado es aprobado por unanimidad.

A continuación se somete a consideración el sexto punto del Orden del Día: 6) Consideración de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31/12/15. El Sr. Enrique Gómez Palmés, representante de la accionista Liliana M. Frávega, somete a consideración la aprobación de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por un total de miles de $ 425, ya imputado al Estado de Resultados del ejercicio cerrado el 31/12/2015 y mociona para que se autorice a la Comisión Fiscalizadora a asignar en forma individual entre sus integrantes, este monto total a aprobarse por la Asamblea. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad.

7) Elección de integrantes de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2016. Toma la palabra el Sr. Presidente y pasa a dar lectura de los requisitos exigidos por el Banco Central de la República Argentina sobre las inhabilidades para ser síndicos y las condiciones que deben cumplir para ocupar los cargos, según el Art. 10 de la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526: “No podrán desempeñarse como promotores, fundadores, directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores o gerentes de las entidades comprendidas en esta Ley: a) Los afectados por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por el artículo 264 de la Ley número 19.550; b) Los inhabilitados para ejercer cargos públicos; c) Los deudores morosos de las entidades financieras; d) Los inhabilitados para ser titulares de cuentas corrientes u otras que participen de su naturaleza, hasta tres años después de haber cesado dicha medida; e) Los inhabilitados por aplicación del inciso 5) del artículo 41 de esta ley, mientras dure el tiempo de su sanción, y f) Quienes por decisión de autoridad competente hubieran sido declarados responsables de irregularidades en el gobierno y administración de las entidades financieras. Sin perjuicio de las inhabilidades enunciadas precedentemente, tampoco podrán ser síndicos de las entidades financieras quienes se encuentren alcanzados por las incompatibilidades determinadas por el artículo 286, incs. 2 y 3, de la Ley número 19.550”. Concluida la lectura e informados los accionistas sobre el particular, el Sr. Facundo Frávega, representante del accionista Crotone S.A. propone se designe a los Cdres. Mario Alfredo Frigerio, Liliana Laura Marianetti y Martín Alejandro Bertsos como miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, y a los Cdres. Daniel Eduardo Gutman, Ariel Humberto Caballero y Osvaldo Astolfo Beccari como miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora, por el término de un ejercicio. El representante del accionista Crotone S.A. informa que, de conformidad con lo establecido en el artículo 79 de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831, la totalidad de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora cumplen con el criterio de independencia del artículo 12 de la Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas CNV (T.O. 2013 y mod.). Asimismo, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 4º de la Sección IV, Capítulo I, Título XII de las Normas CNV (T.O. 2013), se informa que los mismos no prestan servicios profesionales a la Sociedad o su controlante.

A continuación pasa a tratarse el octavo punto del Orden del Día: 8) Consideración de la extensión del plazo máximo de tres (3) años para que Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. conduzca las tareas de Auditoría Externa conforme lo previsto en el artículo 28, inciso c), Capítulo III, Título II de las Normas CNV (T.O. 2013 y mod.), por los ejercicios 2016, 2017 y 2018. Elección de Auditor Externo y Contador Certificante para el ejercicio 2016. El representante del accionista Crotone S.A., Sr. Facundo Frávega manifiesta que, de conformidad con lo establecido por la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831, por el artículo 28, inc. c), Sección VI, Capítulo III, Título II de las Normas CNV (T.O. 2013 y mod.) y teniendo en consideración las opiniones previas y fundadas del Directorio (Acta de fecha 08/04/16) y la Comisión Fiscalizadora (Acta de fecha 07/04/16), resulta necesario someter a la aprobación de esta Asamblea la extensión del plazo para que los Auditores Externos Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. puedan continuar ejerciendo la función de auditoría externa de la Sociedad por hasta un período adicional de tres (3) años contados desde el ejercicio económico 2016.

El Directorio, la Comisión Fiscalizadora y el Comité de Auditoría Interna, en su opinión previa favorable y fundada, expresaron como principales fundamentos los siguientes: (i) La labor de la firma auditora no mereció ningún cuestionamiento por parte del Directorio, la Comisión Fiscalizadora o el Comité de Auditoría Interna, en lo que sea materia de su competencia; (ii) Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. acumuló valiosa experiencia como auditor externo de la Sociedad, lo cual favorece la calidad de la auditoría; (iii) Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. es un estudio contable de renombre nacional e internacional, que desempeña las funciones de auditoría externa de gran parte de las sociedades que realizan oferta pública de sus valores negociables y/o Entidades Financieras, con lo que cuenta con gran experiencia en la materia; (iv) Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. cuenta con valiosas normas sobre responsabilidad (inc. a del art. 28, Cap. III, Tít. II de las Normas CNV); independencia (inc. b del art. 28, Cap. III, Tít. II de las Normas CNV); procedimientos (inc. d del art. 28, Cap. III, Tít. II de las Normas CNV); recursos humanos (inc. e del art. 28, Cap. III, Tít. II de las Normas CNV); asignación y desempeño de grupos de trabajo (incs. f y g del art. 28, Cap. III, Tít. II de las Normas CNV); y calidad (inc. h “e” i del art. 28, Cap. III, Tít. II de las Normas CNV), conforme lo requerido por la Comisión Nacional de Valores; (v) Teniendo en consideración la dimensión y complejidad de sistemas y procesos involucrados en la emisión de los estados contables de la Entidad, el cambio de auditores debiera contemplar un período en donde el nuevo auditor pueda trabajar en transición con el anterior, aspecto imprescindible para asegurar la calidad del trabajo a realizarse y minimizar los inconvenientes que podría generar el cambio; (vi) No extender la actuación de Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. por tres (3) años para que realice la auditoría en los ejercicios 2016, 2017 y 2018, implicaría un incremento considerable de costos en la auditoría del Banco, con impacto directo en el ejercicio económico del año 2016; (vii) El conocimiento que ha adquirido Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. del Banco, su contabilidad y sus controles internos, hacen aconsejable su continuidad en el cargo; (viii) El Banco se encuentra dando cumplimiento al plan de implementación para la convergencia hacia las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) conforme lo exigido por la Comunicación BCRA “A” 5541 (complementarias y modificatorias), con finalización programada para el ejercicio a iniciarse el 1 de enero de 2018 en el cual las entidades deberán comenzar a registrar sus operaciones y variaciones patrimoniales de acuerdo con las normas que el B.C.R.A. dicte en el marco del proceso de convergencia mencionado, lo cual requiere la continuidad del auditor actual.Teniendo en consideración los fundamentos y opiniones mencionados precedentemente, los Accionistas aprueban por unanimidad la extensión del plazo máximo de tres (3) años de Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L como Auditor Externo de la entidad, por hasta un período adicional de tres (3) ejercicios económicos, es decir por los ejercicios económicos 2016, 2017 y 2018, sujeto a las designaciones que efectivamente realice la Asamblea de Accionistas para cada período.

Toma la palabra el Sr. Enrique Gómez Palmés, en representación de la accionista Liliana M. Frávega, y propone designar a los Cdres. Ignacio A. Hecquet (C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 279 - Fº 222) y Osvaldo A. Flores (C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 139 – Fº 217), socios del Estudio Pistrelli, Henry Martín y Asociados SRL., como contadores certificantes titular y suplente, respectivamente, encargados de realizar la auditoría externa de Banco Sáenz S.A. por el ejercicio económico del 2016. En cumplimiento del art. 105 de la Ley de Mercado de Capitales, se deja de manifiesto que los aludidos profesionales reúnen las condiciones de independencia establecidas en las Resoluciones Técnicas Profesionales dictadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y que ambos profesionales han presentado ante la Comisión Nacional de Valores las Declaraciones Juradas exigidas por la normativa vigente. Sometida a votación, la propuesta es aprobada por unanimidad.

9) Consideración de la reforma de los artículos 1, 2, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 15, 17, 19, 20, 21 y 22 del Estatuto Social. El Sr. Presidente somete a consideración de los accionistas la propuesta de reforma integral de Estatuto considerada en la Reunión de Directorio del 08 de abril de 2016, que tiene como finalidad mantener el Estatuto Social actualizado a las previsiones legales vigentes y brindar mayor dinamismo a los órganos de la Sociedad mediante la previsión de reuniones a distancia. Asimismo, deja constancia que la presente propuesta de reforma contempla las modificaciones realizadas a requerimiento de la Comisión Nacional de Valores en los artículos 11 y 19 que constan en fs. 38/39 y 27 in fine, respectivamente, del Expediente Nº 1021/2016 “Banco Saenz S.A. s/ Reforma Integral Estatuto (Asamblea 28/04/16)”. Los representantes de los accionistas dejan de manifiesto que las modificaciones propuestas han sido puestas en su conocimiento con la antelación suficiente y necesaria para su análisis, motivo por el cual por unanimidad deciden aprobar la reforma de los artículos 1, 2, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 15, 17, 19, 20, 21 y 22 del Estatuto Social, que quedarán redactados de la siguiente forma:

Artículo 1º.- Bajo la denominación de “Banco Sáenz S.A.” continúa funcionando la sociedad antes denominada “Sáenz S.A. Compañía Financiera” que anteriormente se denominó “Crédito Sáenz Sociedad Anónima – Sociedad de Crédito para Consumo” y Constituida con el nombre de “Crédito Sáenz Sociedad Anónima Comercial Financiera e Inmobiliaria” que se regirá por este estatuto y por las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, Ley General de Sociedades, Ley de Entidades Financieras y demás disposiciones legales y reglamentarias que le sean aplicables.-
Artículo 2º.- La sociedad tiene por objeto actuar como Banco Comercial en los términos de la Ley de Entidades Financieras a cuyo fin podrá: a) Recibir depósitos a la vista y a plazo.- b) Conceder créditos a corto, mediano y largo plazo.- c) Conceder créditos para la compra o venta de bienes pagaderos en cuotas o a término y otros préstamos personales amortizables.- d) Emitir bonos, obligaciones y certificados de participación en los préstamos que otorgue u otros instrumentos negociables en el mercado local o en el exterior, de acuerdo con la reglamentación que el Banco Central de la República Argentina establezca. e) Emitir letras, pagarés, giros y otros documentos negociables y efectuar transferencias de plaza a plaza. f) Otorgar avales, fianzas y otras garantías, aceptar y colocar letras, giros y otras libranzas; transferir fondos y emitir y aceptar cartas de crédito. g) Otorgar anticipos sobre créditos provenientes de ventas, adquirirlos, asumir sus riesgos, gestionar su cobro y prestar asistencia técnica y administrativa.- h) Realizar inversiones en títulos públicos.- i) Realizar inversiones en acciones, bonos, obligaciones u otros valores mobiliarios a efectos de prefinanciar sus emisiones y colocarlos.- j) Efectuar inversiones de carácter transitorio en colocaciones fácilmente liquidables.- k) Recibir valores en custodia y prestar otros servicios afines a su actividad.- l) Gestionar por cuenta ajena la compra y venta de valores mobiliarios y actuar como agente pagador de dividendos, amortizaciones o intereses.- ll) Actuar como gerente o depositario de fondos comunes de inversión, administrar cartera de valores mobiliarios y cumplir otros encargos fiduciarios.- m) Obtener créditos del exterior y actuar como intermediario de créditos obtenidos en moneda nacional y extranjera.- n) Realizar operaciones en monedas extranjeras, previa autorización del Banco Central de la República Argentina.- ñ) Dar en locación bienes de capital adquiridos con tal objeto.- o) Realizar todas las operaciones bancarias y/o financieras, activas, pasivas y de servicios, que no le sean prohibidas por la Ley o por las normas que con sentido objetivo dicte el Banco Central de la República Argentina en ejercicio de sus facultades.- p) Acordar préstamos, comprar, vender y descontar documentos a otras entidades financieras.- q) Efectuar inversiones en inmuebles.- r) Cumplir mandatos y comisiones conexos con sus operaciones.- s) Actuar ante la Comisión Nacional de Valores como cualquier tipo de agente dispuesto por la ley de Mercado de Capitales Nº 26.831, su Decreto Reglamentario Nº 1023/13, Normas CNV (N.T. 2013, sus modificatorios y complementarias), y demás leyes y reglamentaciones sobre el mercado de capitales que las modifiquen o complementen, respetando siempre los requisitos de compatibilidad dispuestos en la mencionada normativa. Para el cumplimiento de estos fines, y con carácter meramente enunciativo, podrá actuar como: Emisora, Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral o Propio, Agente de Negociación; Agente Asesor de Mercados de Capitales; Agente de Administración y/o Custodia de Productos de Inversión Colectiva, para actuar como Fiduciario Financiero y/o Fiduciario No Financiero de acuerdo con lo establecido en la ley Nº 24.441 y las normas del mercado de capitales mencionadas precedentemente y/o para actuar como Agente de Administración o de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión de acuerdo con lo establecido en la ley de Fondos Comunes de Inversión Nº 24.083 y las normas del mercado de capitales mencionadas precedentemente. La presente enumeración no tiene carácter limitativo, ya que la sociedad podrá realizar todos los actos, contratos y operaciones compatibles con su objeto, sometiéndose para ello a legislación y disposiciones vigentes y que dicte el Banco Central de la República Argentina y la Comisión Nacional de Valores en lo aplicable. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no le sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.-
Artículo 5º.- El capital social es de TREINTA Y CINCO MILLONES DE PESOS, representado por 33.250.000 acciones clase “B” con derecho a un voto por acción y por 1.750.000 acciones clase “A”, con derecho a cinco votos por acción, todas ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal un peso cada una. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria, hasta el quíntuplo de su monto conforme a lo previsto en la Ley General de Sociedades. Todos los aumentos de capital se elevarán a escritura pública en cuya oportunidad se pagará el impuesto de sellos si correspondiere.
Artículo 7º.- Dentro de las condiciones generales establecidas en este Estatuto, la Asamblea fijará las características de las acciones a emitirse por razón del aumento, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en el tiempo que estime conveniente, como asimismo la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones. Los aumentos de capital se ajustarán a la normativa legal y reglamentaria aplicable.
Artículo 8º.- Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho a uno o más votos. Las acciones ordinarias de voto plural podrán conferir hasta cinco votos por acción, según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas tendrán voz pero no voto en las Asambleas, pudiendo ejercerlo únicamente en las condiciones que contempla la Ley General de Sociedades.
Artículo 9º.- Salvo que la emisión de acciones tuviere destino especial en interés de la sociedad según la Ley General de Sociedades los tenedores de acciones ordinarias o preferidas tendrán derecho de preferencia en la suscripción de las acciones que se emitan, dentro de su respectiva clase y en proporción a sus tenencias. Este derecho deberá ejercerse dentro de los treinta días contados desde la última publicación que por tres días se efectuará en el diario de publicaciones oficiales y en uno de los diarios de mayor circulación. La integración de las acciones debe hacerse en los plazos y en las condiciones que se establezcan en el contrato de suscripción. En caso de mora en el pago de una o más cuotas por parte de los accionistas, el Directorio queda facultado a proceder conforme a cualquiera de las opciones previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades.
Artículo 10º.- La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea General de Accionistas, entre un mínimo de cuatro y un máximo de doce, con mandato por tres años, siendo reelegibles. Darán la garantía exigible conforme a la normativa vigente.
Artículo 11º.- Las funciones de los Directores serán remuneradas de acuerdo a lo que resuelva la Asamblea de Accionistas y de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades. La distribución de las remuneraciones, se efectuará de la manera que lo resuelva el Directorio. La Asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo. En el caso, las vacantes que se produzcan en el Directorio se llenarán por los suplentes que la Asamblea haya designado y en el orden de su elección. Los Directores en su primera sesión, designarán de entre ellos un presidente y un vicepresidente; este último reemplazará automáticamente al primero en caso de ausencia o impedimento, no siendo necesaria la acreditación de dichas circunstancias. El Directorio sesionará con la presencia de la mitad más uno de los miembros que lo componen, ya sea que se hallen presentes o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonidos, imágenes y palabras, tales como videoconferencias o herramientas similares. En este último caso, a los efectos del quórum, se computarán tanto los Directores presentes como los que participen a distancia y se adoptarán las resoluciones por mayoría absoluta de votos presentes y/o comunicados a través de los medios de transmisión referidos. Si las reuniones se celebraran con la participación de miembros a distancia, se dejará en el Acta constancia de sus nombres, manifestaciones y votos con relación a cada resolución adoptada, pudiendo delegar la firma de aquellos que participan a distancia en cualquiera de los directores que participen en forma presencial. Las actas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco días de celebrada la reunión. En caso de participar directores a distancia, el representante del órgano de fiscalización dejará constancia de la legalidad del acto y suscribirá el Acta. En caso de empate el presidente o quien lo reemplace tendrá doble voto. Los directores ausentes podrán autorizar a otro director a votar en su nombre, mediante carta poder especial. Su responsabilidad será la de los directores presentes. Cada director podrá votar en nombre de uno o más directores ausentes.

En caso de conflicto de intereses entre el interés individual del director y el interés social, el director deberá hacerlo saber al Directorio y abstenerse de participar y votar en la reunión, siendo de aplicación la normativa vigente al respecto.

Artículo 12º.- La representación legal de la sociedad será ejercida por el presidente del Directorio individualmente. El vicepresidente tendrá las mismas atribuciones que el presidente en los casos de renuncia, incompatibilidad, fallecimiento, incapacidad, ausencia temporaria o definitiva o cualquier otro impedimento del mismo.-

Cuando la asamblea se realice en una fecha posterior al vencimiento del término establecido para las funciones de los directores, éstos continuarán válidamente en sus cargos hasta la elección de sus reemplazantes.

Artículo 13º.- El directorio tiene todas las facultades para administrar los negocios de la sociedad con absoluta amplitud dentro de los términos de la Ley de Entidades Financieras y disposiciones que al efecto dicte el Banco Central de la República Argentina, pudiendo realizar los siguientes actos: a) comprar, vender, permutar, transferir, ceder bienes muebles e inmuebles, hipotecar, gravar bienes raíces con toda clase de derechos reales y prendar los muebles con prendas, con o sin desplazamientos, de carácter comercial o agraria; adquirir toda clase de créditos que consten o no en escrituras públicas o en escritos o instrumentos privados, por las cantidades, formas de pago y demás condiciones que estimen convenientes; b) efectuar toda clase de operaciones para los fines sociales con los Bancos Central de la República Argentina, de la Nación Argentina, Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional, Nacional de Desarrollo, Ciudad de Buenos Aires, Caja Nacional de Ahorro y Seguro y demás instituciones financieras, nacionales, provinciales, municipales, mixtas o privadas, tanto del país como del extranjero; c) otorgar las garantías requeridas para las operaciones sociales, aceptar y dar fianzas y avales correspondientes al giro social; d) celebrar contratos de seguros, como asegurado, pudiendo endosar las pólizas respectivas, adquirir, registrar, transferir o explotar patentes de invención, derechos intelectuales, marcas de fábrica o de comercio, diseños y dibujos industriales y/o comerciales, celebrar contratos o arrendamiento sobre bienes muebles o inmuebles aún por más de diez años; e) hacer novaciones, remisiones, dar quitas o esperas, aceptar donaciones en pago, votar y aceptar acuerdos preventivos o resolutorios, pedir quiebras o concursos civiles, aprobar liquidaciones judiciales o extrajudiciales, prorrogar jurisdicciones, representar a la sociedad en juicio ante cualquier tribunal o ente administrativo y ante cualquier dependencia y organismo nacional, municipal o provincial; f) otorgar mandatos y poderes judiciales o extrajudiciales, generales o especiales, como asimismo revocarlos total o parcialmente; g) designar gerentes o funcionarios y todo el personal necesario para el giro de la sociedad, asignarles sueldos, habilitaciones o gratificaciones, suspenderlos o despedirlos; h) proponer a la Asamblea de Accionistas la distribución de utilidades y demás asuntos que deban ser considerados por ésta; i) en general otorgar, realizar y concluir, todos los actos, negocios y gestiones tendientes a la consecución del objeto social, entendiéndose que las facultades mencionadas precedentemente son enunciativas y no limitativas de todas aquellas que las leyes, decretos y normas vigentes acuerda al Directorio, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme a la normativa legal y reglamentaria que sea aplicable.
Artículo 15º.- La Comisión Fiscalizadora estará compuesta por tres Síndicos titulares y tres suplentes con mandato por un ejercicio pudiendo ser reelegidos. No pueden ser Síndicos quienes tengan las inhabilidades e incompatibilidades previstas en la Ley General de Sociedades y en la Ley de las Entidades Financieras. Su remuneración será fijada por Asamblea.-
Artículo 17º.- El Presidente de la Comisión Fiscalizadora o el Vicepresidente e caso de reemplazo conforme lo dispuesto en el Artículo 16° precedente, tendrá las siguientes facultades: a) Citar a reunión ordinaria y extraordinaria de la Comisión; b) Suscribir las acciones y títulos nominativos emitidos por la Sociedad y los Balances Generales, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, Inventarios Generales y demás informes contables y observaciones aprobadas por la Comisión Fiscalizadora; c) Designar a uno o más miembros para realizar las funciones previstas en la Ley General de Sociedades excepto las dispuestas en los incisos 5º y 10º del Artículo 294 de dicha Ley, que deben ser asumidas por la Comisión Fiscalizadora en pleno o reunida en quórum suficiente. Sin perjuicio de la distribución de funciones, cada integrante de la comisión tiene las más amplias facultades para intervenir en aquellas que no le hayan sido encomendadas especialmente, bastando comunicar la decisión al Presidente de aquella.-
Artículo 19º.- a) Avisos: Las Asambleas de Accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, se citarán en primera convocatoria mediante anuncios publicados durante cinco días con la anticipación requerida por las disposiciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación, y en segunda convocatoria, que se hará dentro de los treinta días siguientes de fracasada la primera asamblea, de acuerdo con las normas en vigor, .salvo el caso de Asamblea unánime contemplado en el artículo 237 in fine de la ley 19:550 y modificatorias. b) Celebración de Asambleas: Las Asambleas de Accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, podrán celebrarse a distancia, con sus participantes comunicados a través de sistemas que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, y siempre que sea asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes. En caso que la Sociedad opte por celebrar Asambleas a distancia, deberá: i) presentar ante la Comisión Nacional de Valores, para su aprobación, los procedimientos a utilizar para celebrar la Asamblea con participantes a distancia; ii) poner en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores, con cinco (5) días hábiles de anticipación, que la Asamblea se celebrará con participantes a distancia; iii) dejar constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados; iv) dar cumplimiento con cualquier otra disposición legal y reglamentaria vigente, dictada por los organismos de control de la Sociedad. La asamblea ordinaria en primera convocatoria sesionará válidamente con más de la mitad de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda convocatoria, cualquiera sea el capital presente, ya sea que los accionistas se encuentren presentes y/o a distancia. La Asamblea Extraordinaria quedará constituida válidamente con la concurrencia del sesenta por ciento de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda convocatoria con cualquier número ya sea que los accionistas se encuentren presente y/o a distancia. En ambas asambleas se adoptarán las resoluciones tanto en primera como en segunda convocatoria, por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, con excepción de lo dispuesto en el último párrafo del artículo 244 de la Ley General de Sociedades, en cuyos supuestos especiales, se estará a las mayorías allí establecidas. Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas mediante mandato formalizado en instrumento privado y con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Los accionistas o sus representantes firmarán el Libro de Asistencia habilitado a tal fin.
Artículo 20º.- El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionan los estados contables, conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia que, conjuntamente con la memoria e informe de la Comisión Fiscalizadora, serán puestos a disposición de los accionistas en la sede social con 15 días de anticipación a su consideración por la Asamblea. Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) para el Fondo de Reserva Legal, el porcentaje que establezca la autoridad de contralor; b) para fondos o cuentas especiales que establezca la autoridad de contralor en el presente o en el futuro; c) para dividendo de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos o dividendo adicional de las acciones preferidas; d) para remuneración del directorio y comisión fiscalizadora en su caso; e) el saldo en todo o en parte, para dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reservas facultativas o especiales o a cuenta nueva o al destino que decida la Asamblea.
Artículo 21º.- Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescribirán a favor de la sociedad a los tres años contados a partir de que fueran puestos a disposición de los accionistas, pasando a integrar el Fondo de Reserva Legal. En caso de dividendos en efectivo, el Directorio deberá ponerlo a disposición dentro de los treinta días corridos de aprobado por la asamblea, salvo que ésta haya dispuesto un escalonamiento del pago o facultado al Directorio a hacerlo de acuerdo a las normas legales y regulatorias en vigencia y, en caso de dividendos en especie, el Directorio deberá ponerlos a disposición dentro de los tres meses siguientes a la fecha de su sanción.-
Artículo 22º.- Disuelta la sociedad por cualquiera de las causas específicas previstas en la Ley General de Sociedades se procederá a comunicar al Banco Central de la República Argentina para que este se resuelva si se hará cargo del procedimiento de liquidación, conforme arts. 43 y siguientes de la Ley de Entidades Financieras 21.526 y sus modificatorias. En su defecto, la liquidación de la sociedad será efectuada en la forma que determine la asamblea extraordinaria de accionistas, la que designará a uno o varios liquidadores que actuarán bajo la vigilancia de la Comisión fiscalizadora y la autoridad de control.

10) Consideración de otorgamiento de nuevo Texto Ordenado del Estatuto Social. Delegación en el Directorio y autorizaciones para cumplir lo resuelto por la Asamblea. El Sr. Facundo Frávega, representante del accionista Crotone S.A., manifiesta que en virtud de las modificaciones decididas, resulta conveniente el otorgamiento de un nuevo Texto Ordenado del Estatuto Social del Banco. Sometido a votación, se resuelve por unanimidad aprobar el nuevo Texto Ordenado del Estatuto Social, que se transcribe a continuación, omitiéndose la lectura del mismo en consideración a que los artículos reformados ya han sido puestos en conocimiento de los accionistas con la debida antelación. Asimismo, se resuelve por unanimidad autorizar al Directorio a efectuar las modificaciones que sean necesarias para adecuar las reformas y el Texto Ordenado aprobado en esta Asamblea a los comentarios que eventualmente pudieran realizar la Comisión Nacional de Valores, la Inspección General de Justicia y/o el Banco Central de la República Argentina, u otras autoridades u organismos de contralor del Banco.

TEXTO ORDENADO

ESTATUTO SOCIAL BANCO SAENZ S.A.

NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION

Artículo 1º.- Bajo la denominación de “Banco Sáenz S.A.” continúa funcionando la sociedad antes denominada “Sáenz S.A. Compañía Financiera” que anteriormente se denominó “Crédito Sáenz Sociedad Anónima – Sociedad de Crédito para Consumo” y Constituida con el nombre de “Crédito Sáenz Sociedad Anónima Comercial Financiera e Inmobiliaria” que se regirá por este estatuto y por las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, Ley General de Sociedades, Ley de Entidades Financieras y demás disposiciones legales y reglamentarias que le sean aplicables.-
Artículo 2º.- La sociedad tiene por objeto actuar como Banco Comercial en los términos de la Ley de Entidades Financieras a cuyo fin podrá: a) Recibir depósitos a la vista y a plazo.- b) Conceder créditos a corto, mediano y largo plazo.- c) Conceder créditos para la compra o venta de bienes pagaderos en cuotas o a término y otros préstamos personales amortizables.- d) Emitir bonos, obligaciones y certificados de participación en los préstamos que otorgue u otros instrumentos negociables en el mercado local o en el exterior, de acuerdo con la reglamentación que el Banco Central de la República Argentina establezca. e) Emitir letras, pagarés, giros y otros documentos negociables y efectuar transferencias de plaza a plaza. f) Otorgar avales, fianzas y otras garantías, aceptar y colocar letras, giros y otras libranzas; transferir fondos y emitir y aceptar cartas de crédito. g) Otorgar anticipos sobre créditos provenientes de ventas, adquirirlos, asumir sus riesgos, gestionar su cobro y prestar asistencia técnica y administrativa.- h) Realizar inversiones en títulos públicos.- i) Realizar inversiones en acciones, bonos, obligaciones u otros valores mobiliarios a efectos de prefinanciar sus emisiones y colocarlos.- j) Efectuar inversiones de carácter transitorio en colocaciones fácilmente liquidables.- k) Recibir valores en custodia y prestar otros servicios afines a su actividad.- l) Gestionar por cuenta ajena la compra y venta de valores mobiliarios y actuar como agente pagador de dividendos, amortizaciones o intereses.- ll) Actuar como gerente o depositario de fondos comunes de inversión, administrar cartera de valores mobiliarios y cumplir otros encargos fiduciarios.- m) Obtener créditos del exterior y actuar como intermediario de créditos obtenidos en moneda nacional y extranjera.- n) Realizar operaciones en monedas extranjeras, previa autorización del Banco Central de la República Argentina.- ñ) Dar en locación bienes de capital adquiridos con tal objeto.- o) Realizar todas las operaciones bancarias y/o financieras, activas, pasivas y de servicios, que no le sean prohibidas por la Ley o por las normas que con sentido objetivo dicte el Banco Central de la República Argentina en ejercicio de sus facultades.- p) Acordar préstamos, comprar, vender y descontar documentos a otras entidades financieras.- q) Efectuar inversiones en inmuebles.- r) Cumplir mandatos y comisiones conexos con sus operaciones.- s) Actuar ante la Comisión Nacional de Valores como cualquier tipo de agente dispuesto por la ley de Mercado de Capitales Nº 26.831, su Decreto Reglamentario Nº 1023/13, Normas CNV (N.T. 2013, sus modificatorios y complementarias), y demás leyes y reglamentaciones sobre el mercado de capitales que las modifiquen o complementen, respetando siempre los requisitos de compatibilidad dispuestos en la mencionada normativa. Para el cumplimiento de estos fines, y con carácter meramente enunciativo, podrá actuar como: Emisora, Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral o Propio, Agente de Negociación; Agente Asesor de Mercados de Capitales; Agente de Administración y/o Custodia de Productos de Inversión Colectiva, para actuar como Fiduciario Financiero y/o Fiduciario No Financiero de acuerdo con lo establecido en la ley Nº 24.441 y las normas del mercado de capitales mencionadas precedentemente y/o para actuar como Agente de Administración o de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión de acuerdo con lo establecido en la ley de Fondos Comunes de Inversión Nº 24.083 y las normas del mercado de capitales mencionadas precedentemente. La presente enumeración no tiene carácter limitativo, ya que la sociedad podrá realizar todos los actos, contratos y operaciones compatibles con su objeto, sometiéndose para ello a legislación y disposiciones vigentes y que dicte el Banco Central de la República Argentina y la Comisión Nacional de Valores en lo aplicable. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no le sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.-
Artículo 3º.- El domicilio legal será en la jurisdicción de la ciudad de Buenos Aires pudiendo por resolución de su Directorio y con arreglo a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a las entidades financieras, establecer sucursales, agencias y toda clase de representaciones en cualquier lugar del país o del exterior, asignándoles o no capitales determinados.
Artículo 4º.- La duración de la sociedad será de noventa y nueve años, pudiendo prorrogarse por términos iguales o menores de acuerdo con lo que resuelva la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, debiendo contarse su término inicial, a partir del 13 de Abril de 1956, fecha de aprobación de los Estatutos originales por el Poder Ejecutivo de la Nación.

CAPITAL

Artículo 5º.- El capital social es de TREINTA Y CINCO MILLONES DE PESOS, representado por 33.250.000 acciones clase “B” con derecho a un voto por acción y por 1.750.000 acciones clase “A”, con derecho a cinco votos por acción, todas ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal un peso cada una. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria, hasta el quíntuplo de su monto conforme a lo previsto en la Ley General de Sociedades. Todos los aumentos de capital se elevarán a escritura pública en cuya oportunidad se pagará el impuesto de sellos si correspondiere.
Artículo 6º.- Las acciones serán nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas. Estas últimas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme se determine al emitirlas. Podrá también fijárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas.-
Artículo 7º.- Dentro de las condiciones generales establecidas en este Estatuto, la Asamblea fijará las características de las acciones a emitirse por razón del aumento, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en el tiempo que estime conveniente, como asimismo la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones. Los aumentos de capital se ajustarán a la normativa legal y reglamentaria aplicable.
Artículo 8º.- Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho a uno o más votos. Las acciones ordinarias de voto plural podrán conferir hasta cinco votos por acción, según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas tendrán voz pero no voto en las Asambleas, pudiendo ejercerlo únicamente en las condiciones que contempla la Ley General de Sociedades.
Artículo 9º.- Salvo que la emisión de acciones tuviere destino especial en interés de la sociedad según la Ley General de Sociedades los tenedores de acciones ordinarias o preferidas tendrán derecho de preferencia en la suscripción de las acciones que se emitan, dentro de su respectiva clase y en proporción a sus tenencias. Este derecho deberá ejercerse dentro de los treinta días contados desde la última publicación que por tres días se efectuará en el diario de publicaciones oficiales y en uno de los diarios de mayor circulación. La integración de las acciones debe hacerse en los plazos y en las condiciones que se establezcan en el contrato de suscripción. En caso de mora en el pago de una o más cuotas por parte de los accionistas, el Directorio queda facultado a proceder conforme a cualquiera de las opciones previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades.

DIRECCION Y ADMINISTRACION

Artículo 10º.- La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea General de Accionistas, entre un mínimo de cuatro y un máximo de doce, con mandato por tres años, siendo reelegibles. Darán la garantía exigible conforme a la normativa vigente.
Artículo 11º.- Las funciones de los Directores serán remuneradas de acuerdo a lo que resuelva la Asamblea de Accionistas y de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades. La distribución de las remuneraciones, se efectuará de la manera que lo resuelva el Directorio. La Asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo. En el caso, las vacantes que se produzcan en el Directorio se llenarán por los suplentes que la Asamblea haya designado y en el orden de su elección. Los Directores en su primera sesión, designarán de entre ellos un presidente y un vicepresidente; este último reemplazará automáticamente al primero en caso de ausencia o impedimento, no siendo necesaria la acreditación de dichas circunstancias. El Directorio sesionará con la presencia de la mitad más uno de los miembros que lo componen, ya sea que se hallen presentes o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonidos, imágenes y palabras, tales como videoconferencias o herramientas similares. En este último caso, a los efectos del quórum, se computarán tanto los Directores presentes como los que participen a distancia y se adoptarán las resoluciones por mayoría absoluta de votos presentes y/o comunicados a través de los medios de transmisión referidos. Si las reuniones se celebraran con la participación de miembros a distancia, se dejará en el Acta constancia de sus nombres, manifestaciones y votos con relación a cada resolución adoptada, pudiendo delegar la firma de aquellos que participan a distancia en cualquiera de los directores que participen en forma presencial. Las actas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco días de celebrada la reunión. En caso de participar directores a distancia, el representante del órgano de fiscalización dejará constancia de la legalidad del acto y suscribirá el Acta. En caso de empate el presidente o quien lo reemplace tendrá doble voto. Los directores ausentes podrán autorizar a otro director a votar en su nombre, mediante carta poder especial. Su responsabilidad será la de los directores presentes. Cada director podrá votar en nombre de uno o más directores ausentes.

Artículo 12º.- La representación legal de la sociedad será ejercida por el presidente del Directorio individualmente. El vicepresidente tendrá las mismas atribuciones que el presidente en los casos de renuncia, incompatibilidad, fallecimiento, incapacidad, ausencia temporaria o definitiva o cualquier otro impedimento del mismo.-

Artículo 13º.- El directorio tiene todas las facultades para administrar los negocios de la sociedad con absoluta amplitud dentro de los términos de la Ley de Entidades Financieras y disposiciones que al efecto dicte el Banco Central de la República Argentina, pudiendo realizar los siguientes actos: a) comprar, vender, permutar, transferir, ceder bienes muebles e inmuebles, hipotecar, gravar bienes raíces con toda clase de derechos reales y prendar los muebles con prendas, con o sin desplazamientos, de carácter comercial o agraria; adquirir toda clase de créditos que consten o no en escrituras públicas o en escritos o instrumentos privados, por las cantidades, formas de pago y demás condiciones que estimen convenientes; b) efectuar toda clase de operaciones para los fines sociales con los Bancos Central de la República Argentina, de la Nación Argentina, Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional, Nacional de Desarrollo, Ciudad de Buenos Aires, Caja Nacional de Ahorro y Seguro y demás instituciones financieras, nacionales, provinciales, municipales, mixtas o privadas, tanto del país como del extranjero; c) otorgar las garantías requeridas para las operaciones sociales, aceptar y dar fianzas y avales correspondientes al giro social; d) celebrar contratos de seguros, como asegurado, pudiendo endosar las pólizas respectivas, adquirir, registrar, transferir o explotar patentes de invención, derechos intelectuales, marcas de fábrica o de comercio, diseños y dibujos industriales y/o comerciales, celebrar contratos o arrendamiento sobre bienes muebles o inmuebles aún por más de diez años; e) hacer novaciones, remisiones, dar quitas o esperas, aceptar donaciones en pago, votar y aceptar acuerdos preventivos o resolutorios, pedir quiebras o concursos civiles, aprobar liquidaciones judiciales o extrajudiciales, prorrogar jurisdicciones, representar a la sociedad en juicio ante cualquier tribunal o ente administrativo y ante cualquier dependencia y organismo nacional, municipal o provincial; f) otorgar mandatos y poderes judiciales o extrajudiciales, generales o especiales, como asimismo revocarlos total o parcialmente; g) designar gerentes o funcionarios y todo el personal necesario para el giro de la sociedad, asignarles sueldos, habilitaciones o gratificaciones, suspenderlos o despedirlos; h) proponer a la Asamblea de Accionistas la distribución de utilidades y demás asuntos que deban ser considerados por ésta; i) en general otorgar, realizar y concluir, todos los actos, negocios y gestiones tendientes a la consecución del objeto social, entendiéndose que las facultades mencionadas precedentemente son enunciativas y no limitativas de todas aquellas que las leyes, decretos y normas vigentes acuerda al Directorio, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme a la normativa legal y reglamentaria que sea aplicable.

FISCALIZACIÓN

Artículo 14º.- La Fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una comisión fiscalizadora elegida por la Asamblea Ordinaria.-
Artículo 15º.- La Comisión Fiscalizadora estará compuesta por tres Síndicos titulares y tres suplentes con mandato por un ejercicio pudiendo ser reelegidos. No pueden ser Síndicos quienes tengan las inhabilidades e incompatibilidades previstas en la Ley General de Sociedades y en la Ley de las Entidades Financieras. Su remuneración será fijada por Asamblea.-
Artículo 16º.- La Comisión Fiscalizadora electa por la Asamblea deberá reunirse dentro de las cuarenta y ocho horas a fin de designar un presidente, un Vicepresidente y un Vocal, comunicando lo resuelto al Directorio. El segundo reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. Será citada a reunión ordinaria por lo menos una vez cada tres meses y a reunión extraordinaria toda vez que sea requerida por uno de sus miembros o por el Directorio; se labrarán actas de sus reuniones las que se considerarán válidamente constituidas con la presencia de tres de sus miembros. Sus resoluciones se adoptarán por mayoría de votos presentes.-
Artículo 17º.- El Presidente de la Comisión Fiscalizadora o el Vicepresidente e caso de reemplazo conforme lo dispuesto en el Artículo 16° precedente, tendrá las siguientes facultades: a) Citar a reunión ordinaria y extraordinaria de la Comisión; b) Suscribir las acciones y títulos nominativos emitidos por la Sociedad y los Balances Generales, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, Inventarios Generales y demás informes contables y observaciones aprobadas por la Comisión Fiscalizadora; c) Designar a uno o más miembros para realizar las funciones previstas en la Ley General de Sociedades excepto las dispuestas en los incisos 5º y 10º del Artículo 294 de dicha Ley, que deben ser asumidas por la Comisión Fiscalizadora en pleno o reunida en quórum suficiente. Sin perjuicio de la distribución de funciones, cada integrante de la comisión tiene las más amplias facultades para intervenir en aquellas que no le hayan sido encomendadas especialmente, bastando comunicar la decisión al Presidente de aquella.-
Artículo 18º.- Las vacantes que se produzcan en la Comisión Fiscalizadora serán cubiertas por las suplentes, en el orden de su elección.-

ASAMBLEAS

Artículo 19º.- a) Avisos: Las Asambleas de Accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, se citarán en primera convocatoria mediante anuncios publicados durante cinco días con la anticipación requerida por las disposiciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación, y en segunda convocatoria, que se hará dentro de los treinta días siguientes de fracasada la primera asamblea, de acuerdo con las normas en vigor, .salvo el caso de Asamblea unánime contemplado en el artículo 237 in fine de la ley 19:550 y modificatorias. b) Celebración de Asambleas: Las Asambleas de Accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, podrán celebrarse a distancia, con sus participantes comunicados a través de sistemas que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, y siempre que sea asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes. En caso que la Sociedad opte por celebrar Asambleas a distancia, deberá: i) presentar ante la Comisión Nacional de Valores, para su aprobación, los procedimientos a utilizar para celebrar la Asamblea con participantes a distancia; ii) poner en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores, con cinco (5) días hábiles de anticipación, que la Asamblea se celebrará con participantes a distancia; iii) dejar constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados; iv) dar cumplimiento con cualquier otra disposición legal y reglamentaria vigente, dictada por los organismos de control de la Sociedad. La asamblea ordinaria en primera convocatoria sesionará válidamente con más de la mitad de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda convocatoria, cualquiera sea el capital presente, ya sea que los accionistas se encuentren presentes y/o a distancia. La Asamblea Extraordinaria quedará constituida válidamente con la concurrencia del sesenta por ciento de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda convocatoria con cualquier número ya sea que los accionistas se encuentren presente y/o a distancia. En ambas asambleas se adoptarán las resoluciones tanto en primera como en segunda convocatoria, por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, con excepción de lo dispuesto en el último párrafo del artículo 244 de la Ley General de Sociedades, en cuyos supuestos especiales, se estará a las mayorías allí establecidas. Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas mediante mandato formalizado en instrumento privado y con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Los accionistas o sus representantes firmarán el Libro de Asistencia habilitado a tal fin.

BALANCES, RESULTADOS Y RESERVAS

Artículo 20º.- El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionan los estados contables, conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia que, conjuntamente con la memoria e informe de la Comisión Fiscalizadora, serán puestos a disposición de los accionistas en la sede social con 15 días de anticipación a su consideración por la Asamblea. Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) para el Fondo de Reserva Legal, el porcentaje que establezca la autoridad de contralor; b) para fondos o cuentas especiales que establezca la autoridad de contralor en el presente o en el futuro; c) para dividendo de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos o dividendo adicional de las acciones preferidas; d) para remuneración del directorio y comisión fiscalizadora en su caso; e) el saldo en todo o en parte, para dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reservas facultativas o especiales o a cuenta nueva o al destino que decida la Asamblea.
Artículo 21º.- Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescribirán a favor de la sociedad a los tres años contados a partir de que fueran puestos a disposición de los accionistas, pasando a integrar el Fondo de Reserva Legal. En caso de dividendos en efectivo, el Directorio deberá ponerlo a disposición dentro de los treinta días corridos de aprobado por la asamblea, salvo que ésta haya dispuesto un escalonamiento del pago o facultado al Directorio a hacerlo de acuerdo a las normas legales y regulatorias en vigencia y, en caso de dividendos en especie, el Directorio deberá ponerlos a disposición dentro de los tres meses siguientes a la fecha de su sanción.-

Disolución y Liquidación

Artículo 22º.- Disuelta la sociedad por cualquiera de las causas específicas previstas en la Ley General de Sociedades se procederá a comunicar al Banco Central de la República Argentina para que este se resuelva si se hará cargo del procedimiento de liquidación, conforme arts. 43 y siguientes de la Ley de Entidades Financieras 21.526 y sus modificatorias. En su defecto, la liquidación de la sociedad será efectuada en la forma que determine la asamblea extraordinaria de accionistas, la que designará a uno o varios liquidadores que actuarán bajo la vigilancia de la Comisión fiscalizadora y la autoridad de control.-
Artículo 23º.- La Asamblea General regularmente convocada y constituida conservará durante el proceso de liquidación y a esos fines las mismas atribuciones que durante la existencia de la sociedad principalmente la facultad de aprobar o desaprobar las cuentas de los liquidadores, dar por cumplida la liquidación y aprobar la cuenta final.-
Artículo 24º.- Canceladas las obligaciones sociales y los gastos de liquidación, el remanente se distribuirá en el siguiente orden de prioridad: a) serán reembolsadas las acciones preferidas por su valor nominal integrado; b) se reintegrará el valor nominal integrado de las acciones ordinarias; c) serán abonados los dividendos acumulativos atrasados de las acciones preferidas si las hubiere; y d) el saldo se distribuirá entre las acciones ordinarias y preferidas en la misma proporción en que participan de las utilidades.

Por último, se resuelve por unanimidad facultar indistintamente a los integrantes del Directorio, y a quienes estos autoricen, a realizar todos los actos que sean necesarios para la aprobación e inscripción de las reformas y del nuevo Texto Ordenado del Estatuto Social ante los Organismos de contralor.

Habiendo sido tratados todos los puntos del Orden del Día, se cierra la presente Asamblea a las 11.30 horas.

______________________ ______________________

Liliana Mónica Frávega Crotone S.A.

Representada por Representada por

Enrique Gómez Palmés Facundo Frávega

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José Eduardo Bianconi Mario Alfredo Frigerio

Presidente Por Comisión Fiscalizadora

AI assistant

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