Banco Sabadell S.A.

Share Issue/Capital Change • Jan 4, 2023

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

A los efectos de dar cumplimiento al artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Banco de Sabadell, S.A. (Banco Sabadell), pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Banco Sabadell ha aprobado en el día de hoy realizar una emisión de valores perpetuos eventualmente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Sabadell (los Valores), con exclusión del derecho de suscripción preferente y posibilidad de suscripción incompleta, por un importe nominal de 500 millones de euros.

Los Valores son perpetuos, aunque se podrán convertir en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Sabadell si Banco Sabadell y/o su grupo consolidable presentasen una ratio inferior al 5,125% de capital de nivel 1 ordinario (common equity Tier 1 o CET1), calculada con arreglo al Reglamento (UE) Nº 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión.

El precio de conversión de los Valores será el mayor entre (i) la media de los precios medios ponderados por volumen diarios de la acción de Banco Sabadell correspondiente a los cinco días de cotización anteriores al día en que se anuncie que se ha producido el supuesto de conversión correspondiente, (ii) 1,221 euros (Floor Price) y (iii) el valor nominal de la acción de Banco Sabadell en el momento de la conversión (en la fecha de hoy, el valor nominal de la acción es 0,125 euros).

La remuneración de los Valores, cuyo pago está sujeto a ciertas condiciones y es además discrecional, ha quedado fijada en un 9,375% anual (pagadero trimestralmente) para el periodo que transcurra desde (inclusive) la fecha de emisión y hasta (pero sin incluir) el 18 de enero de 2029, revisándose a partir de entonces cada cinco años.

Los Valores se computarán como Capital de Nivel 1 Adicional (Additional Tier 1) del Banco Sabadell y su grupo consolidable de acuerdo con la normativa de solvencia aplicable.

Gonzalo Barettino Coloma Secretario General

Alicante, 4 de enero de 2023

INFORMACIÓN IMPORTANTE

La presente comunicación de información privilegiada no constituye una oferta para vender valores o una solicitud de oferta para comprar valores, ni habrá ninguna venta de valores, en los Estados Unidos de América o en cualquier otra jurisdicción en la cual esté prohibida dicha oferta, solicitud o venta sin registro o cualificación en virtud de la normativa de mercado de valores de dicha jurisdicción. Los Valores descritos en la presente comunicación no han sido registrados de conformidad con la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América, ni de conformidad con la normativa de mercado de valores de ninguna otra jurisdicción. Sin dicho registro, los Valores descritos anteriormente no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos de América o en cualquier otra jurisdicción, excepto al amparo de una exención de los requisitos de registro de la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América o la normativa de mercado de valores de la jurisdicción correspondiente.

Tal y como se ha establecido en la documentación relativa a la oferta de los Valores, existen otras restricciones en diferentes jurisdicciones, incluyendo Reino Unido, España, Italia, Hong Kong, Suiza, Singapur, Bélgica y Canadá.

Reglamento PRIIPs / Prohibición de ventas a inversores minoristas en el EEE – Los Valores no están destinados a ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de cualquier otro modo, y no deberán ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de cualquier otro modo, a ningún inversor minorista en el Espacio Económico Europeo (el EEE). A tales efectos, un "inversor minorista" significa una persona que sea: un cliente minorista tal y como se define en el punto 11 del artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 15 de mayo de 2014 relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE (MiFID II); o un consumidor conforme al significado de la Directiva 2016/97/UE (la Directiva de Distribución de Seguros) siempre y cuando tal consumidor no sea un cliente profesional conforme a la definición del punto (10) del artículo 4(1) de MiFID II. Por lo tanto no se ha preparado el documento de datos fundamentales (key information document o KID) requerido por el Reglamento (UE) No 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 de noviembre de 2014 sobre los documentos de datos fundamentales relativos a los productos de inversión minorista vinculados y los productos de inversión basados en seguros (el Reglamento PRIIPs) para la oferta, venta o puesta a disposición de los Valores a inversores minoristas en el EEE y, por lo tanto, la oferta, venta o puesta a disposición de otro modo de los Valores, a cualquier inversor minorista en el EEE puede ser ilegal bajo el Reglamento PRIIPs.

Reglamento PRIIPs de Reino Unido / Prohibición de ventas a inversores minoristas en el Reino Unido – Los Valores no están destinados a ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de cualquier otro modo, y no deberán ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de cualquier otro modo, a ningún inversor minorista en el Reino Unido. A tales efectos, un "inversor minorista" significa una persona que sea: (i) un retail client tal y como se define en el punto 8 del artículo 2 del Reglamento (UE) 2017/565 tal y como forma parte de la normativa nacional del Reino Unido en virtud de la European Union (Withdrawal) Act de 2018 (EUWA); o (ii) un customer con el significado de las normas del Financial Services and Markets Act 2000 (FSMA) y cualesquiera otras normas promulgadas bajo la FSMA para transponer la Directiva de Distribución de Seguros, siempre y cuando tal consumido no sea un cliente profesional conforme se define en el punto (8) del artículo 2(1) del Reglamento (UE) 600/2014 tal y como forma parte de la normativa nacional del Reino Unido en virtud de la EUWA. Por lo tanto no se ha preparado el key information document o KID requerido por el Reglamento PRIIPs tal y como forma parte de la normativa nacional del Reino Unido en virtud de la EUWA (el Reglamento PRIIPs de Reino Unido) para la oferta, venta o puesta a disposición de los Valores a inversores minoristas en el Reino Unido y, por lo tanto, la oferta, venta o puesta a disposición de otro modo de los Valores, a cualquier inversor minorista en el Reino Unido puede ser ilegal bajo el Reglamento PRIIPs del Reino Unido.