Banco Sabadell Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros

Índice

Introducción	1
1. Principios generales de la Política de Remuneraciones de Banco Sabadell	2
2. Aplicación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros en 2022	4
2.1. Remuneración de los Consejeros Ejecutivos	4
2.2. Remuneraciones de los Consejeros por sus funciones como miembros del Consejo de Administración	12
3. Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable en 2023 sujeta a la aprobación de la Junta General de Accionistas que se celebrará el 23 de marzo de 2023	14
3.1. Remuneración de los Consejeros Ejecutivos	15
3.2. Retribución de Consejeros por sus funciones como miembros del Consejo de Administración	25
4. Procedimientos y órganos involucrados en la determinación y aprobación de la Política de Remuneraciones	27
4.1. Esquema general	27
4.2. Benchmarking retributivo y asesores externos	28
5. Medidas para reducir la exposición a riesgos excesivos y contribuir al rendimiento sostenible	29
6. Conciliación con el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Sociedades Anónimas Cotizadas de la CNMV	31
7. Apéndice estadístico	38

Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros

Se presenta el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Banco de Sabadell, S.A. (en adelante, Banco Sabadell, el Banco o la Entidad).

El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Banco Sabadell (en adelante, IARC o el Informe), se elabora con la información del Banco a cierre del ejercicio 2022, dando cumplimiento a lo establecido en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital y a la Circular 4/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

El presente Informe, junto con el apéndice estadístico que se recoge en el apartado 7, ha sido difundido como "otra información relevante" en la CNMV y será presentado a votación consultiva y como punto separado del orden del día en la próxima Junta General de Accionistas del Banco, a celebrar en 2023. Asimismo, el presente Informe se encuentra disponible en la sección "Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones" en la página web corporativa del Grupo Banco Sabadell (www.grupobancosabadell.com).

La Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, aprobada en la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 2021, con una vigencia de 3 años, concluye su aplicación en 2023.

Banco Sabadell propondrá, de conformidad con el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC), a la Junta General de Accionistas, que se celebrará el 23 de marzo de 2023, la

aprobación de una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026. La nueva Política presenta novedades significativas, por lo que se ha considerado adecuado, de conformidad con la LSC, que la nueva Política comience su vigencia en 2023, desde el momento de su aprobación por la Junta General de Accionistas.

El presente Informe incorpora un resumen de la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable desde el momento de su aprobación y durante los tres ejercicios siguientes, esto es, 2024, 2025 y 2026, que se someterá a aprobación en la próxima Junta General de Accionistas que se celebrará el 23 de marzo 2023, y que introduce ciertas mejoras que se recogen en el presente informe.

También incorpora la descripción sobre cómo se ha aplicado durante el ejercicio 2022 la Política de Remuneraciones de los Consejeros, aprobada en la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 2021, y su complemento informativo, aprobado en la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2022.

A lo largo del presente Informe se podrá apreciar que se han introducido mejoras en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2022 con el fin de favorecer la transparencia comunicativa y proporcionar la información referida a la aplicación de la política retributiva de forma más clara, completa y sencilla, de acuerdo con las mejores prácticas de mercado.

1. Principios generales de la Política de Remuneraciones de Banco Sabadell

La Política de Remuneraciones de Banco Sabadell está orientada a la creación de valor a largo plazo, mediante el alineamiento de los intereses de sus accionistas y empleados, y es coherente con los objetivos estratégicos de riesgos y de negocio, así como con los valores del Banco, todo ello con una gestión prudente del riesgo y evitando la

1 Fomentar la sostenibilidad empresarial y social a medio-largo plazo, además de la alineación con los valores de Grupo

La Política de Remuneraciones del Grupo Banco Sabadell, en su conjunto, incluye información sobre la coherencia de dichas políticas con la integración de los riesgos de sostenibilidad. En particular, en materia de sostenibilidad, se tienen en cuenta los siguientes aspectos:

La política y las prácticas de remuneración del Grupo estarán en consonancia con su enfoque de gestión del riesgo de crédito y con su apetito y sus estrategias en relación con este riesgo, y no crearán conflicto de intereses. Además, estas prácticas incorporarán medidas para la gestión de conflictos de intereses, con vistas a proteger a los consumidores frente a un perjuicio indeseable derivado de la remuneración del personal de ventas.
La política y las prácticas de remuneración integran los riesgos de sostenibilidad publicando información al respecto en la página web de Grupo.
La política y las prácticas de remuneración estimularán un comportamiento coherente con los planteamientos del Grupo (frente a los riesgos) relacionados con el

existencia de conflictos de interés.

Los principios de la Política de Remuneraciones de Banco Sabadell, que son plenamente aplicables a los Consejeros Ejecutivos, tanto en 2022 como en 2023, son los siguientes:

Alineación de las retribuciones con los intereses de los accionistas y con la creación de valor a largo plazo.
Impulso de una gestión de riesgos rigurosa, contemplando medidas para evitar el conflicto de interés.
Alineación con la estrategia de negocio, objetivos, valores e intereses a largo plazo del Grupo.

clima y el medio ambiente, así como con los compromisos voluntariamente asumidos por el Grupo. La política y las prácticas de remuneración promoverán un enfoque a largo plazo de la gestión de los riesgos relacionados con el clima y medioambientales.

— Los componentes de la retribución deberán contribuir al fomento de actuaciones en materia ambiental, social y de buen gobierno (ESG) con objeto de hacer sostenible y socialmente responsable la estrategia de negocio.

El compromiso con la sostenibilidad y la implicación de las personas que forman parte del Banco con el desempeño ESG de la propia entidad está presente en los objetivos del Grupo. A través del indicador sintético de sostenibilidad (ISos), establecido en 2020, se incluyen KPIs (Indicadores Clave de Rendimiento, por sus siglas en inglés) de las materias ESG y se vincula a la retribución variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos y empleados con retribución variable, formando parte de los objetivos de Grupo con un peso del 10 %.

2 Asegurar un sistema retributivo competitivo y equitativo (competitividad externa y equidad interna), basado en la igualdad de retribución entre empleados y empleadas para un mismo trabajo o para un trabajo de igual valor

— Capaz de atraer y retener el mejor talento.

Que recompense la trayectoria profesional y la responsabilidad, con independencia del género del empleado.
Alineado con estándares de mercado y flexible para adaptarse a los cambios del entorno y las exigencias del sector.

3 Recompensar el desempeño, alineando de esta forma la retribución con los resultados generados por el individuo y el nivel de riesgo asumido

En materia de igualdad retributiva, la nueva Política será imparcial en cuanto al género, en línea con el principio de igualdad de retribución para un mismo trabajo o para un trabajo de igual valor, orientando la toma de decisiones para

evitar cualquier brecha retributiva de género.

Equilibrio adecuado entre los distintos componentes de la retribución.
Consideración de riesgos y resultados actuales y futuros, sin incentivar la asunción de riesgos que rebasen el nivel tolerado por el Grupo.
Esquema sencillo, transparente y claro. La Política de Remuneraciones será comprensible y fácil de comunicar a toda la plantilla.

Además de garantizar la igualdad retributiva por el mismo trabajo o por trabajos de igual valor, también se garantizará la igualdad de oportunidades, ya que ésta es una condición previa para que la remuneración sea neutra desde el punto de vista del género a largo plazo.

Principios de la Política de Remuneraciones aplicable a los Consejeros Ejecutivos

Equilibrio razonable entre elementos fijos y variables (anual y plurianual), que favorece una adecuada asunción de riesgos combinada con el logro de objetivos definidos a corto y largo plazo.
Consideración de múltiples métricas vinculadas a resultados, retorno, control y gestión de riesgos, solvencia, capital y objetivos estratégicos no financieros vinculados con la sostenibilidad.
Retribución a largo plazo, con un periodo de medición de objetivos de 3 años, vinculado objetivos de TSR, ESG y Sustainable ROTE. — No existen retribuciones variables garantizadas.
Mecanismos prudenciales de ajuste al cumplimiento de objetivos y otros ajustes ex-ante.
Diferimiento del 60 % de la retribución variable anual a 5 años para cualquier elemento de retribución variable.
Abono de más del 50 % de la retribución variable en acciones (50% para la parte up-front, 55% para la parte diferida de la retribución variable anual y 55% para la totalidad de la retribución a largo plazo).
Tenencia permanente de acciones. Los Consejeros Ejecutivos no pueden transmitir las acciones entregadas hasta transcurrido un plazo de al menos tres años desde su entrega si no poseen una cantidad equivalente a dos veces su retribución fija anual y en
cualquier caso tienen un periodo de retención mínimo de un año. — Cláusulas malus y clawback, de acuerdo con lo establecido en la normativa de entidades de crédito.
Asesoramiento externo recurrente al Consejo de Administración y la Comisión de Retribuciones en relación con las prácticas de mercado.

Principios de la Política de Remuneraciones aplicable a los Consejeros por sus funciones como miembros del Consejo de Administración

— Se retribuye de acuerdo a las responsabilidades y funciones asumidas por cada Consejero, pero sin que se llegue a comprometer la independencia de los mismos.

— No participan en sistema de remuneración variable.

Además, la política cumple con las directivas y reglamentos europeos y las normas vigentes, especialmente la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la citada Ley y la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) n.º 575/2013, así como las Directrices sobre Gobierno Interno (EBA/GL/2021/05) de 2 de julio de 2021, las Directrices EBA/GL/2021/04, de 2 de julio de 2021, sobre políticas de remuneración adecuadas con arreglo a la Directiva 2013/36/UE y el Reglamento Delegado (UE) 923/2021.

No perciben su remuneración mediante la entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción.
No participan en sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

2. Aplicación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros en 2022

La remuneración devengada en el ejercicio 2022 ha seguido los términos de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Banco Sabadell aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 2021, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar que no se ha producido ninguna desviación del procedimiento para la aplicación de la Política de Remuneraciones, ni se ha aplicado ninguna excepción temporal a la misma.

La descripción detallada del sistema retributivo de los Consejeros en 2022 se incluía en el apartado 2 del Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros correspondiente a 2021.

Dicho Informe se sometió a votación consultiva en la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2022:

El número de acciones respecto de las cuales se emitieron votos válidos fue de 3.175.232.127 acciones, que se distribuyeron como se indica a continuación:
9.287 abstenciones, procedentes de 9.343.861 acciones propiedad de 381 accionistas que representaban el 0,29 % del total del capital social presente y representado con derecho a voto;
1.219.187 votos en contra, procedentes de 1.219.293.951 acciones propiedad de 459 accionistas que representaban el 38,40 % del total del capital social presente y representado con derecho a voto y,
1.946.218 votos a favor, procedentes de 1.946.594.315 acciones propiedad de 86.159 accionistas que representaban el 61,30 % del total del capital social presente y representado con derecho a voto.

Se ha considerado oportuno introducir mejoras en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2022 con el fin de fomentar la transparencia comunicativa y proporcionar la información referida a la aplicación de la política retributiva de forma clara, completa y de forma sencilla.

En este apartado se incorporan los importes correspondientes a 2022 de todos los que han sido miembros del Consejo de Administración en este ejercicio. En 2021 acaecieron eventos extraordinarios relativos a Consejeros Ejecutivos que hacen que las bases no sean comparables con el año 2022 y presenten diferencias significativas. Estos eventos son la consolidación de derechos económicos de sistemas de ahorro a largo plazo cuyas aportaciones se realizaron durante los ejercicios anteriores y los importes de indemnización por cese para los Consejeros Ejecutivos, en los términos que se recogieron en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2021.

2.1. Remuneración de los Consejeros Ejecutivos

2.1.1. Detalle de los elementos retributivos

A continuación, se detallan las retribuciones individuales que conforman la retribución relativa a 2022 para los Consejeros Ejecutivos:

Elemento	Importes 2022 (en miles de euros)
	Consejero Delegado	Consejero CRO
Salario fijo	2.000	525
Beneficios sociales y retribución en especie	24	48
Retribución variable a corto plazo	698 (cumplimiento de objetivos 116,25 %)	101 (cumplimiento de objetivos 101,48 %)
Retribución a largo plazo 2022-2024	698 (cumplimiento de objetivos 116,25 %)	133 (cumplimiento de objetivos 101,48 %)
Aportaciones a planes de previsión social	1	101

A) Retribución fija

Salario fijo

— El salario fijo tiene como objetivo remunerar el conjunto de funciones y responsabilidades del puesto que se ocupa y que reconocen la contribución del Consejero Ejecutivo en dicho puesto mientras lo ostente.

Beneficios sociales y retribución en especie

— Beneficios sociales y retribución en especie: Los Consejeros Ejecutivos han sido beneficiarios en 2022 de un Seguro de Vida Colectivo (aplicable a todos los empleados de la Entidad) y un Seguro por Incapacidad Permanente Absoluta (aplicable también al equipo directivo de la Entidad), así como la cesión de uso de vehículo.

Aportaciones a planes de previsión social

Estos importes incluyen la parte considerada como "beneficio discrecional de pensiones" que, como se ha explicado anteriormente, se considera como retribución variable a efectos regulatorios.
Estos importes incluyen las aportaciones a otras pólizas de las que disponen los Consejeros Ejecutivos, al igual que el resto de empleados. En concreto, el plan de pensiones de empresa Colectivo B, de aportación definida, que se materializará en el momento de la jubilación efectiva como empleados.
El Consejero Delegado y el Consejero CRO han participado en los planes de previsión social descritos en el apartado 3.1.2.A) de este Informe.

B) Retribución variable a corto plazo 2022

La retribución variable a corto plazo relativa al ejercicio 2022 tenía el siguiente esquema:

% Cumplimiento de objetivos

Cumplimiento objetivos Grupo 2022

El Consejo de Administración celebrado el 25 de enero 2023 determinó el nivel de cumplimiento de objetivos de Grupo de acuerdo con las ponderaciones establecidas al inicio del ejercicio.Se fijaron unos métodos de evaluación

Métrica	Definición	Ponderación	Resultado mínimo (1)	Resultado máximo (2)	% Cumplimiento
ROTE	Return on tangible equity.	20 %	4,9 %	8,4 %	137,3 %
Beneficio neto del Grupo	Ganancia que es atribuible de manera directa a la sociedad dominante y que es calculado aplicando al resultado del ejercicio la parte del mismo correspondiente a minoritarios.	20 %	0,5 MM€	0,9 MM€	138,6 %
Margen de intereses más comisiones	Margen de intereses más comisiones netas consolidado del Grupo Banco Sabadell de 2022.	10 %	4,8 MM€	5,1 MM€	150,0 %
Gastos Grupo	Suma de gastos consolidados de personal, generales y derivados de la actividad inmobiliaria no incluidos en los dos primeros (personal y generales).	10 %	2,5 MM€	2,4 MM€	111,5 %
Calidad de activos	Cost of Risk (12 %) + Volumen NPA (8%).	20 %			60,0 %
CoR			0,52 %	0,32 %	0,0%
Volumen NPA			7,6 MM€	7,2 MM€	150,0%
Calidad de servicios	Indicador sintético de valoración que recoge la valoración de la calidad del servicio por parte de los clientes del Grupo distinguiendo entre segmento comercial y canales de relación ponderado por el foco estratégico de cada segmento (particulares, pymes, privada, empresas, oficina, internet, mobile…) y la valoración del clima laboral por parte de los empleados de la entidad por su influencia en la calidad de servicio.	10 %	50,0 %	150,0 %	150 %
Sostenibilidad	Indicador sintético de valoración formado por indicadores del ámbito del medio ambiente e igualdad de género: Financiación Verde y Vinculada a la Sostenibilidad, Diversidad (% mujeres directivas), Mejora de nota en las principales agencias de rating/ Indices ESG y Plan de Finanzas sostenibles.	10 %	50,0 %	150,0 %	119,76 %
Total		100 %			120,31 %

cumplimiento.

(1) Resultado mínimo para devengar cumplimiento del objetivo

(2) Resultado máximo, a partir del cual el cumplimiento del objetivo queda fijado en 150%

En el presente ejercicio 2022, Banco Sabadell ha logrado un beneficio neto de €0,9MM, lo que representa un incremento del 62% sobre el ejercicio anterior. Esta mejora viene propiciada principalmente por un buen comportamiento del resultado core (margen de intereses + comisiones – costes recurrentes). La mejora del margen de intereses se debe fundamentalmente a mayores rendimientos de la cartera crediticia apoyados en el incremento de tipos de interés, una mayor contribución de la cartera ALCO y la buena evolución de los volúmenes. Las comisiones mejoran impulsadas por las comisiones de servicios, así como por mayores ingresos de las comisiones derivadas de operaciones de riesgos. Adicionalmente, Banco Sabadell ha conseguido una significativa reducción de sus costes durante el ejercicio, impulsada por los ahorros en gastos de personal derivados de los planes de eficiencia desplegados por la Entidad.

Las dotaciones para insolvencias y otros deterioros presentan una reducción interanual, tanto por menores dotaciones de crédito, como por un decremento de las dotaciones por inmuebles, a pesar de las mayores dotaciones de crédito derivadas del cambio del entorno macroeconómico, destacando la mejora de la calidad crediticia del grupo, situando el Cost of Risk en 0,60%.

Todo ello ha permitido al Grupo alcanzar un ROTE para el 2022 del 7,8%, lo que supone un aumento de 271 pbs respecto a 2021.

A continuación, se presentan en detalle cada uno de los objetivos de Grupo para el 2022:

— Beneficio Neto: ganancia que es atribuible de manera directa a la sociedad dominante y que es calculado aplicando al resultado del ejercicio la parte del mismo correspondiente a minoritarios.

El peso de este objetivo es del 20,0% sobre el total y a cierre del ejercicio 2022 correspondería un cumplimiento de 139%.

— RoTE: índice que mide el grado de rentabilidad de la compañía sobre los fondos propios tangibles medios. Para ello, el numerador utilizado es el beneficio atribuido al grupo y como denominador los fondos propios medios de los que se excluyen el importe de los activos intangibles y los fondos de comercio.

El peso se sitúa en el 20,0% y a cierre del ejercicio 2022 correspondería un cumplimiento de 137%.

— Margen Básico: medida que recoge los ingresos vinculados más directamente a la actividad bancaria, compuesto por el margen de intereses y las comisiones netas del Grupo.

El peso sobre el total es de un 10%, habiéndose alcanzado un cumplimiento en 2022 de 150%.

— Gastos: incluye los gastos soportados por la entidad y que comprenden gastos de personal del Grupo, gastos generales del Grupo y gastos derivados de la actividad inmobiliaria que no están incluidos en los anteriores.

Dicho objetivo pondera un 10% sobre el total y su cumplimiento a cierre de 2022 se ha situado en el 112%.

— Sintético de NPA: este objetivo está formado por dos indicadores diferentes. El primero es el Cost of Risk, calculado como la suma de dotaciones a insolvencias y otros activos financieros dividido entre la suma de crédito a la clientela bruto, inmuebles problemáticos y avales y que nos informa de las pérdidas por unidad de crédito concedido. El segundo es el saldo de NPAs (Non Performing Assets) formado por la suma del saldo de Stage 3 y de los inmuebles problemáticos.

El peso del mismo es de un 20%, ponderando un 12% el Cost of Risk y un 8% los NPAs totales, siendo el cumplimiento ponderado de ambos del 60% para 2022.

La información utilizada en el cálculo de los indicadores financieros se ha derivado de datos auditados en las Cuentas anuales, manteniendo la definición establecida en su fijación inicial.

A continuación se incluye el detalle de los indicadores no financieros:

— Calidad de servicios: indicador sintético de valoración que recoge la valoración de la calidad del servicio por parte de los clientes del Grupo distinguiendo entre segmento comercial y canales de relación ponderado por el foco estratégico de cada segmento (particulares, pymes, privada, empresas, oficina, internet, mobile…) y la valoración del clima laboral por parte de los empleados de la entidad por su influencia en la calidad de servicio.

El peso del mismo es de un 10% y su rango central es de 100%. El cumplimiento a cierre de 2022 se ha situado en el 100%.

— Indicador de Sostenibilidad: indicador sintético de sostenibilidad, con un peso del 10% en los objetivos de Grupo, que agrupa los siguientes parámetros:

Parámetro	Definición	Ponderación	Cumplimiento
Agencias de Rating	Mejorar nota de los principales índices ESG de agencias de rating (MSCI, Sustainalytics, ISS, DJSI)	40 %	106,42 %
Plan Finanzas Sostenibles	Implantación del Plan de Finanzas Sostenibles, basado en la evaluación del Thematic Review	30 %	125,00 %
Diversidad	% Mujeres directivas	15 %	131,99 %
	Medio ambiente Volumen de financiación sostenible (acorde a la taxonomía de la Unión Europea).	15 %	132,61 %
Total	—	100 %	119,76 %

Este indicador se sigue periódicamente en el Comité de Sostenibilidad e incorpora en su revisión la actualización de sus indicadores.

El cumplimiento de este indicador en 2022 ha sido de 119,76 %.

El cumplimiento de objetivos final anual para el Consejero Delegado, teniendo en cuenta todos los parámetros descritos anteriormente, ha resultado ser de un 116,25 %.

El Consejero Delegado tenía un 80% de sus objetivos vinculados a objetivos de Grupo y el 20% restante a una valoración cualitativa individual fijada por la Comisión de Retribuciones, a propuesta del Presidente.

La valoración cualitativa individual del Consejero Delegado se ha basado en su contribución a la estrategia del Grupo, en concreto para 2022 centrada en la reducción de costes, la ejecución del plan de digitalización y el incremento de la rentabilidad para todo el Grupo Banco Sabadell. En términos de consecución, destacan el comportamiento del valor de la acción con respecto a los peers, la evolución positiva del índice ROTE (Return on tangible equity) y la mejora de la contribución al Grupo de los resultados de la filial TSB.

Asimismo, en la valoración del desempeño de sus funciones ha destacado su liderazgo en la ejecución de las iniciativas y prioridades de gestión, desarrollando la función de representación del Banco en diferentes órganos e instituciones, así como la gobernanza y gestión de los stakeholders.

La valoración cualitativa individual ha sido fijada por la Comisión de Retribuciones, a propuesta del Presidente, y ha resultado ser de un 100%.

Cumplimiento objetivos Consejero CRO

El cumplimiento de objetivos final anual para el Consejero CRO, teniendo en cuenta todos los parámetros descritos anteriormente, ha resultado ser de un 101,48 %.

El Consejero CRO tenía un 20 % de su retribución variable anual vinculada a objetivos de Grupo. El 80 % restante estaba indexada a objetivos individuales, que a su vez se componen de objetivos funcionales y de una valoración cualitativa individual. Estos objetivos funcionales están alineados con las funciones de control que desarrolla, independientes de las áreas de negocio y corporativas, y se enfocan en el control y seguimiento de las operaciones y los riesgos que se derivan de dichas operaciones, asegurando el cumplimiento de las leyes, normas y reglamentación aplicables, y asesorando a las funciones de dirección sobre asuntos relativos a su ámbito de especialización.

A este respecto, para 2022 los objetivos funcionales fijados para el Consejero CRO se valoraban en función de los siguientes parámetros:

El grado de cumplimiento de los planes de actividades de los distintos ámbitos de los que es responsable.
Su contribución a la mejora en la calificación SREP.
La adecuada atención al Supervisor a nivel de Grupo.
El resultado de la encuesta de compromiso de la plantilla.
Calidad de la documentación y relevancia de los temas discutidos en el seno de la Comisión de Riesgos.

El cumplimiento de los objetivos funcionales del Consejero CRO en 2022 ha ascendido a 97,5%.

Por lo que respecta a la valoración cualitativa individual, destacan aspectos como su participación y contribución en los foros y Consejos de los que es miembro, así como su impulso de la gestión de los riesgos y de la regulación en la toma de decisiones estratégicas del Grupo, tanto de forma individual como mediante la colaboración con el resto de áreas, con integridad y credibilidad, anticipándose a los potenciales riesgos proporcionando soluciones prácticas y sólidas.

El cumplimiento de la valoración cualitativa individual del Consejero CRO en 2022 ha ascendido a 100%.

La evaluación a final de año de estos objetivos le corresponde a la Comisión de Riesgos, quien propone el nivel de consecución y el grado de cumplimiento conseguido.

Tanto el porcentaje de cumplimiento de los objetivos del Consejero Delegado como del Consejero CRO han sido aprobados por el Consejo de Administración el 25 de enero de 2023.

Para tener derecho a percibir retribución variable debía superarse el 60 % de cumplimiento global de los objetivos. Por debajo del 60 % no se percibiría retribución variable y por encima del 150 % no se hubiese generado mayor percepción de retribución variable.

Ajustes al cumplimiento

El Consejo de Administración no ha considerado necesario introducir ajuste alguno al nivel de cumplimiento de objetivos descrito anteriormente, ya que los niveles de capital (CET1) y liquidez (Liquidity Coverage Ratio) de la Entidad han respetado los límites fijados en el RAS (Risk Apetite Statement).

En este sentido, la Comisión de Retribuciones de Banco Sabadell, en su reunión de 24 de enero de 2023, analizó la aplicabilidad del Factor Corrector por Riesgos (FCR). De acuerdo con los objetivos de capital y liquidez, métricas, escalas de logro y curvas de pago del FCR aprobados por el Consejo de Administración el 26 de enero de 2022, la Comisión de Retribuciones determinó que se han cumplido los umbrales que se exigen en el RAS para generar el derecho a la totalidad de la retribución variable que corresponda con el cumplimiento de los objetivos establecidos al respecto.

Ajustes al riesgo ex-ante

La Comisión de Retribuciones, a partir de la información facilitada por la Dirección de Control Interno, no ha considerado proponer ningún ajuste ex-ante adicional individual o colectivo para 2022 en la medida en que:

El Grupo y/o las entidades de crédito filiales han alcanzo el nivel MDA (maximum distributable amount) que determina la regulación en vigor.
—De acuerdo con los informes recibidos por las direcciones de Cumplimiento Normativo, Auditoría Interna, Financiera y la propia Dirección de Control Interno, la retribución variable a corto plazo 2022 está alineada con los niveles de riesgo y de control tales como incumplimientos regulatorios y normativos, traspaso de umbrales de riesgo (por ejemplo RAS (solvencia, liquidez) o traspaso de umbrales de pérdida esperada en materia de riesgo operacional) y/o indicadores de control interno (por ejemplo, resultados de auditorías internas) o elementos similares.

Retribución variable a corto plazo generada en 2022

Una vez calculado el cumplimiento de objetivos a nivel Grupo, unidad o país e individual, y la innecesariedad de aplicar ajustes ex-ante, se ha determinado la retribución variable a conceder de forma individual para cada uno de los Consejeros Ejecutivos, a partir de la cifra individual

de target asignado, la evaluación del cumplimiento de objetivos del desempeño individual, siendo aprobada la retribución variable correspondiente a los Consejeros Ejecutivos por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, en su reunión de 25 de enero de 2023.

Conforme a la normativa aplicable, estos importes se abonan de la siguiente manera:

El 40% se percibe en 2023, siendo abonado el importe resultante el 50% en efectivo y el 50% restante en acciones de Banco Sabadell (valoradas conforme al valor de cierre de la última sesión del mes de abono en 2023 de la parte no diferida), con obligación de retención de estas acciones durante un año.
El 60% se diferirá durante un periodo de cinco años, abonándose una quinta parte en cada uno de los años 2024, 2025, 2026, 2027 y 2028, siendo abonado el importe resultante un 45% en efectivo y el 55% restante en acciones de Banco Sabadell (cuyo número se determina conforme al valor de cierre de la última sesión del mes de abono de la parte no diferida), con obligación de retención de estas acciones durante un año.

Abono	D. César González-Bueno	D. David Vegara Figueras
Up-front	2023 139.500 €	20.296 €
	159.246 acciones	23.168 acciones
Diferido	2024 37.665 €	5.480 €
	52.551 acciones	7.645 acciones
	2025 37.665 €	5.480 €
	52.551 acciones	7.645 acciones
	2026 37.665 €	5.480 €
	52.551 acciones	7.645 acciones
	2027 37.665 €	5.480 €
	52.551 acciones	7.645 acciones
	2028 37.665 €	5.480 €
	52.551 acciones	7.645 acciones

NOTA: para calcular el número de acciones se ha tenido en cuenta el precio medio ponderado de las 20 últimas sesiones del mes de diciembre de 2022. El número de acciones se actualizará con el valor de cierre de la última sesión del mes de abono de la parte no diferida cuando este se conozca.

Los importes y las acciones diferidas se encuentran sujetas a las cláusulas malus y clawback descritas en el apartado 3.1.2.B) del presente Informe.

De acuerdo con las instrucciones de la Circular 4/2013, de 12 de junio, de la CNMV, en el Anexo Estadístico C.1.a.i) se incluye el importe no diferido que se abona en 2023. En el cuadro C.1.a.ii) se incluyen tanto las acciones entregadas (instrumentos financieros consolidados en el ejercicio 2022) como las diferidas (instrumentos financieros al final del ejercicio 2022).

Retribución variable diferida de ejercicios anteriores cuyo pago corresponde en 2023

Como información complementaria a los cuadros C.1.a) i) y ii) del Apéndice Estadístico, se informa de que en 2023 se ha entregado a los Consejeros Ejecutivos el importe en efectivo y las acciones correspondientes por el diferimiento por un periodo de 5 años de la retribución variable a corto plazo devengada en los ejercicios anteriores, así como los correspondientes a la retribución a largo plazo 2019-2021 y a la indemnización por cese como Consejera Ejecutiva de María José García Beato en 2021, todo ello de acuerdo con la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

A continuación se incluye el detalle de los importes de las entregas en efectivo y en acciones en 2023 correspondientes a retribución variable diferida de ejercicios anteriores:

	D. César González Bueno	D. David Vegara Figueras	D. Josep Oliu Creus1	Dª María José García Beato1
Retribución variable 2021	30.120 €	5.383 €	19.194 €	—
	47.513 acciones	8.490 acciones	30.278 acciones	—
Retribución a largo plazo	—	13.810 €	59.714 €	15.614 €
2019-2021	—	16.152 acciones	69.840 acciones	18.263 acciones
Indemnización por cese	—	—	—	44.114 €
	—	—	—	102.232 acciones

(1) Importes diferidos correspondientes al periodo en que fueron Consejeros ejecutivos.

La Comisión de Retribuciones ha revisado si concurren las circunstancias para la aplicación de las cláusulas de reducción o cancelación de la retribución variable diferida (malus) y de recuperación de las cantidades percibidas (clawback), en función de las características y circunstancias de cada caso en particular, concluyendo que en 2022 no se ha producido ninguna de las causas que activarían dichas cláusulas.

C) Retribución a largo plazo

En el presente apartado se incluye la información de los esquemas retributivos a largo plazo cuyos periodos de medición de objetivos han finalizado a lo largo del ejercicio 2022.

Retribución a largo plazo 2020-2022

El esquema de la retribución a largo plazo 2020-2022 es similar al descrito para las retribuciones a largo plazo 2021, 2022 y 2023 (véase apartado 3.1.2.C).

Se trata de un incentivo basado en el cumplimiento de objetivos anuales y plurianuales (3 años), en el que se establecía un importe de referencia de la retribución a largo plazo (cantidad a percibir en caso de un nivel de cumplimiento del 100% tanto de los objetivos anuales como plurianuales) al comienzo del ciclo.

Una vez finalizado el año 2020, durante el primer trimestre de 2021 se ajustó el importe de referencia en función del grado de cumplimiento de los objetivos de la retribución variable a corto plazo 2020. A la hora de determinar el importe de referencia ajustado también se analizó la aplicabilidad de los ajustes ex-ante establecidos en la retribución variable y que ya han sido descritos en este Informe, entre otros, en el apartado 2.1.1.B).

Consejero	Importe de referencia inicial	Importe de referencia ajustado (euros)
Consejero CRO	79.127 €	69.236 €

De conformidad con la Política de Remuneraciones de los Consejeros, los importes de referencia ajustados se han determinado como un importe en metálico (45%) y un número de acciones (55%) que se determinaron con el precio medio ponderado de las 20 últimas sesiones del mes de diciembre de 2020, resultando lo siguiente:

Consejero	Importe en euros	Número de acciones
Consejero CRO	31.156 €	105.484

El abono del importe de referencia ajustado quedó sometido a los siguientes objetivos plurianuales establecidos para el periodo 2020-2022:

Objetivo	Ponderación		Resultado % Cumplimiento
Rentabilidad al accionista (Total Shareholder Return relativo)	25 %	11º	50 %
Liquidez (Liquidity Coverage Ratio)	25 %	222,72 %	100 %
Solvencia (CET 1)	25 %	12,73 %	100 %
Return on Risk Adjusted Capital (RoRAC)	25 %	11,12 %	100 %
Total	100 %	—	87,5 %

A continuación, se presentan en detalle cada uno de los objetivos de largo plazo 2020-2022:

Rentabilidad al accionista (Total Shareholder Return, TSR)

Métrica que determina el retorno total que obtendría un accionista por su inversión. Se tomará como TSR la suma de los dividendos abonados y la variación del valor de la acción calculada como la diferencia entre la media aritmética del precio de cierre de la acción, redondeado al tercer decimal de las 20 primeras sesiones posteriores al 1 de enero de 2020 y al 31 de diciembre de 2022.

El TSR de Banco Sabadell se comparará con el TSR de las siguientes compañías (peer group):

Peer group

ABN AMRO Group NV	Société Générale, S.A.
Caixabank S.A.	Intesa Sanpaolo SpA
Banco Santander, S.A.	KBC Groep NV
Mediobanca Banca di Credito Finanziario SpA	Banco Bpm SpA
Bankinter S.A.	Nordea Bank AB
BBVA, S.A.	Swedbank
Skandinaviska Enskilda Banken AB
Crédit Agricole, S.A.

El Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Retribuciones, tendrá la facultad de adaptar, en su caso, la composición de la muestra de entidades ante circunstancias no previstas que afecten a las compañías citadas (por ejemplo, fusiones, escisiones, exclusiones de negociación en Bolsa, etc.) así como de adaptar el cálculo del TSR a las eventuales operaciones (por ejemplo, aumentos de capital con reconocimiento del derecho de preferencia) que realicen dichas entidades y que afecten al valor de las acciones para velar por que la comparación se realice sobre bases homogéneas.

Escala de logro:

Posición del TSR de Banco Sabadell dentro del peer group	% de cumplimiento
Entre la 1ª y la 6ª	100 %
Entre la 7ª y la 9ª	75 %
Entre la 10ª y la 12ª	50 %
Entre la 13ª y la 15ª	0 %

Porcentaje de cumplimiento:

Teniendo en cuenta que la posición de Banco Sabadell dentro del peer group ha sido la 11ª, el porcentaje de cumplimiento es del 50%.

Liquidity Coverage Ratio

Es una ratio que nos informa de que la entidad dispone de suficientes activos líquidos para asegurar la capacidad de hacer frente a obligaciones a corto plazo, calculándose como el cociente entre los activos líquidos de alta calidad (HQLAs) y las salidas netas de efectivo en 30 días.

Para el cálculo del cumplimiento del indicador de Liquidity Coverage Ratio se considerará el nivel establecido en el RAS (Risk Appetite Statement) de la Entidad. La medición de este indicador se realizará considerando el promedio de los tres últimos meses del último ejercicio del periodo de medición plurianual.

Escala de logro:

Si el LCR promedio es superior al early warning indicator (EWI), se considerará un cumplimiento del 100 %; si es inferior a dicho umbral, se considerará un cumplimiento del 0 %.

Porcentaje de cumplimiento:

Teniendo en cuenta que el LCR promedio de octubre, noviembre y diciembre de 2022 ha sido superior al early warning indicator (EWI), se ha considerado un cumplimiento del 100%.

Solvencia CET 1

Esta ratio es la principal medida de solvencia utilizada por los diferentes agentes del sector financiero. La ratio CET1 es el cociente entre el capital de Nivel 1 (Common Equity Tier 1) y los activos ponderados por riesgo (Risk Weighted Assets).

Para el cálculo del cumplimiento del indicador de Solvencia CET1 se considerará el nivel establecido en el RAS (Risk Appetite Statement) de la Entidad. La medición de este indicador se realizará considerando el promedio de los tres últimos meses del último ejercicio del periodo de medición plurianual.

Escala de logro:

Si el CET1 promedio es superior al early warning indicator (EWI), se considerará un cumplimiento del 100 %; si es inferior a dicho umbral, se considerará un cumplimiento del 0 %.

Porcentaje de cumplimiento:

Teniendo en cuenta que el CET1 promedio de octubre, noviembre y diciembre de 2022 ha sido superior al early warning indicator (EWI), se ha considerado un cumplimiento del 100%.

Return on Risk Adjusted Capital (RoRAC)

Índice que mide el grado de rentabilidad de la compañía sobre los fondos propios mínimos requeridos para cumplir con el early warning indicator (EWI) de solvencia CET 1. Para ello, el numerador utilizado es el beneficio atribuido al grupo y como denominador los fondos propios mínimos requeridos para cumplir con el early warning indicator (EWI) de solvencia CET 1.

Para el cálculo del cumplimiento del indicador de riesgo RoRAC se considerará el nivel del Cost of Equity. La medición de este indicador se realizará considerando el promedio de los tres últimos meses del último ejercicio del periodo de medición plurianual.

Escala de logro:

Si el RoRAC supera el Cost of Equity, se considerará un cumplimiento del indicador del 100 %. Si no se alcanza, se considerará un cumplimiento del indicador del 0 %.

Porcentaje de cumplimiento:

Teniendo en cuenta que el RORAC promedio de octubre, noviembre y diciembre de 2022 ha sido superior al early warning indicator (EWI), se ha considerado un cumplimiento del 100%.

Teniendo en cuenta los porcentajes de cumplimiento de los objetivos y sus ponderaciones, el porcentaje de cumplimiento final de los objetivos de Retribución a largo plazo 2020-2022 ha sido del 87,5%. La Comisión de Retribuciones ha verificado que no procede realizar ningún tipo de ajuste a este porcentaje, resultando la siguiente distribución:

Consejero	Incentivo final en euros	Incentivo final en acciones
Consejero CRO	31.156 €	105.484 acciones

El calendario de abono de dicho incentivo, cumpliendo con los requisitos regulatorios correspondientes, es el siguiente:

	2024 (60 %)	2025 (20 %)	2026 (20 %)
Consejero CRO	18.694 €	6.231 €	6.231 €
	63.291	21.097	21.097
	acciones	acciones	acciones

Notas:

— Estos importes estarán sujetos a las cláusulas malus y clawback establecidas en la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

— Las acciones que se perciban están sometidas a los requisitos de retención descritos en el apartado 2.1.1.B) correspondiente a la retribución variable a corto plazo.

Retribución a largo plazo 2021-2023

Para el año 2021 se aprobó una retribución a largo plazo en los mismos términos que la aprobada para el año 2020, basada en el cumplimiento de objetivos anuales y plurianuales, que establecía una cantidad de referencia de la retribución a largo plazo (cantidad a percibir en caso de un nivel de cumplimiento del 100 % de los objetivos) equivalente a un porcentaje del salario fijo, del 25 % o del 30 % según el caso (véase apartado 3.1.2.C).

Una vez finalizado el año 2021, durante el primer trimestre de 2022 se ajustó el importe de referencia en función del grado de cumplimiento de los objetivos de la retribución variable a corto plazo 2021.

Consejero	Importe de referencia inicial	Importe de referencia ajustado (euros)
Consejero Delegado	475.068 €	557.777 €
Consejero CRO	112.500 €	112.138 €

Estos importes se verán afectados por el cumplimiento de los objetivos a largo plazo definidos para la retribución a largo plazo 2021-2023 detallados en el apartado 3.1.2.C), no pudiendo resultar en ningún caso superiores a los indicados.

Retribución a largo plazo 2022-2024

Para el año 2022 se aprobó una retribución a largo plazo en los mismos términos que la aprobada para el año 2021, basada en el cumplimiento de objetivos anuales y plurianuales, que establecía una cantidad de referencia de la retribución a largo plazo (cantidad a percibir en caso de un nivel de cumplimiento del 100% de los objetivos)

equivalente a un porcentaje del salario fijo, del 25% o del 30% según el caso (véase apartado 3.1.2.C).

Una vez finalizado el año 2022, durante el primer trimestre de 2023 se ha ajustado el importe de referencia en función del grado de cumplimiento de los objetivos de la retribución variable a corto plazo 2022.

Consejero	Importe de referencia inicial	Importe de referencia ajustado (valor)	Importe de referencia ajustado (efectivo)	Importe de referencia ajustado (acciones)
Consejero Delegado	600.000 €	697.500 €	313.875 €	437.928
Consejero CRO	131.250 €	133.193 €	59.937 €	83.625

2.1.2. Condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos, incluyendo los pagos en caso de cese

Las condiciones de los contratos de los actuales Consejeros Ejecutivos se recogen en el apartado 3.1.3.

En 2022 no se ha producido el cese de ningún Consejero Ejecutivo, por lo que no se han devengado pagos por cese.

2.1.3. Cláusulas malus y clawback

Tal y como se ha señalado en el apartado 2.1.1, en relación con la retribución variable a corto y largo plazo, los importes pendientes de cobro (hasta el 100 % del importe) están sometidos a cláusulas de reducción o cancelación de las cantidades diferidas (malus) y las cantidades percibidas están sujetas a cláusulas de recuperación (clawback).

Las causas que activarían dichas cláusulas se han descrito en el apartado 3.1.2.B) anterior; en 2022 no se ha producido ninguna de ellas.

2.2 Remuneraciones de los Consejeros por sus funciones como miembros del Consejo de Administración

Para determinar la retribución del Consejo de Administración se han considerado informes sobre retribución de Consejeros en España que publican KPMG y Spencer Stuart (Indice Spencer Stuart de Consejos de Administración), que contiene las retribuciones del Consejo y Comisiones de las principales entidades financieras españolas.

La retribución de los Consejeros en el ejercicio 2022, de acuerdo con la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada el 26 de marzo de 2021, ha consistido en los siguientes importes anuales:

	Retribución 2022 (en euros)	Dietas de asistencia 2022 (euros por sesión)
Miembros	75.000	2.272
Adicionalmente:
— Presidente	1.500.000
— Vicepresidente	107.000
— Consejero Independiente Coordinador	22.000

Adicionalmente, los Consejeros no ejecutivos han percibido los siguientes importes anuales por la pertenencia a las diferentes Comisiones del Consejo:

Comisión	Cargo	Importe (en euros)
Comisión de Estrategia y	Presidente	—
Sostenibilidad	Miembro	40.000
Comisión Delegada de Créditos	Presidente	70.000
	Miembro	40.000
Comisión de Auditoría y Control	Presidente	40.000
	Miembro	20.000
Comisión de Nombramientos	Presidente	40.000
y Gobierno Corporativo	Miembro	20.000
Comisión de Retribuciones	Presidente	40.000
	Miembro	20.000
Comisión de Riesgos	Presidente	70.000
	Miembro	20.000

Teniendo en cuenta lo anterior, la cantidad total efectivamente percibida por los miembros del Consejo de Administración en el ejercicio 2022 (en miles de euros) ha sido:

Consejeros	Categoría del Consejero	Consejo de Adminis tración	Dietas	Comisión de Riesgos	Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo	Comisión de Retribuciones	Comisión de Auditoría y Control	Comisión Delegada de Créditos	Comisión de Estrategia y Sostenibilidad
Josep Oliu Creus	Presidente no ejecutivo	1.575	25	0	0	0	0	0	0
Pedro Fontana García	Vicepresidente Independiente	182	25	0	0	0	18	70	40
César González Bueno Mayer Wittgenstein	Consejero Delegado	75	25	0	0	0	0	0	0
Anthony Frank Elliott Ball	Consejero Independiente coordinador	97	25	0	18	18	0	0	0
Aurora Catá Sala	Consejera Independiente	75	25	19	20	40	0	0	0
Luis Deulofeu Fuguet	Consejero Independiente	75	25	0	0	0	0	35	40
María José García Beato	Consejera Otra Externa	75	25	0	0	0	0	40	40
Mireya Giné Torrens	Consejera Independiente	75	25	0	20	0	40	0	0
Laura González Molero	Consejera Independiente	13	9	0	0	5	3	0	0
George Donald Johnston	Consejero Independiente	75	25	61	0	17	0	0	0
David Martínez Guzmán	Consejero Dominical	75	25	0	0	0	0	0	0
José Manuel Martínez Martínez	Consejero Independiente	75	25	0	40	0	0	0	40
José Ramón Martínez Sufrategui	Consejero Independiente	50	16	0	0	12	13	0	0
Alicia Reyes Revuelta	Consejera Independiente	75	25	20	0	0	0	30	0
Manuel Valls Morató	Consejero Independiente	75	25	20	0	0	20	0	0
David Vegara Figueras	Consejero Ejecutivo	75	25	0	0	0	0	0	0

D. Luis Deulofeu Fuguet, D.ª Aurora Catá Sala y D. Manuel Valls Morató por el cargo de vocales del Consejo de Administración de Sabadell Information Systems, S.A. han percibido un importe de 30 miles de euros, 15 miles de euros y 15 miles de euros respectivamente.

D.ª Mireya Giné Torrens ha percibido un importe de 15 miles de euros por el cargo de vocal del Consejo de Administración de Sabadell Consumer Finance, S.A.U.

D.ª Alicia Reyes Revuelta ha percibido un importe de 19 miles de euros por el cargo de vocal del Consejo de Administración de TSB Banking Group plc.

Las cantidades efectivamente percibidas han dependido de la fecha del nombramiento y de la asistencia, y están individualizadas en el Anexo estadístico de este Informe. Los Consejeros no han percibido en 2022 de la Entidad u otra entidad del Grupo ninguna otra remuneración suplementaria como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo, ni ninguna retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos o garantías, ni remuneraciones en virtud de pagos realizados por el Banco a una tercera entidad, ni ningún otro concepto retributivo distinto de los incluidos en el presente IARC.

3. Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable en 2023 sujeta a la aprobación de la Junta General de Accionistas que se celebrará el 23 de marzo de 2023

La realidad del propio Banco Factores externos

Plan estratégico: alinear la retribución a los objetivos a corto y largo plazo establecidos en el Plan estratégico 2021-2023.
Compromiso con la sostenibilidad: es un elemento esencial en materia de retribución del Grupo. Los componentes de la retribución contribuyen al fomento de actuaciones en materia ambiental, social y de buen gobierno (ESG) con objeto de hacer sostenible y socialmente responsable la estrategia de negocio.
Gestión prudente de los riesgos: desincentivar la asunción de riesgos presentes y futuros que rebasen el nivel tolerado por el Grupo y teniendo en cuenta los intereses de los clientes.
Política de Remuneraciones de Banco Sabadell: especialmente las que se aplican a miembros del Colectivo Identificado y de la Alta Dirección.

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, aplica durante el año las medidas que considere oportunas en el sistema retributivo de los Consejeros, dentro de los límites establecidos en la política. No obstante, si el Consejo de Administración considera que las medidas a desarrollar requieren una modificación o una nueva Política de Remuneraciones, podrá proponer a la Junta General de Accionistas dicha modificación o una nueva Política de Remuneraciones.

Por tanto, el Consejo de Administración de fecha 16 de febrero de 2023, previo informe de la Comisión de

Banco Sabadell realiza periódicamente un proceso de reflexión sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente, en el que se tienen en cuenta los siguientes factores:

Normativa: estricto cumplimiento de los requisitos regulatorios en materia de remuneraciones.
Stakeholders: las recomendaciones recibidas en el proceso de involucración con inversores, accionistas y proxy advisors que Banco Sabadell lleva a cabo regularmente.
Prácticas de mercado: entidades de crédito que pueden ser competidores por negocio o por talento.
Buen gobierno: las recomendaciones generales de gobierno corporativo a nivel nacional e internacional.

Retribuciones que se pone a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas que se celebrará en 2023 una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable desde el momento de su aprobación en 2023 y durante los tres ejercicios siguientes, esto es, 2024, 2025 y 2026, que introduce ciertas mejoras respecto a la Política de Remuneraciones de Consejeros actualmente vigente que se recogen en el presente informe.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 mantendrá su vigencia hasta la entrada en vigor de la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2024. 2025 y 2026 en el momento de su aprobación.

Principales novedades

Refuerzo del principio general de sostenibilidad empresarial.
Cambio en las condiciones contractuales del Presidente del Consejo de Administración, eliminando la cláusula de no competencia post contractual.
Actualización de la remuneración por la presidencia o pertenencia a la Comisión de Auditoría y Control y a la Comisión de Riesgos.
Cambio en el esquema de retribución del Consejero Delegado, modificando su mix retributivo con el fin de mejorar la alineación con el accionista. En concreto (i) se reduce su retribución fija en efectivo, (ii) una parte de la retribución fija se reinvierte en acciones que permanecerán indisponibles durante un período de cinco años, (iii) se introduce, en sustitución de parte de su retribución fija, una aportación a planes de previsión social de la cual el 15 por ciento será considerada beneficios discrecionales de pensión y (iv) se incrementa la retribución variable target a corto y largo plazo.
Cambio en la retribución del Consejero Chief Risk Officer con el fin de adecuarla al benchmark retributivo de la función ejecutiva desempeñada.
Inclusión de la posibilidad de ajustar los importes diferidos en efectivo por la inflación, de conformidad con la habilitación permitida por las Directrices sobre políticas de remuneración adecuadas con arreglo a la Directiva 2013/36/UE de la Autoridad Bancaria Europea (en adelante, "Directrices EBA/GL/2021/04").
Incorporación de un apartado específico que regula, conforme a la modificación de la LSC, la posibilidad de aplicar excepciones temporales a la Política de Remuneraciones, desarrollando el procedimiento y las condiciones para su aplicación.

Por lo demás, se ha procurado aplicar una línea de continuidad, manteniendo sin variaciones en la mayor parte de los casos las cuantías de los distintos elementos retributivos respecto de los aplicados en ejercicios anteriores. Ello es coherente con el marco de aplicación de la Política Retributiva que regula la retribución del resto de la plantilla.

Para mayor detalle, se puede acceder a la propuesta de Política de Remuneraciones en la documentación puesta a disposición de los accionistas en la sección Junta General de Accionistas de 23 de marzo de 2023 en el siguiente enlace: https://www.grupbancsabadell.com/corp/es/gobierno-corporativo-y-politica-de-remuneraciones/politica-de-remuneraciones-de-consejeros.html.

3.1. Remuneración de los Consejeros Ejecutivos

3.1.1. Sistema retributivo

Los Consejeros Ejecutivos, además de su remuneración por su condición de miembros del Consejo de Administración, perciben las retribuciones que les corresponden por el desempeño de sus funciones ejecutivas, al amparo de lo previsto en los Estatutos Sociales de Banco Sabadell, que coinciden en sus conceptos con los de la Alta Dirección de Banco Sabadell y el resto del Colectivo Identificado. Las retribuciones de los Consejeros Ejecutivos para cada ejercicio son fijadas por el Consejo de Administración, dentro del límite máximo global establecido por la Junta General de Accionistas mediante la aprobación de la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para cada uno de los conceptos integrantes de su retribución. El Consejo de Administración se ajustará a lo dispuesto en las normas legales aplicables, teniendo en cuenta su especial consideración como entidad financiera y de acuerdo con los conceptos, términos y condiciones establecidos en la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros, que contempla una visión de retribución total teniendo en cuenta todos los elementos retributivos y la relación existente entre ellos, estableciendo un adecuado equilibrio entre la retribución fija y la variable, así como

entre la distribución de percepciones a corto y largo plazo, salvaguardando los derechos e intereses de los accionistas, inversores y clientes.

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha aprobado, en su reunión celebrada el 24 de noviembre de 2022, la modificación del esquema retributivo del Consejero Delegado para 2023, sujeta a la aprobación de la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros en la Junta General de Accionistas que se celebrará el 23 de marzo 2023, y a la aprobación de un contrato en el que se recojan dichas modificaciones.

Estas modificaciones se basan en la reducción de la Retribución Fija del Consejero Delegado, pasando a ser de 1.900 miles de euros (2.000 miles en 2022), de los que:

1.600 miles de euros se abonarán en efectivo. El Consejero Delegado realizará, tras las correspondientes retenciones a cuenta del IRPF, una reinversión sistemática en la compra de acciones del Banco por el importe neto anual equivalente a una cuantía de 300 miles de euros brutos de su retribución fija. El Consejero Delegado asumirá por su parte un compromiso y obligación de retención de las acciones del Banco adquiridas de cinco años o hasta la fecha de su cese en la Entidad, en caso de producirse con anterioridad.
300 miles de euros serán aportados a planes de previsión social, de los que el 15% serán considerados beneficios discrecionales de pensiones.

No obstante, en el ejercicio 2023 está previsto que la aportación inicial sea de 900 miles de euros (600 miles de euros adicionales a la aportación anual que se realice a partir del 2024), por lo que el importe en efectivo de la retribución fija en 2023 será de 1.000 miles de euros.

Reducción de la Retribución Fija del

Se incrementa su retribución variable a corto plazo y retribución a largo plazo de 600 miles de euros a 800 miles de euros para cada uno de los conceptos.

Con esta variación del esquema retributivo del Consejero Delegado se modifica su mix retributivo (Retribución Variable /Retribución Fija), pasando de un 60,0% a un 88,7% de variable (incluyendo los beneficios discrecionales de pensiones), y se incrementa la ratio de retribución a riesgo sobre la retribución total, pasando de un 37,5% a un 55,6%. La retribución total del Consejero Delegado para 2023 se sitúa en el 68 percentil del grupo de comparación internacional y en el 67 percentil del grupo de comparación nacional.

Esta modificación tiene como objetivo alinear en mayor medida la retribución del Consejero Delegado con el interés de los accionistas, así como con los valores y los intereses a largo plazo del Grupo Banco Sabadell, y vincular aún más su retribución a la estrategia de riesgo y de negocio.

Existen las siguientes diferencias entre el paquete retributivo del Consejero Delegado y del Consejero Chief Risk Officer (en adelante, Consejero CRO):

La remuneración del Consejero CRO es predominantemente fija para reflejar la naturaleza de sus actividades y no comprometer su independencia respecto a las unidades de negocio que supervisa.
Los métodos utilizados para fijar los objetivos y determinar su retribución variable tiene en cuenta las particularidades de cada uno de los Consejeros y, en concreto para el Consejero CRO, no deben comprometer su objetividad ni su independencia. A este respecto, el 80% de la retribución variable a corto plazo del Consejero Delegado está vinculado a objetivos de Grupo y el 20%

restante se basa en una valoración cualitativa individual aprobada por la Comisión de Retribuciones a propuesta del Presidente. Para el Consejero CRO, dada la naturaleza de sus funciones (función de control), el porcentaje vinculado a objetivos de Grupo se limita a un 25% y el 75% restante está indexado a objetivos individuales que, a su vez, se componen de objetivos funcionales (55%) y de una valoración cualitativa individual (20%).

A continuación, se resumen los elementos retributivos de los Consejeros Ejecutivos que se contemplan en la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros, si bien hasta la aprobación de esta nueva Política en la Junta General de Accionistas de 23 de Marzo de 2023 los elementos que componen el paquete retributivo del Consejero Delegado por el desempeño de sus funciones ejecutivas se mantendrán inalterados respecto al año 2022.

Elemento	Retribución anterior a la aprobación de la nueva Política	Importes 2023 bajo la nueva Política
	Consejero Delegado	Consejero Delegado	Consejero CRO
Salario fijo	2.000 miles €	1.600 miles € (1)	553 miles €
Beneficios sociales y retribución en especie	Importes similares a 2022	Importes similares a 2022	Importes similares a 2022
Planes de previsión social	1 miles €	300 miles € (2)	105 miles €
Retribución variable a corto plazo*	Target: 600 miles € Máximo: 864 miles €	Target**: 800 miles € Máximo: 1.152 miles €	Target**: 100 miles € Máximo: 144 miles €
Retribución a largo plazo*	Target: 600 miles € Máximo: 864 miles €	Target**: 800 miles € Máximo: 1.152 miles €	Target**: 138 miles € Máximo: 199 miles €

(1) El Consejero Delegado realizará, tras las correspondientes retenciones a cuenta del IRPF, una reinversión sistemática en la compra de acciones de Banco Sabadell, S.A., por el importe neto anual equivalente a una cuantía de 300 miles de euros brutos de su retribución fija. Dichas acciones quedarán sujetas a un periodo de retención de hasta 5 años o hasta la fecha de su cese en la Entidad, en caso de producirse con anterioridad.

(2) De forma extraordinaria se realizará una aportación adicional de 600 miles de euros en 2023 que serán reducidos de su retribución fija.

* El abono de cualquier elemento de retribución variable está sometido a los requisitos relativos a ajustes ex-ante, periodos de diferimiento, abono en instrumentos de capital y cláusulas malus y clawback, que se describen en el presente Informe.

Por otro lado, se indican los importes target y máximos de la retribución variable en el momento de la asignación, sin perjuicio de que el valor efectivamente percibido pueda ser inferior, igual o superior, dependiendo de (i) la evolución del valor de los instrumentos de capital durante el periodo de diferimiento y (ii) la aplicación, en su caso, de cláusulas malus.

** Target: retribución a asignar en caso de que se obtenga una valoración del 100% en el cumplimiento de los objetivos asignados.

Máximo: importe máximo de retribución variable a asignar en caso de obtener el máximo nivel de sobrecumplimiento establecido en los objetivos.

Teniendo en cuenta lo anterior, la proporción relativa entre los componentes fijos y variables para los Consejeros atendiendo a un escenario target y a un escenario máximo de cumplimento de objetivos es la siguiente:

Consejero CRO

Escenario target	53 %	24 %	23 %	72 %	13 %	15 %

Escenario máximo	44 %	29 %	27 %	64 %	16 %	20 %

Salario fijo + Beneficios sociales + Beneficios por pensiones

Retribución variable a corto plazo + Beneficios discrecionales de pensiones

Retribución a largo plazo

Esquema de abono de la retribución variable a corto plazo

50 %	50 %	55 %	45 %	55 %	45 %	55 %	45 %	55 %	45 %	55 %	45 %
	40 % "n"+1	12 % "n"+2		12 % "n"+3		12 % "n"+4		12 % "n"+5		12 % "n"+6
			100 %

Año de desempeño Año "n"

3.1.2. Detalle de los elementos retributivos

Hasta la aprobación de la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros en la Junta General de Accionistas de 23 de marzo de 2023, los elementos que componen el paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas serán iguales a 2022 (ver apartado 2.1.1). A partir de dicha fecha, serán los siguientes:

A) Retribución fija

De acuerdo con la Política de Remuneraciones de los Consejeros, el límite máximo global de retribución fija del conjunto de los Consejeros Ejecutivos es de 6 millones de euros anuales. Dentro del citado límite, que comprende tanto la retribución fija anual en efectivo y en acciones como los beneficios sociales y planes de previsión social en los términos contractuales previstos, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Retribuciones, fija las retribuciones individuales.

A continuación, se detallan las retribuciones individuales que conforman la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos conforme a la nueva Política aplicable en 2023:

Concepto	Información adicional	Importe
Salario fijo	Se abona mensualmente en metálico. Esta retribución es establecida por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones.	— Consejero Delegado: 1.600 miles € (1)
		— Consejero CRO: 553 miles €
Beneficios sociales y retribuciones en especie	Los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios en 2022 de un Seguro de Vida Colectivo, Ayuda Escolar y Cesta de Navidad en los mismos términos que el resto de empleados de la entidad. Asimismo, son beneficiarios de un	— Consejero Delegado: Importes similares a 2022 (2)
	Seguro por Incapacidad Permanente Absoluta en los mismo términos que el resto de directivos de la entidad, así como la cesión de uso del vehículo en los mismos términos que el resto de miembros de la Alta Dirección.	— Consejero CRO: Similares al 2022 (2)
Plan de pensiones	Al igual que el resto de empleados, los Consejeros Ejecutivos participan en el plan de pensiones de empresa Colectivo B, de aportación definida, que se materializará en el momento de la jubilación efectiva como empleados.	— Consejero Delegado: 1 miles € — Consejero CRO: 1 miles €
Planes de previsión social*	Los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios de una Póliza de seguros Colectivo Ejecutivos, de aportación definida indexada al salario fijo anual, que podrá hacerse efectiva a partir de la fecha de la jubilación efectiva,	Se prevé que en el 2023 se realizarán las siguientes aportaciones:
	fallecimiento o invalidez permanente y absoluta, y contempla la posibilidad de cobro de la prestación en forma de capital, renta o combinación de ambos	— Consejero Delegado: 300 miles € (3)
	de acuerdo con la normativa legal vigente, excepto en el caso en que sin interés expreso de Banco Sabadell permanezca en activo en Banco Sabadell con posterioridad a la edad legalmente definida para percibir la prestación de jubilación, en que perdería todos los derechos económicos constituidos a su favor. Es compatible con posibles indemnizaciones por cese.	— Consejero CRO: 105 miles €

(*) Beneficios discrecionales de pensiones: desde la entrada en vigor de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) n.º 575/2013, el 15 % de las aportaciones son consideradas beneficios discrecionales de pensiones, quedan por tanto vinculadas al porcentaje de cumplimiento de los objetivos a corto plazo del beneficiario, y no pueden superar en ningún caso el 100 % del importe.

En este sentido, el 15 % de las aportaciones a realizar en 2023 en relación con la póliza de seguros Colectivo Ejecutivos a favor del Consejero Delegado y Consejero CRO se realizarán ajustándose al porcentaje de cumplimiento de los objetivos de la retribución variable a corto plazo.

(1) De dicho importe, 300 miles de euros serán reinvertidos de forma sistemática en acciones de Banco de Sabadell, S.A., sujetas a un periodo de retención de hasta 5 años o hasta la fecha de su baja en la Entidad, en caso de ser anterior.

(2) Los importes se detallan en el apartado 7. Apéndice estadístico, tabla i).

(3) De forma extraordinaria se realizará una aportación adicional de 600 miles de euros en 2023 que serán reducidos de su retribución fija.

B) Retribución variable a corto plazo 2023

El Consejo de Administración en su reunión celebrada el 25 de enero de 2023, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha establecido que la retribución variable a corto plazo relativa al ejercicio 2023 tendrá el siguiente esquema:

Importes target y máximo

Información adicional	Importe Consejero Delegado	Consejero CRO
		Target:
través de unos objetivos anuales alineados con el riesgo incurrido. Cada Consejero Ejecutivo	800 miles €	100 miles €
		Máximo:
métricas de control y gestión de riesgos, como de solvencia, capital y objetivos estratégicos con ponderaciones asignadas a cada indicador, y una escala de consecución.	1.152 miles €	144 miles €


	Reflejar el desempeño del ejercicio medido a tiene asignados unos objetivos, incluyendo tanto En este apartado 3.1.2.B) se pueden consultar los objetivos establecidos para los Consejeros Ejecutivos para el año 2023.	Target: Máximo:

Objetivos y métricas

La distribución de los objetivos para 2023 es la siguiente:

Elemento	Consejero Delegado	Consejero CRO
Objetivos de Grupo anuales	80%	25%
Objetivos funcionales	—	55%
Valoración cualitativa individual	20%	20%
Total	100%	100%

Para 2023 se han revisado los indicadores de los Objetivos de Grupo y se han realizado algunas modificaciones con respecto al año anterior, alineándolos a las prioridades estratégicas definidas por la entidad.

Objetivo	Peso	Descripción
ROTE	20,0%	Return on tangible equity.
Beneficio Neto Grupo	20,0%	Ganancia que es atribuible de manera directa a la sociedad dominante y que es calculado aplicando al resultado del ejercicio la parte del mismo correspondiente a minoritarios.
Margen Intereses + Comisiones	10,0%	Margen de intereses más comisiones netas consolidado del Grupo Banco Sabadell de 2023.
Gastos Grupo	10,0%	Gastos de Personal + Gastos Generales + Gastos derivados de la actividad inmobiliaria no incluidos en los dos primeros (Personal y GGA).
Calidad de Activos	20,0%	Cost of Risk (7%) + Volumen NPA's (7%) + Ratio de Coberturas (7%).
Calidad de Servicio	10,0%	Indicador sintético de valoración que recoge la valoración de la calidad del servicio por parte de los clientes del Grupo distinguiendo entre segmento comercial y canales de relación ponderado por el foco estratégico de cada segmento (particulares, pymes, privada, empresas, oficina, internet, mobile…) y la valoración del clima laboral por parte de los empleados de la entidad por su influencia en la calidad de servicio.
Sostenibilidad	10,0%	Indicador sintético de valoración formado por indicadores del ámbito del medio ambiente e igualdad de género: Financiación Verde y Vinculada a la Sostenibilidad, Diversidad (% mujeres directivas), Mejora de nota en las principales agencias de rating/ Indices ESG y Plan de Finanzas sostenibles.
		El Consejero Delegado tiene un 80 % de sus objetivos vinculados a objetivos de Gru
Objetivos Consejero Delegado		po, y el 20 % restante a una valoración cualitativa individual fijada por la Comisión de Retribuciones, a propuesta del Presidente.

Objetivos Consejero CRO		Para el Consejero CRO el porcentaje de objetivos de Grupo se incrementa del 20% en 2022 al 25 % en 2023. El 75% restante está indexado a objetivos individuales, que a su vez se componen de objetivos funcionales (55 %) y de una valoración cuali tativa individual (20 %). Estos objetivos funcionales están alineados con las funcio nes de control que desarrolla, independientes de las áreas de negocio y corporati vas, y se enfocan en el control y seguimiento de las operaciones y los riesgos que se derivan de dichas operaciones, asegurando el cumplimiento de las leyes, normas y reglamentación aplicables, y asesorando a las funciones de dirección sobre asuntos relativos a su ámbito de especialización. A este respecto, para 2023 los objetivos funcionales fijados para el Consejero CRO giran en torno a los siguientes parámetros:
		Como objetivos cuantitativos se encuentran: — La mejora en la calificación SREP, con una ponderación del 30% de los objetivos funcionales.
	— Clima de la Dirección, con una ponderación del 10% de los objetivos funcionales.
		Como objetivos cualitativos:
	— Contribución al funcionamiento de la Comisión de Riesgos, con una ponderación del 10%.
	— Cumplimiento de los planes anuales previstos para la segunda línea de defensa 2LoD) con una ponderación del 35%.
	— Valoración de la On-site Inspections (OSI) de segunda línea de defensa, con una ponderación del 15%.
		El 40% de los objetivos funcionales del Consejero CRO son cuantitativos y el 60% restante corresponde a valoraciones cualitativas realizadas por parte de la Comi sión de Riesgos.

Escalas de logro

En el caso de los Objetivos de Grupo, que son los que se aplican como objetivos funcionales al Consejero Delegado, se han fijado parámetros de cumplimiento para cada uno de los objetivos entre el 50 % y el 150 %, en función de una escala no lineal de cumplimiento predeterminada por la Comisión de Retribuciones para cada uno de los objetivos. Por debajo del 50 % de cumplimiento se considera 0 % a efecto del cómputo en el cumplimiento general.

En el caso de los objetivos funcionales del Consejero CRO, los parámetros de cumplimiento se fijan entre 50 % y 150 %.

Para tener derecho a percibir retribución variable debe superarse el 60 % de cumplimiento global de los objetivos. Por debajo del 60 % no se percibe retribución variable y por encima del 150 % no se genera mayor percepción de retribución variable.

Ajustes prudenciales al cumplimiento de objetivos

La percepción real vendrá determinada por el rango de cumplimiento de los objetivos de Grupo establecidos, al que se aplicará un factor corrector en función de los niveles de capital (CET1) y liquidez (Liquidity Coverage Ratio) de la Entidad respecto a los límites fijados en el RAS (Risk Apetite Statement). El incumplimiento de uno de estos indicadores supondrá una reducción de la retribución variable; un incumplimiento del umbral de tolerancia del RAS de estos indicadores implicará un cumplimiento cero en los objetivos de Grupo 2023.