Banco Sabadell S.A. - Remuneration Information 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A-08000143
Denominación Social:
BANCO DE SABADELL, S.A.

Domicilio social:

AV. OSCAR ESPLA N.37 (ALICANTE)

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

La Política cumple con las Directivas y Reglamentos Europeos y las normas vigentes, especialmente la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) n.º 575/2013, así como las Directrices sobre Gobierno Interno (EBA/GL/2017/11) de 21 de marzo de 2018. Los principios de la Política de Remuneraciones de Banco Sabadell son los siguientes:

1. Fomentar la sostenibilidad empresarial y social a medio-largo plazo, además de la alineación con los valores del grupo. Esto implica:
· Alineación de las retribuciones con los intereses de los accionistas y con la creación de valor a largo plazo.
· Impulso de una gestión de riesgos rigurosa, contemplando medidas para evitar el conflicto de interés.

· Alineación con la estrategia de negocio, objetivos, valores e intereses a largo plazo de la entidad.

· Que recompense la trayectoria profesional y la responsabilidad, con independencia del género del empleado
· Alineado con estándares de mercado y flexible para adaptarse a los cambios del entorno y las exigencias del sector.
1. Recompensar el desempeño, alineando de esta forma la retribución con los resultados generados por el individuo y el nivel de riesgo asumido:
· Equilibrio adecuado entre los distintos componentes de la retribución.
· Consideración de riesgos y resultados actuales y futuros, no incentivando la asunción de riesgos que rebasen el nivel tolerado por la entidad. · Esquema sencillo, transparente y claro. La Política de Remuneraciones será comprensible y fácil de comunicar a toda la plantilla.

Además de la Política de Remuneraciones de los Consejeros que fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de abril de 2018 para los ejercicios 2018, 2019 y 2020, la Política de Remuneraciones de Banco Sabadell está integrada por: la Política Retributiva de la Alta Dirección, la Política Retributiva del Colectivo Identificado del Grupo, la Política Retributiva del Grupo Banco Sabadell y las políticas retributivas específicas de las empresas del grupo, entre las que se incluye la Política Retributiva de Banco Sabadell España.

La Política de Remuneraciones (que incluye las diferentes políticas antes señaladas) ha sido revisada por el Consejo de Administración de Banco Sabadell, previo informe favorable de la Comisión de Retribuciones en su reunión de 20 de diciembre de 2018, incorporando los cambios que se explicarán en el apartado correspondiente de este informe. Está previsto someter a la próxima Junta General de Accionistas la aprobación de la Política de Retribución de los Consejeros para los próximos tres ejercicios incorporando las mismas modificaciones. Los principales cambios son los siguientes:

· Revisión de las cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback) para incluir criterios de resultados y de riesgo, y eliminar la necesidad de dolo o negligencia, ampliando el ámbito de aplicación de las cláusulas. Para su aplicación se tendrán en cuenta los siguientes factores: · · Fallos significativos en la gestión de riesgo cometidos por la entidad o por una unidad.

La Política de Remuneraciones (en adelante, la Política) de Banco de Sabadell S.A. (en adelante, Banco Sabadell, el Banco o la entidad) está orientada a la creación de valor a largo plazo, mediante el alineamiento de los intereses de sus accionistas y empleados, siendo coherente con los objetivos estratégicos de riesgos y de negocio, así como con los valores del banco, todo ello con una gestión prudente del riesgo y evitando la existencia de conflictos de interés.

^2. Asegurar un sistema retributivo competitivo y equitativo (competitividad externa y equidad interna): · Capaz de atraer y retener el mejor talento.

· · Incremento sufrido por la entidad o por una unidad de negocio de sus necesidades de capital, no previstas en el momento de generación de las exposiciones

· · Sanciones regulatorias o condenas judiciales por hechos que pudieran ser imputables a la unidad o al personal responsable de aquellos. Asimismo, el incumplimiento de códigos de conducta internos de la entidad.

· · Conductas irregulares, ya sean individuales o colectivas. Se considerarán especialmente los efectos negativos derivados de la comercialización de productos inadecuados y las responsabilidades de las personas y órganos que toman esas decisiones.

· Mejor definición de los procedimientos y responsabilidades de los diferentes órganos y direcciones en materia retributiva.

· Abono trimestral de los importes derivados de cláusulas de no competencia post-contractual, hasta un máximo del importe de remuneración que se hubiere satisfecho en el periodo de no competencia si el personal aún estuviera empleado. Este importe se abonará mediante pagos iguales durante el periodo en que exista la obligación de no competencia tras la extinción del contrato y únicamente si el miembro del Colectivo Identificado cumple el compromiso de abstención de competencia y si no se ha alcanzado la primera edad de jubilación ordinaria que establezca la normativa vigente.

· Vigencia de las cláusulas de no competencia post-contractual como máximo hasta que se alcance la primera edad de jubilación ordinaria que se establezca en la normativa vigente. Dichas cláusulas deberán figurar expresamente en los contratos y ser aprobadas en la Comisión de Retribuciones.

· Los objetivos de Grupo anuales y plurianuales incluirán factores de corrección o umbrales mínimos (objetivos llave) vinculados a los indicadores de solvencia y liquidez del Grupo.

(la descripción continúa en la sección D)

Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

De conformidad con la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Banco Sabadell, los Consejeros, por su condición como miembros del Consejo de Administración, no tienen asignada retribución variable, siendo únicamente los Consejeros Ejecutivos los que tienen asignada retribución con componentes variables por el desempeño de su función ejecutiva.
Conceptos retributivos variables de los Consejeros ejecutivos

De conformidad con las previsiones de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, aprobada por la Junta General de Accionistas en fecha 19 de abril de 2018, para el cálculo de la retribución variable a corto plazo correspondiente al ejercicio 2019, se han establecido unos objetivos que se detallan más adelante, aprobados por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 31 de enero de 2019, y que se corresponden con carácter general con los objetivos del Grupo para el ejercicio, estableciéndose cifras de referencia que coinciden con dichos objetivos.

El importe de referencia de la retribución variable a corto plazo lo fija la Comisión de Retribuciones en atención a las características de las funciones desempeñadas, teniendo en cuenta que la retribución variable tiene el límite del 100% de la retribución fija de cada ejercicio. Este límite podrá alcanzar el 200% de la retribución fija, si así lo acuerda la Junta General de Accionistas, en los supuestos expresamente previstos en la política y sin que exista discrecionalidad en el momento de su reconocimiento por la Comisión de Retribuciones.

Se fijan parámetros de cumplimiento para cada uno de los objetivos entre el 50% y el 150%, en función de una escala no lineal de cumplimiento predeterminada por la Comisión de Retribuciones para cada uno de los objetivos. Por debajo del 50% de cumplimiento, se considera 0% a efecto del cómputo en el cumplimiento general.

^1. Retribución variable a corto plazo

Además, para tener derecho a percibir retribución variable debe superarse el 60% de cumplimiento global de los objetivos. Por debajo del 60%, no se percibe retribución variable y por encima del 150% no se genera mayor percepción de retribución variable. Los importes de referencia de retribución variable para los Consejeros Ejecutivos para 2019, que se detallan más adelante, están basados en un

cumplimiento del 100% de los objetivos. La percepción real vendrá determinada por el rango de cumplimiento de los objetivos establecidos, al que se aplicará un factor corrector por riesgos que incluye indicadores de capital (CET1) y liquidez (Liquidity Coverage Ratio).

Asimismo, el importe total de retribución variable queda sometido a un posible ajuste a la baja a criterio de la Comisión de Retribuciones, pudiendo incluso llegar a ser cero en función de los siguientes parámetros:

· Un ajuste de retribución variable en función de la evolución del perfil de riesgo y de la evolución de resultados.

· La posibilidad de ser rebajada hasta cero si el capital del Banco fuera inferior al Maximum Distributable Amount (MDA).

La efectiva percepción de la remuneración variable a corto plazo descrita en el párrafo anterior estará sujeta, para 2019, al siguiente esquema: · El 40% de la retribución variable del año 2019 de los Consejeros Ejecutivos se percibirá en 2020, siendo abonado el importe resultante 50% en efectivo y el 50% restante en acciones de Banco Sabadell, con obligación de retención de estas acciones durante un año.

· El 60% de la retribución variable del año 2019 de los Consejeros Ejecutivos se diferirá durante un periodo de cinco años, abonándose una quinta parte en cada uno de los años 2021, 2022, 2023, 2024 y 2025, siendo abonado el importe resultante un 45% en efectivo y el 55% restante en acciones de Banco Sabadell, con obligación de retención de estas acciones durante un año.

2. Retribución a largo plazo

De conformidad con la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas en fecha 19 de abril de 2018, los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios de los siguientes planes de Incentivos vigentes, concedidos en años anteriores: a) Incentivo Complementario a Largo Plazo 2016 - 2019 vinculado al incremento del valor de las acciones de Banco Sabadell ("ICLP 2016"), aprobado en Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2016.

b) Incentivo Complementario a Largo Plazo 2017 - 2020 basado en el incremento del valor de las acciones de Banco Sabadell ("ICLP 2017")", aprobado en Junta General de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2017.

c) Incentivo Complementario a Largo Plazo 2018 - 2021 ("ICLP 2018"), aprobado en Junta General de Accionistas celebrada el 19 de abril de 2018, que, además de basarse en el incremento del valor de la acción, tendrá en cuenta el cumplimiento de objetivos plurianuales.

Este Plan consiste en la asignación a los beneficiarios de un determinado número de derechos a participar en el incremento de valor de un mismo número de acciones de Banco Sabadell, y que será abonado en un 55% de su valor en acciones de Banco Sabadell.

El número de derechos asignado a cada beneficiario ha sido ajustado en el primer trimestre de 2019, en función del cumplimiento individual de los objetivos anuales asignados, de la manera que se detalla más adelante. Los objetivos anuales de los Consejeros Ejecutivos son los detallados más adelante.

Asimismo, el incentivo queda sujeto, al igual que el resto de elementos de retribución variable del ejercicio, a los ajustes globales de la retribución variable de 2018 que eventualmente serían aplicados en el primer trimestre de 2019.

El periodo plurianual de performance abarcará los ejercicios 2018, 2019 y 2020, para el cual se establecen los objetivos plurianuales que se detallan más adelante.

En el primer trimestre del año 2021, se realizará la medición de los indicadores, pudiéndose reducir (nunca incrementar) el número de derechos, equivalente al porcentaje de cumplimiento de objetivos obtenido, cuando éste sea inferior al 100%.

Los Consejeros Ejecutivos percibirán el incentivo que hayan devengado, 45% en efectivo y 55% en acciones de Banco Sabadell, según el siguiente calendario:

· 60% en el primer cuatrimestre de 2022.

· 20% en el primer cuatrimestre de 2023.

· 20% en el primer cuatrimestre de 2024.

d) Para el año 2019 el Consejo de Administración, en su sesión de 31 de enero de 2019, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha aprobado un nuevo esquema de retribución a largo plazo para todos los miembros del Colectivo Identificado, incluidos los Consejeros Ejecutivos, basado en el cumplimiento de objetivos anuales y plurianuales que establece una cantidad de referencia de la retribución a largo plazo basada en un porcentaje de la retribución fija (cantidad a percibir en caso de un nivel de cumplimiento del 100% de los objetivos) y equivalente a un porcentaje del salario fijo, del 25% o el 30% en el caso de los Consejeros Ejecutivos.

En el apartado C.1 se incluye detalle de cada uno de los Incentivos Complementarios vigentes para cada beneficiario, utilizando para ello un método ajustado por la delta (sensibilidad del precio del instrumento al precio del valor subyacente), multiplicando el número de acciones subyacentes por la delta del instrumento en el cálculo, tanto al inicio como al final del ejercicio.

Las cantidades que pudieran abonarse derivadas de esta Retribución a largo plazo estarán sujetas a las cláusulas de reducción (malus) y a las cláusulas de recuperación de la retribución variable abonada (clawback). Para cada una de las entregas de acciones, será de aplicación el periodo de retención de un año.

Además de lo indicado, los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios de sistemas de previsión social, tal y como se detalla más adelante.

-Medidas para la reducción de la exposición a riesgos excesivos

La Política de Remuneraciones de Banco Sabadell está alineada con los intereses de los accionistas, con la estrategia del Grupo Banco Sabadell y con la creación de valor a largo plazo, promoviendo una gestión adecuada del riesgo, incorporando los siguientes elementos, que resultan de aplicación tanto para los Consejeros, como para los miembros de la Alta Dirección y el resto de miembros del Colectivo Identificado de la Entidad:

La Comisión de Riesgos revisa si los programas de retribución de los empleados son coherentes con los niveles de riesgo, capital y liquidez del Banco, informando sobre ello a la Comisión de Retribuciones.

La Comisión de Auditoría y Control supervisa el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, incluyendo la relativa a remuneraciones, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables.

La Dirección de Auditoría Interna, dentro del marco de sus funciones, lleva a cabo, al menos con carácter anual, un examen independiente de la definición, la aplicación y los efectos de la Política de Remuneraciones de la entidad en su perfil de riesgo, y de la manera en que estos efectos son gestionados.

La Dirección de Control de Riesgos elevará a la Comisión de Retribuciones una propuesta de ajuste de retribución variable, que podrá ser a nivel de Grupo, de unidad o país, e incluso individual, a aplicar al final del ejercicio, en función de la evolución del perfil de riesgo y de la evolución de resultados.

La Dirección de Cumplimiento Normativo informará a la Dirección de Recursos Humanos sobre la posible existencia de circunstancias que deriven en la aplicación de las cláusulas malus y clawback.

Anualmente, la firma especializada Mercer Consulting, S.L. elabora una Evaluación Prudencial de las Remuneraciones en Banco Sabadell con la finalidad de garantizar que la determinación del Colectivo Identificado existente en la Entidad, así como las prácticas y políticas retributivas de la misma, se adecúan a los requisitos establecidos en la normativa y a los criterios interpretativos de la EBA y del Banco de España.

La retribución variable anual de cada individuo está sujeta al cumplimiento de determinados objetivos anuales, incluyendo un determinado porcentaje de los objetivos de grupo detallados a continuación y entre los que se encuentran objetivos que incluyen parámetros de riesgo.

Como se ha indicado anteriormente, a dicho cumplimiento de los objetivos de Grupo se aplicará un factor corrector por riesgos con indicadores de capital (CET1) y liquidez (Liquidity Coverage Ratio).

El importe total de retribución variable queda sometido a un posible ajuste a la baja a criterio de la Comisión de Retribuciones, pudiendo incluso llegar a ser cero en función de los siguientes parámetros:

· Un ajuste de retribución variable en función de la evolución del perfil de riesgo y de la evolución de resultados.

· La posibilidad de ser rebajada hasta cero si el capital del Banco fuera inferior al Maximum Distributable Amount (MDA).

La retribución a largo plazo está sujeta al cumplimiento de determinados objetivos plurianuales entre los que se incluyen indicadores de solvencia (CET 1), liquidez, RoRAC y comportamiento relativo de la acción respecto a un conjunto de entidades europeas, además del desempeño individual.

La retribución variable anual y la retribución a largo plazo del Colectivo Identificado están sometidas a un esquema de diferimiento, cuyas principales características son:

· Horizonte temporal de diferimiento de un mínimo de 3 años y de hasta 5 años para los miembros de la Alta Dirección y Consejeros Ejecutivos. · Diferimiento de un mínimo del 40% y de hasta el 60% para los Consejeros Ejecutivos y para aquellos miembros del Colectivo Identificado que superen 1.500.000 euros de retribución variable.

· La retribución diferida se abonará en acciones de Banco Sabadell en una proporción del 55% a miembros de la Alta Dirección y Consejeros Ejecutivos y de al menos 50% al resto del Colectivo Identificado.

· La retribución variable abonada en acciones conlleva un periodo de retención de las mismas de un año.Los Consejeros Ejecutivos no podrán transmitir las acciones entregadas hasta transcurrido un plazo de al menos tres años desde su entrega si no poseen una cantidad equivalente a dos veces su retribución fija anual. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que proceda enajenar, en su caso, para hacer frente a las obligaciones fiscales derivadas de la entrega de las mismas.

· No se podrán utilizar coberturas personales con productos financieros o cualquier otro mecanismo que pueda asegurar el cobro de toda, o parte de, la retribución variable.

La retribución variable a corto plazo y la retribución a largo plazo pendiente de cobro (hasta el 100% del importe) estará sometida a cláusulas de reducción o cancelación de las cantidades diferidas (malus) y de recuperación de las cantidades percibidas (clawback) en caso de un deficiente desempeño financiero del Banco en su conjunto o de una división o área concreta o de las exposiciones generadas por el miembro del Colectivo Identificado al que resulten aplicables. A estos efectos, se comparará la evaluación del desempeño realizada con el comportamiento a posteriori de las variables que contribuyeron a conseguir los objetivos. Se tendrán en cuenta los siguientes factores:

· Fallos significativos en la gestión del riesgo cometidos por la Entidad o por una unidad.

· Incremento sufrido por la Entidad o por una unidad de negocio de sus necesidades de capital, no previstas en el momento de generación de las exposiciones.

· Sanciones regulatorias o condenas judiciales por hechos que pudieran ser imputables a la unidad o al personal responsable de aquellos. Asimismo, el incumplimiento de códigos de conducta internos de la Entidad.

· Conductas irregulares, ya sean individuales o colectivas. Se considerarán especialmente los efectos negativos derivados de la comercialización de productos inadecuados y las responsabilidades de las personas u órganos que tomaron esas decisiones.

Las cláusulas malus se podrán aplicar durante el periodo de diferimiento de la retribución variable. Las cláusulas clawback se podrán aplicar desde la entrega de la retribución hasta la finalización del último periodo de retención de la misma.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Tal y como se ha indicado anteriormente, se distingue entre la remuneración de los Consejeros por el ejercicio de sus funciones como miembros del Consejo de Administración y la remuneración de los Consejeros que además desempeñan funciones ejecutivas.

De acuerdo con la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada en la Junta General de Accionistas de 19 de abril de 2018, los miembros del Consejo de Administración percibirán en el ejercicio 2019 por las funciones que les corresponden, en su condición de tales, una cantidad en concepto de retribución fija y otra en concepto de dietas de asistencia, con un máximo de 11 dietas correspondientes con las sesiones ordinarias,

pudiendo delegarse la representación sin pérdida del derecho a la percepción de la dieta por causa debidamente justificada como máximo dos veces al año. No se percibirá cantidad alguna por las reuniones extraordinarias del Consejo de Administración.

La Comisión de Retribuciones ha acordado mantener la retribución del Consejo y de sus Comisiones en 2019. Las cantidades son las siguientes: · Presidente: 175.650 euros, en concepto de retribución fija y hasta un máximo de 58.000 euros en concepto de dietas de asistencia (5.273 euros por sesión).

· Vicepresidente: 95.250 euros en concepto de retribución fija y hasta un máximo de 31.750 euros en concepto de dietas de asistencia (2.886 euros por sesión).

· Los restantes miembros: 75.000 euros en concepto de retribución fija y hasta un máximo de 25.000 euros en concepto de dietas de asistencia (2.272 euros por sesión).

Los Consejeros Ejecutivos, además de su remuneración por su condición de miembros del Consejo de Administración, perciben las remuneraciones que les corresponden por el desempeño de sus funciones ejecutivas, pero no perciben cantidad alguna por la presidencia, pertenencia o asistencia a las diferentes Comisiones Delegadas del Consejo o a otros Consejos de Administración de sociedades del Grupo.

Los Consejeros no Ejecutivos, por la pertenencia como miembros de las diferentes Comisiones Delegadas del Consejo y Consejos Consultivos del grupo, percibirán las siguientes cantidades adicionales:

· Comisión de Auditoría y Control:
· Presidente: 40.000 euros
· Miembros Consejeros no Ejecutivos: 20.000 euros
· Comisión de Nombramientos:
· Presidente: 20.000 euros
· Miembros Consejeros no Ejecutivos: 10.000 euros
· Comisión de Retribuciones:
· Presidente: 40.000 euros
· Miembros Consejeros no Ejecutivos: 20.000 euros
· Comisión de Riesgos:
· Presidente: 70.000 euros
· Miembros Consejeros no Ejecutivos: 20.000 euros
· Comisión Ejecutiva: 80.000 euros

· El Consejero Independiente Coordinador percibirá 22.000 euros por dicha función.

Por la presidencia del Consejo Consultivo Sabadell Guipuzcoano se percibirá un máximo de 30.600 euros.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

La retribución fija para los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas para 2019 ha sido aprobada por el Consejo de Administración del Banco en su reunión de fecha 31 de enero de 2019, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, atendiendo a sus niveles de máxima responsabilidad. Para su determinación se han tenido en cuenta, además, las situaciones comparables existentes en el mercado de acuerdo con el estudio realizado por la consultora especializada Willis Towers Watson.

El Consejo de Administración de la Entidad, ha creado la posición de CRO (Chief Risk Officer) con dependencia directa de la Comisión de Riesgos, función a cubrir con un miembro del Consejo de Administración que tendrá la consideración de Consejero ejecutivo.

Los importes establecidos para el ejercicio 2019 son de 1.701.000 euros para el Presidente, 1.350.000 euros para el Consejero Delegado, 705.000 euros para el Consejero Director General, 500.000 euros para la Consejera Secretaria General y 450.000 para el Consejero Chief Risk Officer. Los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios de Sistemas de Ahorro a Largo Plazo cuyas características e importes se detallan en el apartado correspondiente.

Adicionalmente, los Consejeros Ejecutivos acceden a los beneficios sociales en las mismas condiciones que el resto de la plantilla.

Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios de las siguientes remuneraciones en especie, en las mismas condiciones que el resto de empleados o colectivos de empleados que tengan acceso a cada una de ellas:

Seguro de Vida Colectivo (aplicable a todos los empleados de la Entidad).
Seguro por Incapacidad Permanente Absoluta (aplicable a todos los directivos de la Entidad).
Préstamos a empleados/as (aplicables a todos los empleados de la Entidad).

• Seguro de Salud (en caso de contratarlo a través del sistema de retribución flexible).

Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el

ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

De conformidad con la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Banco Sabadell, los Consejeros, por su condición de miembros del Consejo de Administración, no tienen asignada retribución variable, siendo únicamente los Consejeros Ejecutivos los que tienen asignada retribución con componentes variables por el desempeño de su función ejecutiva.

1. Retribución variable a corto plazo

Para el cálculo de la retribución variable a corto plazo correspondiente al ejercicio 2019, se han establecido los siguientes objetivos, aprobados por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 31 de enero de 2019, y que se corresponden con carácter general con los objetivos del grupo para el ejercicio, estableciéndose cifras de referencia que coinciden con dichos objetivos:

Objetivos Grupo 2019 --- Ponderación

Return on Equity (ROE) --- 20% Margen Básico --- 20% Gastos Grupo --- 15% Cost of Risk --- 10% Transformación ---10% Crecimiento inversión Empresas (sintético Grupo) --- 10% NPS (sintético Grupo) --- 10% Índice de capital humano (ICH) --- 5%

· ROE (Return on equity), con una ponderación del 20%. Este indicador se calcula como Beneficio consolidado atribuido al Grupo / Fondos Propios Medios.

· Margen Básico, con una ponderación del 20%. Este objetivo se define como la suma de dos componentes: el Margen de Intereses Grupo y las Comisiones Netas Grupo consolidados.

· Gastos Grupo, con una ponderación del 15%. Comprende los Gastos de Administración Grupo (Gastos de Personal Grupo + Gastos Generales Grupo) y cargas derivadas de la actividad inmobiliaria no incluidas ni en Gastos de Personal Grupo ni en Gastos Generales Grupo.

· Cost of Risk, con una ponderación del 10%. Este indicador se calcula como (Total Insolvencias + Deterioros) / (Crédito Bruto + Activos Inmobiliarios).

· Transformación, con una ponderación del 10%. Indicador sintético que recoge los Clientes digitales en España, las ventas digitales en España y la valoración de los canales digitales en España.

· Crecimiento inversión Empresas, con una ponderación del 10%. Indicador sintético compuesto por la nueva producción nominal de inversión en empresas sin dudosos y la cuota de mercado en España de la inversión crediticia en actividades productivas excluyendo actividades inmobiliarias.

· NPS, con una ponderación del 10%. Indicador sintético de valoración por parte de clientes de la entidad, distinguiendo entre negocios (Banca Comercial, Banca Privada, Banca Corporativa EMEA y TSB) ponderado por el volumen de negocio. · Índice de capital humano (ICH), con una ponderación del 5%. Sintético de valoración de distintos aspectos relacionados con el capital humano del Grupo.

Se han fijado parámetros de cumplimiento para cada uno de los objetivos entre el 50% y el 150%, en función de una escala no lineal de cumplimiento predeterminada por la Comisión de Retribuciones. Por debajo del 50% de cumplimiento, se considera 0% a efecto del cómputo en el cumplimiento general. De esta forma, la retribución variable a corto plazo máxima será el 150% de los importes de referencia indicados posteriormente.

Se aplicará un factor corrector al cumplimiento de objetivos de Grupo en función de los niveles de capital y liquidez de la entidad respecto a los límites fijados en el RAS (Risk Apetite Statement). Un incumplimiento de uno de estos indicadores supondrá una reducción de la retribución variable. Un incumplimiento en el umbral de tolerancia del RAS en Liquidez o Solvencia implicará un cumplimiento cero en los objetivos Grupo 2019.

En el caso del Presidente, del Consejero Delegado y del Consejero Director General, los objetivos de Grupo suponen la totalidad de sus objetivos. En el caso de la Consejera Secretaria General, los objetivos de Grupo indicados tienen un peso del 75%, quedando el restante 25% indexado al cumplimiento de objetivos individuales vinculados con el desempeño de sus funciones ejecutivas. En el caso del Consejero Chief Risk Officer, los objetivos de Grupo indicados tienen un peso del 20%, quedando el restante 80% indexado al cumplimiento de objetivos individuales vinculados con el desempeño de sus funciones ejecutivas.

Los importes de referencia de retribución variable correspondientes a un cumplimiento del 100% de los objetivos para los Consejeros Ejecutivos para 2019 son: 1.300.000 euros para el Presidente, 1.100.000 euros para el Consejero Delegado, 350.000 euros para el Consejero Director General, 220.000 euros para la Consejera Secretaria General, y 100.000 euros para el Consejero Chief Risk Officer.

· Un ajuste de retribución variable en función de la evolución del perfil de riesgo y de la evolución de resultados de la entidad.

· La posibilidad de ser rebajada hasta cero si el capital del Banco fuera inferior al Maximum Distributable Amount (MDA).

2. Retribución a largo plazo

a) Incentivo Complementario a Largo Plazo 2016 - 2019 vinculado al incremento del valor de las acciones de Banco Sabadell, aprobado en la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2016.

El ICLP 2016 se instrumenta a través de la asignación a los beneficiarios de un determinado número de derechos de participación en el incremento del valor de un mismo número de acciones de Banco Sabadell y será abonado en su totalidad en acciones de Banco Sabadell.

El Presidente tiene asignados 1.600.000 derechos, el Consejero Delegado tiene asignados 1.400.000 derechos, el Consejero Director General tiene asignados 800.000 derechos y la Consejera Secretaria General tiene asignados 400.000 derechos.

Para el cómputo del incentivo, se toma como valor inicial unitario de las acciones de Banco Sabadell la media aritmética redondeada al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de Banco Sabadell de las 20 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de celebración de la reunión del Consejo de Administración del mes de febrero de 2016, habiendo resultado el valor de 1,494 euros. Como valor final se tomará la media aritmética redondeada al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de Banco Sabadell en las veinte primeras sesiones bursátiles del mes de marzo de 2019.

b) Incentivo Complementario a Largo Plazo 2017 - 2020 basado en el incremento del valor de las acciones de Banco Sabadell, aprobado en la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2017.

El ICLP 2017 se instrumenta a través de la asignación a los beneficiarios de un determinado número de derechos de participación en el incremento del valor de un mismo número de acciones de Banco Sabadell y será abonado en su totalidad en acciones de Banco Sabadell.

El Presidente tiene asignados 1.700.000 derechos, el Consejero Delegado tiene asignados 1.500.000 derechos, el Consejero Director General tiene asignados 800.000 derechos y la Consejera Secretaria General tiene asignados 600.000 derechos.

Para el cómputo del incentivo se toma como valor inicial unitario de las acciones de Banco Sabadell la media aritmética redondeada al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de Banco Sabadell de las 20 primeras sesiones bursátiles del año 2017, habiendo resultado el valor de 1,353 euros. Como valor final se tomará la media aritmética redondeada al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de Banco Sabadell en las veinte primeras sesiones bursátiles del mes de marzo de 2020.

c) Incentivo Complementario a Largo Plazo 2018 - 2021 que, además de basarse en el incremento del valor de la acción, tiene en cuenta el cumplimiento de objetivos plurianuales.

El ICLP 2018 consiste en la asignación a los beneficiarios de un determinado número de derechos a participar en el incremento de valor de un mismo número de acciones de Banco Sabadell, y que será abonado en un 55% de su valor en acciones de Banco Sabadell.

Para el cómputo del incentivo se toma como valor inicial unitario de las acciones de Banco Sabadell la media aritmética redondeada al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de Banco Sabadell de las 20 primeras sesiones bursátiles del año 2018, habiendo resultado el valor de 1,841 euros. Como valor final se tomará la media aritmética redondeada al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de Banco Sabadell en las veinte primeras sesiones bursátiles del mes de marzo de 2021. Inicialmente se asignaron 1.700.000 derechos al Presidente, 1.500.000 derechos al Consejero Delegado, 800.000 derechos al Consejero Director General y 800.000 derechos la Consejera Secretaria General.

El número de derechos asignado a cada beneficiario ha sido ajustado en el primer trimestre de 2019, en función del cumplimiento individual de los objetivos anuales asignados, manteniendo el número de derechos asignados inicialmente para cumplimientos iguales o superiores al 80%, y perdiendo la totalidad de los derechos concedidos para cumplimientos inferiores al 60%. Los objetivos anuales de los Consejeros Ejecutivos han comportado las siguientes consolidaciones de derechos inicialmente asignados: El Presidente consolida el 75% y por tanto le corresponden 1.275.000 derechos; el Consejero Delegado consolida el 75% y, por tanto, le corresponden 1.125.000 derechos; el Consejero Director General consolida el 75% y por tanto le corresponden 600.000 derechos y la Consejera Secretaria General ha consolidado el 90% de los derechos inicialmente asignados, por lo que le corresponden 720.000 derechos.

El periodo plurianual de desempeño abarca los ejercicios 2018, 2019 y 2020, para el cual se han establecido los siguientes objetivos plurianuales:

Objetivos 2018 – 2020 --- Ponderación

Rentabilidad al accionista (Total Shareholder Return relativo) --- 25% Liquidez (Liquidity Coverage Ratio) --- 25% Solvencia (CET1) --- 25% Return on Risk Adjusted Capital (RoRAC) --- 25%

· Rentabilidad al accionista (TSR), con una ponderación del 25%. La rentabilidad al accionista (TSR) será calculada en comparación con las siguientes entidades: ABN AMRO Group NV, Bankia, S.A., Banco Santander, S.A., Mediobanca Banca di Credito Finanziario SpA, Bankinter S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Skandinaviska Enskilda Banken AB, Swedbank AB, Unione di Banche Italiane, SpA, Caixabank S.A., Natixis, S.A., Banco Bpm SpA, Nordea Bank AB, KBC Groep NV, Intesa Sanpaolo SpA, Société Générale, S.A., Crédit Agricole, SA.

Si el TSR de Banco Sabadell al final del periodo de medición se sitúa:

· Entre los últimos tres de la muestra, se considera un cumplimiento del 0% del objetivo.
· Entre los tres últimos de la muestra y la mediana de la muestra, se considerará un cumplimiento del 50% del objetivo.
· Entre la mediana y las ocho mejores entidades de la muestra, se considerará un cumplimiento del 75% del objetivo.
· Entre las ocho mejores entidades de la muestra, se considerará un cumplimiento del 100% del objetivo.

· Solvencia CET 1, con una ponderación del 25%. Para el cálculo del cumplimiento del indicador de Solvencia CET1 se considerará el nivel establecido en el RAS (Risk Apetite Statement) de la Entidad. Si se supera dicho objetivo, se considerará un cumplimiento del indicador del 100%. Si no se alcanza, se considerará un cumplimiento del indicador del 0%.

· RoRAC, con una ponderación del 25%. Para el cálculo del cumplimiento del indicador de riesgo RoRAC se considerará el nivel del Cost of Equity. Si se supera dicho objetivo, se considerará un cumplimiento del indicador del 100%. Si no se alcanza, se considerará un cumplimiento del indicador del 0%.

En el primer trimestre del año 2021, se realizará la medición de los indicadores anteriores, pudiéndose reducir (nunca incrementar) el número de derechos, equivalente al porcentaje de cumplimiento de objetivos obtenido, cuando éste sea inferior al 100%. Los Consejeros Ejecutivos percibirán el incentivo que hayan devengado, 45% en efectivo y 55% en acciones de Banco Sabadell, según el siguiente

calendario: · 60% en el primer cuatrimestre de 2022.

· 20% en el primer cuatrimestre de 2023.

· 20% en el primer cuatrimestre de 2024.

En el apartado C.1 se incluye detalle de cada uno de los Incentivos Complementarios implantados para cada beneficiario, utilizando para ello un método ajustado por la delta (sensibilidad del precio del instrumento al precio del valor subyacente), multiplicando el número de acciones subyacentes por la delta del instrumento en el cálculo, tanto al inicio como al final del ejercicio.

d) Para el año 2019 el Consejo de Administración, en su sesión de 31 de enero de 2019, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha aprobado un nuevo esquema de retribución a largo plazo, basado en el cumplimiento de objetivos anuales y plurianuales y fijando un importe de referencia (cantidad a percibir en caso de un nivel de cumplimiento del 100% de los objetivos) equivalente a un porcentaje del salario fijo, del 25% o del 30% en el caso de los Consejeros Ejecutivos, resultando las siguientes asignaciones individuales:

Con el porcentaje del 30% del salario fijo: el Presidente: 510.000 euros; Consejero Delegado: 405.000 euros Con el porcentaje del 25% del salario fijo: Consejero Director General: 176.000 euros, Consejera Secretaria General: 125.000 euros y Consejero Chief Risk Officer: 113.000 euros.

Los objetivos anuales determinan el importe asignado, en la misma medida que la retribución variable anual. Sobre ese importe, los objetivos plurianuales determinan el importe final a percibir, pudiendo reducir, nunca incrementar, el importe asignado tras la medición de objetivos anuales.

El periodo plurianual de desempeño abarcará los ejercicios 2019, 2020 y 2021, para el cual se establecen los siguientes objetivos plurianuales:

Objetivos 2019 – 2021 --- Ponderación

Rentabilidad al accionista (Total Shareholder Return relativo) --- 25% Liquidez (Liquidity Coverage Ratio) --- 25% Solvencia (CET 1) --- 25% Return on Risk Adjusted Capital (RoRAC) --- 25%

(la descripción continúa en la sección D)

Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Para el ejercicio 2018 se detallan a continuación los sistemas de ahorro a largo plazo, las características de cada uno y las cantidades dotadas y acumuladas, así como la previsión para 2019. Dichos sistemas son sólo aplicables a Consejeros Ejecutivos.

· Póliza de seguros Colectivo Consejo de Administración, de aportación definida, que será efectiva en forma de capital a partir del momento en que cada beneficiario cese como Consejero, excepto en el caso de prestar servicios a cualquier otra entidad bancaria en calidad de asesor o como miembro del Consejo de Administración en que perdería todos los derechos económicos constituidos a su favor. Es compatible con posibles indemnizaciones por cese y en la actualidad es sólo aplicable al Presidente y al Consejero Director General. Los beneficiarios son: el Presidente, D. José Oliu Creus, con aportación en 2018 de 35.047,50 euros y con un importe acumulado de 1.248.741,42 euros; y el Consejero Director General, D. José Luís Negro Rodríguez, con aportación en 2018 de 17.523,75 euros y con un importe acumulado de 224.215,39 euros. Para 2019 se prevén aportaciones similares.

· Póliza de seguros Colectivo Ejecutivos, de aportación definida, que se materializará en alguna de las contingencias de jubilación, fallecimiento o invalidez permanente y absoluta, en forma de capital o pensión vitalicia equivalente, excepto en el caso en que sin interés expreso de Banco Sabadell permanezca en activo en Banco Sabadell con posterioridad a la edad legalmente definida para percibir la prestación de jubilación, en que perdería todos los derechos económicos constituidos a su favor. Es compatible con posibles indemnizaciones por cese. Los beneficiarios son el Presidente, D. José Oliu Creus, sin aportación en 2018 y con un importe acumulado de 7.050.104,15 euros, sin que esté prevista en esta póliza ninguna aportación en los años sucesivos; y el Consejero Director General, D. José Luis Negro Rodríguez, sin aportación en 2018 y con un importe acumulado de 5.041.967,64 euros, sin que esté prevista en esta póliza ninguna aportación en los años sucesivos.

· Pólizas de seguros Colectivo Ejecutivos, instrumentado en dos pólizas, cuyo beneficiario es el Consejero Delegado, D. Jaime Guardiola Romojaro. La primera es una póliza de seguros de prestación definida, con reversión al cónyuge del 50%. Esta póliza podrá hacerse efectiva a partir de la jubilación, fallecimiento o invalidez permanente y absoluta y contempla la posibilidad de rescate en forma de capital de acuerdo con la normativa legal vigente, excepto en los casos de despido disciplinario declarado procedente por la jurisdicción social o que sin interés expreso de Banco Sabadell permanezca en activo en Banco Sabadell con posterioridad a la edad legalmente definida para percibir la prestación de jubilación, en que perdería todos los derechos económicos constituidos a su favor. Es compatible con posibles indemnizaciones por cese. La aportación en 2018 por ajuste de variables y base de renta ha sido de 760.738,90 euros, con un importe acumulado de 19.998.921,57 euros, y para el año 2019 se prevé una aportación de 954.000 euros. La segunda es una póliza de seguros de aportación definida, que se materializará en alguna de las contingencias de jubilación, fallecimiento o invalidez permanente y absoluta, en forma de capital, excepto en el caso de dimisión antes de los 63 años como Consejero Delegado del Banco, incumplimiento de la condición de no competencia desde la fecha en que deje de prestar sus servicios como Consejero Delegado en el Banco y durante el plazo de un año o incumplimiento de actuación diligente hasta la fecha de finalización del plazo en que opere la condición de no competencia, en que perdería todos los derechos económicos constituidos a su favor. Es compatible con posibles indemnizaciones por cese. El importe acumulado es de 2.462.574,93 euros, sin que esté prevista en esta póliza ninguna aportación en los años sucesivos.

· Póliza de seguros Colectivo Ejecutivos, de prestación definida indexada al salario fijo pensionable anual, que podrá hacerse efectiva al cumplir los 60 años de edad, e instrumentada en dos pólizas: una de prejubilación a partir de la indicada edad y la otra de jubilación a partir de la jubilación efectiva, fallecimiento o invalidez permanente y absoluta, y contemplan la posibilidad de rescate en forma de capital de acuerdo con la normativa legal vigente. En los casos de despido disciplinario declarado procedente por la jurisdicción social o que sin interés expreso de Banco Sabadell permanezca en activo en Banco Sabadell con posterioridad a la edad legalmente definida para percibir la prestación de jubilación, perdería todos los derechos económicos constituidos a su favor. Es compatible con posibles indemnizaciones por cese. La beneficiaria es la Consejera Dª María José García Beato, con aportación en 2018 de 699.072,35 euros y con un importe acumulado de 1.028.723,55 euros. Para el año 2019 se prevé una aportación de 702.000 euros.

· Plan de pensiones de empresa Colectivo B, de aportación definida, que se materializará en el momento de la jubilación efectiva como empleados, con los siguientes beneficiarios: el Presidente, D. José Oliu Creus, con aportación en 2018 de 1.022,98 euros e importe acumulado de 19.704,30 euros, el Consejero Delegado, D. Jaime Guardiola Romojaro, con aportación en 2018 de 1.022,98 euros e importe acumulado de 9.210,53 euros, el Consejero Director General, D. José Luis Negro Rodríguez, con aportación en 2018 de 737,43 euros e importe acumulado de 9.114,13 euros, y la Consejera Dª María José García Beato, con aportación en 2018 de 1.022,98 euros e importe acumulado de 10.961,88 euros. Se prevén aportaciones similares en 2019; incorporando aportaciones para el Consejero Chief Risk Officer.

(la descripción continúa en la sección D)

Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Los Consejeros no Ejecutivos mantienen una relación orgánica con Banco Sabadell, no disponen de contratos celebrados con el Banco por su condición de miembro del Consejo de Administración y no tienen indemnizaciones pactadas en caso de terminación de su cargo como Consejero.

Para los Consejeros Ejecutivos ver apartado inmediatamente posterior.

Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Los contratos de los Consejeros Ejecutivos de Banco Sabadell, que se ajustan a los parámetros usuales en los contratos de Alta Dirección y cumplen con los requerimientos legales exigibles a este tipo de contratos, establecen los siguientes términos y condiciones: i) Duración Los contratos tienen carácter indefinido. ii) Retribución Fija Los contratos incorporan el abono de las cantidades fijas de la retribución de los Consejeros Ejecutivos, en los términos y condiciones explicadas anteriormente. iii) Retribución Variable Los contratos incorporan el abono de las cantidades variables de retribución de los Consejeros Ejecutivos, en los términos y condiciones explicadas anteriormente. iv) Previsión Social Los contratos incorporan la participación de los Consejeros Ejecutivos en los sistemas de previsión social, en los términos y condiciones explicadas anteriormente. v) Beneficios Los contratos de los Consejeros Ejecutivos incorporan beneficios sociales y programas de retribución flexible que el Banco tenga establecidos para el resto de empleados de la empresa, en los mismos términos que el resto de beneficiarios. vi) Confidencialidad Los contratos incorporan una cláusula de confidencialidad que obliga a los Consejeros Ejecutivos a no comunicar, ni durante la vigencia del contrato, ni una vez finalizado el mismo, ninguno de los datos confidenciales, procedimientos, métodos, información, datos comerciales o industriales, que se refieran a los negocios o finanzas del Banco. vii) Restitución y uso de los bienes de la empresa Todos los bienes materiales, soportes de información, ficheros, documentación, manuales, etc. que los Consejeros Ejecutivos tuvieran en su poder deberán ser devueltos al Banco en el momento de extinción del contrato. viii) Clausulas malus y clawback. Los contratos incluyen estos dos tipos de cláusulas en los supuestos definidos en la Política de Remuneraciones. ix) Terminación Anticipada Los contratos de los Consejeros Ejecutivos establecen cláusulas de indemnización que no superan un importe equivalente a 2 años de la retribución total anual. x) No competencia Los contratos de los nuevos Consejeros incorporarán cláusulas de no competencia post contractual. - La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Ninguna

Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

Ninguna

La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

Ninguna

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

La remuneración que perciben los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas coinciden, en sus conceptos, con las de la Alta Dirección, en los términos previstos en la Política Retributiva de la Alta Dirección, que forma parte de la Política de Remuneraciones, y que ha sido modificada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 20 de diciembre de 2018, con el objeto de introducir diversos cambios, siendo los más relevantes los siguientes:

· Revisión de las cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback), para incluir criterios de resultados y de riesgo y eliminar la referencia al dolo o negligencia, ampliando el ámbito de aplicación de las cláusulas en los términos que se han indicado anteriormente.

· Mejor definición de los procedimientos y responsabilidades de los diferentes órganos y direcciones en materia retributiva.

· Los objetivos de Grupo anuales y plurianuales incluirán factores de corrección o umbrales mínimos (objetivos llave) vinculados a los indicadores de solvencia y liquidez del Grupo.

· Modificación del ajuste ex ante a la totalidad de la remuneración variable, determinado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones, que podrá ser a nivel de Grupo, de unidad o país, e incluso individual, para recoger los diferentes tipos de riesgo. Este ajuste de retribución variable podrá reducir la bolsa inicial a cero y garantizará que la remuneración variable concedida esté completamente alineada con los riesgos asumidos. El ajuste de retribución variable abarcará todos aquellos eventos o situaciones que pudieran incidir en el perfil de riesgo del Grupo y que no hubieran sido recogidos en su totalidad en la evaluación de los objetivos fijados a principio de año. Si se alcanzase el nivel de MDA (Maximum Distributable Amount) que determina la regulación, la retribución variable podría reducirse incluso a cero. La Comisión de Retribuciones elevará una propuesta de actuación al Consejo de Administración.

· Modificación de uno de los principios en los que se basa la Política de Remuneraciones para poner énfasis en que el sistema retributivo recompensa la trayectoria profesional y la responsabilidad, con independencia del género del empleado. Está previsto someter a la próxima Junta General de Accionistas la aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, como consecuencia de los cambios introducidos en la Política Retributiva de la Alta Dirección, incorporando los mismos cambios en la de Consejeros.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.grupbancsabadell.com/g3repository/JUNTA/POLITICAREM_2018_ES_POLITICAREM_2018_ES.PDF

(la descripción continúa en la sección D)

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de 2017 obtuvo un 98,44% de votos a favor en la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de abril de 2018, lo que muestra que los accionistas han valorado muy positivamente las modificaciones llevadas a cabo en la política de remuneraciones. En este sentido, la Entidad seguirá trabajando en la mejora continua tanto de la política retributiva como de su aplicación.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Para el adecuado desarrollo de las funciones de la Comisión de Retribuciones, la Dirección de Recursos Humanos de Banco Sabadell elabora un Informe Anual sobre Remuneraciones. Dicho informe tiene como objetivo facilitar a la Comisión de Retribuciones los elementos básicos que le permitan desempeñar las funciones que tiene encomendadas en relación con la revisión de los principios generales de la Política de Remuneraciones del Grupo Banco Sabadell y con la supervisión de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos, la Alta Dirección del Banco y el resto de personas que integran el denominado Colectivo Identificado. Asimismo, la Comisión de Retribuciones ha contado con el asesoramiento de la consultora Willis Towers Watson para establecer la política de remuneraciones de la sociedad. Adicionalmente, realiza análisis comparativos de la retribución del Consejo de Administración, de los Consejeros Ejecutivos, de los miembros de la Alta Dirección y de los miembros del Colectivo Identificado respecto al mercado, habiéndose realizado el último análisis en el mes de Enero de 2019.

Las principales actividades realizadas por la Comisión de Retribuciones en el ejercicio 2018 han sido:

· Examinó el Informe que cada año eleva la D. de RRHH con el fin de facilitar a la Comisión los elementos básicos que le permitan desempeñar las funciones que tiene encomendadas en relación con la revisión de los principios generales de la política retributiva de Banco Sabadell y con la supervisión de la remuneración de los Consejeros ejecutivos, la Alta Dirección del Banco y el resto de personas que integran el denominado Colectivo Identificado.

· Analizó el grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para el año 2017, aprobando los porcentajes de cumplimiento de los objetivos para el Grupo, para los Consejeros Ejecutivos, miembros de la Alta Dirección y Directora de Auditoría, así como para los miembros del Colectivo Identificado de Grupo.

· Informó favorablemente al Consejo de Administración sobre la cuantificación de la retribución variable 2017 para la totalidad de empleados del Grupo, así como de los Consejeros Ejecutivos, miembros de la Alta Dirección y Auditoría Interna, así como para los miembros del Colectivo Identificado de Grupo.

· Informó favorablemente al Consejo de Administración la aprobación de los objetivos de Grupo, TSB, así como para los miembros del Colectivo Identificado de Grupo para 2018.

· Informó favorablemente al Consejo de Administración para su aprobación en la Junta General el límite máximo global de retribución del Consejo de Administración para el ejercicio 2018

· Informó favorablemente al Consejo de Administración para someter a aprobación de la Junta General de Accionistas, la aprobación del límite máximo aplicable a la retribución variable de los miembros del Colectivo Identificado.

· Informó favorablemente al Consejo de Administración la revisión salarial para el año 2018 de la retribución fija para la totalidad de la plantilla de empleados del grupo, así como un incremento del salario fijo de la masa salarial para el ejercicio 2018, informó favorablemente al Consejo de Administración la propuesta de remuneración 2018 de Consejeros Ejecutivos, Alta Dirección y Auditoría Interna, así como la retribución fija para el ejercicio 2018 de los mismos, así como para los miembros del Colectivo Identificado de Grupo y de TSB.

· Informó favorablemente al Consejo de Administración la aprobación de los objetivos anuales y plurianuales de retribución variable para el ejercicio 2018 de Grupo, del Colectivo Identificado de Grupo y del Colectivo identificado de TSB.

· Informó favorablemente al Consejo de Administración solicitar la propuesta de Incentivo Complementario a Largo Plazo 2018-2021, basado en el incremento del valor de las acciones de Banco de Sabadell, S.A., dirigido a los Consejeros Ejecutivos, la Alta Dirección y otros directivos que forman parte del Colectivo Identificado del Grupo, para someterla a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

· Aprobó un procedimiento respecto de la tenencia de acciones por los Consejeros Ejecutivos para garantizar el cumplimiento de lo establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

· Aprobó el Fondo de Retribución Variable del Grupo para el ejercicio 2018 y se analizó su variación ante escenarios estresados.

(la descripción continúa en la sección D)

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La retribución variable anual 2018 está sujeta al cumplimiento de determinados objetivos anuales, incluyendo un determinado porcentaje de los objetivos de Grupo detallados anteriormente y entre los que se incluyen el beneficio ajustado al riesgo y otros objetivos que incluyen parámetros de riesgo.

El importe total de retribución variable 2018 está sometido a un posible ajuste a criterio de la Comisión de Retribuciones, pudiendo incluso llegar a ser cero en función de los siguientes parámetros:

· Un factor corrector (a la baja), en función de la valoración del cumplimiento del Risk Appetite Statement (RAS), el control y gobierno efectivo y la no aparición de cuestiones regulatorias materiales.

· En función de los resultados del Grupo, un factor corrector a la baja, pudiendo llegar a reducir a cero la retribución variable, o al alza, pudiendo incrementar en un máximo del 5% el importe establecido al inicio del ejercicio.

· La posibilidad de ser rebajada hasta cero si el capital del Banco fuera inferior al Maximum Distributable Amount (MDA).

La Comisión de Retribuciones en su reunión de 29 de enero de 2019 estableció la aplicación de un factor corrector del 5% a la retribución variable, de modo que un cumplimiento del 100% implica un 95% de pago de retribución variable. En la misma reunión, determinó aplicar ajustes individuales y por unidades de negocio a la retribución variable anual de determinados directivos y empleados directamente relacionados con la migración de TSB. Adicionalmente, ha determinado realizar un ajuste a la retribución variable a percibir en 2018 a todos los miembros del Colectivo Identificado, incluyendo Consejeros Ejecutivos y Alta Dirección, por la cantidad de retribución variable asignada en 2017 correspondiente al cumplimiento del 75% del objetivo de migración.

La retribución a largo plazo está sujeta, además de al cumplimiento de objetivos individuales del año 2018, al cumplimiento de determinados objetivos plurianuales entre los que se incluyen indicadores de solvencia (CET 1), liquidez, RoRAC y comportamiento relativo a la acción, además del desempeño individual.

Respecto a la retribución a largo plazo de 2018 (Incentivo Complementario a Largo Plazo 2018-2021, aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de abril de 2018), el número de derechos asignado a cada beneficiario ha sido ajustado en el primer trimestre de 2019, en función del cumplimiento individual de los objetivos anuales asignados, manteniendo el número de derechos asignados inicialmente para cumplimientos iguales o superiores al 80%, y perdiendo la totalidad de los derechos concedidos para cumplimientos inferiores al 60%.

Las retribución variable anual y la retribución a largo plazo del Colectivo Identificado están sometidas a un esquema de diferimiento, cuyas principales características en 2018 son:

· La retribución diferida se abonará en acciones de Banco Sabadell en una proporción del 55% a miembros de la Alta Dirección y Consejeros Ejecutivos y de al menos el 50% al resto del Colectivo Identificado.

· La retribución variable abonada en acciones conlleva un periodo de retención de las mismas de un año.

· Los Consejeros Ejecutivos no podrán transmitir las acciones entregadas hasta transcurrido un plazo de al menos tres años desde su entrega si no poseen una cantidad equivalente a dos veces su retribución fija anual. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que proceda enajenar, en su caso, para hacer frente a las obligaciones fiscales derivadas de la entrega de las mismas.

· No se podrán utilizar coberturas personales con productos financieros o cualquier otro mecanismo que pueda asegurar el cobro de toda, o parte de, la retribución variable.

A la retribución variable a corto plazo y a la retribución a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos, los miembros de la Alta Dirección y del resto de miembros del Colectivo Identificado le son aplicables, por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, las cláusulas de reducción (malus), que aplican sobre el periodo de diferimiento, y recuperación (clawback), que aplican sobre el periodo de diferimiento y retención. Los supuestos en que aplican las citadas cláusulas en la retribución variable 2018 son los siguientes:

· Cuando una conducta dolosa o gravemente negligente del directivo suponga una reformulación material de los estados financieros consolidados del Grupo, cuando así se considere por los auditores externos.

· Cuando un incumplimiento por parte del directivo de la normativa interna o códigos de conducta internos, incluyendo, en particular, las relativas a riesgos, sea calificado como infracción grave o muy grave (en el caso de las cláusulas malus) o muy grave (en el caso de las cláusulas clawback). · Cuando una conducta dolosa o gravemente negligente del directivo contribuya a un fallo importante en la gestión de riesgos de la Entidad.

· Cuando una conducta dolosa o gravemente negligente del directivo suponga una variación significativa de la base de capital regulatorio o económico de la Entidad.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Las remuneraciones de los Consejeros, en su condición de meros miembros del Consejo de Administración, se componen de una cantidad fija y de una cantidad adicional por pertenencia a las Comisiones del Consejo de Administración, condicionada a la asistencia, y no están vinculadas a los resultados de la entidad.

Los Consejeros Ejecutivos, en cuanto perciben retribución variable, están afectados por los resultados de la sociedad en los términos que se explican a continuación.

1. Retribución variable anual

En relación con la retribución variable anual de los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas, una vez finalizado el ejercicio, el Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 31 de enero de 2019 determinó el nivel de cumplimiento de los siguientes objetivos de Grupo para 2018 con sus respectivas ponderaciones establecidas al inicio del ejercicio:

· Beneficio Ajustado al Riesgo EVA (20%).
· Eficiencia (sin amortización y ROF) (20%).
· ROE (sin operaciones corporativas) (20%).
· Reducción de Activos problemáticos (exTSB) (15%).
· Estrategia (15%).
· Experiencia Cliente (NPS) España (10%).
El cumplimiento de objetivos de Grupo para 2018 ha sido del 61,83% y el cumplimiento para cada uno de los indicadores:
· Beneficio Ajustado al Riesgo EVA: 0%.
· Eficiencia (sin amortización y ROF): 87,02% (No incluye gastos extraordinarios).
· ROE (sin operaciones corporativas): 0%.
· Reducción de Activos problemáticos (exTSB): 133,9%.
· Estrategia: 106,22%.
· Experiencia Cliente (NPS) España: 84,06%.

El cumplimiento de objetivos se ha visto reducido por los impactos negativos derivados de los mayores costes previstos en la migración efectuada en la filial en Reino Unido, TSB. El resultado de los negocios en España y México ha sido positivo, habiéndose producido un derisking significativo del balance como consecuencia de la venta de cartera de activos problemáticos.

En el caso del Presidente, del Consejero Delegado y del Consejero Director General, los objetivos de Grupo suponen el 100% de sus objetivos. Su cumplimiento de objetivos en 2018 ha sido del 61,83%.

En el caso de la Consejera Secretaria General, los objetivos de Grupo tienen un peso del 75%, quedando el restante 25% indexado al cumplimiento de objetivos individuales vinculado con el desempeño de sus funciones ejecutivas. El cumplimiento de objetivos de la Consejera Secretaria General se ha situado en 75,07%.

La Comisión de Retribuciones, en la reunión celebrada el 29 de enero de 2019, ha determinado que las cantidades de remuneración variable correspondientes al ejercicio 2018 son las siguientes:

· Presidente: 665.974 euros resultantes de aplicar al target ajustado por el porcentaje del 61,83%. Cantidad percibida: 0 euros.
· Consejero Delegado: 563.516 euros resultantes de aplicar el target ajustado por el porcentaje del 61,83%. Cantidad percibida: 0 euros. · Consejero Director General: 179.301 euros resultantes de aplicar al target ajustado por el porcentaje del 61,83%.

· Consejera Secretaria General: 150.895 euros (de los que 50.298 euros corresponden al periodo como Consejera ejecutiva) resultantes de aplicar el target ajustado por cumplimiento de objetivos del 75,07%. En el caso de la Consejera Secretaria General, los objetivos de grupo para 2018 descritos en este apartado, tienen un peso del 75%, quedando el restante 25% indexado al cumplimiento de objetivos individuales vinculado con el desempeño de sus funciones ejecutivas.

La no percepción de cantidad alguna por el concepto de retribución variable del Presidente y el Consejero delegado es consecuencia de que, en el Consejo de Administración celebrado el 31 de enero de 2019, el Presidente manifestó que a pesar de los buenos resultados del negocio en España, el impacto en los resultados del Banco de la migración del TSB y las circunstancias extraordinarias del ejercicio, le hacían considerar adecuado proponer su renuncia a la percepción de la retribución variable para alinearse con aquellas unidades y personas que, a pesar del esfuerzo realizado en la post migración que había permitido restablecer la normalidad, no habían percibido la retribución variable del ejercicio. En el mismo

sentido, se manifestó el Consejero delegado. El Consejo aceptó la renuncia, agradeció la decisión y la valoró muy positivamente, al representar una manifestación de sensibilidad ante la situación que el Consejo hizo suya y asumió desde la ratificación de la eficaz gestión del Banco.

En consecuencia, corresponde el abono en este ejercicio: 40% (la mitad en metálico y la mitad en acciones de Banco Sabadell): · Consejero Director General: 35.860 euros en metálico y 35.860 euros en acciones de Banco Sabadell, quedando éstas retenidas por el plazo de un año.

· Consejera Secretaria General: 10.060 euros en metálico y 10.060 euros en acciones de Banco Sabadell, quedando éstas retenidas por el plazo de un año.

Estas cantidades quedan sometidas a la aplicación de las cláusulas de recuperación de la retribución variable abonada (clawback). De abono en los siguientes cinco ejercicios: 60% (el 45% en metálico y el 55% en acciones de Banco Sabadell):

· Consejero Director General: 48.411 euros en metálico y 59.169 euros en acciones de Banco Sabadell, quedando éstas retenidas por el plazo de un año.

· Consejera Secretaria General: 13.581 euros en metálico y 16.598 euros en acciones de Banco Sabadell, quedando éstas retenidas por el plazo de un año.

Los importes diferidos serán abonados en los siguientes cinco años, por quintas partes, con la distribución indicada entre metálico y acciones. Estas cantidades diferidas quedan sometidas a la aplicación de las cláusulas de reducción de la retribución variable diferida (malus).La totalidad de la retribución variable queda sometida a cláusulas de recuperación (clawback).

(la descripción continúa en la sección D)

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	3.452.266	61,90
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	30.775	0,89
Votos a favor	3.398.195	98,44
Abstenciones	23.296	0,67

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

En relación con la remuneración de los miembros del Consejo de Administración por el ejercicio de las funciones que les corresponde desarrollar en virtud de su condición de meros miembros del Consejo de Administración, tal y como se establece en el artículo 85 de los Estatutos Sociales de Banco Sabadell, en el año 2018 el Consejo de Administración decidió adaptar la retribución de los miembros del Consejo de Administración y de las Comisiones a los parámetros del mercado, resultando una cantidad total de 2.193.188,25 euros, inferior por tanto a la cantidad global máxima de 3.000.000 de euros, aprobada en el punto décimo del orden del día en la Junta General de Accionistas de 19 de abril de 2018, en el que además se establecía que esta cantidad permanecería vigente en los siguientes ejercicios en tanto la Junta General de Accionistas no acordara su modificación. El detalle de esta cantidad se incluye en el apartado C.1.a)i).

La retribución de los Consejeros en el ejercicio 2018 por sus funciones como miembros del Consejo de Administración ha consistido en una retribución de la que hasta el 50% estaba vinculada a la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración.

La retribución prevista para el ejercicio 2018 era: 175.650 euros para el Presidente, 95.250 euros para el Vicepresidente, 75.000 euros para el resto de miembros y 22.000 euros adicionales para la Consejera Independiente Coordinadora. Las dietas de asistencia por sesión en el ejercicio 2018 eran: 5.273 euros para el Presidente, 2.886 euros para el Vicepresidente y 2.272 euros para el resto de miembros.

Adicionalmente, los Consejeros no Ejecutivos han percibido cantidades por la pertenencia a diferentes Comisiones Delegadas:

Comisión de Auditoría y Control: 40.000 euros el Presidente y 20.000 euros el resto de miembros.
Comisión de Nombramientos: 20.000 euros el Presidente y 10.000 euros el resto de miembros.
Comisión de Retribuciones: 40.000 euros el Presidente y 20.000 euros el resto de miembros.
Comisión de Riesgos: 70.000 euros el Presidente y 20.000 euros el resto de miembros.
Comisión Ejecutiva: 80.000 euros todos los miembros.
La cantidad total efectivamente percibida por los miembros del Consejo de Administración en el ejercicio 2018 ha sido:
Josep Oliu Creus, Presidente (Ejecutivo): 234 miles de euros del Consejo de Administración.
Javier Echenique Landiribar, Vicepresidente (Independiente): 127 miles de euros del Consejo de Administración y 78 miles de euros de la Comisión Ejecutiva.
Jaime Guardiola Romojaro, Consejero Delegado (Ejecutivo): 100 miles de euros del Consejo de Administración.
Anthony Frank Elliott Ball (Independiente): 100 miles de euros del Consejo de Administración, 9 miles de euros de la Comisión de Nombramientos y 18 miles de euros de la Comisión de Retribuciones.
Aurora Catá Sala, Presidente de la Comisión de Retribuciones y de la Comisión de Nombramientos (Independiente): 100 miles de euros del Consejo de Administración, 20 miles de euros de la Comisión de Nombramientos y 40 miles de euros de la Comisión de Retribuciones. - Pedro Fontana García (Independiente): 100 miles de euros del Consejo de Administración, 20 miles de euros de la Comisión de Auditoría y Control
y 8 miles de euros de la Comisión de Nombramientos. - María Teresa García-Milà Lloveras (Independiente coordinadora): 122 miles de euros del Consejo de Administración, 20 miles de euros de la Comisión de Auditoría y Control, 10 miles de euros de la Comisión de Nombramientos, 20 miles de euros de la Comisión de Retribuciones y 20 miles de euros de la Comisión de Riesgos.
George Donald Johnston (Independiente): 100 miles de euros del Consejo de Administración, 17 miles de euros de la Comisión de Retribuciones y 20 miles de euros de la Comisión de Riesgos.
María José García Beato, Consejera Secretaria General (Ejecutiva): 34 miles de euros del Consejo de Administración. Incorporada al Consejo de Administración en 2018. Por sus funciones como Vicesecretaria del Consejo de Administración, ha percibido 54.700 euros en 2018.
David Martínez Guzmán (Externo dominical): 100 miles de euros del Consejo de Administración.
José Manuel Martínez Martínez (Independiente): 100 miles de euros del Consejo de Administración y 80 miles de euros de la Comisión Ejecutiva.
José Ramón Martínez Sufrategui (Independiente): 100 miles de euros del Consejo de Administración y 20 miles de euros de la Comisión de Auditoría y Control.
José Luis Negro, Consejero Director General (Ejecutivo): 100 miles de euros del Consejo de Administración.
Manuel Valls Morató, Presidente de la Comisión de Auditoría y Control (Independiente): 100 miles de euros del Consejo de Administración,40 miles de euros de la Comisión de Auditoría y Control y 20 miles de euros de la Comisión de Riesgos.
David Vegara Figueras, Presidente de la Comisión de Riesgos (Independiente): 100 miles de euros del Consejo de Administración y 70 miles de euros de la Comisión de Riesgos.
El Consejero D. José Manuel Lara García ha percibido 46.780 euros por el tiempo que ha pertenecido al Consejo de Administración y las correspondientes Comisiones.
Algunos Consejeros son además miembros de Consejos Consultivos, por los que perciben las siguientes retribuciones: por la presidencia del Consejo Consultivo Sabadell Guipuzcoano se han percibido 30.600 euros. Por la participación como miembro del Consejo Consultivo Sabadell Urquijo Banca Privada se han percibido 15.000 euros.
Las cantidades efectivamente percibidas han dependido de la fecha del nombramiento y de la asistencia.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Para fijar la retribución de los Consejeros Ejecutivos en 2018, se utilizó como benchmark un grupo de 16 bancos europeos (Crédit Agricole, Groupe Société Générale, Santander, BBVA, Intesa San Paolo, Nordea Bank, Natixis, ABN Amro Group, Caixabank, Skandinavska Enskilda Banken, KBC Groep, Swedbank, Bankia, Unione di Banche Italiane, Mediobanca, y Bankinter) y otro doméstico, con un grupo de comparación formado por 10 empresas españolas del IBEX-35 con una capitalización bursátil superior a 6.000 millones de euros (Santander, BBVA, Gas Natural Fenosa, Ferrovial, CaixaBank, Abertis, Amadeus, Bankia, Red Eléctrica, Bankinter) que permiten orientar en la determinación tanto el mix retributivo como el nivel de competitividad de la retribución asignada a los mismos. Para la Alta Dirección se utilizó una muestra de bancos domésticos. De este modo se asegura que la retribución de los Consejeros Ejecutivos y Alta Dirección se adecúa a los parámetros de mercado.

· En relación con la retribución fija de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, acordó en su reunión celebrada el 26 de enero de 2018, las retribuciones fijas para el ejercicio 2018.Presidente, 1.701.000 euros (misma cantidad que en 2017).

· Consejero Delegado, 1.350.000 euros (1.312.900 euros en 2017).
· Consejero Director General, 705.000 euros (misma cantidad que en 2017).

· Consejera Secretaria General, 500.000 euros (misma cantidad que en 2017).

Adicionalmente a estas cantidades, los Consejeros Ejecutivos han percibido cantidades correspondientes a Beneficios sociales y retribución en especie (importes incluidos como Otros Conceptos en la tabla del apartado c.1 a)i)), que se detallan más adelante (apartado B.14).

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

1. Retribución variable anual

En relación con la retribución variable anual de los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas, una vez finalizado el ejercicio, el Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 31 de enero de 2019 determinó el nivel de cumplimiento de los objetivos con sus respectivas ponderaciones establecidas al inicio del ejercicio, como se ha indicado en el apartado B.3.

Los importes de referencia de retribución variable para los Consejeros Ejecutivos en el ejercicio 2018 fueron establecidos por el Consejo de Administración, en su reunión de 1 de febrero de 2018.

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, en la reunión celebrada el 31 de enero de 2019, ha determinado las cantidades de remuneración variable correspondientes al ejercicio 2018 que se han indicado en el apartado B.3. A dichas cantidades les serán de aplicación los criterios de diferimiento y pago en acciones explicados anteriormente (apartado B.3).

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

2. Retribución a largo plazo

En relación con la retribución variable plurianual de los Consejeros Ejecutivos, son beneficiarios de los incentivos indicados en el apartado B.3.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

En el ejercicio 2018 no se ha producido ninguno de los supuestos de las cláusulas malus y clawback vigentes en 2018, por lo que no ha sido necesaria la aplicación de estas cláusulas.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Los sistemas de ahorro a largo plazo son los enumerados en el apartado A, habiéndose realizado en 2018 las siguientes aportaciones:

· Póliza de seguros Colectivo Consejo de Administración, de aportación definida: el Presidente, D. José Oliu Creus, con aportación de 35.047,50 euros y con un importe acumulado de 1.248.741,42 euros; y el Consejero Director General, D. José Luis Negro Rodríguez, con aportación de 17.523,75 euros y con un importe acumulado de 224.215,39 euros.

· Póliza de Seguros Ejecutivos, instrumentado en dos pólizas: el Consejero Delegado, D. Jaime Guardiola Romojaro, en la póliza de prestación definida, con reversión al cónyuge del 50%, con aportación de 760.738,90 euros y con un importe acumulado de 19.998.921,57 euros.

· Póliza de seguros Colectivo Ejecutivos, instrumentado en dos pólizas de prestación definida: la Consejera Dª María José García Beato, con aportación de 699.072,35 euros y con un importe acumulado de 1.028.723,55 euros.

· Plan de pensiones de empresa Colectivo B, de aportación definida: el Presidente, D. José Oliu Creus, con aportación de 1.022,98 euros e importe acumulado de 19.704,30 euros, el Consejero Delegado, D. Jaime Guardiola Romojaro, con aportación de 1.022,98 euros e importe acumulado de 9.210,53 euros, el Consejero Director General, D. José Luís Negro Rodríguez, con aportación de 737,43 e importe acumulado de 9.114,13 euros, y la Consejera Dª María José García Beato, con aportación de 1.022,98 euros e importe acumulado de 10.961,88 euros.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

Los Consejeros no Ejecutivos mantienen una relación orgánica con Banco Sabadell, no disponen de contratos celebrados con el Banco por su condición de miembros del Consejo de Administración y no tienen indemnizaciones pactadas en caso de terminación de su cargo como Consejero.

En cuanto a los Consejeros Ejecutivos, en 2018 no se han abonado indemnizaciones ni cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado o de la terminación del contrato de Consejeros.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

En 2018 se modificaron las cláusulas de terminación anticipada de Consejeros Ejecutivos, así como de la Alta Dirección para adaptarlas a la Política de Remuneraciones aprobada por el Consejo de Administración el 1 de Febrero de 2018 y a la Política de Remuneración de Consejeros aprobada en Junta General de Accionistas de 19 de Abril de 2018, de forma que no se superen dos años de retribución total anual.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Ninguna

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Ninguna

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

· Seguro de Vida Colectivo (aplicable a todos los empleados de la Entidad).

· Seguro por Incapacidad Permanente Absoluta (aplicable a todos los directivos de la Entidad).

· Préstamos a empleados/as (aplicables a todos los empleados de la Entidad).

· Seguro de Salud (en caso de contratarlo a través del sistema de retribución flexible).

En este sentido, los Consejeros Ejecutivos han percibido las siguientes cantidades correspondientes a Beneficios sociales y retribución en especie (importes incluidos como Otros Conceptos en la tabla del apartado C.1 a)i)):

· Presidente: 37.870 euros, correspondientes a Seguros Colectivos y beneficios sociales (71.004 euros en 2017).

· Consejero Delegado: 15.292 euros, correspondientes a Seguros Colectivos y beneficios sociales (incluyendo Préstamos empleado y Retribución Flexible) (23.425 euros en 2017).

· Consejero Director General: 2.545 euros, correspondientes a beneficios sociales y Retribución Flexible (2.446 euros en 2017).

· Consejera Secretaria General: 13.973 euros, correspondientes a Seguros Colectivos beneficios sociales y Retribución Flexible) (importe

correspondiente al periodo que ha sido Consejera Ejecutiva de la entidad).

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Ninguna

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Ninguno.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Don JOSÉ OLIU CREUS	Presidente ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	Vicepresidente independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JAIME GUARDIOLA ROMOJARO	Consejero Delegado	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ANTHONY FRANK ELLIOTT BALL	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña AURORA CATÁ SALA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don PEDRO FONTANA GARCÍA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO	Consejero Ejecutivo	Desde 17/09/2018 hasta 31/12/2018
Doña MARÍA TERESA GARCÍA-MILÀ LLOVERAS	Consejero Coordinador	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don GEORGE DONALD JOHNSTON	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSÉ MANUEL LARA GARCÍA	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2018 hasta 24/05/2018
Don DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSÉ MANUEL MARTÍNEZ MARTÍNEZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSÉ RAMÓN MARTÍNEZ SUFRATEGUI	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don MANUEL VALLS MORATÓ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don DAVID VEGARA FIGUERAS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
- i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don JOSÉ OLIU CREUS	234		1.701		38	1.973	3.653
Don JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	127	78			31	236	206
Don JAIME GUARDIOLA ROMOJARO	100		1.350		15	1.465	2.564
Don ANTHONY FRANK ELLIOTT BALL	100	27				127	36
Doña AURORA CATÁ SALA	100	60				160	138
Don PEDRO FONTANA GARCÍA	100	28				128	8
Doña MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO	34		168	50	14	266
Doña MARÍA TERESA GARCÍA-MILÀ LLOVERAS	122	70				192	158
Don GEORGE DONALD JOHNSTON	100	37				137	21
Don JOSÉ MANUEL LARA GARCÍA	43	4				47	87
Don DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN	100					100	67
Don JOSÉ MANUEL MARTÍNEZ MARTÍNEZ	100	80				180	155
Don JOSÉ RAMÓN MARTÍNEZ SUFRATEGUI	100	20				120	103
Don JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ	100		705	179	3	987	1.161
Don MANUEL VALLS MORATÓ	100	60				160	122
Don DAVID VEGARA FIGUERAS	100	70			15	185	172

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018				Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio	Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JOSÉ OLIU CREUS	ICLP 2016-2019	1.600.000	337.120					0,00			1.600.000	337.120
Don JOSÉ OLIU CREUS	ICLP 2017-2020	1.700.000	1.040.740					0,00			1.700.000	1.040.740
Don JOSÉ OLIU CREUS	ICLP 2018-2021			1.700.000	615.400			0,00			1.700.000	615.400
Don JAIME GUARDIOLA ROMOJARO	ICLP 2016-2019	1.400.000	294.980					0,00			1.400.000	294.980
Don JAIME GUARDIOLA ROMOJARO	ICLP 2017-2020	1.500.000	918.300					0,00			1.500.000	918.300
Don JAIME GUARDIOLA ROMOJARO	ICLP 2018-2021			1.500.000	543.000			0,00			1.500.000	543.000
Doña MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO	ICLP 2016-2019	400.000	84.280					0,00			400.000	84.280
Doña MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO	ICLP 2017-2020	600.000	367.320					0,00			600.000	367.320

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO	ICLP 2018-2021			800.000	289.600			0,00			800.000	289.600
Don JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ	ICLP 2016-2019	800.000	168.560					0,00			800.000	168.560
Don JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ	ICLP 2017-2020	800.000	489.760					0,00			800.000	489.760
Don JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ	ICLP 2018-2021			800.000	289.600			0,00			800.000	289.600

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JOSÉ OLIU CREUS
Don JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR
Don JAIME GUARDIOLA ROMOJARO
Don ANTHONY FRANK ELLIOTT BALL
Doña AURORA CATÁ SALA

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don PEDRO FONTANA GARCÍA
Doña MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO
Doña MARÍA TERESA GARCÍA-MILÀ LLOVERAS
Don GEORGE DONALD JOHNSTON
Don JOSÉ MANUEL LARA GARCÍA
Don DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN
Don JOSÉ MANUEL MARTÍNEZ MARTÍNEZ
Don JOSÉ RAMÓN MARTÍNEZ SUFRATEGUI
Don JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ
Don MANUEL VALLS MORATÓ
Don DAVID VEGARA FIGUERAS

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados económicos no consolidados				Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018 Ejercicio 2017		Ejercicio 2018 Ejercicio 2017		Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don JOSÉ OLIU CREUS			36	177			8.319	8.514
Don JAIME GUARDIOLA ROMOJARO			762	3.412			22.471	22.232
Doña MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO			700				1.153

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ			18	17			5.941	6.062

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOSÉ OLIU CREUS	---
Don JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	---
Don JAIME GUARDIOLA ROMOJARO	---
Don ANTHONY FRANK ELLIOTT BALL	---
Doña AURORA CATÁ SALA	---
Don PEDRO FONTANA GARCÍA	---
Doña MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO	---
Doña MARÍA TERESA GARCÍA-MILÀ LLOVERAS	---
Don GEORGE DONALD JOHNSTON	---
Don JOSÉ MANUEL LARA GARCÍA	---
Don DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN	---

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOSÉ MANUEL MARTÍNEZ MARTÍNEZ	---
Don JOSÉ RAMÓN MARTÍNEZ SUFRATEGUI	---
Don JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ	---
Don MANUEL VALLS MORATÓ	---
Don DAVID VEGARA FIGUERAS	---

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don JOSÉ OLIU CREUS
Don JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR
Don JAIME GUARDIOLA ROMOJARO
Don ANTHONY FRANK ELLIOTT BALL
Doña AURORA CATÁ SALA
Don PEDRO FONTANA GARCÍA
Doña MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Doña MARÍA TERESA GARCÍA-MILÀ LLOVERAS
Don GEORGE DONALD JOHNSTON
Don JOSÉ MANUEL LARA GARCÍA
Don DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN
Don JOSÉ MANUEL MARTÍNEZ MARTÍNEZ
Don JOSÉ RAMÓN MARTÍNEZ SUFRATEGUI
Don JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ
Don MANUEL VALLS MORATÓ
Don DAVID VEGARA FIGUERAS

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JOSÉ OLIU CREUS	-							0,00
Don JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	-							0,00
Don JAIME GUARDIOLA ROMOJARO	-							0,00
Don ANTHONY FRANK ELLIOTT BALL	-							0,00
Doña AURORA CATÁ SALA	-							0,00
Don PEDRO FONTANA GARCÍA	-							0,00
Doña MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO	-							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña MARÍA TERESA
GARCÍA-MILÀ LLOVERAS	-							0,00
Don GEORGE DONALD JOHNSTON	-							0,00
Don JOSÉ MANUEL LARA GARCÍA	-							0,00
Don DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN	-							0,00
Don JOSÉ MANUEL MARTÍNEZ MARTÍNEZ	-							0,00
Don JOSÉ RAMÓN MARTÍNEZ SUFRATEGUI	-							0,00
Don JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ	-							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don MANUEL VALLS MORATÓ	-							0,00
Don DAVID VEGARA FIGUERAS	-							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JOSÉ OLIU CREUS
Don JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR
Don JAIME GUARDIOLA ROMOJARO
Don ANTHONY FRANK ELLIOTT BALL
Doña AURORA CATÁ SALA

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don PEDRO FONTANA GARCÍA
Doña MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO
Doña MARÍA TERESA GARCÍA-MILÀ LLOVERAS
Don GEORGE DONALD JOHNSTON
Don JOSÉ MANUEL LARA GARCÍA
Don DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN
Don JOSÉ MANUEL MARTÍNEZ MARTÍNEZ
Don JOSÉ RAMÓN MARTÍNEZ SUFRATEGUI
Don JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ
Don MANUEL VALLS MORATÓ
Don DAVID VEGARA FIGUERAS

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don JOSÉ OLIU CREUS
Don JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR
Don JAIME GUARDIOLA ROMOJARO

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don ANTHONY FRANK ELLIOTT BALL
Doña AURORA CATÁ SALA
Don PEDRO FONTANA GARCÍA
Doña MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO
Doña MARÍA TERESA GARCÍA MILÀ LLOVERAS
Don GEORGE DONALD JOHNSTON
Don JOSÉ MANUEL LARA GARCÍA
Don DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN
Don JOSÉ MANUEL MARTÍNEZ MARTÍNEZ
Don JOSÉ RAMÓN MARTÍNEZ SUFRATEGUI
Don JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ
Don MANUEL VALLS MORATÓ

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don DAVID VEGARA FIGUERAS

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOSÉ OLIU CREUS	---
Don JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	---
Don JAIME GUARDIOLA ROMOJARO	---
Don ANTHONY FRANK ELLIOTT BALL	---
Doña AURORA CATÁ SALA	---
Don PEDRO FONTANA GARCÍA	---
Doña MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO	---
Doña MARÍA TERESA GARCÍA-MILÀ LLOVERAS	---
Don GEORGE DONALD JOHNSTON	---
Don JOSÉ MANUEL LARA GARCÍA	---
Don DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN	---

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOSÉ MANUEL MARTÍNEZ MARTÍNEZ	---
Don JOSÉ RAMÓN MARTÍNEZ SUFRATEGUI	---
Don JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ	---
Don MANUEL VALLS MORATÓ	---
Don DAVID VEGARA FIGUERAS	---

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

		Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don JOSÉ OLIU CREUS	1.973				1.973
Don JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	236				236
Don JAIME GUARDIOLA ROMOJARO	1.465				1.465
Don ANTHONY FRANK ELLIOTT BALL	127				127
Doña AURORA CATÁ SALA	160				160

		Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don PEDRO FONTANA GARCÍA	128				128
Doña MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO	266				266
Doña MARÍA TERESA GARCÍA-MILÀ LLOVERAS	192				192
Don GEORGE DONALD JOHNSTON	137				137
Don JOSÉ MANUEL LARA GARCÍA	47				47
Don DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN	100				100
Don JOSÉ MANUEL MARTÍNEZ MARTÍNEZ	180				180
Don JOSÉ RAMÓN MARTÍNEZ SUFRATEGUI	120				120
Don JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ	987				987
Don MANUEL VALLS MORATÓ	160				160
Don DAVID VEGARA FIGUERAS	185				185
TOTAL	6.463				6.463

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

A.1

(Continuación del texto informado en el apartado A.1)

punto 1

· Modificación del ajuste ex ante incorporando la posibilidad de que dicho ajuste pueda realizarse a nivel de Grupo, de unidad o país, e incluso individual, para recoger los diferentes tipos de riesgo.

· · Este ajuste de retribución variable podrá reducir la bolsa inicial a cero y garantizará que la remuneración variable concedida esté completamente alineada con los riesgos asumidos.

· · El ajuste de retribución variable abarcará todos aquellos eventos o situaciones que pudieran incidir en el perfil de riesgo del Grupo y que no hubieran sido recogidos en su totalidad en la evaluación de los objetivos fijados a principio de año.

· · Si se alcanzase el nivel de MDA (Maximum Distributable Amount) que determina la regulación, la retribución variable podría reducirse incluso a cero.

· Mejora en la definición del límite del 100% de la retribución fija de cada ejercicio. Este límite podrá alcanzar el 200% de la retribución fija, si así lo acuerda la Junta General de Accionistas, en los supuestos expresamente previstos en la Política.

La Política de Remuneraciones contempla una visión de la retribución total teniendo en cuenta todos los elementos retributivos y la relación existente entre los mismos, estableciendo un adecuado equilibrio entre la retribución fija y la variable, así como entre la distribución de percepciones a corto y largo plazo, salvaguardando los derechos e intereses de los clientes.

Los componentes en base a los cuales se estructura la retribución de todos los empleados de Banco Sabadell, incluyendo la Alta Dirección y, por tanto, los Consejeros ejecutivos, son los siguientes:

· Retribución fija en la cuantía adecuada para no incentivar una excesiva asunción de riesgos. La misma comprende los siguientes conceptos: · · Salario fijo, que está formado por la suma de elementos retributivos garantizados vinculados con el conjunto de funciones y responsabilidades del puesto de trabajo y que reconocen la contribución del empleado dentro de ese puesto.

· · Beneficios sociales, que tienen por objeto completar la retribución dineraria y no dineraria con otros elementos que incrementen la fidelización y compromiso de los empleados de Banco Sabadell. Los beneficios sociales se aplican con los mismos criterios para todos los empleados de Banco Sabadell, incluidos los miembros del Colectivo Identificado y de la Alta Dirección. Los beneficios pueden variar según territorio, sector y/o convenio colectivo que sea aplicable al empleado.

· · Beneficios por pensiones y planes de previsión, de diferente naturaleza y cuantía dependiendo del colectivo al que pertenezca el empleado con la finalidad de cubrir jubilación y otras contingencias adecuadas a la naturaleza de las funciones desempeñadas por determinados empleados. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, será el competente para asignar a los miembros de la Alta Dirección y del Colectivo Identificado, en su caso, planes específicos de previsión social.

· Retribución variable a corto plazo, que se define anualmente y que tiene por principal finalidad reflejar el desempeño del ejercicio medido a través de unos objetivos alineados con el riesgo incurrido. Los principales objetivos de la retribución variable a corto plazo son tanto promover la consecución de los objetivos estratégicos a corto y medio plazo, sin incentivar la asunción de riesgos que rebasen el nivel tolerado por la entidad, como motivar a los empleados para un mejor desempeño de sus funciones. El pago de esta retribución variable en el caso de los miembros del Colectivo Identificado, la Alta Dirección y Consejeros Ejecutivos está sometido a los criterios de diferimiento y abono en instrumentos de capital, de acuerdo con la normativa aplicable y las disposiciones de los organismos competentes.

· Retribución a largo plazo que tendrán asignada los Consejeros Ejecutivos, miembros de la Alta Dirección y del Colectivo Identificado y que podrá consistir, por decisión del Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones, en un sistema de retribución variable a largo plazo, fijando para ello un importe y unos objetivos plurianuales, en combinación con el desempeño del directivo; o bien, en proponer, para su aprobación por la Junta General de Accionistas, un sistema basado en el incremento del valor de la acción vinculado a la consecución de determinados objetivos plurianuales en combinación con el desempeño individual, que está sometido a los criterios de diferimiento y abono en instrumentos de capital, de acuerdo con la normativa aplicable y las disposiciones de los organismos competentes, alineando de esta forma dicha percepción con los resultados a largo plazo y con los intereses y riesgos de los accionistas.

A la retribución variable a corto plazo y a la retribución a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos, los miembros de la Alta Dirección y del Colectivo Identificado le son aplicables, por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, las cláusulas de reducción (malus), que aplican sobre el periodo de diferimiento y recuperación (clawback), que aplican sobre el periodo de diferimiento y retención, hasta la finalización del último periodo de retención.

Las acciones recibidas por los Consejeros Ejecutivos en concepto de retribución variable serán indisponibles durante un periodo de un año desde su entrega.

Los Consejeros Ejecutivos no podrán transmitir las acciones entregadas hasta transcurrido un plazo de al menos tres años desde su entrega si no poseen una cantidad equivalente a dos veces su retribución fija anual. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que proceda enajenar, en su caso, para hacer frente a las obligaciones fiscales derivadas de la entrega de las mismas.

Los Consejeros Ejecutivos, miembros de la Alta Dirección y resto de Colectivo Identificado no pueden utilizar estrategias personales de cobertura con productos financieros ad hoc o cualquier mecanismo que asegure el cobro de toda o parte de la retribución.

Las Remuneraciones de los Consejeros por sus funciones como miembros del Consejo de Administración se estructuran de la siguiente manera.Por sus funciones como miembros del Consejo de Administración sin funciones ejecutivas perciben exclusivamente una cantidad en concepto de retribución fija y otra en concepto de dietas de asistencia, con un máximo de 11 dietas correspondientes con las sesiones ordinarias, pudiendo delegarse la representación sin pérdida del derecho a la percepción de la dieta por causa debidamente justificada como máximo dos veces al año. No se percibirá cantidad alguna por las reuniones extraordinarias del Consejo de Administración.

Adicionalmente, perciben otras cantidades por la presidencia o pertenencia a las diferentes Comisiones del Consejo de Administración, así como, si fuera el caso, por su pertenencia a alguno de los Consejos Consultivos de Banco Sabadell.

A los Consejeros no Ejecutivos no les son aplicables ni los conceptos retributivos ni los beneficios de los empleados del Banco, ni de su Colectivo Identificado, ni de la Alta Dirección, ni están incluidos en los programas de incentivos a largo plazo, aprobados por la Junta General de Accionistas.

Los Estatutos Sociales de Banco Sabadell recogen las competencias del Consejo de Administración y de las Comisiones Delegadas. En el Reglamento del Consejo de Administración, publicado en la web corporativa de Banco Sabadell, se recogen los principios de actuación del propio Consejo de Administración, así como de sus órganos delegados, fijando sus competencias y las reglas básicas de su funcionamiento y organización, en consonancia con la normativa aplicable a las sociedades cotizadas y entidades de crédito.

De acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, al Consejo de Administración le corresponde la facultad indelegable de determinar las políticas y estrategias generales de la sociedad y las decisiones relativas a la remuneración de los Consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas; a la Comisión de Retribuciones de una Sociedad cotizada le corresponde proponer al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones de los Consejeros, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia. Por otra parte, la Comisión de Retribuciones tiene como mínimo las siguientes responsabilidades básicas descritas en el artículo 14 bis del Reglamento del Consejo de Administración: a) proponer al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones de los Consejeros; b) proponer al Consejo de Administración la Política de Retribuciones de los Directores Generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia; c) revisar periódicamente la Política de Remuneraciones; d) informar respecto a los programas de retribución mediante acciones o/y opciones; e) revisar periódicamente los principios generales en materia retributiva, así como los programas de retribución de todos los empleados/as, ponderando la adecuación a dichos principios; f) velar por la transparencia de las retribuciones; g) velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo y h) verificar la información sobre remuneraciones que se contienen en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe de Remuneraciones de los Consejeros.

La Comisión de Retribuciones de Banco Sabadell de acuerdo con lo previsto en el artículo 62 de los Estatutos Sociales, al cierre del ejercicio 2018, está formada por cuatro Consejeros no Ejecutivos, siendo todos ellos Consejeros Independientes, siendo su composición la siguiente:

Presidente (Independiente), Dª AURORA CATÁ SALA Vocal (Independiente), D. ANTHONY FRANK ELLIOTT BALL Vocal (Independiente), Dª MARÍA TERESA GARCÍA-MILÀ LLOVERAS Vocal (Independiente), D. GEORGE DONALD JOHNSTON Secretaria, no vocal, Dª MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO Durante el ejercicio 2018, la Comisión de Retribuciones no ha tenido modificaciones en su composición.

Para el adecuado desarrollo de las funciones de la Comisión de Retribuciones, la Dirección de Recursos Humanos de Banco Sabadell elabora un Informe Anual de Retribuciones. Dicho informe tiene como objetivo facilitar a la Comisión de Retribuciones los elementos básicos que le permitan desempeñar las funciones que tiene encomendadas en relación con la revisión de los principios generales de las políticas retributivas de Banco Sabadell y con la supervisión de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos, la Alta Dirección del Banco y el resto de personas que integran el denominado Colectivo Identificado.

Además, a la Comisión de Riesgos le corresponde, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del Reglamento del Consejo, informar a la Comisión de Retribuciones sobre si los programas de retribución de los empleados son coherentes con los niveles de riesgo, capital y liquidez del Banco.

La Comisión de Auditoría y Control, por su parte, supervisa el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, incluyendo la relativa a remuneraciones, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables.

Asimismo, la Comisión de Retribuciones, además de contar con el asesoramiento interno de los propios servicios del Banco, cuenta con el asesoramiento externo que resulte necesario para dicho fin. En este sentido, cabe señalar que la consultora especializada Mercer Consulting

S.L. ha emitido una valoración independiente sobre la aplicación de la Política de Remuneraciones, cuyas conclusiones confirmaron su correcta aplicación, y fueron elevadas a la Comisión de Riesgos y a la Comisión de Retribuciones celebradas en enero de 2019.

Por último, las propuestas de la Comisión de Retribuciones son elevadas al Consejo de Administración para su consideración y, en su caso, aprobación. Para aquellas propuestas cuya aprobación corresponda a la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración las incluye en el orden del día de la Junta General de Accionistas, acompañando las propuestas de los acuerdos a tomar con los preceptivos informes.

El Consejo de Administración, en su sesión de fecha 31 de Enero de 2019, de acuerdo con la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros y dentro de los límites establecidos en la misma, ha determinado la cuantía de las remuneraciones de los Consejeros para el ejercicio en curso tanto en su condición de miembros del Consejo de Administración, como las que les corresponden por el desempeño de sus funciones ejecutivas, siendo las mismas detalladas en los correspondientes apartados posteriores.

Para establecer la política de remuneración de la Entidad Banco Sabadell ha contado con el asesoramiento de la consultora Willis Towers Watson. Además, Banco Sabadell realiza con carácter anual, utilizando el Índice Spencer Stuart de Consejos de Administración 2018, el Informe de Remuneraciones de Consejeros en España que publica KPMG y el asesoramiento de la consultora Willis Towers Watson, análisis comparativos de la retribución del Consejo de Administración, de los Consejeros Ejecutivos, de los miembros de la Alta Dirección y de los miembros del Colectivo Identificado. El último análisis se realizó en enero de 2019 para Consejeros Ejecutivos y Alta Dirección y en febrero de 2019 para el resto de miembros del Colectivo Identificado y del mismo se deduce que la Política de Remuneraciones de Banco Sabadell se adecua a los parámetros de mercado.

Para fijar la retribución de los Consejeros Ejecutivos en 2019, se ha utilizado como benchmark un grupo de 16 bancos europeos (Crédit Agricole, Groupe Société Générale, Santander, BBVA, Intesa San Paolo, Nordea Bank, Natixis, ABN Amro Group, Caixabank, Skandinavska Enskilda Banken, KBC Groep, Swedbank, Bankia, Unione di Banche Italiane, Mediobanca, y Bankinter) y otro doméstico, con un grupo de comparación formado por 9 empresas españolas del IBEX-35 con una capitalización bursátil superior a 6.000 millones de euros (Santander, BBVA, Naturgy, Ferrovial, CaixaBank, Amadeus, Bankia, Bankinter, Red Eléctrica) que permiten orientar en la determinación tanto del mix retributivo como del nivel de competitividad de la retribución asignada a los mismos. Para la Alta Dirección se ha utilizado una muestra de bancos domésticos. De este modo se asegura que la retribución de los Consejeros Ejecutivos y Alta Dirección se adecúa a los parámetros de mercado.

punto 6

Se considerará un cumplimiento del 75% si el TSR de Banco Sabadell al final del periodo de medición se sitúa entre el 10 y el 12 del peer group.
Se considerará un cumplimiento del 50% si el TSR de Banco Sabadell al final del periodo de medición se sitúa entre el 13 y el 15 del peer group.
Se considerará un cumplimiento del 0% si el TSR de Banco Sabadell al final del periodo de medición se sitúa entre el 16 y el 18 del peer group.

· Liquidez (Liquidity Coverage Ratio), con una ponderación del 25%. Para el cálculo del cumplimiento del indicador de Liquidity Coverage Ratio se considerará el nivel establecido en el RAS (Risk Apetite Statement) de la Entidad. Si el LCR es superior al early warning indicator (EWI), se considerará un cumplimiento del 100%; si es inferior a dicho umbral, se considerará un cumplimiento del 0%. · Solvencia CET 1, con una ponderación del 25%. Para el cálculo del cumplimiento del indicador de Solvencia CET1 se considerará el nivel establecido en el RAS (Risk Apetite Statement) de la Entidad. Si la Solvencia es superior al early warning indicator (EWI), se considerará un cumplimiento del 100%; si es inferior a dicho umbral, se considerará un cumplimiento del 0%.

En el primer trimestre de 2022, se realizará la medición de los indicadores anteriores, fijando un cumplimiento, que no podrá ser superior al 100%, que aplicado al importe de referencia fijado determinará la cantidad a percibir. La medición de los indicadores LCR, CET1 y RORAC se realizará considerando el promedio de los últimos tres meses del ejercicio 2021. Al igual que en los objetivos anuales, se aplicará un factor corrector por riesgos con indicadores de capital (CET1) y liquidez (Liquidity Coverage Ratio) que podría resultar en un ajuste al cumplimiento. Un incumplimiento en el umbral de tolerancia del RAS en Liquidez o Solvencia implicará un cumplimiento cero en retribución a largo plazo.

Los Consejeros Ejecutivos percibirán la cantidad que hayan devengado en función del cumplimiento, 45% en efectivo y 55% en acciones de Banco Sabadell con el siguiente calendario:

· 60% en el primer cuatrimestre de 2023.

· 20% en el primer cuatrimestre de 2024.

· 20% en el primer cuatrimestre de 2025.

La cantidad a percibir estará sujeta a las condiciones de retención de acciones y sometida a las cláusulas malus y clawback correspondientes.

punto 7

· Plan de pensiones de empresa Colectivo G, de aportación definida, creado como nuevo colectivo en 2015 por el acuerdo de transformación voluntaria de los partícipes de los colectivos A y A1. La prestación de jubilación se materializará en el momento de la jubilación efectiva como ejecutivo, y tiene como beneficiario al Consejero Director General, D. José Luis Negro Rodríguez, con un importe acumulado de 665.421,22 euros. El promotor no ha realizado ninguna aportación en 2018, ni realizará nuevas aportaciones en el futuro.

· En relación con el Consejero Chief Risk Officer, la entidad prevé realizar una aportación de 85.500 euros en 2019 a una póliza de seguros de aportación definida, que se materializará en alguna de las contingencias de jubilación, fallecimiento o invalidez permanente y absoluta, en forma de capital.

Desde la entrada en vigor de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) n.º 575/2013, el 15% de las aportaciones son consideradas beneficios discrecionales de pensiones, quedando por tanto vinculadas al porcentaje de cumplimiento de los objetivos a corto plazo del beneficiario, sin poder superar en ningún caso el 100% del importe. En este sentido, el importe de la prestación definida garantizada en el sistema de previsión original se podría ver reducido con arreglo a lo previsto en la normativa indicada, en la parte que deba considerarse como beneficios discrecionales de pensión.

A.3 (Continuación del texto informado en el apartado A.3)

La Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2018, 2019 y 2020 se encuentra disponible en la página web del Banco en el siguiente enlace directo:

https://www.grupbancsabadell.com/g3repository/JUNTA/POLITICAREM_2018_ES_POLITICAREM_2018_ES.PDF

Asimismo, la Presentación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2018 se encuentra en la página web del Banco en el apartado de Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones, y posteriormente cuando se convoque la Junta General de Accionistas, en el apartado Documentación a disposición de los accionistas de la Junta General de Accionistas de 2019.

B.1

(Continuación del texto informado en el apartado B.1)

· Informó al Consejo de Administración para su aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas la modificación de los artículos 50º y 85º de los Estatutos Sociales para actualizar las previsiones estatutarias en relación con la remuneración a la que tienen derecho los Consejeros por el desempeño de sus funciones, con la finalidad de adaptar su redacción a la normativa vigente y a las mejores prácticas de gobierno corporativo.

· Revisó e informó favorablemente al Consejo de Administración de las políticas retributivas de Banco Sabadell, compuestas por la Política Retributiva del Grupo Banco Sabadell, la Política Retributiva de la Alta Dirección, la Política Retributiva del Colectivo Identificado del Grupo y la Política Retributiva de Banco Sabadell España.

· Informó al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2018, 2019 y 2020 que, una vez aprobada por la Junta General de Accionistas, sustituyó en todos su términos a la aprobada el 31 de marzo de 2016.

· Analizó y verificó la información a incorporar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, dando su conformidad.

· Informó favorablemente al Consejo de Administración el contenido del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.

· Examinó el informe independiente emitido por el consultor externo Mercer sobre la Evaluación de la Política y Prácticas de Remuneración, que se realizó con el fin de analizar si la política retributiva y prácticas de remuneración de Banco Sabadell se ajustaba a los requerimientos y recomendaciones de los órganos supervisores.

· Analizó los informes emitidos por la consultora Willis Towers Watson de análisis de competitividad retributiva de Consejeros Ejecutivos, y de Alta Dirección y Auditoría Interna.

Para determinar la retribución de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales, y dentro de los límites establecidos en la Política de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas de 19 de abril de 2018 fueron considerados los Informes de Remuneraciones de los Consejeros en España que publican KPMG y Spencer Stuart, además de las retribuciones del Consejo y Comisiones de las principales entidades financieras españolas. El detalle de estas cantidades se incluye en el apartado C.1.a)i). Para determinar la retribución de los Consejeros Ejecutivos, de la Alta Dirección y de los miembros del Colectivo Identificado utiliza análisis comparativos realizados por la consultora Willis Towers Watson.

En relación a la remuneración de los Consejeros por sus funciones ejecutivas:

1. Retribución Fija

En relación con la retribución fija de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, acordó en su reunión celebrada el 1 de febrero de 2018, las retribuciones fijas para el ejercicio 2018. Adicionalmente a estas cantidades, los Consejeros Ejecutivos han percibido Beneficios sociales y retribución en especie (importes incluidos como Otros Conceptos en la tabla del apartado C.1 a)i)).

2. Retribución variable anual

En relación con la retribución variable anual de los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas, la Comisión de Riesgos, en su reunión celebrada en diciembre de 2017, evaluó la coherencia de los objetivos con los niveles de riesgo establecidos. Posteriormente, estos

objetivos fueron revisados en la Comisión de Retribuciones celebrada el 26 de enero de 2018 para su propuesta al Consejo de Administración, quien los aprobó en su reunión de 1 de febrero de 2018.

Una vez finalizado el ejercicio, la Comisión de Retribuciones determinó, en su reunión de 29 de enero de 2019, el nivel de cumplimiento de los objetivos establecidos al inicio del ejercicio. El Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 31 de enero de 2019, aprobó dicho nivel de cumplimiento de los objetivos establecidos al inicio del ejercicio

Los importes de referencia de retribución variable para los Consejeros Ejecutivos en el ejercicio 2018 fueron establecidos por el Consejo de Administración, en su reunión de 1 de febrero de 2018.

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, en la reunión celebrada el 31 de enero de 2019, ha determinado la aplicación de determinados ajustes a las cantidades resultantes de aplicar el cumplimiento de objetivos obtenido a las cantidades de referencia de retribución variable asignadas para 2018, que se detallan posteriormente.

Dichas cantidades serán abonadas con aplicación de los criterios de diferimiento y pago en acciones explicados anteriormente y quedan sometidas a la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback) de la retribución variable.

3. Retribución a largo plazo

En relación con la retribución variable plurianual de los Consejeros Ejecutivos, la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2016 aprobó, a propuesta del Consejo de Administración, el Incentivo Complementario a Largo Plazo 2016-2019, del que son beneficiarios los Consejeros Ejecutivos; la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2017 aprobó, a propuesta del Consejo de Administración, el Incentivo Complementario 2017-2020, del que son beneficiarios los Consejeros Ejecutivos; la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de abril de 2018 aprobó, a propuesta del Consejo de Administración, el Incentivo Complementario a Largo Plazo 2018-2018 del que son beneficiarios los Consejeros Ejecutivos.

Sistemas de ahorro a largo plazo Ver apartado B.9.

B.3

(Continuación del texto informado en el apartado B.3)

Retribución a largo plazo

En relación con la retribución variable plurianual de los Consejeros Ejecutivos, son beneficiarios de los siguientes incentivos:

a) Incentivo Complementario a Largo Plazo 2016 - 2019

Los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios del Incentivo Complementario a Largo Plazo 2016 – 2019 vinculado al incremento del valor de las acciones de Banco Sabadell, aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2016. El ICLP 2016 consiste en la asignación de un número determinado de derechos a los beneficiarios, que incorporan el derecho a percibir el incremento de valor de un mismo número de acciones de Banco Sabadell durante un determinado periodo de tiempo, tomando como referencia su valor de cotización y que se hará efectivo mediante entrega de acciones del propio Banco.

Para el cómputo del incentivo se tomará como valor inicial unitario de las acciones de Banco Sabadell la media aritmética redondeada al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de Banco Sabadell de las veinte sesiones bursátiles anteriores a la fecha de la celebración de la reunión del Consejo de Administración del mes de febrero de 2016, que fue de 1,494 euros.

Como valor final se tomará la media aritmética redondeada al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de Banco Sabadell en las veinte primeras sesiones bursátiles del mes de marzo de 2019.

El Presidente tiene asignados 1.600.000 derechos sobre acciones, el Consejero Delegado tiene 1.400.000 derechos sobre acciones, el Consejero Director General tiene 800.000 derechos sobre acciones y la Consejera Secretaria General tiene 400.000 derechos sobre acciones.

b) Incentivo Complementario a Largo Plazo 2017 - 2020

En la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2017 fue aprobado el Incentivo Complementario a Largo Plazo 2017 – 2020, basado en el incremento del valor de las acciones de Banco Sabadell, con vencimiento el 30 de abril de 2020. El ICLP 2017 consiste en la asignación de un número determinado de derechos a los beneficiarios, que incorporan el derecho a percibir el incremento de valor de un mismo número de acciones de Banco Sabadell durante un determinado período de tiempo, tomando como referencia su valor de cotización y que se hará efectivo mediante entrega de acciones del propio Banco Sabadell.

Para el cómputo del valor del incentivo se tomará como valor inicial unitario de las acciones de Banco Sabadell la media aritmética redondeada al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de Banco Sabadell de las veinte primeras sesiones bursátiles del año 2017, que fue de 1,353 euros.

El Presidente tiene asignados 1.700.000 derechos sobre acciones, el Consejero Delegado tiene 1.500.000 derechos sobre acciones, el Consejero Director General tiene 800.000 derechos sobre acciones y la Consejera Secretaria General tiene 600.000 derechos sobre acciones.

c) Incentivo Complementario a Largo Plazo 2018 - 2021

En la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de abril de 2018 fue aprobado el Incentivo Complementario a Largo Plazo 2018 – 2021 que, además de basarse en el incremento del valor de la acción, tiene en cuenta el cumplimiento de objetivos plurianuales. El ICLP 2018 consiste en la asignación a los beneficiarios de un determinado número de derechos a participar en el incremento de valor de un mismo número de acciones de Banco Sabadell, que será abonado en un 55% de su valor en acciones de Banco Sabadell.

Para el cómputo del valor del incentivo se tomará como valor inicial unitario de las acciones de Banco Sabadell, la media aritmética redondeada al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de Banco Sabadell de las veinte primeras sesiones bursátiles del año 2018, que ha sido de 1,841 euros. Como valor final se tomará la media aritmética redondeada al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de Banco Sabadell en las veinte primeras sesiones bursátiles del mes de marzo de 2021.

En base al cumplimiento de objetivos del ejercicio 2018, el Presidente ha consolidado 1.275.000 derechos, correspondiente al 75% de los derechos asignados inicialmente; el Consejero Delegado ha consolidado 1.125.000 derechos correspondiente al 75% de los derechos asignados inicialmente; el Consejero Director General ha consolidado 600.000 derechos correspondiente al 75% de los derechos asignados inicialmente; la Consejera Secretaria General ha consolidado 720.000 derechos correspondiente al 90% de los derechos asignados inicialmente.

· El periodo plurianual de desempeño abarca los ejercicios 2018, 2019 y 2020, para el cual se han establecido los objetivos plurianuales que ya se han detallado en el apartado A del presente documento.

En el primer trimestre del año 2021, se realizará la medición de los indicadores plurianuales, pudiéndose reducir (nunca incrementar) el número de derechos, equivalente al porcentaje de cumplimiento de objetivos obtenido, cuando éste sea inferior al 100%. Los Consejeros Ejecutivos percibirán el incentivo que hayan devengado, 45% en efectivo y 55% en acciones de Banco Sabadell, según el siguiente calendario:

· 60% en el primer cuatrimestre de 2022.

· 20% en el primer cuatrimestre de 2023.

· 20% en el primer cuatrimestre de 2024.

A la retribución variable a corto plazo y a la retribución a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos, los miembros de la Alta Dirección y del resto de miembros del Colectivo Identificado le son aplicables, por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, las cláusulas de reducción (malus), que aplican sobre el periodo de diferimiento, y recuperación (clawback), que aplican sobre el periodo de diferimiento y retención, en los supuestos que se ha indicado anteriormente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

31/01/2019

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] Si

[ √ ] No

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

(la descripción continúa en la sección D)

2. Retribución a largo plazo

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

1. Retribución variable a corto plazo

2. Retribución a largo plazo

Ninguna

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

1. Retribución variable anual

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

1. Retribución variable anual

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

2. Retribución a largo plazo

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

punto 6

A.3

(Continuación del texto informado en el apartado A.3)

B.1

(Continuación del texto informado en el apartado B.1)

1. Retribución Fija

2. Retribución variable anual

3. Retribución a largo plazo

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

(la descripción continúa en la sección D)

2. Retribución a largo plazo

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

1. Retribución variable a corto plazo

2. Retribución a largo plazo

Ninguna

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

1. Retribución variable anual

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

1. Retribución variable anual

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

2. Retribución a largo plazo

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

punto 6

A.3

(Continuación del texto informado en el apartado A.3)

B.1

(Continuación del texto informado en el apartado B.1)

1. Retribución Fija

2. Retribución variable anual

3. Retribución a largo plazo

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