ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017

C.I.F. A-08000143

DENOMINACIÓN SOCIAL

BANCO DE SABADELL, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

AV. OSCAR ESPLA N.37 (ALICANTE)

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:

Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

La Política de Remuneraciones (en adelante, la Política) de Banco de Sabadell S.A. (en adelante, Banco Sabadell, el banco o la entidad) está orientada a la creación de valor a largo plazo, mediante el alineamiento de los intereses de sus accionistas y empleados, siendo coherente con los objetivos estratégicos de riesgos y de negocio, así como con los valores del banco, todo ello con una gestión prudente del riesgo y evitando la existencia de conflictos de interés.

La Política cumple con las Directivas y Reglamentos Europeos y las normas vigentes, especialmente la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y la Guía de la EBA sobre gobierno interno (GL 44), así como la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) n.º 575/2013.

Los principios de la Política de Remuneraciones de Banco Sabadell son los siguientes:

Fomentar la sostenibilidad empresarial y social a medio-largo plazo, además de la alineación con los valores del grupo. Esto implica:
· Alineación de las retribuciones con los intereses de los accionistas y con la creación de valor a largo plazo.
· Impulso de una gestión de riesgos rigurosa, contemplando medidas para evitar el conflicto de interés.
· Alineación con la estrategia de negocio, objetivos, valores e intereses a largo plazo de la entidad.
Asegurar un sistema retributivo competitivo y equitativo (competitividad externa y equidad interna):
· Capaz de atraer y retener el mejor talento.
· Que recompense la trayectoria profesional y la responsabilidad.
· Alineado con estándares de mercado y flexible para adaptarse a los cambios del entorno y las exigencias del sector.
Recompensar el desempeño, alineando de esta forma la retribución con los resultados generados por el individuo y el nivel de riesgo asumido:

· Equilibrio adecuado entre los distintos componentes de la retribución.

· Consideración de riesgos y resultados actuales y futuros, no incentivando la asunción de riesgos que rebasen el nivel tolerado por la entidad.

· Esquema sencillo, transparente y claro. La Política de Remuneraciones será comprensible y fácil de comunicar a toda la plantilla.

Además de la Política de Remuneraciones de los Consejeros que fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2016 para los ejercicios 2016, 2017 y 2018, la Política de Remuneraciones de Banco Sabadell está integrada por: la Política Retributiva de la Alta Dirección, la Política Retributiva del Colectivo Identificado del Grupo, la Política Retributiva del Grupo Banco Sabadell y las políticas retributivas específicas de las empresas del grupo, entre las que se incluye la Política Retributiva de Banco Sabadell España.

La Política de Remuneraciones (que incluye las diferentes políticas antes señaladas) fue revisada por la Comisión de Retribuciones en su reunión de 26 de enero de 2018 con el fin de adecuarla a las más recientes disposiciones de aplicación, realizando las modificaciones precisas para garantizar su alineación con las normas legales y con las mejores prácticas de gobierno corporativo. A propuesta de la citada Comisión, el Consejo de Administración ha aprobado la Política de Remuneraciones de Banco Sabadell en su reunión de 1 de febrero de 2018.

Dado que la Política de Remuneraciones de los Consejeros, aprobada por la Junta General de Accionistas de 31 de marzo de 2016 para los ejercicios 2016, 2017 y 2018 incluye tanto el sistema retributivo de los consejeros por sus funciones como miembros del Consejo de Administración como el sistema retributivo aplicable a los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas, que es el mismo que se aplica a los miembros de la Alta Dirección, está previsto someter a la aprobación de la próxima Junta General de Accionistas la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2018 - 2020 a los efectos de incorporar los nuevos elementos y criterios recogidos en la Política Retributiva de la Alta Dirección de Banco Sabadell.

La Política de Remuneraciones contempla una visión de la retribución total teniendo en cuenta todos los elementos retributivos y la relación existente entre los mismos, estableciendo un adecuado equilibrio entre la retribución fija y la variable, así como entre la distribución de percepciones a corto y largo plazo, salvaguardando los derechos e intereses de los clientes.

Los componentes en base a los cuales se estructura la retribución de todos los empleados de Banco Sabadell, incluyendo la Alta Dirección, son los siguientes:

• Retribución fija en la cuantía adecuada para no incentivar una excesiva asunción de riesgos. La misma comprende los siguientes conceptos:

· Salario fijo, que está formado por la suma de elementos retributivos garantizados vinculados con el conjunto de funciones y responsabilidades del puesto de trabajo y que reconocen la contribución del empleado dentro de ese puesto. · Beneficios sociales, que tienen por objeto completar la retribución dineraria y no dineraria con otros elementos que incrementen la fidelización y compromiso de los empleados de Banco Sabadell. Los beneficios sociales se aplican con los mismos criterios para todos los empleados de Banco Sabadell, incluidos los miembros del Colectivo Identificado y de la Alta Dirección. Los beneficios pueden variar según territorio, sector y/o convenio colectivo que sea aplicable al empleado. · Beneficios por pensiones y planes de previsión, de diferente naturaleza y cuantía dependiendo del colectivo al que pertenezca el empleado con la finalidad de cubrir jubilación y otras contingencias adecuadas a la naturaleza de las funciones desempeñadas por determinados empleados. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, será el competente para asignar a los miembros de la Alta Dirección y del Colectivo Identificado planes específicos de previsión social.

• Retribución variable a corto plazo, que se define anualmente y que tiene por principal finalidad reflejar el desempeño del ejercicio medido a través de unos objetivos alineados con el riesgo incurrido. Los principales objetivos de la retribución variable a corto plazo son tanto promover la consecución de los objetivos estratégicos a corto y medio plazo, sin incentivar la asunción de riesgos que rebasen el nivel tolerado por la entidad, como motivar a los empleados para un mejor desempeño de sus funciones. El pago de esta retribución variable en el caso de los miembros del Colectivo Identificado y de la Alta Dirección está sometido a los criterios de diferimiento y abono en instrumentos de capital, de acuerdo con la normativa aplicable y las disposiciones de los organismos competentes.

• Retribución a largo plazo que tendrán asignada los miembros de la Alta Dirección y del Colectivo Identificado y que podrá consistir, por decisión del Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones, en un sistema de retribución variable a largo plazo, fijando para ello un importe y unos objetivos plurianuales, en combinación con el desempeño del directivo; o bien, en proponer, para su aprobación por la Junta General de Accionistas, un sistema basado en el incremento del valor de la acción vinculado a la consecución de determinados objetivos plurianuales en combinación con el desempeño individual, que está sometido a los criterios de diferimiento y abono en instrumentos de capital, de acuerdo con la normativa aplicable y las disposiciones de los organismos competentes, alineando de esta forma dicha percepción con los resultados a largo plazo y con los intereses y riesgos de los accionistas. En la actualidad, están vigentes el programa Incentivo Complementario a Largo Plazo 2016-2019, aprobado en la

Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2016 y el programa Incentivo complementario basado en el incremento del valor de las acciones de Banco Sabadell 2017- 2020, aprobado en la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2017. Está previsto proponer a la Junta General de Accionistas un nuevo incentivo basado en el incremento del valor de la acción similar al de los años anteriores, pero que incorporará objetivos plurianuales del grupo y adicionalmente la valoración del desempeño individual del miembro del Colectivo Identificado y de la Alta Dirección, de acuerdo con las directrices EBA, y cuya asignación concreta se decidirá por el Consejo de Administración una vez aprobado por la Junta General de Accionistas.

La retribución variable de los Consejeros Ejecutivos, Alta Dirección y Colectivo Identificado, correspondiente a un ejercicio, está limitada a un importe máximo equivalente al 100% de la retribución fija de una anualidad. Está previsto someter a la próxima Junta General de Accionistas, al igual que en años anteriores, un acuerdo de ampliación al 200% de la retribución fija anual para una serie limitada de personas en atención a la naturaleza de sus funciones y para los supuestos expresamente definidos en la Política, sin que exista discrecionalidad alguna en el momento de su reconocimiento por la Comisión de Retribuciones. La retribución variable de los Consejeros Ejecutivos, Alta Dirección y Colectivo Identificado está sometida a los criterios de diferimiento y pago en instrumentos de capital en los siguientes plazos y porcentajes:

· Horizonte temporal de diferimiento de cinco años para los Consejeros Ejecutivos y miembros de la Alta Dirección y de tres años para el resto del Colectivo Identificado.

· Porcentaje de diferimiento mínimo del 60% para los Consejeros Ejecutivos y para aquellos miembros de la Alta Dirección y del Colectivo Identificado con retribución especialmente elevada. Porcentaje de diferimiento mínimo del 40% para el resto miembros de la Alta Dirección y Colectivo Identificado.

· Porcentaje de retribución variable diferida abonada en acciones de Banco Sabadell en una proporción del 55% para Consejeros Ejecutivos y miembros de la Alta Dirección y del 50% para el resto del Colectivo Identificado. Se ha definido el concepto de retribución variable especialmente elevada considerando como tal la superior a 1,5 millones de euros.

Las acciones recibidas por los Consejeros Ejecutivos en concepto de retribución variable serán indisponibles durante un periodo de un año desde su entrega.

Los Consejeros Ejecutivos no podrán transmitir las acciones entregadas hasta transcurrido un plazo de al menos tres años desde su entrega si no poseen una cantidad equivalente a dos veces su retribución fija anual. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que proceda enajenar, en su caso, para hacer frente a las obligaciones fiscales derivadas de la entrega de las mismas.

Los Consejeros Ejecutivos, miembros de la Alta Dirección y resto de Colectivo Identificado no pueden utilizar estrategias personales de cobertura con productos financieros ad hoc o cualquier mecanismo que asegure el cobro de toda o parte de la retribución.

A la retribución variable a corto plazo y a la retribución a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos, los miembros de la Alta Dirección y del Colectivo Identificado le son aplicables, por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, las cláusulas de reducción (malus), que aplican sobre el periodo de diferimiento y recuperación (clawback), que aplican sobre el periodo de diferimiento y retención. Los supuestos en que aplican las citadas cláusulas son los siguientes:

• Cuando una conducta dolosa o gravemente negligente del directivo suponga una reformulación material de los estados financieros consolidados del grupo, cuando así se considere por los auditores externos.

• Cuando un incumplimiento por parte del directivo de la normativa interna o códigos de conducta internos, incluyendo, en particular, las relativas a riesgos, sea calificado como infracción grave o muy grave (en el caso de las cláusulas malus) o muy grave (en el caso de las cláusulas clawback).

• Cuando una conducta dolosa o gravemente negligente del directivo contribuya a un fallo importante en la gestión de riesgos de la entidad.

• Cuando una conducta dolosa o gravemente negligente del directivo suponga una variación significativa de la base de capital regulatorio o económico de la entidad.

La retribución variable está sujeta a ajustes ex ante para asegurar su alineación al riesgo. Estas retribuciones no se generarán, o se reducirán, si el capital del banco es inferior al Maximum Distributable Amount (MDA) o si la Comisión de Retribuciones determinara la aplicación de un factor corrector por riesgo o resultados del grupo.

Banco Sabadell realiza con carácter anual, utilizando tanto el Índice Spencer Stuart de Consejos de Administración 2017 como el asesoramiento de la consultora Willis Towers Watson, análisis comparativos de la retribución del Consejo de Administración, de los Consejeros Ejecutivos, de los miembros de la Alta Dirección y de los miembros del Colectivo Identificado.

Para fijar la retribución de los Consejeros Ejecutivos en 2018, se ha utilizado como benchmark un grupo de 16 bancos europeos (Crédit Agricole, Groupe Société Générale, Santander, BBVA, Intesa San Paolo, Nordea Bank, Natixis, ABN Amro Group, Caixabank, Skandinavska Enskilda Banken, KBC Groep, Swedbank, Bankia, Unione di Banche Italiane, Mediobanca, y Bankinter) y otro doméstico, con un grupo de comparación formado por 10 empresas españolas del IBEX-35 con una capitalización bursátil superior a 6.000 millones de euros (Santander, BBVA, Gas Natural Fenosa, Ferrovial, CaixaBank, Abertis, Amadeus, Bankia, Red Eléctrica, Bankinter) que permiten orientar en la determinación tanto el mix retributivo como el nivel de competitividad de la retribución asignada a los mismos. Para la Alta Dirección se ha utilizado la misma muestra de empresas del IBEX-35 indicada anteriormente. De este modo se asegura que la retribución de los Consejeros Ejecutivos y Alta Dirección se adecúa a los parámetros de mercado.

Asimismo, Banco Sabadell realiza con carácter anual y con el asesoramiento de Willis Towers Watson el análisis comparativo de la retribución individual del resto de miembros del Colectivo Identificado, así como un análisis conjunto de la retribución del resto de empleados. De dichos análisis se deduce que la Política de Remuneraciones de Banco Sabadell se adecua a los parámetros de mercado.

Los miembros del Consejo de Administración de Banco Sabadell que no tienen funciones ejecutivas perciben exclusivamente una cantidad en concepto de retribución fija y otra en concepto de dietas de asistencia, con un máximo de 11 dietas correspondientes con las sesiones ordinarias, pudiendo delegarse la representación sin pérdida del derecho a la percepción de la dieta por causa debidamente justificada como máximo dos veces al año. No se percibirá cantidad alguna por las reuniones extraordinarias del Consejo de Administración.

Adicionalmente, perciben otras cantidades por la Presidencia o pertenencia a las diferentes Comisiones Delegadas, así como, si fuera el caso, por su pertenencia a alguno de los Consejos Consultivos de Banco Sabadell.

A los Consejeros no Ejecutivos no le son aplicables ni los conceptos retributivos ni los beneficios de los empleados del Banco, ni de su Colectivo Identificado, ni de la Alta Dirección, ni están incluidos en los programas de incentivos a largo plazo basados en el incremento del valor de la acción, aprobados por la Junta General de Accionistas.

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se

hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

Los Estatutos Sociales de Banco Sabadell recogen las competencias del Consejo de Administración y de las Comisiones Delegadas. En el Reglamento del Consejo de Administración, publicado en la web corporativa de Banco Sabadell, se recogen los principios de actuación del propio Consejo de Administración, así como de sus órganos delegados, fijando sus competencias y las reglas básicas de su funcionamiento y organización, en consonancia con la normativa aplicable a las sociedades cotizadas y entidades de crédito.

De acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, al Consejo de Administración le corresponde la facultad indelegable de determinar las políticas y estrategias generales de la sociedad y las decisiones relativas a la remuneración de los Consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas; a la Comisión de Retribuciones de una sociedad cotizada le corresponde proponer al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones de los Consejeros, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia. Por otra parte, la Comisión de Retribuciones tiene como mínimo las siguientes responsabilidades básicas descritas en el artículo 14 bis del Reglamento del Consejo de Administración: a) proponer al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones de los Consejeros; b) proponer al Consejo de Administración la Política de Retribuciones de los Directores Generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia; c) revisar periódicamente la Política de Remuneraciones; d) informar respecto a los programas de retribución mediante acciones o/y opciones; e) revisar periódicamente los principios generales en materia retributiva, así como los programas de retribución de todos los empleados/as, ponderando la adecuación a dichos principios; f) velar por la transparencia de las retribuciones; g) velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo y h) verificar la información sobre remuneraciones que se contienen en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe de Remuneraciones de los Consejeros.

La Comisión de Retribuciones de Banco Sabadell de acuerdo con lo previsto en el artículo 62 de los Estatutos Sociales, al cierre del ejercicio 2017, está formada por cuatro Consejeros no Ejecutivos, siendo todos ellos Consejeros Independientes, siendo su composición la siguiente:

Presidente (Independiente), Dª AURORA CATÁ SALA Vocal (Independiente), D. ANTHONY FRANK ELLIOTT BALL Vocal (Independiente), Dª MARÍA TERESA GARCÍA-MILÀ LLOVERAS Vocal (Independiente), D. GEORGE DONALD JOHNSTON Secretaria no Consejera, Dª MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO

Durante el ejercicio 2017, la Comisión de Retribuciones ha tenido las siguientes modificaciones en su composición:

• El 21 de septiembre de 2017, el Consejo de Administración de Banco Sabadell acordó nombrar a D. Anthony Frank Elliott Ball (Independiente) como Vocal de la Comisión de Retribuciones en sustitución de D. Joaquín Folch-Rusiñol Corachán (Externo).

• El 26 de octubre de 2017, el Consejo de Administración de Banco Sabadell acordó nombrar a D. George Donald Johnston (Independiente) como Vocal de la Comisión de Retribuciones.

Para el adecuado desarrollo de las funciones de la Comisión de Retribuciones, la Dirección de Recursos Humanos de Banco Sabadell elabora un Informe Anual de Retribuciones. Dicho informe tiene como objetivo facilitar a la Comisión de Retribuciones los elementos básicos que le permitan desempeñar las funciones que tiene encomendadas en relación con la revisión de los principios generales de la políticas retributivas de Banco Sabadell y con la supervisión de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos, la Alta Dirección del banco y el resto de personas que integran el denominado Colectivo Identificado.

Además, a la Comisión de Riesgos le corresponde, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del Reglamento del Consejo, informar a la Comisión de Retribuciones sobre si los programas de retribución de los empleados son coherentes con los niveles de riesgo, capital y liquidez del banco.

La Comisión de Auditoría y Control, por su parte, supervisa el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, incluyendo la relativa a remuneraciones, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables.

Asimismo, la Comisión de Retribuciones, además de contar con el asesoramiento interno de los propios servicios del banco, cuenta con el asesoramiento externo que resulte necesario para dicho fin. En este sentido, cabe señalar que la consultora especializada Mercer Consulting S.L. ha emitido una valoración independiente sobre la aplicación de la Política de Remuneraciones, cuyas conclusiones confirmaron su correcta aplicación, y fueron elevadas a la Comisión de Riesgos y a la Comisión de Retribuciones celebradas en enero de 2018.

Adicionalmente, a fin de establecer una Política de Remuneraciones coherente con empresas comparables, Banco Sabadell realiza con carácter anual y utilizando tanto el Índice Spencer Stuart de Consejos de Administración 2017, como el asesoramiento de la consultora Willis Towers Watson, análisis comparativos de la retribución del Consejo de Administración, de los Consejeros Ejecutivos, de los miembros de la Alta Dirección y de los miembros del Colectivo Identificado respecto al mercado, habiéndose realizado el último análisis en el mes de enero de 2018.

( La descripción continua en la sección E).

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

Tal y como se referencia en el apartado A.1, se distingue entre la remuneración de los Consejeros por el ejercicio de sus funciones como miembros del Consejo de Administración y la remuneración de los Consejeros que además desempeñan funciones ejecutivas.

De acuerdo con la Política de Remuneración de los Consejeros que está previsto aprobar en la próxima Junta General de Accionistas, los miembros del Consejo de Administración percibirán en el ejercicio 2018 por las funciones que les corresponden, en su condición de tal, una cantidad en concepto de retribución fija y otra en concepto de dietas de asistencia, con un máximo de 11 dietas correspondientes con las sesiones ordinarias, pudiendo delegarse la representación sin pérdida del derecho a la percepción de la dieta por causa debidamente justificada como máximo dos veces al año. No se percibirá cantidad alguna por las reuniones extraordinarias del Consejo de Administración.

Las cantidades son las siguientes:

· Presidente 175.650 euros, en concepto de retribución fija y hasta un máximo de 58.000 euros en concepto de dietas de asistencia (5.273 euros por sesión).

· Vicepresidente 95.250 euros en concepto de retribución fija y hasta un máximo de 31.750 euros en concepto de dietas de asistencia (2.886 euros por sesión).

· Los restantes miembros 75.000 euros en concepto de retribución fija y hasta un máximo de 25.000 euros en concepto de dietas de asistencia (2.272 euros por sesión).

· El Consejero Independiente Coordinador percibirá 22.000 euros por dicha función.

Los Consejeros Ejecutivos, además de su remuneración por su condición de miembros del Consejo de Administración, están percibiendo las remuneraciones que les corresponden por el desempeño de sus funciones ejecutivas, pero no perciben cantidad alguna por la presidencia, pertenencia o asistencia a las diferentes Comisiones Delegadas del Consejo o a otros Consejos de Administración de sociedades del grupo.

Los Consejeros no Ejecutivos, por la pertenencia como miembros de las diferentes Comisiones Delegadas del Consejo y Consejos Consultivos del grupo, percibirán las siguientes cantidades adicionales:

· Comisión de Auditoría y Control:
o Presidente: 40.000 euros
o Miembros Consejeros no Ejecutivos: 20.000 euros
· Comisión de Nombramientos:

o Presidente: 20.000 euros

o Miembros Consejeros no Ejecutivos: 10.000 euros
· Comisión de Retribuciones:
o Presidente: 40.000 euros
o Miembros Consejeros no Ejecutivos: 20.000 euros

· Comisión de Riesgos:

o Presidente: 70.000 euros
o Miembros Consejeros no Ejecutivos: 20.000 euros
· Comisión Ejecutiva: 80.000 euros

Por la presidencia del Consejo Consultivo Sabadell Guipuzcoano se percibirá un máximo de 30.600 euros y por la participación como miembro del Consejo Consultivo Sabadell Guipuzcoano se percibirá un máximo de 15.300 euros. Por la participación como miembro del Consejo Consultivo Sabadell Urquijo Banca Privada, se percibirá un máximo de 15.000 euros.

La retribución fija para los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas para 2018 ha sido aprobada por el Consejo de Administración del banco en su reunión de fecha 1 de febrero de 2018, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, atendiendo a sus niveles de máxima responsabilidad. Para su determinación se han tenido en cuenta, además, las situaciones comparables existentes en el mercado de acuerdo con el estudio realizado por la consultora especializada Willis Towers Watson.

Los importes establecidos para el ejercicio 2018 son de 1.701.000 euros para el Presidente, 1.350.000 euros para el Consejero Delegado y 705.000 euros para el Consejero Director General.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

De conformidad con la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Banco Sabadell, los Consejeros, por su condición como miembros del Consejo de Administración, no tienen asignada retribución variable, siendo únicamente los Consejeros Ejecutivos los que tienen asignada retribución con componentes variables por el desempeño de su función ejecutiva.

Retribución variable a corto plazo

Para el cálculo de la retribución variable a corto plazo correspondiente al ejercicio 2018, se han establecido los siguientes objetivos, aprobados por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 1 de febrero de 2018, y que se corresponden con carácter general con los objetivos del grupo para el ejercicio, incluyendo tanto métricas de control y gestión de riesgos, como de solvencia, capital y objetivos estratégicos, estableciéndose cifras de referencia que coinciden con dichos objetivos:

Objetivos 2018 - Ponderación

Beneficio ajustado al riesgo –Economic Value Added - 20% Eficiencia - 20% Return on Equity (ROE) - 20% Reducción de activos problemáticos - 15% Indicadores estratégicos - 15% Experiencia de cliente - 10%

• Beneficio ajustado al riesgo –EVA-, con una ponderación del 20%. El 100% de cumplimiento de este indicador se corresponde con la obtención del beneficio ajustado al riesgo de Banco Sabadell previsto en el presupuesto para 2018. El Beneficio ajustado al riesgo –EVA- se define como la suma de dos componentes:

· El EVA (Economic Value Added) generado en el ejercicio para el accionista, es decir el valor creado en el ejercicio en exceso del coste del capital mínimo requerido (teniendo, por tanto, en cuenta el riesgo asumido, a partir de la consideración del capital mínimo regulatorio y coste del capital).

· El incremento de patrimonio disponible del banco, es decir la variación del exceso del tangible book value sobre el requerimiento mínimo de capital regulatorio.

• Eficiencia, con una ponderación del 20%. El 100% de cumplimiento de este indicador se corresponde con la relación entre gastos de personal y otros gastos de administración y el margen bruto previstos en el presupuesto de Banco Sabadell para 2018.

• ROE (Return on equity), con una ponderación del 20%. El 100% del cumplimiento de este indicador se corresponde con la obtención del objetivo de ROE (sin operaciones corporativas) de Banco Sabadell previsto en el presupuesto de 2018.

• Reducción de los activos problemáticos, con una ponderación del 15%. El 100% de cumplimiento de este indicador se corresponde con la consecución de la reducción de activos inmobiliarios y dudosos establecida en el presupuesto 2018 de Banco Sabadell, definidos como la suma de dos componentes:

· Activos inmobiliarios del grupo: Activos inmobiliarios adjudicados fuera del Esquema de Protección de Activos (EPA) + 20% de los Activos inmobiliarios adjudicados dentro del Esquema de Protección de Activos (EPA).

· Activos dudosos: Activos inmobiliarios dudosos fuera del Esquema de Protección de Activos (EPA) + 20% de los Activos inmobiliarios dudosos dentro del Esquema de Protección de Activos (EPA).

• Indicadores estratégicos, en materia de Transformación, Marca y Negocio Empresas y cuotas, con una ponderación del 15%, en la que se recogerán el incremento de cuota sintética configurada por diferentes productos y servicios de la entidad, incremento de la cuota de negocio Empresas, incremento de la notoriedad y consideración de la marca e indicadores de transformación.

• Experiencia cliente (Net Promoter Score), con una ponderación del 10%. El objetivo de experiencia de cliente es un indicador anticipado del riesgo reputacional y mide la posición relativa de Banco Sabadell.

La percepción real de la retribución variable vendrá determinada por el rango de cumplimiento de los objetivos establecidos, teniendo la Comisión de Retribuciones la facultad de aplicar de forma motivada un ajuste de +/- 25% para la valoración cualitativa del desempeño de los Consejeros Ejecutivos.

Se han fijado parámetros de cumplimiento para cada uno de los objetivos entre el 50% y el 150%, en función de una escala no lineal de cumplimiento predeterminada por la Comisión de Retribuciones para cada uno de los objetivos. Por debajo del 50% de cumplimiento, se considera 0% a efecto del cómputo en el cumplimiento general.

Además, para tener derecho a percibir retribución variable debe superarse el 60% de cumplimiento global de los objetivos. Por debajo del 60%, no se percibe retribución variable y por encima del 150% no se genera mayor percepción de retribución variable.

Los importes de referencia de retribución variable para los Consejeros Ejecutivos para 2018 son: 1.300.000 euros para el Presidente, 1.100.000 euros para el Consejero Delegado y 350.000 euros para el Consejero Director General, basados en un cumplimiento del 100% de los objetivos

La efectiva percepción de la remuneración variable a corto plazo descrita en el párrafo anterior estará sujeta, para 2018, al siguiente esquema:

· El 40% de la retribución variable del año 2018 de los Consejeros Ejecutivos se percibirá en 2019, siendo abonado el importe resultante 50% en efectivo y el 50% restante en acciones de Banco Sabadell, con obligación de retención de estas acciones durante un año.

· El 60% de la retribución variable del año 2018 de los Consejeros Ejecutivos se diferirá durante un periodo de cinco años, abonándose una quinta parte en cada uno de los años 2020, 2021, 2022, 2023 y 2024, siendo abonado el importe resultante un 45% en efectivo y el 55% restante en acciones de Banco Sabadell, con obligación de retención de estas acciones durante un año.

2. Planes de incentivos a largo plazo

De conformidad con la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas en fecha 31 de marzo de 2016, los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios de los siguientes planes de Incentivos vigentes, concedidos en años anteriores:

a) Incentivo Complementario a Largo Plazo 2016-2019 vinculado al incremento del valor de las acciones de Banco Sabadell "ICLP2016", aprobado en Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2016.

El ICLP 2016 se instrumenta a través de la asignación a los beneficiarios de un determinado número de derechos de participación en el incremento del valor de un mismo número de acciones de Banco Sabadell y será abonado en su totalidad en acciones de Banco Sabadell.

El Presidente tiene asignados 1.600.000 derechos, el Consejero Delegado tiene asignados 1.400.000 derechos y el Consejero Director General tiene asignados 800.000 derechos.

Para el cómputo del incentivo, se toma como valor inicial unitario de las acciones de Banco Sabadell la media aritmética redondeada al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de Banco Sabadell de las 20 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de celebración de la reunión del Consejo de Administración del mes de febrero de 2016, habiendo resultado el valor de 1,494 euros. Como valor final se tomará la media aritmética redondeada al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de Banco Sabadell en las veinte primeras sesiones bursátiles del mes de marzo de 2019.

b) Incentivo complementario basado en el incremento del valor de las acciones de Banco Sabadell 2017-2020 "el Incentivo", aprobado en Junta General de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2017.

El Incentivo se instrumenta a través de la asignación a los beneficiarios de un determinado número de derechos de participación en el incremento del valor de un mismo número de acciones de Banco Sabadell y será abonado en su totalidad en acciones de Banco Sabadell.

El Presidente tiene asignados 1.700.000 derechos, el Consejero Delegado tiene asignados 1.500.000 derechos y el Consejero Director General tiene asignados 800.000 derechos.

Para el cómputo del Incentivo se toma como valor inicial unitario de las acciones de Banco Sabadell la media aritmética redondeada al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de Banco Sabadell de las 20 primeras sesiones bursátiles del año 2017, habiendo resultado el valor de 1,353 euros. Como valor final se tomará la media aritmética redondeada al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de Banco Sabadell en las veinte primeras sesiones bursátiles del mes de marzo de 2020.

c) En el ejercicio 2018, está previsto presentar a la Junta General de Accionistas un nuevo Plan de incentivos a largo plazo en el que estarán incluidos el Presidente, el Consejero Delegado y el Consejero Director General, así como la Alta Dirección y el Colectivo identificado del Grupo, que además de basarse en el incremento del valor de la acción, tendrá en cuenta el cumplimiento de objetivos plurianuales de acuerdo con los nuevos criterios de las políticas retributivas de Banco Sabadell y la Política de Remuneraciones de los Consejeros, cuya modificación está igualmente previsto presentar a la próxima Junta General de Accionistas.

Dicho Plan consiste en la asignación a los beneficiarios de un determinado número de derechos a participar en el incremento de valor de un mismo número de acciones de Banco Sabadell, que será abonado en un 55% de su valor en acciones de Banco Sabadell, y aplicando los periodos de diferimiento previstos en las normas aplicables y recogidos en la Política de Remuneraciones de Banco Sabadell, que en el caso de los Consejeros Ejecutivos es de 5 años, de modo que el eventual cobro del incentivo se realizaría en los años 2022, 2023 y 2024. Las acciones recibidas tienen un periodo de retención de un año desde el momento de su entrega. El número de derechos se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas de forma individual para cada uno de los Consejeros Ejecutivos. En ningún caso este incentivo supondrá dilución, al no haber emisión de acciones nuevas.

El número de derechos asignado a cada beneficiario será ajustado en el primer trimestre de 2019, en función del cumplimiento individual de los objetivos anuales asignados, manteniendo el número de derechos asignados inicialmente para cumplimientos iguales o superiores al 80%, y perdiendo la totalidad de los derechos concedidos para cumplimientos inferiores al 60%. Los objetivos anuales de los Consejeros Ejecutivos son los detallados anteriormente.

El periodo plurianual de medición del cumplimiento del Plan de Incentivos, que se presentará a la Junta General de Accionistas, abarcará los ejercicios 2018, 2019 y 2020. El incentivo tendrá valor en la medida que se revalorice la acción respecto al valor de referencia. Adicionalmente, el Plan introduce varios objetivos plurianuales que podrán reducir, nunca aumentar, el valor de dicho incentivo:

Objetivos 2018-2020 - Ponderación Rentabilidad al accionista (Total Shareholder Return relativo) - 25% Liquidez (Liquidity Coverage Ratio) - 25% Solvencia (CET1) - 25% Return on Risk Adjusted Capital (RoRAC) - 25%

· Rentabilidad al accionista TSR, con una ponderación del 25%. La rentabilidad al accionista TSR será calculada en comparación con las siguientes entidades: ABN AMRO Group NV, Bankia, S.A., Banco Santander, S.A., Mediobanca Banca di Credito Finanziario SpA, Bankinter S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Skandinaviska Enskilda Banken AB, Swedbank AB, Unione di Banche Italiane, SpA, Caixabank S.A., Natixis, S.A., Banco Bpm SpA, Nordea Bank AB, KBC Groep NV, Intesa Sanpaolo SpA, Société Générale, S.A., Crédit Agricole, SA.

Se considerará para la variación del TSR la media aritmética redondeando al tercer decimal de los valores de cierre de la acción de las 20 primeras sesiones posteriores a:

· Al inicio del periodo de medición (1 de enero 2018).

· La finalización del periodo de medición (31 de diciembre 2018).

Si el TSR de Banco Sabadell al final del periodo de medición se sitúa:

· Entre los últimos tres de la muestra, se considera un cumplimiento del 0% del objetivo.

· Entre los tres últimos de la muestra y la mediana de la muestra, se considerará un cumplimiento del 50% del objetivo.

· Entre la mediana y las ocho mejores entidades de la muestra, se considerará un cumplimiento del 75% del objetivo.

· Entre las ocho mejores entidades de la muestra, se considerará un cumplimiento del 100% del objetivo.

· Liquidez (Liquidity Coverage Ratio), con una ponderación del 25%. Para el cálculo del cumplimiento del indicador de Liquidity Coverage Ratio se considerará el nivel establecido en el RAS (Risk Apetite Statement) de la entidad. Si se supera dicho objetivo, se considerará un cumplimiento del indicador del 100%. Si no se alcanza, se considerará un cumplimiento del indicador del 0%.

· Solvencia CET 1, con una ponderación del 25%. Para el cálculo del cumplimiento del indicador de Solvencia CET1 se considerará el nivel establecido en el RAS (Risk Apetite Statement) de la entidad. Si se supera dicho objetivo, se considerará un cumplimiento del indicador del 100%. Si no se alcanza, se considerará un cumplimiento del indicador del 0%.

· RoRAC, con una ponderación del 25%. Para el cálculo del cumplimiento del indicador de riesgo RoRAC se considerará el nivel del Cost of Equity. Si se supera dicho objetivo, se considerará un cumplimiento del indicador del 100%. Si no se alcanza, se considerará un cumplimiento del indicador del 0%.

En el primer trimestre del año 2021, se realizará la medición de los indicadores anteriores, pudiéndose reducir (nunca incrementar) el número de derechos, equivalente al porcentaje de cumplimiento de objetivos obtenido, cuando éste sea inferior al 100%.

Los Consejeros Ejecutivos percibirán el incentivo que hayan devengado, 45% en efectivo y 55% en acciones de Banco Sabadell, según el siguiente calendario:

· 60% en el primer cuatrimestre de 2022
· 20% en el primer cuatrimestre de 2023
· 20% en el primer cuatrimestre de 2024

En el apartado D.1 se incluye detalle de cada uno de los Incentivos Complementarios implantados para cada beneficiario, utilizando para ello un método ajustado por la delta (sensibilidad del precio del instrumento al precio del valor subyacente), multiplicando el número de acciones subyacentes por la delta del instrumento en el cálculo, tanto al inicio como al final del ejercicio.

Las cantidades que pudieran abonarse derivadas de estos Incentivos Complementarios estarán sujetas a las cláusulas de reducción (malus) y a las cláusulas de recuperación de la retribución variable abonada (clawback) detalladas anteriormente. Para cada una de las entregas de acciones, será de aplicación el periodo de retención de un año.

Además de lo indicado, los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios de sistemas de previsión social, tal y como se detallan en el Apartado A.5

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

Para el ejercicio 2017 se detallan a continuación los sistemas de ahorro a largo plazo, las características de cada uno y las cantidades dotadas y acumuladas, así como la previsión para 2018. Dichos sistemas son sólo aplicables a Consejeros Ejecutivos.

· Póliza de seguros Colectivo Consejo Administración, de Aportación Definida, que será efectiva en forma de capital a partir del momento en que cada beneficiario cese como Consejero y es compatible con posibles indemnizaciones por cese previstas en el apartado A7, y que en la actualidad es sólo aplicable al Presidente y al Consejero Director General. Los beneficiarios son: el Presidente, D. José Oliu Creus, con aportación en 2017 de 32.130 euros y con un importe acumulado de 1.279.774 euros; y el Consejero Director General, D. José Luís Negro Rodríguez, con aportación en 2017 de 16.065 euros y con un importe acumulado de 206.940 euros. Para 2018 se prevén aportaciones similares.

· Póliza de seguros Colectivo Ejecutivos, de Aportación Definida, que se materializará en alguna de las contingencias de jubilación, muerte o invalidez permanente y absoluta, en forma de capital o pensión vitalicia equivalente, y es compatible con posibles indemnizaciones por cese previstas en el apartado A7. Los beneficiarios son el Presidente, D. José Oliu Creus, con aportación en 2017 por ajuste de variables de 143.486 euros y con un importe acumulado de 7.214.823 euros, sin que esté prevista en esta póliza ninguna aportación en los años sucesivos; y el Consejero Director General, D. José Luís Negro Rodríguez, sin aportación en 2017 y con un importe acumulado de 5.159.768 euros, sin que esté prevista en esta póliza ninguna aportación en los años sucesivos.

· Seguro Colectivo Ejecutivos, instrumentado en dos Pólizas, cuyo beneficiario es el Consejero Delegado, D. Jaime Guardiola Romojaro. La primera una Póliza de Prestación Definida, con reversión al cónyuge del 50%. Esta Póliza podrá hacerse efectiva a partir de la jubilación y contempla la posibilidad de rescate en forma de capital de acuerdo con la normativa legal vigente, y es compatible con posibles indemnizaciones por cese previstas en el apartado A7, con aportación en 2017 de 3.410.661 euros como consecuencia de la última aportación por fondeo ordinario correspondiente a compromisos contractuales previos, y con un importe acumulado de 19.704.156 euros, y en el año 2018 la aportación aproximada será de 760.000 euros por ajustes de tipo de interés y base de renta. La segunda, una Póliza de Aportación Definida, que se materializará en alguna de las contingencias de jubilación, muerte o invalidez permanente y absoluta, en forma de capital, y es compatible con posibles indemnizaciones por cese previstas en el apartado A7, con un importe acumulado de 2.520.111 euros, sin que esté prevista en esta póliza ninguna aportación en los años sucesivos.

· Plan de Pensiones de empresa Colectivo G, de Aportación Definida, creado como nuevo colectivo en 2015 por el acuerdo de transformación voluntaria de los partícipes de los colectivos A y A1. La prestación de jubilación que se materializará en el momento de la jubilación efectiva como ejecutivo, y que tiene como beneficiario al Consejero Director General, D. José Luís Negro Rodríguez, con un importe acumulado de 686.103 euros. El promotor no ha realizado ninguna aportación en 2017, ni realizará nuevas aportaciones en el futuro.

· Plan de Pensiones de Empresa Colectivo B, de Aportación Definida, que se materializará en el momento de la jubilación efectiva como empleados, con los siguientes beneficiarios: el Presidente, D. José Oliu Creus, con una aportación en 2017 de 1.009 euros e importe acumulado de 19.298 euros, el Consejero Delegado, D. Jaime Guardiola Romojaro, con una aportación en 2017 de 1.009 euros e importe acumulado de 8.478 euros y el Consejero Director General, D. José Luís Negro Rodríguez, con una aportación en 2017 de 728 euros e importe acumulado de 8.663 euros. Se prevén aportaciones similares en 2018.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

Los Consejeros no Ejecutivos mantienen una relación orgánica con Banco Sabadell, no disponen de contratos celebrados con el Banco por su condición de miembro del Consejo de Administración y no tienen indemnizaciones pactadas en caso de terminación de su cargo como Consejero.

Para los Consejeros Ejecutivos ver apartado A.7.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

Los contratos de los Consejeros Ejecutivos de Banco Sabadell, que se ajustan a los parámetros usuales en los contratos de Alta Dirección y cumplen con los requerimientos legales exigibles a este tipo de contratos, establecen los siguientes términos y condiciones:

· Duración de los contratos: Carácter indefinido.
· Retribución fija: En los términos y condiciones contenidos en el Apartado A.3.
· Retribución variable a corto plazo y retribución a largo plazo: En los términos y condiciones contenidos en el Apartado A.4.
· Sistemas de Previsión Social: En los términos y condiciones contenidos en el Apartado A.5.

· Beneficios sociales y programas de retribución flexible que el banco tiene establecidos para todos los empleados de la empresa, en los mismos términos que el resto de beneficiarios.

· Confidencialidad: Aplicable durante la vigencia del contrato y una vez finalizado el mismo.
· Regulación del uso y restitución de los bienes de la empresa.
· Cláusula de indemnización de dos anualidades de la retribución total para los supuestos de terminación anticipada.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

Ninguna.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Ninguna.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie

Los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios de las siguientes remuneraciones en especie, en las mismas condiciones que el resto de empleados o colectivos de empleados que tengan acceso a cada una de ellas.

Seguro de Vida Colectivo (aplicable a todos los empleados de la entidad) Seguro por Incapacidad Permanente Absoluta (aplicable a todos los directivos de la entidad) Préstamos a empleados/as (aplicables a todos los empleados de la entidad) Seguro de Salud (en caso de contratarlo a través del sistema de retribución flexible)

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

Ninguna.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

	Explique los otros conceptos retributivos

Ninguno.

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

La Política de Remuneraciones de Banco Sabadell, está alineada con los intereses de los accionistas, con la estrategia del Grupo Banco Sabadell y con la creación de valor a largo plazo, promoviendo una gestión adecuada del riesgo, incorporando los siguientes elementos:

La Comisión de Riesgos revisa si los programas de retribución de los empleados son coherentes con los niveles de riesgo, capital y liquidez del banco, informando sobre ello a la Comisión de Retribuciones.

La Comisión de Auditoría y Control supervisa el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, incluyendo la relativa a remuneraciones, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables.

La Dirección de Auditoría Interna, dentro del marco de sus funciones, lleva a cabo al menos con carácter anual, un examen independiente de la definición, la aplicación y los efectos de la Política de Remuneraciones de la entidad en su perfil de riesgo, y de la manera en que estos efectos son gestionados.

Anualmente, la firma especializada Mercer Consulting, S.L. elabora una Evaluación Prudencial de las Remuneraciones en Banco Sabadell con la finalidad de garantizar que la determinación del Colectivo Identificado existente en la entidad, así como las prácticas y políticas retributivas de la misma, se adecúan a los requisitos establecidos en la normativa y a los criterios interpretativos de la EBA y del Banco de España.

La retribución variable anual de cada individuo está sujeta al cumplimiento de determinados objetivos anuales, incluyendo un determinado porcentaje de los objetivos de grupo, detallados en el apartado A4 y entre los que se incluyen el beneficio ajustado al riesgo y otros objetivos que incluyen parámetros de riesgo.

El importe total de retribución variable queda sometido a un posible ajuste a criterio de la Comisión de Retribuciones, pudiendo incluso llegar a ser cero en función de los siguientes parámetros:

· Un factor corrector (a la baja), en función de la valoración del cumplimiento del Risk Appetite Statement (RAS), el control y gobierno efectivo y la no aparición de cuestiones regulatorias materiales.

· En función de los resultados del grupo, un factor corrector a la baja, pudiendo llegar a reducir a cero la retribución variable, o a la alza, pudiendo incrementar en un máximo del 5% el importe establecido al inicio del ejercicio. · La posibilidad de ser rebajada hasta cero si el capital del banco fuera inferior al Maximum Distributable Amount (MDA)

La retribución variable a largo plazo está sujeta al cumplimiento de determinados objetivos plurianuales entre los que se incluyen indicadores de solvencia (CET 1), liquidez, RoRAC y comportamiento relativo a la acción, además del desempeño individual.

Las retribuciones variables del Colectivo Identificado están sometidas a un esquema de diferimiento, cuyas principales características son:

· Horizonte temporal de diferimiento de un mínimo de 3 años y de hasta 5 años para los miembros de la Alta Dirección y Consejeros Ejecutivos.

· El peso del diferimiento será de un mínimo del 40% y de hasta el 60% para los Consejeros Ejecutivos y para aquellos miembros del Colectivo Identificado que superen 1.500.000 euros de retribución variable.

· La retribución variable anual diferida se abonará en acciones de Banco Sabadell en una proporción del 55% a miembros de la Alta Dirección y Consejeros Ejecutivos y del 50% al resto del Colectivo Identificado.

· La retribución variable abonada en acciones conlleva un periodo de retención de las mismas de un año.

· No se podrán utilizar coberturas personales con productos financieros o cualquier otro mecanismo que pueda asegurar el cobro de toda, o parte de, la retribución variable.

La totalidad de la retribución variable anual de los miembros del Colectivo Identificado estará sometida, durante el periodo de diferimiento y retención, a las siguientes cláusulas de reducción de las cantidades diferidas (malus) y a cláusulas de recuperación de la retribución variable abonada (clawback):

· Cuando una conducta dolosa o gravemente negligente del directivo suponga una reformulación material de los estados financieros consolidados del grupo, cuando así se considere por los auditores externos.

· Cuando un incumplimiento por parte del directivo de la normativa interna o códigos de conducta internos, incluyendo, en particular, las relativas a riesgos, sean calificados como infracciones muy graves (en el caso de las cláusulas clawback) o graves (en el caso de las cláusulas malus).

· Cuando una conducta dolosa o gravemente negligente del directivo contribuya a un fallo importante en la gestión de riesgos de la entidad.

· Cuando una conducta dolosa o gravemente negligente del directivo suponga una variación significativa de la base de capital regulatorio o económico de la entidad.

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

Derogado.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

Consejeros por su función no ejecutiva

En relación con la remuneración de los miembros del Consejo de Administración por el ejercicio de las funciones que les corresponde desarrollar en virtud de su condición de meros miembros del Consejo de Administración, tal y como se establece en el artículo 85 de los Estatutos Sociales de Banco Sabadell, en el año 2017 se mantuvieron los criterios y las cuantías de remuneración aplicados en 2016, resultando una cantidad total de 1.781.911 euros, inferior por tanto a la cantidad global máxima de 2.500.000 de euros, aprobada en el punto quinto del orden del día en la Junta General de Accionistas de 27 de marzo de 2014, en el que además se establecía que esta cantidad permanecía vigente en los siguientes ejercicios en tanto la Junta General de Accionistas no acordara su modificación. El detalle de esta cantidad se incluye en el apartado D.1 a) i)

Consejeros por su función ejecutiva

1. Retribución Fija

En relación con la retribución fija de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, acordó en su reunión celebrada el 26 de Enero de 2017, las siguientes retribuciones fijas para el ejercicio 2017:

· Presidente, 1.701.000 euros
· Consejero Delegado, 1.312.900 euros
· Consejero Director General, 705.000 euros

Adicionalmente a estas cantidades, los Consejeros Ejecutivos han percibido las siguientes cantidades correspondientes a Beneficios sociales y retribución en especie (importes incluidos como Otros Conceptos en la tabla del apartado D.1 a)i))

· Presidente: 71.004 euros, correspondientes a Seguros Colectivos y beneficios sociales vinculados al Convenio de Banca

· Consejero Delegado: 23.425 euros, correspondientes a Seguros Colectivos, Préstamos empleado y Retribución Flexible
· Consejero Director General: 2.446 euros, correspondientes a Retribución Flexible

2. Retribución variable anual

En relación con la retribución variable anual de los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas, una vez finalizado el ejercicio, el Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 1 de febrero de 2018 determinó el nivel de cumplimiento de los siguientes objetivos con sus respectivas ponderaciones establecidas al inicio del ejercicio:

· Beneficio Neto (15%)
· Beneficio Ajustado al Riesgo (15%)
· Margen + Comisiones (15%)
· Gastos + Amortizaciones (15%)
· Reducción de Activos problemáticos (10%)
· Coste del Riesgo (10%)
· Migración TSB (10%)
· Experiencia Cliente (10%)

El Consejo de Administración atribuyó a la Comisión de Retribuciones la facultad de llevar a cabo de forma motivada un ajuste de +/- 25 %, para la valoración cualitativa del desempeño de los Consejeros Ejecutivos.

Siendo el cumplimiento total obtenido del 103,26%, y el cumplimiento para cada uno de los indicadores:

o Beneficio Neto, 98,61%

o Beneficio Ajustado al Riesgo, 150,00%
o Margen + Comisiones, 120,31%
o Gastos + Amortizaciones, 71,52%
o Reducción de Activos problemáticos, 118,85%
o Coste del Riesgo, 91,51%
o Migración TSB, 75,00%
o Experiencia Cliente, 86,52%

Los importes de referencia de retribución variable para los Consejeros Ejecutivos en el ejercicio 2017, establecidos por el Consejo de Administración, en su reunión de 26 de enero de 2017 fueron:

o Presidente, 1.300.000 euros
o Consejero Delegado, 1.100.000 euros
o Consejero Director General, 350.000 euros

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, en la reunión celebrada el 1 de febrero de 2018, ha determinado que las cantidades de remuneración variable correspondientes al ejercicio 2017 son: o El Presidente: 1.667.380 euros resultante de aplicar al target de 2017 (1.300.000 euros) el porcentaje de 103,26% correspondiente al cumplimiento de los objetivos del Grupo en el 2017 y un 25% correspondiente a la valoración cualitativa prevista en la definición de objetivos publicada en el IARC del año 2016, aplicada al Presidente por la Comisión de Retribuciones, en base a la importancia de la toma de decisiones sociales y estratégicas durante este ejercicio que han aumentado el valor y la solvencia del banco.

o Consejero Delegado: 1.135.860 euros, correspondiente al 103,26%.

o Consejero Director General: 361.410 euros, correspondiente al 103,26%.

Dichas cantidades, serán abonadas, en aplicación de los criterios de diferimiento y pago en acciones explicadas en el Apartado A.4, resultando las siguientes cantidades:

De abono en este ejercicio: 40% (la mitad en metálico y la mitad en acciones de Banco Sabadell)

o Presidente: 333.476 euros en metálico y 333.476 euros en acciones de Banco Sabadell, quedando éstas retenidas por el plazo del año.

o Consejero Delegado: 227.172 euros en metálico y 227.172 euros en acciones de Banco Sabadell, quedando éstas retenidas por el plazo de un año.

o Consejero Director General: 72.282 euros en metálico y 72.282 euros en acciones de Banco Sabadell, quedando éstas retenidas por el plazo de un año.

Estas cantidades quedan sometidas a la aplicación de las cláusulas de recuperación de la retribución variable abonada (clawback) detalladas en el apartado A4.

De abono en los siguientes cinco ejercicios: 60% (el 45% en metálico y el 55% en acciones de Banco Sabadell) o Presidente: 500.214 euros en metálico y 500.214 euros en acciones de Banco Sabadell, quedando éstas retenidas por el plazo de un año.

o Consejero Delegado: 340.758 euros en metálico y 340.758 euros en acciones de Banco Sabadell, quedando éstas retenidas por el plazo de un año.

o Consejero Director General: 108.423 euros en metálico y 108.423 euros en acciones de Banco Sabadell, quedando éstas retenidas por el plazo de un año.

Los importes diferidos serán abonados en los siguientes cinco años, por quintas partes, con la distribución indicada entre metálico y acciones.

Estas cantidades diferidas quedan sometidas a la aplicación de las cláusulas de reducción de la retribución variable diferida (malus) detalladas en el apartado A4.

3. Retribución variable a largo plazo

En relación con la retribución variable plurianual de los Consejeros Ejecutivos, son beneficiarios de los siguientes incentivos:

Incentivo Complementario a Largo Plazo 2014-2017

El 31 de marzo de 2017 ha vencido el Incentivo Complementario a Largo Plazo basado en el incremento del valor de las acciones de Banco de Sabadell, S.A. aprobado en la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de marzo de 2014. Dicho incentivo consistía en la asignación de un número determinado de derechos a los beneficiarios, que incorporaban el derecho a percibir el incremento de valor de un mismo número de acciones de Banco Sabadell durante un determinado periodo de tiempo, tomando como referencia su valor de cotización y que se haría efectivo mediante entrega de acciones del propio banco.

Siendo el valor inicial de referencia, una vez actualizado como consecuencia de la ampliación de capital con derechos de suscripción preferente realizada por Banco Sabadell en fecha 24 de abril de 2015, de 1,750 euros, no se ha derivado ningún pago de dicho Incentivo, al no haber existido revalorización del valor de la acción en el plazo de vigencia del mismo. Por tanto, los 2.816.884 derechos asignados al Presidente, los 2.491.859 derechos asignados al Consejero Delegado y los 1.300.100 derechos asignados al Consejero Director General no han supuesto ninguna entrega de acciones de Banco Sabadell a los mismos.

Incentivo Complementario a Largo Plazo 2016-2019

Los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios del Incentivo Complementario a Largo Plazo vinculado al incremento del valor de las acciones de Banco Sabadell "ICLP2016", aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2016. Dicho Incentivo consiste en la asignación de un número determinado de derechos a los beneficiarios, que incorporan el derecho a percibir el incremento de valor de un mismo número de acciones de Banco Sabadell durante un determinado periodo de tiempo, tomando como referencia su valor de cotización y que se hará efectivo mediante entrega de acciones del propio Banco.

Para el cómputo del Incentivo se tomará como valor inicial unitario de las acciones de Banco Sabadell la media aritmética redondeada al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de Banco Sabadell de las veinte sesiones bursátiles anteriores a la fecha de la celebración de la reunión del Consejo de Administración del mes de febrero de 2016, que fue de 1,494 euros.

Como valor final se tomará la media aritmética redondeada al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de Banco Sabadell en las veinte primeras sesiones bursátiles del mes de marzo de 2019.

La mencionada Junta General de Accionistas aprobó la asignación de 1.600.000 derechos sobre acciones al Presidente, 1.400.000 derechos sobre acciones al Consejero Delegado y 800.000 derechos sobre acciones al Consejero Director General.

Incentivo Complementario a Largo Plazo 2017-2020

En la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2017 fue aprobado el Incentivo Complementario basado en el incremento del valor de las acciones de Banco Sabadell con vencimiento 30 de abril de 2020. El Incentivo consiste en la asignación de un número determinado de derechos a los beneficiarios, que incorporan el derecho a percibir el incremento de valor de un mismo número de acciones de Banco Sabadell durante un determinado período de tiempo, tomando como referencia su valor de cotización y que se hará efectivo mediante entrega de acciones del propio Banco Sabadell.

Para el cómputo del valor del Incentivo se tomará como valor inicial unitario de las acciones del Banco Sabadell la media aritmética redondeada al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de Banco Sabadell de las veinte primeras sesiones bursátiles del año 2017, que fue de 1,353 euros.

La mencionada Junta General de Accionistas aprobó la asignación de 1.700.000 derechos sobre acciones al Presidente, 1.500.000 derechos sobre acciones al Consejero Delegado y 800.000 derechos sobre acciones al Consejero Director General.

4. Sistemas de ahorro a largo plazo

Los sistemas de ahorro a largo plazo son los enumerados en el apartado A.5, habiéndose realizado en 2017 las siguientes aportaciones:

Póliza de seguros Colectivo Consejo Administración, de Aportación Definida: El Presidente, D. José Oliu Creus, con aportación de 32.130 euros y con un importe acumulado de 1.279.774 euros; y el Consejero Director General, D. José Luís Negro Rodríguez, con aportación de 16.065 euros y con un importe acumulado de 206.940 euros.

Póliza de seguros Colectivo Ejecutivos, de Aportación Definida: El Presidente, D. José Oliu Creus, con aportación por ajuste de variables de 143.486 euros y con un importe acumulado de 7.214.823 euros. Seguro Colectivo Ejecutivos, instrumentado en dos Pólizas. El Consejero Delegado, D. Jaime Guardiola Romojaro, en la Póliza de Prestación Definida, con reversión al cónyuge del 50%, con aportación de 3.410.661 euros y con un importe acumulado de 19.704.156 euros.

Plan de Pensiones de Empresa Colectivo B, de Aportación Definida: El Presidente, D. José Oliu Creus, con una aportación de 1.009 euros e importe acumulado de 19.298 euros, el Consejero Delegado, D. Jaime Guardiola Romojaro, con una aportación de 1.009 euros e importe acumulado de 8.478 euros y el Consejero Director General, D. José Luís Negro Rodríguez, con una aportación de 728 euros e importe acumulado de 8.663 euros.

Nota D.1.a) i) – El importe incluido en la columna "Otros conceptos" de los Consejeros Ejecutivos corresponde a los importes de remuneración en especie y beneficios sociales, y para los Consejeros no Ejecutivos corresponde a la remuneración percibida por asistencia a Consejos consultivos de la entidad.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2017
JOSÉ OLIU CREUS	Ejecutivo	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
JAIME GUARDIOLA ROMOJARO	Ejecutivo	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
ANTHONY FRANK ELLIOT BALL	Independiente	Desde 21/09/2017 hasta 31/12/2017.
AURORA CATÁ SALA	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
JOAQUÍN FOLCH-RUSIÑOL CORACHÁN	Otro Externo	Desde 01/01/2017 hasta 27/07/2017.
PEDRO FONTANA GARCIA	Independiente	Desde 21/12/2017 hasta 31/12/2017.
MARIA TERESA GARCIA-MILÀ LLOVERAS	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
GEORGE DONALD JOHNSTON	Independiente	Desde 05/10/2017 hasta 31/12/2017.
JOSÉ MANUEL LARA GARCÍA	Otro Externo	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
JOAN LLONCH ANDREU	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 25/05/2017.
DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
JOSÉ MANUEL MARTÍNEZ MARTÍNEZ	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
JOSÉ RAMÓN MARTÍNEZ SUFRATEGUI	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
ANTÓNIO VÍTOR MARTINS MONTEIRO	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 20/01/2017.
JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ	Ejecutivo	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
MANUEL VALLS MORATÓ	Independiente	Desde 26/01/2017 hasta 31/12/2017.
DAVID VEGARA FIGUERAS	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Retribución variable a corto plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Otros conceptos	Total año 2017	Total año 2016
JOSÉ OLIU CREUS	1.701	214	1.667	0	71	3.653	2.591
JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	0	112	0	63	31	206	213
JAIME GUARDIOLA ROMOJARO	1.313	92	1.136	0	23	2.564	2.001
ANTHONY FRANK ELLIOT BALL	0	32	0	4	0	36	0
AURORA CATÁ SALA	0	92	0	46	0	138	117
JOAQUÍN FOLCH-RUSIÑOL CORACHÁN	0	44	0	6	0	50	108
PEDRO FONTANA GARCIA	0	8	0	0	0	8	0
MARIA TERESA GARCIA-MILÀ LLOVERAS	0	112	0	46	0	158	155
GEORGE DONALD JOHNSTON	0	20	0	1	0	21	0
JOSÉ MANUEL LARA GARCÍA	0	83	0	4	0	87	92
JOAN LLONCH ANDREU	0	40	0	16	5	61	141
DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN	0	67	0	0	0	67	83
JOSÉ MANUEL MARTÍNEZ MARTÍNEZ	0	92	0	63	0	155	158
JOSÉ RAMÓN MARTÍNEZ SUFRATEGUI	0	88	0	15	0	103	107
ANTÓNIO VÍTOR MARTINS MONTEIRO	0	0	0	0	0	0	83
JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ	705	92	361	0	3	1.161	1.059
MANUEL VALLS MORATÓ	0	92	0	30	0	122	0
DAVID VEGARA FIGUERAS	0	92	0	65	15	172	169

JOSÉ OLIU CREUS ICLP 2014-2017

Fecha de						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017					Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
28/03/2014	2.816.884	78.873	1,75	31/03/2017				0	0	0,00	-
Condiciones: -
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2017				Opciones ejercidas en el ejercicio 2017		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2017
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	2.816.884	0	0	0,00	-
	Otros requisitos de ejercicio: -
JOSÉ OLIU CREUS ICLP 2016-2019
Fecha de						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017					Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
01/04/2016	1.600.000	337.120	1,49	30/04/2019				0	0	0,00	-
Condiciones: -
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2017				Opciones ejercidas en el ejercicio 2017		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2017
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	1.600.000	337.120	1,49	30/04/2019
	Otros requisitos de ejercicio: -

JOSÉ OLIU CREUS Incentivo Complementario 2017-2020

Fecha de	Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017										Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
30/03/2017	0	0	0,00	-				1.700.000	1.040.740	1,35	30/04/2020
Condiciones: -
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2017				Opciones ejercidas en el ejercicio 2017		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2017
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	1.700.000	1.040.740	1,35	30/04/2020
	Otros requisitos de ejercicio: -
ICLP 2014-2017	JAIME GUARDIOLA ROMOJARO
Fecha de						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017					Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
28/03/2014	2.491.859	69.772	1,75	31/03/2017				0	0	0,00	-
Condiciones: -
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2017				Opciones ejercidas en el ejercicio 2017		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2017
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	2.491.859	0	0	0,00	-

JAIME GUARDIOLA ROMOJARO PLAN ICLP 2016-2019

Fecha de						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017		Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
01/04/2016	1.400.000	294.980	1,49	30/04/2019				0	0	0,00	-
Condiciones: -
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2017				Opciones ejercidas en el ejercicio 2017		Op. vencidas y no ejercidas			Opciones al final del ejercicio 2017
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	1.400.000	294.980	1,49	30/04/2019
	Otros requisitos de ejercicio: -
JAIME GUARDIOLA ROMOJARO
Incentivo Complementario 2017-2020 Fecha de						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017					Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
30/03/2017	0	0	0,00	-				1.500.000	918.300	1,35	30/04/2020
Condiciones: -
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2017				Opciones ejercidas en el ejercicio 2017		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2017
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	1.500.000	918.300	1,35	30/04/2020

JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ ICLP 2014-2017

Fecha de Implantación					Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017					Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
28/03/2014	1.300.100	36.403	1,75	31/03/2017				0	0	0,00	-
Condiciones: -
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2017				Opciones ejercidas en el ejercicio 2017		Op. vencidas y no ejercidas		Opciones al final del ejercicio 2017
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	1.300.100	0	0	0,00	-
	Otros requisitos de ejercicio: -
JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ ICLP 2016-2019
Fecha de						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017					Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
01/04/2016	800.000	168.560	1,49	30/04/2019				0	0	0,00	-
Condiciones: -
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2017				Opciones ejercidas en el ejercicio 2017		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2017
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	800.000	168.500	1,49	30/04/2019

JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ Incentivo Complementario 2017-2020

Fecha de Implantación						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017			Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
30/03/2017	0	0	0,00	-				800.000	489.760	1,35	30/04/2020
Condiciones: -

	Acciones entregadas durante el ejercicio 2017			Opciones ejercidas en el ejercicio 2017			Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2017
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	800.000	489.760	1,35	30/04/2020

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)	Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
JOSÉ OLIU CREUS	177	1.475	8.514	8.245
JAIME GUARDIOLA ROMOJARO	3.412	2.452	22.232	18.503
JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ	17	77	6.062	5.964

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2017	Total año 2016
JOSÉ OLIU CREUS	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
JAIME GUARDIOLA ROMOJARO	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
ANTHONY FRANK ELLIOT BALL	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
AURORA CATÁ SALA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
JOAQUÍN FOLCH-RUSIÑOL CORACHÁN	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
PEDRO FONTANA GARCIA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
MARIA TERESA GARCIA-MILÀ LLOVERAS	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
GEORGE DONALD JOHNSTON	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
JOSÉ MANUEL LARA GARCÍA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
JOAN LLONCH ANDREU	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
JOSÉ MANUEL MARTÍNEZ MARTÍNEZ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
JOSÉ RAMÓN MARTÍNEZ SUFRATEGUI	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
ANTÓNIO VÍTOR MARTINS MONTEIRO	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
MANUEL VALLS MORATÓ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
DAVID VEGARA FIGUERAS	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre		Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 grupo	Total ejercicio 2017	Total ejercicio 2016	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
JOSÉ OLIU CREUS	3.653	0	0	3.653	0	0	0	0	3.653	2.591	177
JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	206	0	0	206	0	0	0	0	206	213	0
JAIME GUARDIOLA ROMOJARO	2.564	0	0	2.564	0	0	0	0	2.564	2.001	3.412
ANTHONY FRANK ELLIOT BALL	36	0	0	36	0	0	0	0	36	0	0
AURORA CATÁ SALA	138	0	0	138	0	0	0	0	138	117	0
JOAQUÍN FOLCH-RUSIÑOL CORACHÁN	50	0	0	50	0	0	0	0	50	108	0
PEDRO FONTANA GARCIA	8	0	0	8	0	0	0	0	8	0	0
MARIA TERESA GARCIA-MILÀ LLOVERAS	158	0	0	158	0	0	0	0	158	155	0
GEORGE DONALD JOHNSTON	21	0	0	21	0	0	0	0	21	0	0
JOSÉ MANUEL LARA GARCÍA	87	0	0	87	0	0	0	0	87	92	0
JOAN LLONCH ANDREU	61	0	0	61	0	0	0	0	61	141	0
DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN	67	0	0	67	0	0	0	0	67	83	0
JOSÉ MANUEL MARTÍNEZ MARTÍNEZ	155	0	0	155	0	0	0	0	155	158	0
JOSÉ RAMÓN MARTÍNEZ SUFRATEGUI	103	0	0	103	0	0	0	0	103	107	0
ANTÓNIO VÍTOR MARTINS MONTEIRO	0	0	0	0	0	0	0	0	0	83	0
JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ	1.161	0	0	1.161	0	0	0	0	1.161	1.059	17

Nombre		Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 grupo	Total ejercicio 2017	Total ejercicio 2016	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
MANUEL VALLS MORATÓ	122	0	0	122	0	0	0	0	122	0	0
DAVID VEGARA FIGUERAS	172	0	0	172	0	0	0	0	172	169	0
TOTAL	8.762	0	0	8.762	0	0	0	0	8.762	7.077	3.606

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

Las remuneraciones de los Consejeros, en su condición de meros miembros del Consejo de Administración, se componen de una cantidad fija y de una cantidad adicional por pertenencia a las Comisiones del Consejo de Administración, condicionada a la asistencia, y no están vinculadas al resultado de la sociedad.

Los Consejeros Ejecutivos, en cuanto perciben retribución variable, están afectados por los resultados de la sociedad en los términos explicados en el apartado A.4 vigentes para 2018.

Adicionalmente, a las cantidades a percibir se les aplican las normas establecidas de diferimiento y pago en instrumentos de capital aplicables a las entidades financieras.

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	3.593.007	63,98%

	Número	% sobre el total
Votos negativos	941.667	26,21%
Votos a favor	2.648.817	73,72%
Abstenciones	2.523	0,07%

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

A.2

Continuación del punto A.2 sobre el proceso de toma de decisiones para determinar la Política de Remuneración

Por último, las propuestas de la Comisión de Retribuciones son elevadas al Consejo de Administración para su consideración y, en su caso, aprobación. Para aquellas propuestas cuya aprobación corresponda a la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración las incluye en el orden del día de la Junta General de Accionistas, acompañando las propuestas de los acuerdos a tomar con los preceptivos informes.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 01/02/2018.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

AI assistant

Banco Sabadell S.A. — Remuneration Information 2018

1797_def-14a_2018-02-23_a03e96d7-d693-4ab6-9bf3-5e865374732a.pdf

ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

Explique la política de remuneraciones

hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

Explique los componentes fijos de la remuneración

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

2. Planes de incentivos a largo plazo

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

1. Retribución Fija

2. Retribución variable anual

3. Retribución variable a largo plazo

Incentivo Complementario a Largo Plazo 2016-2019

Incentivo Complementario a Largo Plazo 2017-2020

4. Sistemas de ahorro a largo plazo

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

JOSÉ OLIU CREUS ICLP 2014-2017

JOSÉ OLIU CREUS Incentivo Complementario 2017-2020

JAIME GUARDIOLA ROMOJARO PLAN ICLP 2016-2019

JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ ICLP 2014-2017

JOSÉ LUIS NEGRO RODRÍGUEZ Incentivo Complementario 2017-2020

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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