Banco Sabadell S.A.

Related Party Transaction • Jun 27, 2024

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

A los efectos de dar cumplimiento al artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Banco de Sabadell, S.A. (Banco Sabadell), pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de Banco Sabadell aprobó el 24 de abril de 2024, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, que se adjunta, una operación vinculada con Acerinox, S.A. que ha de ser comunicada de acuerdo con lo establecido en el artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital por exceder su importe, junto con otras tres operaciones celebradas en los últimos doce meses, el 2,5% de la cifra de negocio de las últimas cuentas anuales consolidadas de Banco Sabadell. Dicha operación ha sido formalizada en el día de hoy y, por tanto, se informa de la misma a continuación:

• Tipo de operación: Préstamo bilateral
• Importe: 150 millones de euros
• Vencimiento/amortización: 2 años de carencia; amortización lineal semestral: 5 años

Asimismo, se informa de las tres operaciones referidas:

• (a) Operación de renovación de una póliza del crédito multiempresa (con cotitularidad de Acerinox, S.A.) por importe de 80 millones de euros y vencimiento/amortización a 3 años con renovaciones tácitas anuales, aprobada como operación vinculada por el Consejo de Administración de Banco Sabadell el 24 de abril de 2024, previo el informe favorable referido de la Comisión de Auditoría y Control, y formalizada el 19 de junio de 2024.
• (b) Operación de renovación de una póliza de crédito multiempresa (con cotitularidad de Acerinox, S.A.) por importe de 15 millones de USD y vencimiento/amortización a 3 años con renovaciones tácitas anuales, aprobada como operación vinculada por el Consejo de Administración de Banco Sabadell el 24 de abril de 2024, previo el informe favorable referido de la Comisión de Auditoría y Control, y formalizada el 19 de junio de 2024.
• (c) Operación de renovación de una póliza de crédito multiempresa (disponible indistintamente por Acerinox, S.A. y Acerinox Europa, S.A.U.) por importe de 20

millones de USD y vencimiento a 1 año (septiembre 2024) y amortización a vencimiento, que fue objeto de dictamen de Cumplimiento Normativo el 28 de septiembre de 2023 y aprobada por Cumplimiento Normativo como operación vinculada al amparo de la delegación conferida por el Consejo de Administración de Banco Sabadell el 1 de julio de 2021, y formalizada con efecto el 1 de septiembre de 2023.

En atención a la protección del interés de Banco Sabadell así como de la competencia en el mercado, se ha omitido informar sobre el tipo de interés aplicable a estas operaciones por ser información de carácter confidencial para el Banco Sabadell, cuya publicación podría afectar a la rentabilidad del Banco Sabadell y por ende a sus accionistas. No obstante, la omisión de dicha información no impide a los accionistas valorar que las operaciones son justas y razonables dado que el tipo de interés (bien sea a tipo fijo o variable indexado a Euribor 3m o SOFR 3m) de dichas operaciones está basado en una correcta relación entre riesgo y rentabilidad (RAROC - Risk Adjusted Return on Risk Adjusted Capital), de acuerdo con lo establecido en el marco de precios de Banco Sabadell.

Gonzalo Barettino Coloma Secretario General

Alicante, a 27 de junio de 2024

INFORME PREVIO DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL DE OPERACIONES VINCULADAS A SOMETER A LA APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 529 DUOVICIES. 3 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

El artículo 529 vicies del Título XIV referido a las sociedades anónimas cotizadas de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), establece que se entenderán por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10 por ciento o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad.

Se ha aplicado la definición de parte vinculada de acuerdo con la NIC24 (9) y la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, del Banco de España, a entidades de crédito sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros, entre dos entidades que tienen un consejero común, siempre que este ejerza influencia significativa en las políticas financieras y operativas de ambas.

De acuerdo con el artículo 529 duovicies de la LSC, la competencia para aprobar las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad corresponderá a la junta general de accionistas. La competencia para aprobar el resto de las operaciones vinculadas corresponderá al consejo de administración.

No obstante, el consejo podrá delegar la aprobación de las operaciones vinculadas que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trabe y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad. En este sentido el Consejo de Administración de Banco Sabadell aprobó en la reunión del pasado día 1 de julio de 2021 la delegación en Cumplimiento Normativo para que sea el órgano que revise si las operaciones con partes vinculadas deben considerarse operación vinculada a los efectos de la LSC y, en caso afirmativo, las apruebe si cumplen determinadas condiciones o determine que procede su elevación al Consejo de Administración, sin perjuicio del procedimiento interno de información y control periódico en que deberá intervenir la comisión de auditoría y que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones, todo ello de acuerdo con lo exigido por dicho artículo 529 duovicies de la LSC.

De conformidad con lo establecido en el artículo 529, duovicies. 3. "La aprobación por la junta o por el consejo de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados".

Conforme a la normativa anterior se ha presentado a la Comisión de Auditoría y Control las siguientes operaciones de Acerinox, S.A.:

• 1. Concesión de préstamo a Acerinox, S.A. con las siguientes condiciones financieras:
  2. (i) Importe: 150.000.000€
  3. (ii) Vencimiento/Amortización: 2 años de carencia; amortización lineal semestral: 5 años.
• 1. Renovación de una póliza de crédito multiempresa (con cotitularidad de Acerinox, S.A.) con las siguientes condiciones financieras:
  2. (i) Importe: 80.000.000€.
  3. (ii) Vencimiento/Amortización: 3 años con renovaciones tácitas anuales.
• 1. Renovación de una póliza de crédito multiempresa (con cotitularidad de Acerinox, S.A.) con las siguientes condiciones financieras:
  2. (i) Importe: 15.000.000 USD.
  3. (ii) Vencimiento/Amortización: 3 años con renovaciones tácitas anuales.

Las operaciones referidas se consideran operaciones vinculadas, dado que los consejeros de Banco de Sabadell, S.A. Laura González Molero y George Donald Johnston son consejeros externos independientes de Acerinox, S.A. y a la vez miembros de la comisión de Auditoría y presidenta de su comisión de nombramientos, retribuciones y gobierno corporativo y miembro de su comisión ejecutiva respectivamente.

De conformidad con el artículo 529 duovicies 4 de la LSC, las referidas operaciones deben ser aprobadas por el Consejo de Administración porque el importe, en su conjunto, excede del 0,5% de la cifra neta de negocios y, por tanto, excede del ámbito de la delegación conferida a la Dirección de Cumplimiento Normativo.

Además, estas operaciones con las acumuladas en los últimos doce meses, de acuerdo con el artículo 529 tervecies de la LSC interpretado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), exceden del 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios en los términos establecidos en el artículo 529 unvicies de la LSC, por lo que procede realizar el anuncio de las operaciones, el cual deberá insertarse en un lugar fácilmente accesible de la página web de la sociedad y será comunicado a la CNMV para su difusión pública. A estos efectos, en aplicación del referido art. 529 tervicies LSC, las referidas operaciones han sido consideradas conjuntamente con la operación de renovación de la póliza de crédito multiempresa (disponible indistintamente por Acerinox, S.A. y Acerinox Europa, S.A.U.) que fue objeto de dictamen de Cumplimiento Normativo en fecha 28 de septiembre de 2023 y aprobada por Cumplimiento Normativo como operación vinculada al amparo de la delegación conferida por el Consejo de Administración del 1 de julio de 2021, con las condiciones siguientes:

• (i) Importe: 20.000.000 USD
• (ii) Vencimiento/Amortización: 1 año (septiembre 2024) y amortización a vencimiento.

La renovación de la póliza de crédito de 15 MUSD ha sido aprobada en el COR Grupo del 22 de marzo de 2024 y la concesión del préstamo y la renovación de la póliza de crédito de 80 M€. por la Comisión Delegada de Créditos del 4 de abril de 2024.

La Comisión de Auditoría y Control ha analizado la documentación sometida a su conocimiento:

• Dictamen de la Dirección de Cumplimiento Normativo sobre las referidas operaciones vinculadas.
• Informe de la Dirección de Riesgos.
• Presentación explicativa de las referidas operaciones vinculadas.

La Comisión de Auditoría y Control ha evaluado las mismas teniendo en consideración la información recibida de la Dirección de Cumplimiento Normativo y de la Dirección de Riesgos, habiendo basado su evaluación en los siguientes presupuestos y métodos utilizados:

• Las referidas operaciones se realizan a los precios establecidos por el Banco con carácter general para esta tipología de operaciones
• Las referidas operaciones cumplen con los procedimientos y controles establecidos en la Política de admisión del riesgo de crédito y en la Política de seguimiento de riesgo de crédito, ambas de Banco Sabadell, en concreto, y entre otros aspectos:
  • La recogida de la información necesaria para la evaluación del cliente.
  • La completitud y solidez del análisis de las características del cliente (funcionalidad y capacidad de gestión, posición competitiva en el mercado, análisis de los aspectos económicos y financieros, comportamiento histórico, análisis de la capacidad de pago, solvencia, así como los factores ambientales, sociales y de gobierno corporativo).
  • Evaluación de la coherencia de la operación.
  • Verificación de la completitud de la información y formalización de la operación.
  • Garantías de la operación.
  • Seguimiento de la estructura de gobierno y aprobación de operaciones, así como de los siguientes procedimientos: el procedimiento de admisión del riesgo de crédito para Banca Corporativa de Banco Sabadell, y el procedimiento de seguimiento del riesgo de crédito para Banca Corporativa de Banco Sabadell.

La Comisión de Auditoría y Control considera, de acuerdo con los presupuestos y métodos expuestos anteriormente que las operaciones referidas de Acerinox, S.A., son operaciones justas y razonables desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada. Para ello se basa en que se han realizado a los precios establecidos por el Banco con carácter general para esta tipología de operaciones, y en cumplimiento con los procedimientos y controles establecidos en la Política de admisión del riesgo de crédito y en la Política de seguimiento de riesgo de crédito, ambas de Banco Sabadell, lo que asegura, a juicio de esta Comisión que las operaciones se están realizando en condiciones razonables y favorables al Banco.

Por ello, la Comisión de Auditoría y Control informa favorablemente al Consejo de Administración las referidas operaciones vinculadas para su aprobación.

Barcelona, 22 de abril de 2024