Banco Sabadell S.A.

Related Party Transaction • Dec 4, 2023

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

A los efectos de dar cumplimiento al artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Banco de Sabadell, S.A. (Banco Sabadell), pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de Banco Sabadell aprobó el 30 de noviembre de 2023, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, que se adjunta, una operación vinculada con Puig Brands, S.A. que ha de ser comunicada de acuerdo con lo establecido en el artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital por exceder su importe, junto con otras dos operaciones celebradas en los últimos doce meses, el 2,5% de la cifra de negocio de las últimas cuentas anuales consolidadas de Banco Sabadell. Dicha operación ha sido celebrada en el día de hoy y, por tanto, se informa de la misma a continuación:

• Línea de factoring de 150 millones de euros.

Asimismo, se informa de las dos operaciones referidas que fueron aprobadas por el Consejo de Administración del 30 de junio de 2023, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, también adjunto:

• Concesión de préstamo de 100 millones de euros a plazo de 4 años.
• Línea de derivados de tipos de interés y de cambio de 10 millones de euros.

Gonzalo Barettino Coloma Secretario General

Barcelona, 4 de diciembre de 2023

INFORME PREVIO DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL DE OPERACIONES VINCULADAS A SOMETER A LA APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 529 DUOVICIES. 3 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

El artículo 529 vicies del Título XIV referido a las sociedades anónimas cotizadas de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), establece que se entenderán por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad.

Se ha aplicado la definición de parte vinculada de acuerdo con la NIC24 (9) y la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, del Banco de España, a entidades de crédito sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros, entre dos entidades que tienen un consejero común, siempre que este ejerza influencia significativa en las políticas financieras y operativas de ambas.

De acuerdo con el artículo 529 duovicies de la LSC, la competencia para aprobar las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad corresponderá a la junta general de accionistas. La competencia para aprobar el resto de las operaciones vinculadas corresponderá al consejo de administración.

No obstante, el consejo podrá delegar la aprobación de las operaciones vinculadas que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trabe y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad. En este sentido el Consejo de Administración de Banco Sabadell aprobó en la reunión del pasado día 1 de julio de 2021 la delegación en la D. Cumplimiento Normativo para que sea el órgano que revise si las operaciones con partes vinculadas deben considerarse operación vinculada a los efectos de la LSC y, en caso afirmativo, las apruebe si cumplen determinadas condiciones o determine que procede su elevación al Consejo de Administración, sin perjuicio del procedimiento interno de información y control periódico en que deberá intervenir la comisión de auditoría y que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones, todo ello de acuerdo con lo exigido por dicho artículo 529 duovicies de la LSC.

De conformidad con lo establecido en el artículo 529, duovicies. 3. "La aprobación por la junta o por el consejo de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados".

Conforme a la normativa anterior se ha presentado a la Comisión de Auditoría y Control la siguiente operación de Puig Brands, S.A.:

• Ampliación temporal de la línea de factoring de 10M€ hasta 150M€.

La operación referida se considera operación vinculada, dado que el presidente de Banco de Sabadell, S.A. Josep Oliu Creus es a la vez presidente de la sociedad matriz del Grupo Puig (Exea Empresarial, S.L., accionista de Puig, S.L.) y es representante persona física de dicha sociedad en su cargo de consejera en el consejo de Puig Brands, S.A.

De conformidad con el artículo 529 duovicies 4 de la LSC, la referida operación debe ser aprobada por el Consejo de Administración porque el importe excede del 0,5% de la cifra neta de negocios y, por tanto, excede del ámbito de la delegación conferida a la Dirección de Cumplimiento Normativo.

Además, esta operación con las acumuladas en los últimos doce meses, de acuerdo con el artículo 529 tervecies de la LSC interpretado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), exceden del 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios en los términos establecidos en el artículo 529 unvicies de la LSC, por lo que procede realizar el anuncio de las operaciones, el cual deberá insertarse en un lugar fácilmente accesible de la página web de la sociedad y será comunicado a la CNMV para su difusión pública.

Asimismo, desde la perspectiva de las operaciones de crédito a persona relacionada con Consejero, se realizarán las comunicaciones correspondientes al Consejo de Administración y al Banco Central Europeo, de conformidad con el Real Decreto 84/2015 de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y la Política de Admisión del Riesgo de Crédito de Banco Sabadell.

Esta operación cuenta con la aprobación del COR Grupo del 17 de noviembre de 2023 y aprobada por la Comisión Delegada de Créditos de 23 de noviembre de 2023.

La Comisión de Auditoría y Control ha analizado la documentación sometida a su conocimiento:

• Dictamen de la Dirección de Cumplimiento Normativo sobre la referida operación vinculada (incorporado en la presentación mencionada posteriormente).
• Informe de la Dirección de Riesgos (incorporado en la presentación mencionada en el punto siguiente).
• Presentación explicativa de la referida operación vinculada.

La Comisión de Auditoría y Control ha evaluado la misma teniendo en consideración la información recibida de la Dirección de Cumplimiento Normativo y de la Dirección de Riesgos, habiendo basado su evaluación en los siguientes presupuestos y métodos utilizados:

• La referida operación se realiza a los precios establecidos por el Banco con carácter general para esta tipología de operaciones
• La referida operación cumple con los procedimientos y controles establecidos en la Política de admisión del riesgo de crédito y en la Política de seguimiento de riesgo de crédito, ambas de Banco Sabadell, en concreto, y entre otros aspectos:
  • La recogida de la información necesaria para la evaluación del cliente,
• La completitud y solidez del análisis de las características del cliente (funcionalidad y capacidad de gestión, posición competitiva en el mercado, análisis de los aspectos económicos y financieros, comportamiento histórico, análisis de la capacidad de pago, solvencia, así como los factores ambientales, sociales y de gobierno corporativo).
• Evaluación de la coherencia de la operación
• Verificación de la completitud de la información y formalización de la operación.
• Garantías de la operación
• Seguimiento de la estructura de gobierno y aprobación de operaciones, así como de los siguientes procedimientos: el procedimiento de admisión del riesgo de crédito para Banca Corporativa de Banco Sabadell, y el procedimiento de seguimiento del riesgo de crédito para Banca Corporativa de Banco Sabadell.

La Comisión de Auditoría y Control considera, de acuerdo con los presupuestos y métodos expuestos anteriormente que la operación referida de Puig Brands, S.A., es operación justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada. Para ello se basa en que se ha realizado a los precios establecidos por el Banco con carácter general para esta tipología de operaciones, y en cumplimiento con los procedimientos y controles establecidos en la Política de admisión del riesgo de crédito y en la Política de seguimiento de riesgo de crédito, ambas de Banco Sabadell, lo que asegura, a juicio de esta Comisión que la operación se está realizando en condiciones razonables y favorables al Banco.

Por ello, la Comisión de Auditoría y Control informa favorablemente al Consejo de Administración para su aprobación de las operaciones.

Barcelona, 27 de noviembre de 2023

INFORME PREVIO DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL DE OPERACIONES VINCULADAS A SOMETER A LA APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 529 DUOVICIES. 3 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

El artículo 529 vicies del Título XIV referido a las sociedades anónimas cotizadas de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), establece que se entenderán por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad.

Se ha aplicado la definición de parte vinculada de acuerdo con la NIC24 (9) y la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, del Banco de España, a entidades de crédito sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros, entre dos entidades que tienen un consejero común, siempre que este ejerza influencia significativa en las políticas financieras y operativas de ambas.

De acuerdo con el artículo 529 duovicies de la LSC, la competencia para aprobar las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad corresponderá a la junta general de accionistas. La competencia para aprobar el resto de las operaciones vinculadas corresponderá al consejo de administración.

No obstante, el consejo podrá delegar la aprobación de las operaciones vinculadas que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trabe y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad. En este sentido el Consejo de Administración de Banco Sabadell aprobó en la reunión del pasado día 1 de julio de 2021 la delegación en la D. Cumplimiento Normativo para que sea el órgano que revise si las operaciones con partes vinculadas deben considerarse operación vinculada a los efectos de la LSC y, en caso afirmativo, las apruebe si cumplen determinadas condiciones o determine que procede su elevación al Consejo de Administración, sin perjuicio del procedimiento interno de información y control periódico en que deberá intervenir la comisión de auditoría y que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones, todo ello de acuerdo con lo exigido por dicho artículo 529 duovicies de la LSC.

De conformidad con lo establecido en el artículo 529, duovicies. 3. "La aprobación por la junta o por el consejo de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados".

Conforme a la normativa anterior se han presentado a la Comisión de Auditoría y Control las siguientes operaciones de Puig Brands, S.A.:

• Concesión de un préstamo de 100 M€ a plazo de 4 años, bullet.
• Revisión de la línea de derivados de tipos de interés y de cambio de 10 M€.

Las operaciones referidas se consideran operaciones vinculadas, dado que el presidente de Banco de Sabadell, S.A. José Oliu Creus es a la vez presidente de una de las sociedades matrices del Grupo Puig (Exea Empresarial, S.L., accionista de Puig, S.L.) y es representante persona física de dicha sociedad en su cargo de consejera en el consejo de Puig Brands, S.A.

De conformidad con el artículo 529 duovicies 4 de la LSC, las referidas operaciones deben ser aprobadas por el Consejo de Administración porque el importe, en su conjunto, excede del 0,5% de la cifra neta de negocios y por tanto, exceden del ámbito de la delegación conferida a Cumplimiento Normativo.

Asimismo, desde la perspectiva de las operaciones de crédito a persona relacionada con Consejero, se realizarán las comunicaciones correspondientes al Consejo de Administración y al Banco Central Europeo, de conformidad con el Real Decreto 84/2015 de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y la Política de Admisión del Riesgo de Crédito de Banco Sabadell.

Estas operaciones cuentan con la aprobación del COR Grupo del 16 de junio de 2022.

La Comisión de Auditoría y Control ha analizado la documentación sometida a su conocimiento:

• Dictamen de la Dirección de Cumplimiento Normativo sobre las referidas operaciones vinculadas (incorporado en la presentación mencionada posteriormente).
• Informe de la Dirección de Riesgos (incorporado en la presentación mencionada en el punto siguiente).
• Presentación explicativa de las referidas operaciones vinculadas

La Comisión de Auditoría y Control ha evaluado las mismas teniendo en consideración la información recibida de la Dirección de Cumplimiento Normativo y de la Dirección de Riesgos, habiendo basado su evaluación en los siguientes presupuestos y métodos utilizados:

• Las referidas operaciones se realizan a los precios establecidos por el Banco con carácter general para esta tipología de operaciones
• Las referidas operaciones cumplen con los procedimientos y controles establecidos en la Política de admisión del riesgo de crédito y en la Política de seguimiento de riesgo de crédito, ambas de Banco Sabadell, en concreto, y entre otros aspectos:
  • La recogida de la información necesaria para la evaluación del cliente,
  • La completitud y solidez del análisis de las características del cliente (funcionalidad y capacidad de gestión, posición competitiva en el mercado, análisis de los aspectos económicos y financieros, comportamiento histórico, análisis de la capacidad de pago, solvencia, así como los factores ambientales, sociales y de gobierno corporativo).
  • Evaluación de la coherencia de la operación
• Verificación de la completitud de la información y formalización de la operación.
• Garantías de la operación
• Seguimiento de la estructura de gobierno y aprobación de operaciones, así como de los siguientes procedimientos: el procedimiento de admisión del riesgo de crédito para Banca Corporativa de Banco Sabadell, y el procedimiento de seguimiento del riesgo de crédito para Banca Corporativa de Banco Sabadell.

La Comisión de Auditoría y Control considera, de acuerdo con los presupuestos y métodos expuestos anteriormente que las operaciones referidas de Puig Brands, S.A., son operaciones justas y razonables desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada. Para ello se basa en que se han realizado a los precios establecidos por el Banco con carácter general para esta tipología de operaciones, y en cumplimiento con los procedimientos y controles establecidos en la Política de admisión del riesgo de crédito y en la Política de seguimiento de riesgo de crédito, ambas de Banco Sabadell, lo que asegura, a juicio de esta Comisión que las operaciones se están realizando en condiciones razonables y favorables al Banco.

Por ello, la Comisión de Auditoría y Control informa favorablemente al Consejo de Administración para su aprobación de las operaciones.

Barcelona, 21 de junio de 2023