Banco Sabadell S.A.

Governance Information • Feb 10, 2025

Banco Sabadell Informe Anual de Gobierno Corporativo 2024

Índice

El Gobierno Corporativo de Banco Sabadell en el 2024	3
1. Estructura de la propiedad (A)1	13
2. Accionistas y Junta General (B)	20
3. El Consejo de Administración (C)	29
4. Comisiones del Consejo de Administración (C)	64
5. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo (D)	99
6. Sistemas de control y gestión de riesgos (E)	106
7. Sistemas Internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF) (F)	120
8. Grado de seguimiento de las recomendaciones de Gobierno Corporativo (G)	131
9. Otras informaciones de interés (H)	131
Anexo estadístico	132

1 Las letras que se hacen constar en los títulos de los diferentes apartados de este informe hacen referencia a los correspondientes apartados del modelo normalizado de IAGC de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Banco de Sabadell, S.A. (en adelante, Banco Sabadell, el Banco o la Entidad) cuenta con una estructura de Gobierno Corporativo sólida que garantiza una gestión eficaz y prudente de la Entidad en la que prioriza una gobernanza ética, sólida y transparente, teniendo en cuenta los intereses de los accionistas, los clientes, los empleados y la sociedad de las geografías en las que opera.

El Banco se reafirma en su compromiso de fortalecimiento y mejora continua de su Gobierno Corporativo, en el que viene trabajando de forma constante para mantener a la Entidad a la cabeza de los sistemas de gobierno corporativo avanzados y alineados con las mejores prácticas y adaptar el Banco a las necesidades y retos que se van generando en el nuevo entorno. Este compromiso con el buen Gobierno Corporativo de Banco Sabadell se traduce en especial durante 2024 en una gestión empresarial de calidad que ha generado un gran valor para el Banco y sus accionistas, así como sus grupos de interés y la sociedad en general. Además, durante este ejercicio el Consejo de Administración de Banco Sabadell ha actuado en todo momento con absoluta transparencia, persiguiendo el retorno de valor a sus accionistas.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo (en adelante, IAGC) se elabora con la información del Banco a cierre del ejercicio 2024 y forma parte, junto con el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del Informe de gestión anexo a las Cuentas anuales individuales y consolidadas. Ha sido aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 29 de enero de 2025, dando cumplimiento a lo establecido en el artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital y a la Circular 5/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

La elaboración y el formato del informe se rigen por lo dispuesto en la Circular 5/2013, modificada por la Circular 2/2018, de 12 de junio, la Circular 1/2020, de 6 de octubre, y la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la CNMV. Banco Sabadell, como en anteriores ocasiones, ha optado por el formato PDF libre, de acuerdo con la Circular 2/2018, de 12 de junio, con el fin de explicar y dar a conocer, con la máxima transparencia, los principales aspectos contenidos en el mismo. Este documento se encuentra disponible en la sección "Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones" en la página web corporativa del Banco www.grupobancosabadell.com.

www.grupbancsabadell.com

>Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones

>Informe Anual de Gobierno Corporativo

El Gobierno Corporativo de Banco Sabadell en el 2024

Durante el ejercicio 2024, Banco Sabadell ha continuado desarrollando su Gobierno Corporativo en línea con las mejores prácticas. En particular, el Banco ha actuado en los siguientes ámbitos:

Estrategia

Banco Sabadell continúa prestando toda la atención necesaria sobre las materias estratégicas, mediante un seguimiento continuo en la Comisión de Estrategia y Sostenibilidad, así como en el propio Consejo de Administración.

Destaca especialmente que en 2024 la Comisión de Estrategia y Sostenibilidad ha sido la Comisión del Consejo encargada de realizar el seguimiento del proceso de Oferta Pública de Adquisición (OPA) de la totalidad de acciones de Banco Sabadell formulada en fecha 9 de mayo de 2024 por parte de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA). En el apartado "3.9 Opas" se detalla todo el proceso de la OPA seguido durante el ejercicio 2024. Asimismo, en la página web corporativa del Banco www.grupobancosabadell.com pueden consultarse en el apartado "OPA hostil" los elementos clave sobre la OPA, las comunicaciones a accionistas de Banco Sabadell, las intervenciones destacadas del Presidente y del CEO de Banco Sabadell, así como las preguntas frecuentes sobre este proceso.

Transparencia y participación

El Banco ha mantenido los más altos estándares de transparencia y participación para mejorar y favorecer la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas de 10 de abril de 2024, de manera que estos han podido acudir, no solo presencialmente, sino también continuando la senda emprendida en 2022 mediante asistencia remota siguiendo el evento a través de la retransmisión en directo, y votar las propuestas del orden del día y registrar sus intervenciones durante el turno de preguntas.

Para ello el Banco ha reiterado la habilitación de los canales electrónicos a través de las webs (corporativa y BSOnline) y la app móvil (BSMóvil) de Banco Sabadell, pudiendo los accionistas delegar y emitir su voto anticipadamente a la celebración de la Junta General de Accionistas.

Dichos canales se integran con la web del Banco y proporcionan una experiencia ágil y sencilla a los clientes que son accionistas y los accionistas en general, a la vez que facilitan la interacción. Para mayor detalle sobre los medios de participación en la Junta General, ver el epígrafe "Comunicaciones en el marco de la Junta General de Accionistas" del apartado "2.1.2 Participación de los accionistas en 2024" del IAGC.

Además de las medidas relacionadas con la Junta General, el Banco ha aumentado el número de contactos con los inversores y proxy advisors en los diferentes roadshows dirigidos por Investor Relations, lo cual ha favorecido la transparencia en la interlocución.

El Banco, en aras de la consecución del principio de transparencia, anteriormente mencionado, y como respuesta a la participación de los inversores y proxy advisors en los roadshows de Gobierno Corporativo, aprobó en 2023 una nueva Política de Remuneraciones de Consejeros, y entre otras medidas, una nueva retribución del Consejero Delegado por sus funciones ejecutivas. Esta nueva remuneración fue reportada en el Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros de 2023, sometido a votación consultiva en la propia Junta General de Accionistas de 2024, alcanzando un porcentaje de votos a favor del 96,91%. El objetivo del contacto del Banco con proxy advisors se detalla en el epígrafe "Asesores de voto (Proxy Advisors)" del apartado "2.1.2 Participación de los accionistas en 2024" del IAGC.

Sostenibilidad y Diversidad

Banco Sabadell continúa avanzando en su actividad y organización con el propósito de apoyar y acelerar las importantes transformaciones económicas y sociales que contribuyan al desarrollo sostenible y la lucha contra el cambio climático. Firme en esta voluntad, el Banco mantiene su Compromiso Sostenible, aprobado en 2022, el cual contiene un marco de actuación que integra la visión a futuro para 2025-2050 de los compromisos ambientales, sociales y de gobernanza (por sus siglas en inglés, "ESG") en la estrategia del Banco, alinea los objetivos de negocio con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) y establece palancas de acción con actuaciones de transformación e impulso de iniciativas en este ámbito. Para mayor detalle sobre el Compromiso Sostenible del Banco, les remitimos al siguiente apartado, "La importancia de la sostenibilidad en el Gobierno Corporativo del Grupo Banco Sabadell".

En materia de sostenibilidad, también interesa destacar que Banco Sabadell ha obtenido por cuarto año consecutivo la certificación de la Junta General de Accionistas como "Evento Sostenible" al satisfacer con la suficiencia necesaria los criterios de sostenibilidad de la certificación y superar el proceso de evaluación preliminar y la auditoría presencial establecido por Eventsost.

Evaluación externa y otras valoraciones

El compromiso de Banco Sabadell con el seguimiento de las mejores prácticas y los más altos estándares de Gobierno Corporativo se refleja en los buenos resultados obtenidos por el Banco en las valoraciones de los analistas ESG durante el ejercicio 2024. En el área de Gobernanza se destaca la excelente valoración del Consejo de Administración, de los derechos de los accionistas y del control y supervisión efectiva de los riesgos.

Asimismo, un consultor externo ha verificado los procedimientos establecidos para la preparación y celebración de la Junta General de Accionistas 2024. El consultor externo ha verificado desde el punto de vista técnico, procedimental y jurídico, que se han cumplido los requisitos, procedimientos internos o normativa aplicable en la Fase I Pre Junta, en la Fase II Junta y en la Fase III Post Junta. Para mayor detalle sobre la verificación de la Junta General, ver el apartado "2.3 Junta General de 2024" del IAGC.

En cuanto a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV en el ejercicio 2024, Banco Sabadell ha cumplido totalmente con las 56 recomendaciones que le resultan de aplicación, incluyendo la recomendación 15 que establece que el número de Consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo tienen el compromiso de favorecer la diversidad del Consejo, velando para que el Consejo cuente con el número suficiente de consejeras y promoviendo el cumplimiento del objetivo de representación para el sexo menos representado.

En cumplimiento de ello, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo propuso al Consejo de Administración elevar a la Junta General de Accionistas de 2024 el nombramiento de la Consejera Independiente, Dña. Ana Colonques García-Planas, en sustitución del Consejero Independiente, D. José Manuel Martínez Martínez, quien presentó su renuncia con efectos a la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas. Con este nombramiento se incrementó el porcentaje de representación femenina en el Consejo, alcanzando el 40% en 2024, adelantándose así el cumplimiento del compromiso del Banco manifestado en el Sabadell Compromiso Sostenible y cumpliendo de esta forma anticipadamente con lo establecido en la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres.

La propia Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo está mayoritariamente integrada por mujeres (75% de la Comisión).

Con el objeto de mantener los altos estándares en el Gobierno Corporativo del Banco y garantizar su continuo alineamiento con los requisitos regulatorios, las expectativas de los supervisores y las mejores prácticas nacionales e internacionales, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo selecciona periódicamente (cada tres años) expertos externos independientes para la realización de la evaluación del Consejo y sus Comisiones. Esta buena práctica, en consonancia con el Código de Buen Gobierno de la CNMV, permite contar con aportaciones externas a la hora de validar la eficacia del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones e identificar áreas de mejora que aseguren que el Consejo esté siempre a la vanguardia.

Para el ejercicio 2024, tal como se hizo en el ejercicio 2023, se ha realizado la autoevaluación del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones de manera interna, dado que no han transcurrido aún tres años desde la última vez que se realizó externamente, en el año 2022.

Precisamente, el último Informe de evaluación del Consejo de Administración y de sus Comisiones realizado en el año 2022 con la colaboración de experto independiente indicaba que, con base en el análisis efectuado, Banco Sabadell cumple con todos los requerimientos normativos y cuenta con un grado de adecuación muy elevado de las recomendaciones y buenas prácticas en materia de Gobierno Corporativo. En este mismo sentido, la evaluación interna de 2024 ratificó el resultado de la evaluación de ejercicios anteriores y el Consejo de Administración concluyó que el funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones, así como la actuación y desempeño del Presidente, Vicepresidente, Consejero Delegado, Consejero Independiente Coordinador y Secretario y Vicesecretario del Consejo correspondiente al ejercicio 2024 fueron excelentes.

Finalmente, destacan los resultados de las votaciones de los puntos del Orden del Día de la Junta General de Accionistas con un porcentaje a favor elevado. Los puntos del Orden del Día se aprobaron con un voto a favor superior al 96%, siendo el promedio de votos a favor de todos los puntos del 99,08 %. A modo ilustrativo, las cuentas anuales y la gestión social se aprobaron con el 99,19 % de votos a favor, la aplicación del resultado y la distribución del dividendo se aprobaron con el 99,71 % de votos a favor. El nombramiento de la Consejera Independiente, Dña. Ana Colonques García-Planas, se aprobó con el 99,47 % de votos a favor y la votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio anterior obtuvo el 96,91 % de votos a favor.

Banco Sabadell se incorpora al índice MSCI World

Desde finales de mayo de 2024, Banco Sabadell forma parte del índice MSCI World. Este índice aglutina más de 1.400 empresas de las economías más desarrolladas del mundo, y sirve como referencia para analizar la evolución de los mercados internacionales. La incorporación del Banco en el índice implica el consiguiente aumento de la presencia del Banco en medios financieros internacionales, así como su presencia en otros subíndices, lo que comporta que los fondos de gestión pasiva, cuyas estrategias se basan en replicar este tipo de indicadores, incrementan su participación en la Entidad.

Consejo de Administración

La composición del Consejo de Administración ha tenido los siguientes cambios durante 2024:

• D. José Manuel Martínez Martínez presentó su renuncia como Consejero Independiente de Banco Sabadell, con efectos a la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, que tuvo lugar el 10 de abril de 2024.
• Dña. Ana Colonques García-Planas fue nombrada Consejera Independiente para cubrir la vacante producida por la renuncia de D. José Manuel Martínez Martínez, por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 10 de abril de 2024, incorporándose por primera vez en el Consejo celebrado el 30 de mayo de 2024, una vez recibidas las autorizaciones regulatorias correspondientes.

La incorporación de Dña. Ana Colonques García-Planas ha incrementado y reforzado la diversidad de conocimientos y experiencias bancarias y, en especial, el perfil financiero con experiencia ejecutiva y empresarial, con conocimientos en materia de contabilidad y auditoría, gestión y control de riesgos, planificación y estrategia, gobierno corporativo y sostenibilidad y la capacidad de aplicar dichos conocimientos y competencias al negocio bancario. Todo ello, unido a la capacidad multidisciplinar y ejecutiva de la nueva Consejera, ha contribuido a consolidar la idoneidad colectiva del Consejo de Administración y mantener la capacidad colectiva del mismo para plantear retos a los ejecutivos del Banco y ejercer sus superiores funciones de supervisión y control.

Adicionalmente, como se ha indicado anteriormente, su incorporación incrementa el porcentaje de representación femenina en el Consejo, alcanzando el 40% en 2024.

Tras estos cambios, el Consejo de Administración de Banco Sabadell está compuesto por su Presidente, diez Consejeros Independientes, dos Consejeros Ejecutivos, una Consejera Otra Externa y un Consejero Dominical.

Comisiones del Consejo de Administración

La estructura de las Comisiones del Consejo de Administración se ha mantenido sin cambios durante el ejercicio 2024, tal y como se refleja en los Estatutos Sociales, cuya última modificación fue aprobada por la Junta General de Accionistas de 2021.

En fecha 10 de abril de 2024, D. José Manuel Martínez Martínez dejó de formar parte de la Comisión Nombramientos y Gobierno Corporativo y de la Comisión de Retribuciones, como consecuencia de su renuncia al cargo de Consejero. En su reunión celebrada en la misma fecha, el Consejo de Administración acordó el nombramiento del Consejero Independiente y Vicepresidente del Consejo de Administración, D. Pedro Fontana García, como Presidente de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, a la vez que cesaba como miembro de la Comisión de Auditoría y Control, cargo que ocupaba desde diciembre de 2017.

El Consejo de Administración en su reunión de 30 de mayo de 2024 acordó, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, la modificación de la composición de las Comisiones del Consejo de Administración. Los cambios se realizaron tras la incorporación al Consejo de Administración de Dña. Ana Colonques García-Planas como Consejera Independiente y tras el análisis efectuado por la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo de la composición de las Comisiones, en aras de la mejora continua en el funcionamiento del gobierno corporativo de la Entidad.

Dña. Ana Colonques García-Planas fue nombrada Vocal de la Comisión de Auditoría y Control y Vocal de la Comisión de Retribuciones, dada su competencia en contabilidad y auditoría, recursos humanos, cultura, talento y retribuciones, así como por la valiosa aportación de su experiencia empresarial en estas Comisiones. Con ello además se incrementa la presencia de las mujeres, en cuanto que personas del sexo menos representado, así como se refuerza la diversidad por razón de edad en el ejercicio de los cargos.

La composición actual de las Comisiones del Consejo es la siguiente:

Comisión	Nombre	Cargo
Estrategia y Sosteniblidad	Josep Oliu Creus	Presidente
	Lluís Deulofeu Fuguet	Vocal
	Pedro Fontana García	Vocal
	María José García Beato	Vocal
	César González-Bueno Mayer Wittgenstein*	Vocal
	George Donald Johnston III	Vocal
	Miquel Roca i Junyent	Secretario no Vocal
Delegada de Créditos	Pedro Fontana García	Presidente
	Lluís Deulofeu Fuguet	Vocal
	César González-Bueno Mayer Wittgenstein	Vocal
	Alicia Reyes Revuelta	Vocal
	Pedro Viñolas Serra	Vocal
	David Vegara Figueras	Invitado permanente
	Gonzalo Barettino Coloma	Secretario no Vocal
Auditoría y Control	Manuel Valls Morató	Presidente
	Ana Colonques García-Planas	Vocal
	Laura González Molero	Vocal
	Pedro Viñolas Serra	Vocal
	Miquel Roca i Junyent	Secretario no Vocal
Nombramientos	Pedro Fontana García	Presidente
y Gobierno Corporativo	Aurora Catá Sala	Vocal
	María José García Beato	Vocal
	Mireya Giné Torrens	Vocal
	Miquel Roca i Junyent	Secretario no Vocal
Retribuciones	Mireya Giné Torrens	Presidenta
	Ana Colonques García-Planas	Vocal
	Laura González Molero	Vocal
	Gonzalo Barettino Coloma	Secretario no vocal
Riesgos	George Donald Johnston III	Presidente
	Aurora Catá Sala	Vocal
	Alicia Reyes Revuelta	Vocal
	Manuel Valls Morató	Vocal
	Gonzalo Barettino Coloma	Secretario no vocal

* Miembro en materia de estrategia, únicamente.

Matriz de competencias y diversidad en el Consejo de Administración

Banco Sabadell desde 2019 cuenta con una Matriz de competencias y diversidad, revisada anualmente por el Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, siendo su última revisión de 24 de abril de 2024, con ocasión del último nombramiento producido en el seno del Consejo con la incorporación de Dña. Ana Colonques García-Planas.

La Matriz define las aptitudes y conocimientos de los miembros del Consejo de Administración en las siguientes materias: banca, retail y corporate; mercados financieros y capitales; seguros; otras competencias financieras; contabilidad y auditoría; gestión de riesgos; planificación y estrategia; gobernanza; control de riesgos; prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo; legal; digital y TI (transformación digital); recursos humanos, cultura, talento y retribuciones; negocio responsable y sostenibilidad; experiencia internacional; órganos de gobierno; gestión y dirección de organizaciones; experiencia empresarial; gobierno y políticas públicas; consultoría; órganos reguladores y supervisores; académica; comunicación y relaciones institucionales.

En materia de diversidad de género, en el ejercicio 2024 las mujeres representan el 40% del Consejo de Administración y el 50% de los Consejeros independientes cumpliendo con la Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y a medidas conexas, así como anticipándose a los plazos establecidos en la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Como se ha indicado anteriormente, la Junta General de Accionistas de 10 de abril de 2024 acordó el nombramiento de una Consejera Independiente en sustitución del Consejero Independiente, D. José Manuel Martínez Martínez, quien presentó su renuncia con efectos a la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas. Con este nombramiento se incrementó el porcentaje de representación femenina en el Consejo, alcanzando el 40% ya en 2024.

Los conocimientos, competencias y experiencias se han reforzado en las siguientes materias: banca retail, contabilidad y auditoría, control de riesgos, negocio responsable y sostenibilidad, recursos humanos, cultura, talento y retribuciones y competencias en órganos de gobierno, gestión y dirección de organizaciones y experiencia empresarial.

Diversidad y competencias

La importancia de la Sostenibilidad en el Gobierno Corporativo del Grupo Banco Sabadell

En 2024, la sostenibilidad ha sido un componente relevante en el propósito y la estrategia empresarial de Banco Sabadell. La integración de factores ambientales, sociales y de gobernanza se refleja tanto en la toma de decisiones como en la atención a las necesidades y expectativas de todos sus grupos de interés. Con este objetivo, Banco Sabadell, TSB y Banco Sabadell México han adoptado estos factores en su propio compromiso. Desde 2022 el Banco ha consolidado su marco Sabadell Compromiso Sostenible, que incluye objetivos concretos a 2025-2050 en cuatro ejes estratégicos, dentro de la estrategia, el gobierno y el modelo de negocio del Grupo. Este marco se encuentra disponible para su consulta en la página web corporativa del Banco www.grupobancosabadell.com, accediendo a la sección "Compromiso Sostenible" en "Sostenibilidad". Adicionalmente, Banco Sabadell se orienta a enmarcar la actividad y la organización del Grupo dentro de los parámetros ESG (criterios medioambientales, sociales y de gobernanza por sus siglas en inglés) con su Política de Sostenibilidad, el Marco de riesgos Medioambientales y Sociales y, además desde 2023, reforzando la implicación de la alta dirección y del colectivo identificado del grupo, con la incorporación de la sostenibilidad en sus objetivos plurianuales vinculados a la retribución a largo plazo.

El marco de actuación del Compromiso Sostenible integra en la estrategia la visión a futuro de los compromisos ambientales, sociales y de gobernanza, alinea los objetivos de negocio con los Objetivos de Desarrollo Sostenible y establece palancas de acción con actuaciones de transformación e impulso. Para ello, se ha involucrado a todos los órganos de la Entidad y se han fijado los siguientes cuatro ejes estratégicos en los que ya se trabaja:

• Avanzar como Entidad sostenible
• Acompañar a nuestros clientes en la transición hacia una economía sostenible
• Ofrecer oportunidades de inversión que contribuyan a la sostenibilidad
• Trabajar juntos para una sociedad sostenible y cohesionada

En abril de 2024 el Consejo de Administración revisó su política de sostenibilidad, que incorpora los parámetros ESG en la actividad y organización del Grupo Banco Sabadell. Esta política establece los principios básicos que guían al Grupo Banco Sabadell en el abordaje de los desafíos de la sostenibilidad, definiendo los parámetros de gestión, así como la organización y estructura de gobierno necesarias para su correcta implementación.

La Comisión de Estrategia y Sostenibilidad, constituida en 2021, tiene como competencias relativas a sostenibilidad:

• Analizar e informar al Consejo de Administración las políticas de sostenibilidad y de medio ambiente de la Entidad.
• Informar al Consejo de Administración las posibles modificaciones y actualizaciones periódicas de la estrategia en materia de sostenibilidad.
• Analizar la definición y, en su caso, modificación de las políticas de diversidad e integración, derechos humanos, igualdad de oportunidades y conciliación y evaluar periódicamente su grado de cumplimiento.
• Revisar la estrategia para la acción social del Banco y sus planes de patrocinio y mecenazgo.
• Revisar e informar el Estado de Información No Financiera de la Entidad con carácter previo a su revisión e informe por la Comisión de Auditoría y Control y a su posterior formulación por el Consejo de Administración.
• Recibir información relativa a informes, escritos o comunicaciones de organismos supervisores externos en el ámbito de las competencias de esta Comisión.

Por otro lado, el Comité de Sostenibilidad, constituido en 2020 y presidido desde 2021 por la Directora General y responsable de la Dirección de Sostenibilidad y Eficiencia (en la actualidad, desde el 1 de enero de 2025, por la Directora General de Personas y Sostenibilidad), es el órgano encargado del establecimiento del Plan de Finanzas Sostenibles del Banco y de la monitorización de su ejecución, de la definición y divulgación de los principios generales de actuación en materia de sostenibilidad e impulso del desarrollo de proyectos e iniciativas.

Asimismo, el Estado de Información No Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad de Banco de Sabadell y sociedades dependientes (en adelante, el Informe de Sostenibilidad) correspondiente al ejercicio 2024, que forma parte del Informe de gestión consolidado del ejercicio 2024, cumple con lo establecido en la Directiva (UE) 2022/2464 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de diciembre de 2022 por la que se modifican el Reglamento (UE) nº 537/2014, la Directiva 2004/109/ CE, la Directiva 2006/43/CE y la Directiva 2013/34/UE, por lo que respecta a la presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las empresas. El Informe de Sostenibilidad se anexa al igual que este IAGC a las Cuentas anuales consolidadas y se somete a aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas como punto separado del orden del día. En él se detallan las actuaciones implementadas en materia de sostenibilidad y otra información de ámbito no financiero. Entre los aspectos más relevantes que recoge el Informe de Sostenibilidad se encuentran:

• Los avances en el compromiso con la sostenibilidad de la Entidad y el Plan de Finanzas Sostenibles.
• Los compromisos e iniciativas ESG a los que el Banco se ha adherido (p.ej. Principios de Banca Responsable, Net Zero Banking Alliance, Pacto Mundial y el marco divulgativo del modelo Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD).
• El enfoque de materialidad de aspectos ESG de la Entidad.
• La gestión de riesgos y oportunidades ligados al cambio climático.
• El compromiso del Banco con la huella de carbono, su compensación y sus planes para la reducción de emisiones. — La contribución del negocio a la financiación sostenible.
• Los datos relativos a los empleados incluyendo gestión del talento, diversidad, formación y retribución.
• El compromiso con la sociedad.
• La lucha contra el soborno y la corrupción.
• La Prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
• La información sobre derechos humanos.
• Las acciones llevadas a cabo en cuanto a transparencia y digitalización.

Contenido del Informe Anual de Gobierno Corporativo

1. Estructura de la propiedad (A)

1.1. Capital social (A.1)

A 31 de diciembre de 2024, el capital social de Banco Sabadell es de 680.027.680,875 euros, representado por 5.440.221.447 acciones nominativas, con un valor nominal de 0,125 euros cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, que representan 5.440.221 derechos de voto, a razón de un derecho de voto por cada 1.000 acciones. El capital social fue modificado por última vez el 11 de diciembre de 2023 como consecuencia de la reducción de capital aprobada en la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de marzo de 2023, y los Estatutos Sociales no contienen previsión alguna de derechos de voto adicionales por lealtad. El 10 de abril de 2024, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Sabadell aprobó el acuerdo de reducción de capital social en el importe nominal de las acciones propias que puedan ser adquiridas por Banco Sabadell en virtud del programa de recompra de acciones con cargo al resultado del ejercicio 2023 por un importe efectivo máximo de 340 millones de euros. En su reunión de 29 de enero de 2025 el Consejo de Administración del banco acordó ejecutar parcialmente el acuerdo de reducción de capital aprobado por la Junta General de Accionistas el 10 de abril de 2024 en un importe de 6.566.420,625 euros, mediante la amortización de las 52.531.365 acciones adquiridas en virtud del citado programa de recompra hasta su suspensión. Dicho acuerdo ya preveía la posibilidad de no ejecutarlo total o parcialmente por circunstancias sobrevenidas. A la fecha del Informe Anual de Gobierno Corporativo está pendiente de otorgamiento e inscripción en el Registro Mercantil la escritura pública de reducción de capital.

Con posterioridad a dicha reducción de capital social mediante amortización de acciones propias, el capital social del banco asciende a 673.461.260,25 euros y está representado por 5.387.690.082 acciones nominativas de 0,125 euros nominales cada una. Todas las acciones se encuentran totalmente desembolsadas y están numeradas correlativamente del 1 al 5.387.690.082, ambos inclusive.

Para mayor detalle, les remitimos al epígrafe "Programa de recompra de acciones" en el apartado 1.4 Autocartera.

Las acciones de Banco Sabadell están representadas por medio de anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las bolsas de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia y en el sistema de interconexión bursátil español SIBE/Mercado continuo. Todas las acciones son de la misma clase y tienen los mismos derechos asociados.

Banco Sabadell no ha emitido valores que no se negocien en un mercado regulado de la Unión Europea.

Dentro del accionariado del Banco, a cierre del ejercicio 2024 cuatro grupos inversores reportaban una participación superior al 3%. Según datos de la CNMV, la participación agregada de los cuatro representaba un 16,61% del total del capital social. Por su parte, los miembros del Consejo de Administración, uno de los cuales se considera que controla los derechos de voto atribuidos a las acciones de uno de los inversores antes indicados, poseen un 3,77% del capital social del Banco.

680.027.680,875 Euros

5.440.221.447

Acciones nominativas

5.440.221 Derechos de voto

Grupos inversores reportaban una participación superior al 3%. Ejercicio 2024

1.2. Accionistas significativos (A.2, A.4, A.5, A.6, A.7 y A.8)

A 31 de diciembre de 2024, los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, incluidos los Consejeros con una participación significativa, en Banco Sabadell eran:

Nombre o denominación social del accionista		% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
BlackRock Inc.	0,00	6,20	0,00	0,10	6,30
Dimensional Fund Advisors LP	0,00	3,73	0,00	0,00	3,73
David Martínez Guzmán	0,00	3,56	0,00	0,00	3,56
Zurich Insurance Group Ltd.	0,00	3,02	0,00	0,00	3,02

BlackRock Inc. ostenta la participación indirecta a través de varias de sus filiales.

Dimensional Fund Advisors LP comunica la participación de acciones mantenidas por fondos y cuentas asesorados por sí misma o por sus empresas filiales. Los derechos de voto se corresponden a las acciones mantenidas por tales fondos y cuentas. Ni Dimensional Fund Advisors LP ni sus empresas filiales tienen la propiedad efectiva de esas acciones y/o de sus derechos de voto.

Fintech Europe, S.À.R.L. (FE) es propiedad al 100% de Fintech Investments Ltd. (FIL), que es el fondo de inversión gestionado por Fintech Advisory Inc. (FAI). FAI es propiedad al 100% de D. David Martínez Guzmán. En consecuencia, la participación que ahora ostenta FE se considera controlada por D. David Martínez Guzmán.

Zurich Insurance Group Ltd. es la sociedad matriz del Grupo Zurich y posee directamente el 100% de Zurich Insurance Company Ltd, que ostenta la participación directa de las acciones de Banco de Sabadell, S.A.

Los movimientos más significativos en la estructura accionarial acontecidos durante el ejercicio comunicados a la CNMV por los titulares de participaciones significativas, de acuerdo con los artículos 23 y 32 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, y cuyas comunicaciones están disponibles en la página web de la CNMV, son los siguientes:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción del movimiento
	19/02/2024	Descendió del 3 % de los derechos de voto atribuidos a acciones
	20/02/2024	Superó el 3 % de los derechos de voto atribuidos a acciones
BlackRock Inc.	22/02/2024	Descendió del 3 % de los derechos de voto atribuidos a acciones
	28/02/2024	Superó el 3 % de los derechos de voto atribuidos a acciones
	31/05/2024	Superó el 5 % de los derechos de voto atribuidos a acciones
	03/01/2024	Superó el 3 % de los derechos de voto atribuidos a acciones
DWS Investment GMBH	04/01/2024	Descendió del 3 % de los derechos de voto atribuidos a acciones
Millennium Group Management LLC	28/03/2024	Superó el 1 % de los derechos de voto a través de instrumentos financieros
	31/05/2024	Descendió del 1 % de los derechos de voto a través de instrumentos financieros
UBS Group AG	23/09/2024	Superó el 3 % de los derechos de voto atribuidos a acciones y a través de instrumentos financieros
	27/09/2024	Descendió del 3 % de los derechos de voto atribuidos a acciones y a través de instrumentos financieros
	01/10/2024	Superó el 3 % de los derechos de voto atribuidos a acciones y a través de instrumentos financieros
	08/10/2024	Descendió del 3 % de los derechos de voto atribuidos a acciones y a través de instrumentos financieros
	19/12/2024	Superó el 3 % de los derechos de voto atribuidos a acciones y a través de instrumentos financieros
	20/12/2024	Descendió del 3 % de los derechos de voto atribuidos a acciones y a través de instrumentos financieros
Zurich Insurance Group Ltd.	22/10/2024	Superó el 3 % de los derechos de voto atribuidos a acciones

Banco Sabadell no tiene conocimiento de que existan relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria entre los titulares de participaciones significativas. Asimismo, el Banco y las sociedades que forman el Grupo Banco Sabadell (en adelante, Grupo Banco Sabadell o el Grupo) no tienen relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria con los accionistas significativos de la Entidad, fuera de las que pudieran derivar del giro o tráfico comercial ordinario. Tampoco han sido comunicados al Banco pactos parasociales, ni tiene conocimiento de la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas, así como de la existencia de alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la Entidad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.

1.3. Posición del Consejo de Administración en el capital social (A.3)

El porcentaje total de derechos de voto sobre las acciones del Banco que poseen los miembros del Consejo de Administración asciende al 3,77 %. Esta información se detalla a continuación y es actualizada en la página web del Banco www.grupobancosabadell.com. Actualmente los miembros del Consejo de Administración no son titulares de derechos de voto a través de instrumentos financieros.

Se detalla a continuación la información sobre la posición del Consejo de Administración en el capital social, excluido D. David Martínez Guzmán, Consejero Dominical, cuya participación ha sido identificada en el apartado inmediatamente anterior:

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	voto que pueden ser transmitidos a través	% derechos de de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
Josep Oliu Creus	0,10	0,04	0,00	0,00	0,14	0,00	0,00
Pedro Fontana García	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
César González-Bueno Mayer Wittgenstein	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
Aurora Catá Sala	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Ana Colonques García-Planas	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Lluís Deulofeu Fuguet	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
María José García Beato	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
Mireya Giné Torrens	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Laura González Molero	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
George Donald Johnston III	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Alicia Reyes Revuelta	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Manuel Valls Morató	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
David Vegara Figueras	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
Pedro Viñolas Serra	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

1.4. Autocartera (A.9 y A.10)

El Banco está facultado para la adquisición de acciones propias por acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Sabadell celebrada en fecha 10 de abril de 2024, en el punto sexto del orden del día, que dejando sin efecto la delegación conferida en el acuerdo octavo adoptado por la Junta General de Accionistas de 23 de marzo de 2023 en lo no ejecutado (que estuvo vigente hasta el 10 de abril de 2024 en los mismos términos que la vigente autorización), autorizó a Banco Sabadell por un plazo máximo de cinco años desde la fecha del acuerdo, para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, previa autorización del Banco Central Europeo, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de Banco Sabadell por cualquiera de los medios admitidos en derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas o, en su caso, entregarlas a los trabajadores o administradores de Banco Sabadell, como parte de su

retribución o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares, todo ello de conformidad con los artículos 146 y 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.

Los límites o requisitos de estas adquisiciones son los detallados a continuación:

• Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose a las que ya posean Banco Sabadell y sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del límite legal máximo establecido en cada momento por la legislación vigente (actualmente fijado en el diez por ciento del capital social), respetándose en todo caso las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde las acciones de Banco Sabadell se encuentren admitidas a cotización.
• Que la adquisición, comprendidas las acciones que Banco Sabadell (o persona que actuase en nombre propio, pero por su cuenta) hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legales o estatutariamente indisponibles.
• Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
• Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un veinte por ciento al valor de cotización o cualquiera otro por el que se estén valorando las acciones a la fecha de su adquisición. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.

Al cierre del ejercicio 2024, la autocartera de Banco Sabadell era de 78.840.390 acciones en titularidad directa, representativas del 1,449% sobre el capital social. El Banco ha declarado a la CNMV las siguientes variaciones en la autocartera:

Fecha de operación	Total de acciones	Total de acciones	% total sobre
	directas	indirectas	capital social
07/05/2024	64.781.561	—	1,191

Programa de Recompra de Acciones

El 10 de abril de 2024, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Sabadell aprobó el acuerdo de reducción de capital social en el importe nominal de las acciones propias que puedan ser adquiridas por Banco Sabadell en virtud del programa de recompra de acciones con cargo al resultado del ejercicio 2023 por un importe máximo de 340 millones de euros.

Como continuación, el 25 de abril de 2024, Banco Sabadell comunicó mediante Información Privilegiada con número de registro en CNMV 2.203, los términos y el inicio del programa de recompra de acciones propias aprobado por el Consejo de Administración el 24 de abril de 2024, de conformidad con lo previsto en el artículo 5 del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado y en el Reglamento Delegado (UE) nº 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016.

Con fecha 13 de mayo de 2024, atendiendo a la solicitud de la CNMV recibida en la misma fecha, Banco Sabadell comunicó mediante Otra Información Relevante con número de registro en CNMV 28.561, la suspensión temporal del mencionado programa de recompra de acciones propias con motivo de la publicación del anuncio previo de la oferta pública voluntaria de adquisición formulada por BBVA sobre la

totalidad de las acciones representativas del capital social de Banco Sabadell.

La operativa del programa de recompra se había interrumpido antes de la apertura de la sesión del 9 de mayo de 2024, ascendiendo el importe satisfecho por las acciones compradas bajo el programa de recompra hasta el día 8 de mayo de 2024, inclusive, a 92.864.152,55 euros, lo que representaba, aproximadamente, el 27,31% del importe monetario máximo del programa de recompra, quedando por tanto pendiente de ejecución aproximadamente el 72,69% del citado importe máximo.

En su reunión de 29 de enero de 2025 el Consejo de Administración del banco acordó ejecutar parcialmente el acuerdo de reducción de capital aprobado por la Junta General de Accionistas el 10 de abril de 2024 en un importe de 6.566.420,625 euros, mediante la amortización de las 52.531.365 acciones adquiridas en virtud del citado programa de recompra hasta su suspensión. Dicho acuerdo ya preveía la posibilidad de no ejecutarlo total o parcialmente por circunstancias sobrevenidas. A la fecha del Informe Anual de Gobierno Corporativo está pendiente de otorgamiento e inscripción en el Registro Mercantil la escritura pública de reducción de capital.

1.5. Capital flotante estimado (A.11)

Al cierre del ejercicio 2024, el porcentaje de capital flotante estimado o free float, en su denominación en inglés, era de 81,815%, representativo del porcentaje de capital social que no está en manos de accionistas significativos, de los miembros del Consejo de Administración o que forman parte de la autocartera del Banco.

1.6. Transmisibilidad y ejercicio de derechos políticos (A.12, A.13 y A.14)

No existen restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones del Banco que puedan dificultar la toma de control de la Entidad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Las únicas restricciones existentes son las establecidas en la legislación española para todas las entidades de crédito.

En concreto, la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, establece que cualquier adquisición de al menos un 10 por ciento del capital o de los derechos de voto, o la que sin llegar a ese porcentaje permite ejercer una influencia notable en la Entidad, así como su incremento rebasando los porcentajes del 20, 30 o 50 por ciento, o adquiriendo el control de la misma, se notificará previamente por el adquirente al Banco de España, que tramitará la solicitud, para su aprobación o denegación por el Banco Central Europeo. La reducción de la participación por debajo de los anteriores umbrales requiere su comunicación por el transmitente al Banco de España.

La Junta General no ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición, y no se han emitido valores que no se negocien en un mercado regulado de la Unión Europea.

2. Accionistas y Junta General (B)

2.1 Accionistas

2.1.1 Política de comunicación y contacto con accionistas, inversores y asesores de voto

La relación con accionistas, inversores, asesores de voto y otros grupos de interés es un pilar fundamental de la estrategia de comunicación de Banco Sabadell para fomentar la transparencia de la información pública y la generación de confianza y preservar, en todo momento, el interés legítimo de los accionistas, inversores y asesores de voto, así como cualquier otro grupo de interés de Banco Sabadell.

La Política de comunicación y contacto con accionistas, inversores y asesores de voto establece los siguientes principios:

— Implicación del Consejo de Administración y de la Alta Dirección

Ostentan la máxima responsabilidad en la definición de estrategias de comunicación con accionistas, inversores, analistas financieros y asesores de voto.

• — Diligencia y transparencia en las actuaciones El Banco se comporta con la máxima diligencia y transparencia en todas sus acciones de comunicación y relación con accionistas, inversores, analistas financieros y asesores de voto, garantizando reducir al mínimo los riesgos de conflicto de interés y asegurar la difusión de información de forma puntual, homogénea y transparente.
• — Integridad, veracidad y homogeneidad de la información El Banco garantiza la integridad, veracidad y homogeneidad de la información que se comunica a accionistas, inversores y asesores de voto. En este sentido, se vela por que la información que se divulga sea completa, honesta, ajustada a la realidad y coherente de forma que contribuya a la transparencia de los mercados, a la generación de valor reputacional y al fortalecimiento de la identidad corporativa.

— Igualdad de trato y diversidad

El Banco preserva la igualdad de trato de los accionistas e inversores, garantizando que todos aquellos que se hallen en la misma posición en relación con la distribución de información dispongan de los mismos derechos y puedan ejercerlos de forma análoga y sin discriminaciones. Asimismo, el Banco garantiza la distribución homogénea de la información a todos los participantes del mercado. Además, el Banco considera las distintas necesidades de información de los grupos de interés y ajusta el contenido, la forma y los canales de comunicación en atención a dichas necesidades y, en todo caso, con pleno respeto a la regulación aplicable.

— Diálogo y promoción de la participación

El Banco fomenta el diálogo con los accionistas, inversores y asesores de voto, al tiempo que promueve su participación. En este sentido, facilita el ejercicio de los derechos de los grupos de interés al objeto de alcanzar su involucración efectiva y sostenible. Asimismo, el Banco permite a los accionistas cooperar entre sí. Para ello, el Banco establece y habilita los mecanismos de comunicación idóneos que permitan recoger las inquietudes, sugerencias y requerimientos de los grupos de interés. Asimismo, se distribuye a los accionistas cuanta información sea necesaria para el ejercicio adecuado de sus derechos.

— Cumplimiento de la normativa externa e interna El Banco vela por que las comunicaciones efectuadas estén ajustadas en todo momento a la normativa externa e interna vigente. En este sentido, se asegura de la correcta aplicación de las normativas legales y exigencias regulatorias vigentes que le sean de aplicación, así como de las políticas y procedimientos internamente establecidos. Adicionalmente, atiende las recomendaciones y guías regulatorias, al objeto de implantar las mejores prácticas en esta materia.

La Política también detalla:

• Los parámetros críticos de gestión aplicables a la comunicación con accionistas, inversores y asesores de voto, así como cualquier otro grupo de interés de Banco Sabadell.
• La estructura de gobierno y organización, estableciendo los roles y responsabilidades del Consejo de Administración, de las Comisiones del Consejo y Comités internos, así como de las distintas áreas y unidades implicadas.
• Los canales de información, comunicación, contacto y participación para garantizar los anteriores principios.

2.1.2 Participación de los accionistas en 2024

La Política de comunicación y contacto con accionistas, inversores y asesores de voto detalla los siguientes canales a través de los cuales los accionistas pueden ejercer sus derechos de información y participar en actividades y eventos de Banco Sabadell

— Página web corporativa

El Grupo cuenta con una página web corporativa (www.grupobancosabadell.com) en la que se incluye toda la información pública sobre el Grupo, y que se pone a disposición de accionistas, inversores, analistas financieros, asesores de voto y demás grupos de interés. Con objeto de cumplir con el principio de transparencia informativa, el Banco vela por que la información incluida en la página web corporativa sea clara, correcta y veraz, para lo que se actualiza permanentemente y se ofrece en castellano, catalán e inglés.

— Página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)

Además de la página web corporativa, el Banco, como entidad cotizada, hace públicos a través de la página web de la CNMV la información privilegiada y otra información relevante, información financiera periódica, folletos de emisión y toda aquella otra información que es requerida por la normativa aplicable o que puede resultar de interés general para los grupos de interés del Banco.

— Webcasts de resultados

El Banco retransmite en streaming las presentaciones de resultados trimestrales y otras comunicaciones relevantes para el mercado, con fácil acceso. Estas retransmisiones se encuentran también disponibles en diferido y son accesibles a través de la página web corporativa. En el caso de presentaciones en directo, se habilitan los medios para que los participantes puedan hacer llegar sus preguntas a los ponentes o representantes del Grupo, ya sea a través de correo electrónico o en directo.

— Redes sociales

Consciente de la repercusión e importancia que tienen las nuevas tecnologías de la información y canales de comunicación a través de internet, el Banco fomenta una presencia activa en las redes

sociales, en las que, sin menoscabo del cumplimiento de sus obligaciones legales, y de acuerdo con los criterios y requisitos establecidos por la CNMV (Comunicado 8/10/2020), procura difundir información sobre la marcha del Grupo y establecer nuevas pautas de comunicación con los accionistas y grupos de interés que utilizan estas redes de manera recurrente para informarse sobre asuntos de su interés.

— Medios de contacto con los accionistas e inversores

A los efectos de facilitar la comunicación abierta y transparente de los accionistas con el Banco, se establece una línea telefónica (+34 93 728 88 82) y un buzón de correo electrónico.

(accionista@bancsabadell.com) para la atención personalizada de los accionistas, con el fin de canalizar las solicitudes de información, aclaraciones o preguntas y sus correspondientes respuestas.

Igualmente, a efectos de asegurar una comunicación con el mercado adecuada, consistente y coherente en todo momento, se establece una línea telefónica +34 91 321 73 73 y un buzón de correo electrónico (investorrelations@bancsabadell.com) dirigido a inversores institucionales, a través del cual pueden trasladar sus peticiones y sugerencias.

— Comunicaciones en el marco de la Junta General de Accionistas

Uno de los principales mecanismos de participación de los accionistas es la Junta General de Accionistas. El Banco pone a disposición de todos los accionistas diferentes medios para facilitar su participación en la Junta y el seguimiento de la misma, como la delegación, el voto a distancia y la asistencia telemática a través de la web corporativa www.grupbancsabadell.com con documento nacional de identidad electrónico o certificado electrónico reconocido o a través del servicio de banca a distancia del grupo Banco Sabadell (BS Online y BS Móvil) para aquellos accionistas usuarios de este servicio o de la red de oficinas.

Como parte esencial de la celebración de la Junta General de Accionistas, el Banco pone a disposición de sus accionistas la información necesaria para pronunciarse sobre las diferentes cuestiones que se someten a su consideración, publicándose esta información con suficiente antelación y detalle. Adicionalmente, se habilita en la página web el Foro Electrónico de Accionistas, al que los accionistas de Banco Sabadell y las asociaciones voluntarias que puedan constituir conforme a la normativa vigente pueden acceder con el fin exclusivo de comunicarse entre ellos con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General.

— Asesores de voto (Proxy Advisors) e inversores El Banco mantiene contactos con los asesores de voto con mayor presencia en el mercado para que sus recomendaciones se puedan fundar en un conocimiento singularizado del Grupo.

A tales efectos, el Banco implementa las mejores prácticas y recomendaciones en materia de gobierno corporativo. Entre otros, se realizan roadshows de gobierno corporativo con los asesores de voto e inversores, así como reuniones con los departamentos de ESG de los inversores.

— Reuniones de grupo o individuales

Periódicamente, el Banco organiza encuentros informativos (roadshows y otras reuniones), en los que representantes del Banco se reúnen con accionistas, inversores, analistas financieros y asesores de voto para exponer la marcha del Grupo y otros asuntos de interés que ayuden a clarificar aspectos de la información pública, atendiendo de forma personalizada sus comentarios y preguntas.

— Conferencias especializadas del sector

El Banco participa en conferencias internacionales especializadas en el sector, en las que el Banco realiza presentaciones y reuniones con los accionistas e inversores, creando un espacio de diálogo donde se les informa sobre la evolución del Grupo y se da respuesta a sus consultas específicas sobre la información pública.

— Investor days

El Banco organiza encuentros en los que sus representantes se reúnen con accionistas, inversores y analistas financieros para exponer los planes de negocio y estratégicos tanto del Grupo como de sus filiales.

— Encuentros para accionistas minoristas El Banco organiza encuentros con accionistas minoristas en los que representantes del Banco realizan una presentación cuya temática incluye una introducción de la situación macroeconómica, una revisión de los resultados del Banco y resuelven las potenciales cuestiones a los mismos.

2.1.3 Política de retribución al accionista

Entre los derechos económicos de todo accionista se encuentra el de participar en los beneficios de la entidad a través de la percepción de dividendos y cualesquiera otras distribuciones (devoluciones de prima de emisión, restituciones de aportaciones) que los órganos competentes de la entidad (la Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración, o este último en el caso del pago de cantidades a cuenta del dividendo) acuerden repartir entre los accionistas.

De conformidad con el artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital, corresponde al Consejo de Administración en las sociedades de capital, como facultad indelegable, la aprobación de la política de dividendos con la finalidad de establecer un marco transparente y predecible para las decisiones en materia de retribución de los accionistas. En el caso de Banco Sabadell, la política se orienta a conciliar el mantenimiento de unos niveles de solvencia y liquidez adecuados, cubriendo los requerimientos aplicables, más un margen de gestión confortable, junto con el ofrecimiento a los accionistas de una remuneración atractiva vinculada a la evolución del beneficio.

Por su parte, la CNMV señala que las sociedades cotizadas deben poner su política de retribución al accionista a disposición de los accionistas e inversores. Asimismo, tanto la CNMV como la Autoridad Europea de los Mercados de Valores y la normativa bursátil inciden en la necesidad de divulgar de forma transparente y con la debida antelación, las decisiones que se adopten o propongan aprobar a los órganos competentes en esta materia a fin de contribuir a la adecuada formación de los precios de las acciones e instrumentos financieros derivados en el mercado.

A estos efectos, Banco Sabadell cuenta con una Política de retribución al accionista aprobada por el Consejo de Administración en su sesión de 25 de enero de 2023 y revisada en la sesión de 31 de enero de 2024.

El objeto de la Política es establecer los principios que deben regir las decisiones en materia de retribución al accionista que el Consejo de Administración eleve a la Junta General de Accionistas para su aprobación o que este adopte directamente en el ejercicio de sus competencias en materia de distribución de cantidades a cuenta del dividendo.

Los principios que rigen la remuneración al accionista respetan la legislación vigente, las normas de gobierno corporativo de Banco Sabadell y las recomendaciones y principios de buen gobierno asumidos por el Banco, en particular, aquellos recogidos en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la CNMV (revisado en junio de 2020). Observarán, asimismo, el marco prudencial y de supervisión aplicable a las entidades financieras y las recomendaciones y consideraciones de las autoridades de supervisión nacionales y europeas.

Estos principios toman, asimismo, en consideración, las mejores prácticas observadas por entidades cotizadas domésticas y por entidades financieras cotizadas tanto en Europa como en los principales mercados de capitales.

En consecuencia, los acuerdos en relación con la remuneración al accionista y la distribución de dividendos del Banco deben respetar los siguientes principios:

• Sujeción a la legalidad vigente
• Proporcionalidad al número de acciones
• Igualdad de trato
• Transparencia
• Vinculación al beneficio
• Solvencia / Sostenibilidad en el tiempo
• Creación de valor y mejora de la rentabilidad
• Rentabilidad ofrecida al accionista
• Mejores prácticas observadas

La Política recoge los parámetros esenciales establecidos como marco para llevar a cabo dicha propuesta. Estos son:

• La cuantía de la remuneración anual al accionista
• Las fórmulas de pago de la remuneración
• La periodicidad de pago de la remuneración

Tratándose de un derecho común a todos los accionistas del Banco y en línea con lo previsto en la Política de comunicación y contacto con accionistas, inversores y asesores de voto de Banco Sabadell, la Política de retribución al accionista de Banco Sabadell se publica en la web corporativa del Banco (www.grupobancosabadell.com).

Asimismo, cualquier decisión o propuesta que adopte o formule el Consejo de Administración en materia de remuneración al accionista será notificada a la CNMV a través de la correspondiente comunicación de Información Privilegiada, velando para que dicha notificación se produzca con la antelación respecto de la fecha de abono de la remuneración prevista por la normativa aplicable.

Tal y como se comunicó al mercado en la nota de prensa adjunta a la comunicación de Información Privilegiada de fecha 6 de mayo de 2024 y número de registro 2.234 en CNMV, el Consejo de Administración, en su reunión de la misma fecha, como parte de su firme compromiso con la creación de valor para el accionista y respaldado por el plan de negocio de la Entidad y la sólida generación de capital, reiteró su compromiso de distribuir a los accionistas, de manera recurrente, cualquier exceso de capital por encima del 13% de la ratio CET1 pro forma Basilea IV y se informó de que el importe conjunto del exceso de capital que se generara en 2024 y 2025, junto con los dividendos recurrentes de este periodo de acuerdo con un cumplimiento satisfactorio del plan de negocio actual estaba previsto que alcanzase los 2,4 miles de millones de euros, pudiendo estar el reparto de parte de ello a los accionistas sujeto a la aprobación del supervisor.

Posteriormente, en su reunión de 22 de julio de 2024, cumpliendo con la Política de retribución al accionista el Consejo de Administración de Banco Sabadell acordó la distribución de un dividendo en efectivo a cuenta de resultados del ejercicio 2024 por un importe de 0,08 euros brutos por acción, que fue abonado el 1 de octubre. Adicionalmente, el Consejo acordó fijar el porcentaje de beneficios a distribuir a los accionistas, el Pay-Out del Grupo en su denominación en inglés, en el 60% del Beneficio Atribuido del Grupo para el ejercicio 2024. Este nivel de Pay-Out se sitúa en la parte alta del rango establecido por la política de retribución al accionista del Grupo. Todo ello fue comunicado al mercado mediante comunicación de Información Privilegiada registrada con el número 2.322 en la CNMV.

Como muestra de confianza en las excelentes perspectivas de Banco Sabadell en el año 2024, el Consejo de Administración de Banco Sabadell elevó el compromiso de retribuir al accionista, que en ese momento (julio de 2024) estimó que alcanzaría los 2.900 millones de euros²con cargo a los ejercicios 2024 y 2025, equivalente a 53 céntimos por acción. A la vista de la excelente progresión en los resultados de Banco Sabadell en los últimos trimestres, estas estimaciones podrían ser revisadas al alza.

2.2. Junta General (B.1, B.2, B.3, B.6, B.7 y B.8)

2.2.1 La regulación de la Junta General

La Junta General de Accionistas es el órgano principal de gobierno del Banco y en el que los accionistas adoptan los acuerdos que les corresponden con arreglo a la Ley, los Estatutos Sociales o su propio Reglamento, y aquellas decisiones de negocio que el Consejo de Administración considere transcendentales para el futuro del Banco y los intereses sociales.

Los principios de actuación y las reglas básicas del desarrollo de la Junta General de Accionistas de Banco Sabadell, el régimen de convocatoria, constitución y adopción de acuerdos sociales se encuentran en los Estatutos Sociales y en su propio Reglamento, que garantiza los derechos de los accionistas y la transparencia informativa, sin que existan diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital para la adopción de acuerdos sociales.

Este mismo criterio es aplicable a la modificación de los Estatutos Sociales que se rige por los mismos principios establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, tanto en lo relativo a los requisitos para la modificación como en el quórum exigido. Además, la modificación de Estatutos Sociales requiere en los supuestos legalmente previstos, autorización del supervisor en ejercicio de la competencia que le atribuye el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, sin perjuicio de las funciones atribuidas al Banco Central Europeo de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) n.º 1024/2013 del Consejo, de 15 de octubre, que encomienda al Banco Central Europeo tareas específicas respecto de políticas relacionadas con la supervisión prudencial de las entidades de crédito.

2.2.2 Derecho de asistencia y voto en las Juntas Generales

Los accionistas tienen el derecho a asistir y votar en las Juntas Generales de Accionistas y a impugnar los acuerdos sociales de acuerdo con lo establecido en el artículo 93 de la Ley de Sociedades de Capital y 9º de los Estatutos Sociales de Banco Sabadell, con las especialidades que se reflejan a continuación.

De acuerdo con el artículo 37º de los Estatutos Sociales, podrán asistir a las Juntas Generales los accionistas que, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, tengan inscritas las acciones en el libro registro de acciones del Banco.

² Compromiso de distribuir a los accionistas, de manera recurrente, cualquier exceso de capital por encima del 13% de la ratio CET1 pro forma Basilea IV. Se estima que el exceso de capital que se generará en 2024 y 2025 junto con los dividendos recurrentes de este período, condicionado a un cumplimiento satisfactorio del plan de negocio actual, sea de 2.900 millones de euros. Parte de ello puede estar sujeto a la aprobación del supervisor.

De acuerdo con el artículo 38º de los Estatutos Sociales, para la asistencia a la Junta General y ejercitar en ella el derecho a voto, los accionistas deberán acreditar la posesión o representación de mil (1.000) acciones. Los accionistas que sean titulares de acciones que no alcancen tal mínimo podrán agruparse hasta constituir el mismo y conferir su representación a cualquiera de ellos o a otra persona, aunque no sea accionista que, de conformidad con lo previsto en el artículo 38º, pueda asistir a aquélla. Los accionistas tendrán derecho a un voto por cada mil (1.000) acciones.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas prevén la posibilidad de asistencia remota a la Junta General por vía telemática y la emisión del voto a distancia por cualquier medio, incluso con carácter exclusivo en caso de que la ley lo permita, en cuyo caso, y sin perjuicio de que se rijan por los términos previstos por el Reglamento de la Junta General, exigirán un acuerdo expreso del Consejo de Administración que autorice la habilitación de los sistemas y del procedimiento necesario para poder asistir remotamente y votar a distancia y este acuerdo deberá comunicarse expresamente en el anuncio de convocatoria de la Junta General de que se trate.

2.2.3 Información sobre las Juntas Generales

La información sobre las Juntas Generales está disponible en la página web corporativa www.grupobancosabadell.com accediéndose directamente a la sección "Accionistas e inversores". Asimismo, la información sobre el gobierno corporativo está disponible en la misma página web, accediéndose directamente a la sección "Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones".

2.3. Junta General de 2024 (B.4 y B.5)

El Consejo de Administración de Banco Sabadell, en su reunión de fecha 22 de febrero de 2024, al amparo de lo previsto en los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, convocó Junta General Ordinaria de Accionistas para el día 10 de abril de 2024, en segunda convocatoria, y acordó habilitar que el voto y representación pudieran emitirse y delegarse (respectivamente) a distancia con carácter previo a la Junta General.

En la misma fecha el Consejo de Administración acordó habilitar los sistemas y procedimientos necesarios para que los accionistas y sus representantes pudieran asistir mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolla la junta, y la intervención y la emisión del voto a través de los sistemas y procedimientos que se habiliten al efecto.

La Junta General de Accionistas de Banco Sabadell ha sido certificada como "Evento Sostenible" al satisfacer con la suficiencia necesaria los criterios de sostenibilidad de la certificación y superar el proceso de evaluación preliminar y la auditoría presencial establecido por Eventsost, plataforma integral de certificación de sostenibilidad para eventos. La certificación se basa en los estándares de sostenibilidad para eventos contemplados en el Esquema Eventsost de certificación de eventos sostenibles, y el alineamiento con los Objetivos de Desarrollo Sostenible de la Agenda 2030 de la ONU aplicados para la producción de eventos.

La Junta General ha sido considerada un evento sostenible al tener en cuenta tanto los intereses de los colectivos a los que afecta el evento (grupos de interés), como los requisitos que debe de cumplir en relación con:

— Respeto al medio ambiente

• Integridad social del entorno
• Accesibilidad
• Inclusividad
• Sostenibilidad económica, referida a que el evento revierta en beneficio económico
• Legado positivo

Asimismo, la Junta General de Accionistas de 2024 ha sido sometida a una verificación por un consultor externo del procedimiento de preparación y celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, con el objetivo de verificar el cumplimiento de los requisitos societarios y de Gobierno Corporativo necesarios para la correcta celebración de la Junta General de Accionistas 2024 de conformidad con la Ley y el marco normativo interno de la Entidad, así como la inexistencia de deficiencias materiales en el procedimiento de actuación relacionado con la Junta General y el aseguramiento del diseño de controles y procedimientos que hayan garantizado el adecuado ejercicio, por parte de los accionistas, de todos sus derechos y su correcta aplicación en la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Sabadell.

El consultor externo ha llevado a cabo un análisis individualizado de cada una de las fases temporales en las que se ha dividido la revisión (Fase I Pre Junta, Fase II Celebración de la Junta y Fase III Post Junta), concluyendo que, desde el punto de vista técnico, procedimental y jurídico, se han cumplido los requisitos, procedimientos internos o normativa aplicable en las tres fases analizadas.

Siguiendo las mejores prácticas de buen gobierno, Banco Sabadell retransmite en directo a través de su página web corporativa las Juntas Generales de Accionistas en su totalidad.

Los datos de asistencia a las Juntas Generales de los últimos años, así como los porcentajes de aprobación de los acuerdos adoptados, se encuentran publicados en la página web corporativa

www.grupobancosabadell.com. A continuación, se detallan los datos de asistencia de las tres últimas juntas generales celebradas, incluyendo el desglose de la asistencia telemática y del voto a distancia. En las Juntas Generales de los ejercicios detallados no ha habido ningún punto del orden del día que no haya sido aprobado por los accionistas:

Fecha Junta General	% de presencia física y asistencia telemática	% en representación	% voto a distancia		Total
			Voto electrónico	Otros
10/04/2024	0,23	60,40	0,50	0,66	61,79
De los que Capital flotante	0,07	56,79	0,50	0,66	58,02
23/03/2023	0,26	60,68	0,44	0,54	61,92
De los que Capital flotante	0,10	60,66	0,44	0,54	61,74
24/03/2022	0,26	55,44	0,29	0,44	56,43
De los que Capital flotante	0,08	55,43	0,29	0,38	56,18

El accionista significativo que a su vez es miembro del Consejo de Administración no pudo asistir a la Junta General de Accionistas de 2024, por motivos justificados, y delegó su representación en un asistente a la Junta General. Los porcentajes estimados de capital flotante representado en la Junta General indicados para el 2024 en la tabla superior no incluyen la participación accionarial de este accionista significativo representado en el Consejo. No obstante, los porcentajes estimados de capital flotante podrían incluir determinados porcentajes relativos a participaciones de otros accionistas significativos que estén depositadas en custodios internacionales y que hubieran delegado su representación en la Junta General a través de estos.

3. El Consejo de Administración (C) (C.1.15)

El Consejo de Administración, salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General, es el máximo órgano de decisión de la Entidad al tener encomendado, legal y estatutariamente, la administración y la representación del Banco. El Consejo de Administración se configura básicamente como un instrumento de supervisión y control, delegando la gestión de los negocios ordinarios en el Consejero Delegado.

El Consejo de Administración se rige por normas de gobierno definidas y transparentes, en particular por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, y cumple con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo.

3.1. Composición del Consejo (C.1.1, C.1.2, C.1.8 y C.1.29)

El Consejo de Administración, a 31 de diciembre de 2024, está compuesto por quince miembros, que se detallan en el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Comisiones del Consejo	Cargo en el consejo	Primer nombramiento	Último nombramiento	Procedimiento de elección
Josep Oliu Creus	Otro Externo	● CEyS (P)	Presidente	29/03/1990	23/03/2023	Acuerdo Junta General de Accionistas
Pedro Fontana García	Independiente	● CDCr (P) ● CNyGC (P) ● CEyS (V)	Vicepresidente	27/07/2017	24/03/2022	Acuerdo Junta General de Accionistas
César González Bueno Mayer Wittgenstein	Ejecutivo	● CEyS (V)* ● CDCr (V)	Consejero Delegado	17/12/2020	26/03/2021	Acuerdo Junta General de Accionistas
Aurora Catá Sala	Independiente	● CNyGC (V) ● CRi (V)	Consejera	29/01/2015	23/03/2023	Acuerdo Junta General de Accionistas
Ana Colonques García-Planas	Independiente	● CAyC (V) ● CRet (V)	Consejera	10/04/2024	10/04/2024	Acuerdo Junta General de Accionistas
Lluís Deulofeu Fuguet	Independiente	● CDCr (V) ● CEyS (V)	Consejero	28/07/2021	24/03/2022	Acuerdo Junta General de Accionistas
María José García Beato	Otra Externa	● CNyGC (V) ● CEyS (V)	Consejera	24/05/2018	23/03/2023	Acuerdo Junta General de Accionistas
Mireya Giné Torrens	Independiente	● CRet (P) ● CNyGC (V)	Consejera	26/03/2020	10/04/2024	Acuerdo Junta General de Accionistas
Laura González Molero	Independiente	● CAyC (V) ● CRet (V)	Consejera	26/05/2022	23/03/2023	Acuerdo Junta General de Accionistas
George Donald Johnston III	Independiente	● CRi (P) ● CEyS (V)	Consejero Coordinador	25/05/2017	24/03/2022	Acuerdo Junta General de Accionistas
David Martínez Guzmán	Dominical		Consejero	27/03/2014	24/03/2022	Acuerdo Junta General de Accionistas
Alicia Reyes Revuelta	Independiente	● CDCr (V) ● CRi (V)	Consejera	24/09/2020	26/03/2021	Acuerdo Junta General de Accionistas
Manuel Valls Morató	Independiente	● CAyC (P) ● CRi (V)	Consejero	22/09/2016	26/03/2021	Acuerdo Junta General de Accionistas
David Vegara Figueras	Ejecutivo		Consejero	28/05/2015	23/03/2023	Acuerdo Junta General de Accionistas
Pedro Viñolas Serra	Independiente	● CDCr (V) ● CAyC (V)	Consejero	23/03/2023	23/03/2023	Acuerdo Junta General de Accionistas

* Miembro de temas de estrategia, únicamente.

Comisiones del Consejo de Administración

● CEyS Comisión de Estrategia y Sostenibilidad

● CDCr Comisión Delegada de Créditos

● CAyC Comisión de Auditoría y Control

• CNyGC Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo
• CRet Comisión de Retribuciones
• CRi Comisión de Riesgos

P: Presidente

V: Vocal

De los quince miembros del Consejo de Administración, dos son Consejeros Ejecutivos (13,33 % del total del Consejo) y trece no Ejecutivos, siendo diez de ellos Independientes (66,67 % del total del Consejo), dos Otros Externos (13,33 % del total del Consejo) y uno Dominical (6,67 % del total del Consejo).

13%

67%

D. Miquel Roca i Junyent es Secretario no Consejero desde el 13 de abril de 2000. D. Gonzalo Barettino Coloma es Vicesecretario no Consejero desde el 26 de marzo de 2021. No han sido nombrados consejeros dominicales a instancias de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3 % del capital.

El 13 de febrero de 2024 D. José Manuel Martínez Martínez presentó su renuncia a su cargo de Consejero Independiente de Banco Sabadell mediante carta dirigida al Presidente y a todos los miembros del Consejo, con efectos a la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, que tuvo lugar el 10 de abril de 2024. La renuncia fue comunicada oportunamente a la CNMV mediante otra información relevante produciendo efectos a la fecha en la que se celebró la Junta General de Accionistas de 2024, esto es 10 de abril de 2024.

Tal y como comunicó Banco Sabadell mediante otra información relevante, la decisión de presentar la renuncia fue para facilitar que, en la renovación de su cargo, pudiera elegirse por la Junta General de Accionistas a una consejera que permitiera cumplir con los más exigentes criterios de diversidad recomendados por las normas de Buen Gobierno. Asimismo, D. José Manuel Martínez Martínez manifestó que

su renuncia coincidía con un momento de importante crecimiento y estabilidad de Banco Sabadell, fruto de una magnifica gestión del Management del Banco.

Para cubrir la vacante de Consejero Independiente, la Junta General de Accionistas celebrada el 10 de abril de 2024 acordó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, el nombramiento de Dña. Ana Colonques García-Planas como Consejera Independiente, quien aceptó el cargo el 27 de mayo de 2024, una vez recibidas las autorizaciones regulatorias correspondientes, y se incorporó por primera vez al Consejo de Administración celebrado el 30 de mayo de 2024.

3.2. Perfiles de los Consejeros (C.1.3)

A continuación, se presenta la Matriz de competencias y diversidad de los miembros del Consejo de Administración que recoge las competencias horizontales y sectoriales presentes en el Consejo de Administración. La Matriz se encuentra publicada en el Marco de Gobierno Interno de Banco Sabadell en la página web www.grupobancosabadell.com, en la sección "Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones".

Competencias sectoriales	Presidente	Vicepresidente	Consejero Delegado	Consejero
	Josep Oliu Creus	Pedro Fontana García	César González Bueno Mayer	Aurora Catá Sala
	CExt	CInd	CEje	CInd
Banca Retail	●	●	●
Banca Corporate	●	●	●	●
Mercados financieros y capitales	●	●	●	●
Seguros	●	●	●
Otras competencias financieras	●	●	●	●
Contabilidad y auditoría	●	●	●	●
Gestión de riesgos	●	●	●
Planificación y estrategia	●	●	●	●
Gobernanza	●	●	●	●
Control de riesgos	●	●	●
Prevención de Blanqueo Capitales y Financiación Terrorismo	●		●
Legal	●		●
Digital y TI (transformación digital)	●		●	●
Recursos humanos, cultura, talento y retribuciones	●		●	●
Negocio responsable y sostenibilidad	●		●
Experiencia internacional:
España	●	●	●	●
Reino Unido	●		●
México	●		●
Otros	●	●	●
Competencias horizontales
Órganos de gobierno	●	●	●	●
Gestión y dirección de organizaciones	●	●	●	●
Experiencia empresarial	●	●	●	●
Gobierno y políticas públicas	●		●
Consultoría			●	●
Órganos reguladores y supervisores	●		●
Académica	●		●
Comunicación y relaciones institucionales	●		●

Competencias sectoriales
	Ana Colonques García Planas	Lluís Deulofeu Fuguet	María José García Beato	Mireya Giné Torrens	Laura González Molero	George Donald Johnston III	David Martínez Guzmán	Alicia Reyes Revuelta	Manuel Valls Morató	David Vegara Figueras	Pedro Viñolas Serra
	CInd	CInd	CExt	CInd	CInd	CInd Coord	CDom	CInd	CInd	CEje	CInd
Banca retail	●	●	●		●	●		●
Banca corporate			●		●	●		●			●
Mercados financieros y capitales	●		●	●	●	●	●	●		●	●
Seguros								●	●
Otras competencias financieras	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Contabilidad y auditoría	●		●	●				●	●	●	●
Gestión de riesgos	●	●	●		●	●	●	●	●	●	●
Planificación y estrategia	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Gobernanza	●	●	●	●	●	●		●		●	●
Control de riesgos	●	●	●		●	●	●	●	●	●	●
Prevención de Blanqueo Capitales y Financiació Terrorismo			●		●	●		●	●	●	●
Legal			●					●
Digital y TI (transformación digital)		●		●				●		●
Recursos humanos, cultura, talento y retribuciones	●	●	●	●	●	●		●		●	●
Negocio responsable y sostenibilidad	●		●		●			●		●	●
Experiencia internacional:
España	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Reino Unido			●			●	●	●		●
México					●		●			●
Otros		●	●	●	●	●	●	●		●	●
Competencias horizontales
Órganos de gobierno	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Gestión y dirección de organizaciones	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Experiencia empresarial	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Gobierno y políticas públicas		●	●						●	●
Consultoría		●		●	●					●
Órganos reguladores y supervisores			●		●			●	●	●
Académica			●	●				●	●	●	●
Comunicación y relaciones institucionales		●	●		●			●		●	●

Josep Oliu Creus Presidente no Ejecutivo	Perfil Bancario/ Retail & Corporate Banking/ Financiero/ Académico/ Empresarial/ Internacional	Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona y Doctor en Economía por la Universidad de Minnesota (EE. UU.). Catedrático de Teoría Económica de la Universidad de Oviedo. Director de Estudios y Estrategia (1983-1984) y Director de Planificación (1984-1987) del Instituto Nacional de Industria (INI). Nombrado Consejero Director General de Banco Sabadell en 1990. Presidente de Banco Sabadell desde 1999. Presidente no ejecutivo de Exea Empresarial, S.L. y representante de esta como Presidente en Puig, S.L., representante de Exea Ventures S.A. como Presidente en Exea Ventures S.L. y Consejero en Puig Brands, S.A., Presidente del Patronato de la Fundación Banco Sabadell, Vocal de FEDEA (Fundación de Estudios de Economía Aplicada), Miembro del Patronato de la Fundación Princesa de Asturias y Miembro del Patronato de la Fundación Princesa de Girona.
César González- Bueno Mayer Wittgenstein Consejero Delegado	Perfil Bancario/ Retail & Corporate Banking/ Financiero/ Regulatorio/ Internacional/ Digital y TI (Transformación digital)	Doble licenciatura en Derecho y Administración de Empresas por ICADE y Máster en Administración de Empresas (MBA) por la Yale School of Management, Universidad de Yale, Connecticut (EE. UU.). Fundador y Consejero Delegado de ING Direct, N.V. Sucursal en España (1998-2010), General Manager de España, Francia, Italia y Reino Unido de ING Direct, N.V. (2004-2010), Regional Head of Europe de ING Bank (2010-2011), Consejero Delegado de Novagalicia Banco (ahora Abanca) (2011-2013), CEO de Gulf Bank (2014-2016), Consejero Delegado de ING España y Portugal (2017-2019) y Consejero no ejecutivo de TSB Bank, PLC y TSB Banking Group, PLC del Grupo Banco Sabadell (2020-2021). Es Presidente de Banco Sabadell, S.A., IBM, de SabCapital, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. y de Sabadell Consumer Finance, S.A.U., todas ellas del Grupo Banco Sabadell, y Miembro del Patronato de la Fundación Ciudad Escuela de los Muchachos.
David Vegara Figueras Consejero Director General	Perfil Financiero/ Riesgos/ Académico/ Regulatorio	Economista por la Universidad Autónoma de Barcelona y Máster en Economía por la London School of Economics. Secretario de Estado de Economía (2004-2009), Subdirector en el Fondo Monetario Internacional (2010-2012) y Subdirector Gerente para Banca del Mecanismo Europeo de Estabilidad (2012-2015), Miembro del Consejo de Supervisión de Hellenic Corporation of Assets and Participations, S.A. (2016-2022) y Consejero no ejecutivo de TSB Bank, PLC y TSB Banking Group, PLC del Grupo Banco Sabadell (2020-2022). Profesor Asociado del Departamento de Economía, Finanzas y Contabilidad de ESADE (2015- 2018). En la actualidad, Consejero Independiente de Amadeus IT Group, S.A., Miembro del Patronato de la Fundación Pasqual Maragall, Patrono vitalicio de la Fundación Gala-Salvador Dalí, Presidente del Consejo Asesor de Roca Junyent, S.L.P. y Presidente del Foro Tertulias Hispano-Británicas.

David Martínez Guzmán Consejero Dominical	Perfil Empresarial/ Financiero/ Internacional	Diplomado en Ingeniería Mecánico Electricista por la Universidad Nacional Autónoma de México, Diplomado en Filosofía por la Universitas Gregoriana en Italia y Máster en Business Administration (MBA) en la Harvard Business School. Fundador de Fintech Advisory en 1987, sociedad administradora del fondo Fintech Investments Ltd. (Nueva York y Londres). Consejero de las sociedades cotizadas Alfa, S.A.B. de C.V., Vitro, S.A.B. de C.V., Cemex, S.A.B. de C.V. y de la sociedad no cotizada ICA Tenedora S.A. de C.V. Fintech Europe, S.À.R.L. (FE) es propiedad al 100% de Fintech Investments Ltd. (FIL) que es el fondo de inversión gestionado por Fintech Advisory Inc. (FAI). FAI es propiedad al 100% de D. David Martínez Guzmán. En consecuencia, la participación que ahora ostenta FE se considera controlada por D. David Martínez Guzmán.
Pedro Fontana García Vicepresidente Independiente	Perfil Bancario/ Retail Banking/ Empresarial	Licenciado en Ciencias Empresariales por la Escuela Superior de Administración y Dirección de Empresas (ESADE), Barcelona, y Master of Business Administration (MBA) por la Harvard Graduate School of Business Administration, Boston-Massachusetts (EE. UU.). Director Regional Banco de Comercio (1978-1982), Director General Banca Mas Sardá (1983-1988), Consejero delegado NH Hoteles (1989-1990), Director General del COOB'92 (1990-1993), Director General de Turisme de Barcelona (1993-1994), Presidente Banca Catalana (1994-1999), Director General BBVA Cataluña (2000-2009), Presidente ejecutivo de AREAS (Elior Group) (2012-2017), Director General Adjunto de Elior Group, S.A. (2017-2018), representante de EMESA Corporación Empresarial, S.L. en el Consejo de la sociedad cotizada Elior Group, S.A. (2018-2019) y Consejero de Fira Internacional de Barcelona (2011-2023). En la actualidad, Consejero Independiente de Grupo Indukern, S.L. y Consejero Independiente de Pax Lux Equityco, S.A. y Presidente de My Chef Ristorazione Commerciale, S.P.A., Consejero de MdF Family Partners, S.A., Presidente de Honor de la Asociación para el Progreso de la Dirección - APD Cataluña, Presidente del Patronato de la Fundació Privada Cercle d'Economia, Miembro del Patronato de la Fundación Barcelona Mobile World Capital, Miembro del Patronato de la Universitat Ramón Llull Fundació, de la Fundación Grupo Sifu, de la Fundación Formación y Futuro y de la Fundació Acció Solidària Contra l'Atur.
Aurora Catá Sala Consejera Independiente	Perfil Empresarial/ Consultor/ Financiero/ Recursos Humanos	Ingeniera Industrial especialidad Organización Industrial por la Universidad Politécnica de Cataluña, y MBA y PADE por IESE Barcelona. Directora Financiera de Nissan Motor Ibérica, S.A. (1990-1996), Directora General de RTVE Cataluña (1996-1999), Consejera Delegada de Planeta 2010 (1999-2003), Directora General de Medios Audiovisuales de Recoletos Grupo de Comunicación (2003-2008), Socia de Seeliger y Conde (2009-2020), Consejera independiente del Institut Català de Finances (2014), Consejera Independiente de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. (2009-2021), Consejera de Sabadell Information Systems, S.A., filial tecnológica de Banco Sabadell (2020-2022), Presidenta de Barcelona Global (2020-2022), Consejera Independiente de Atrys Health, S.A. (2021-2024) y Vicepresidenta de la 37ª America's Cup Events. En el pasado miembro de diversos Consejos de Administración. Actualmente, Consejera Independiente de Repsol, S.A., Miembro del Comité Ejecutivo del IESE alumni, Patrona de la Fundación Cellnex y Secretaria General de la Fundación CIDOB.

Ana Colonques García-Planas Consejera Independiente	Perfil Empresarial/ Financiero/ Auditor	Licenciada en Dirección y Administración de Empresas y Máster en Dirección de Empresas (MBA) por ESADE. Auditora de Cuentas en Deloitte (2006-2010), especializada en auditoría de entidades financieras. Analista de Riesgos en Banco Sabadell (2010-2011). Consejera de Iberdrola España, S.A. (2021-2024). Actualmente, Responsable del Departamento Financiero y Consejera ejecutiva y Vicesecretaria de Porcelanosa, S.A., ocupando otros cargos en órganos de administración de sociedades del Grupo Porcelanosa, Consejera Independiente de Iberdrola, S.A. y miembro de la Comisión de Nombramientos de Iberdrola, S.A. Miembro del Consejo de la Comunidad Valenciana de la Asociación Española de Directivos.
Lluís Deulofeu Fuguet Consejero Independiente	Perfil Bancario/ Retail Banking/ Digital y TI (Transformación digital)/ Empresarial/ Consultor	Ingeniero Superior de Telecomunicaciones por la Universidad Politécnica de Cataluña, "Finanzas para Directivos" en ESADE y PDG por IESE (Barcelona). Senior Manager en Andersen Consulting (1988-1994), Head of Technical Services & Development of New Projects en Acesa (1994-2001), Chief Technology Officer en La Caixa (2001-2011), Managing Director for Internal Resources and Efficiency en Abertis Infraestructuras (2011-2014). Managing Director de Sanef (2014-2018) y Deputy CEO de Cellnex Telecom (2018-2020). Ha sido Fundador y Administrador de Acesa Telecom (hoy Cellnex Telecom), y Fundador y Consejero del Parc Logístic de la Zona Franca, así como Vicepresidente de la Fundació Catalana de Recerca i Innovació y Patrono de Fundación Barcelona Digital, y miembro del Consejo de numerosas entidades como e-La Caixa, Abertis Telecom, Invercaixa Gestión, Sanex, Xfera, Cellnex Telecom, Hispasat, DDST-Tradia, entre otras. Desde 2020, Consejero de Sabadell Digital, S.A.U., filial tecnológica de Banco Sabadell. Presidente de la Fundación Cellnex.
Mireya Giné Torrens Consejera Independiente	Perfil Financiero/ Académico/ Gobernanza/ Digital y TI (Transformación Digital)	Licenciada en Economía y Máster en Economía (Cum Laude) por la Universidad Pompeu Fabra y Doctor por la Universidad de Barcelona. Directora de Iniciativas Internacionales WRDS de la Escuela de Negocios Wharton en la Universidad de Pennsylvania desde 2012. Actualmente es Profesora titular y directora del Departamento de Dirección Financiera en IESE Business School. Investigadora en el European Corporate Governance Institute desde 2018. Experta en Asuntos de Gobierno Corporativo en la World Economic Forum desde 2019 y Miembro del Center for Economic Policy desde 2020. Consejera Independiente de Sabadell Asset Management (2018-2020). Es Consejera Dominical de Sabadell Consumer Finance, S.A.U.

Laura González Molero Consejera Independiente	Perfil Empresarial/ Internacional/ Gobernanza/ Consultor	Licenciada en Farmacia, especialidad industrial por la Universidad Complutense de Madrid (1989). Máster en Dirección de Empresas por el IE Business School (1999) y diversos cursos y programas de dirección ejecutiva en prestigiosas escuelas de negocios internacionales (IMD Business School, Harvard Business School, Kellogg Business School e INSEAD). Vicepresidenta de Serono para Iberia (2006-2007), Consejera Delegada de Merck S.L. (2007-2011) y Presidenta para LatAm (2012-2014), ambos de Merck Group, Presidenta para LatAm de Bayer Health Care Pharmaceuticals (2014-2016), Consejera Independiente del Grupo Leche Pascual (2009-2017), Consejera Independiente de Bankia, S.A. (2018-2021) y Consejera Independiente de Grupo Ezentis, S.A. (2016-2022). En la actualidad, Consejera Independiente de Viscofan, S.A. y Consejera Independiente de Acerinox, S.A. Presidenta de la Asociación para el Progreso de la Dirección, Miembro del Consejo Asesor de Integrated Service Solutions, S.L. y Miembro del Consejo Asesor de Leadership & Executive Search Advisory Services Iberia, S.L. (N2GROWTH IBERIA).
George Donald Johnston III Consejero Independiente Coordinador	Perfil Bancario/ Corporate Banking/ Internacional	Bachelor of Arts en Ciencias Políticas por el Middlebury College, Vermont (EE. UU.), Master of Arts en Economía Internacional y Estudios Latinoamericanos por la Johns Hopkins University School of Advanced International Studies, Washington DC. (EE. UU.). Director ejecutivo en Salomon Brothers (1979-1990), Consejero de Bankers Trust International y miembro de su Comité Ejecutivo mundial (1992-1999), responsable del grupo de M&A para Europa y miembro del Comité Ejecutivo de Europa y del Comité Operativo Global dentro de la división de banca de inversión de Deutsche Bank (1999-2005), Presidente del grupo de M&A para Europa de Deutsche Bank (2005-2010). En la actualidad, Consejero Independiente Coordinador de Acerinox, S.A. y Consejero Independiente de Merlin Properties, SOCIMI, S.A.

Alicia Reyes Revuelta Consejera Independiente	Perfil Bancario/ Retail & Corporate Banking/ Financiero/ Internacional/ ESG/ Digital y TI (Transformación Digital)/ Académico/ Gobernanza	Doble licenciatura en Derecho y Económicas y Administración de Empresas por ICADE, Madrid. Doctorada (PhD.) en Métodos cuantitativos y mercados financieros por ICADE. En el pasado miembro de diversos Consejos de Administración. Country Manager de Bear Stearns para Iberia (2002-2006), Jefe Global de Estructuración de entidades financieras y Jefe Global de Soluciones de Seguros y Derivados de Capital Estratégicos de Barclays Capital (2010-2014). Socia de Olympo Capital (2014-2015). En Wells Fargo Securities International LTD ha sido Consejera Independiente (2015-2016), Consejera Delegada (CEO) para el negocio EMEA (2016-2020) y Presidente en funciones (2019). Consejera No Ejecutiva de TSB Bank, PLC y TSB Banking Group, PLC del Grupo Banco Sabadell (2021-2022). Presidenta de Momentus Securities (2023). Ha sido Profesora invitada del Instituto de Finanzas y Tecnología en la Facultad de Ingeniería de la University College London (UCL) y Miembro del Patronato de la ONG Fareshare. En la actualidad, Consejera Independiente de Ferrovial, S.E., Consejera independiente de KBC Group N.V. y Consejera de KBC BANK. N.V. Miembro independiente del Consejo General y de Supervisión de EDP Energias de Portugal S.A. Patrona de la Fundación Maria Luisa de Cartassac.
Manuel Valls Morató Consejero Independiente	Perfil Auditor/ Financiero	Licenciado en Ciencias Económicas y Administración de Empresas por la Universidad de Barcelona, Postgrado en Business Administration en el IESE por la Universidad de Navarra y Auditor Censor Jurado de Cuentas y miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas desde su creación. Socio de PwC (1988-2013), Responsable de la División de Auditoría de PwC (2006-2013) y Presidente de PwC Auditores (2006-2011). Vocal independiente de la Junta de Gobierno del Institut Català de Finances (2015-2016) y Consejero de Sabadell Information Systems, S.A., filial tecnológica de Banco Sabadell (2020-2022). En la actualidad, Consejero Independiente Coordinador de la sociedad cotizada Renta Corporación Real Estate, S.A. y Presidente de la Comisión de Auditoría, Control y Riesgos de COBEGA, S.A.

Pedro Viñolas Serra Consejero independiente	Perfil Bancario/ Corporate Banking/ Empresarial/ Financiero	Licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad de Barcelona, Licenciado en Ciencias Empresariales y MBA por ESADE y por la Universidad Politécnica de Cataluña. Ha desempeñado diversos cargos en la Bolsa de Barcelona (1988-1997): Director del Servicio de Estudios, Subdirector General, responsable de la dirección de los departamentos de Estudios y Desarrollo Corporativo, Dirección Financiera, Supervisión de Mercados, Relaciones Internacionales y sociedades filiales. Consejero delegado de Filo (1997-2002), grupo cotizado en bolsa y especializado en el sector inmobiliario. Partner & Chief Executive Officer de Grupo Financiero Riva y Garcia (2003-2008). Ha sido Consejero de Grupo Mecanotubo (2006-2010), de SIIC de París (2010-2014) y del Grupo Electro Stocks (2011-2020). Desde 2008 es Consejero Delegado de Inmobiliaria Colonial, Socimi, S.A. y Vicepresidente desde 2019, ocupando otros cargos en órganos de administración de sociedades del Grupo Colonial. Consejero Independiente de Blue Self Storage, S.L., Consejero de la European Public Real Estate Association y Patrono de la Fundación ESADE.
María José García Beato Consejera Otra Externa	Perfil Bancario/ Jurídico/ Regulatorio/ Gobernanza	Licenciada en Derecho y Diplomada en Criminología. Abogada del Estado (1991). Entre otros puestos, ha sido Abogada del Estado en el Tribunal Superior de Justicia de Madrid, Jefa del Gabinete Jurídico de la Agencia de Protección de Datos, Abogada del Estado en los servicios consultivos de la Dirección del Servicio Jurídico del Estado, Abogada del Estado-jefe de la Secretaria General de Comunicaciones y Abogada del Estado en la Audiencia Nacional. Directora de Gabinete y Subsecretaria de Justicia (2000-2004). Ha sido Directora de Asesoría Jurídica (2005-2008), Secretaria General (2008-2021) y Consejera Ejecutiva (2018-2021) de Banco Sabadell. Consejera Independiente de la sociedad cotizada Red Eléctrica Corporación, S.A. (2012-2021), Consejera de Papelera Guipuzcoana de Zicuñaga, S.A.U. (2022) y Consejera No Ejecutiva de MdF Family Partners, S.A. (2021-2024). En la actualidad, Consejera Independiente de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., Consejera Independiente de Iberpapel Gestión, S.A. y Miembro independiente del Consejo General y de Supervisión de EDP Energias de Portugal S.A. Miembro del Patronato de Fundación Banco Sabadell, de la Fundación de la Asociación Española de Banca y de la Fundación ACS.

3.3. Cargos de los Consejeros en otras sociedades del Grupo Banco Sabadell y en otras sociedades, cotizadas y no cotizadas (C.1.10, C.1.11 y C.1.12)

3.3.1. Cargos en otras sociedades del Grupo

D. César González-Bueno Mayer Wittgenstein es Presidente de las filiales Sabadell Consumer Finance, S.A.U.; Banco Sabadell, S.A. IBM. y SabCapital, S.A. de C.V., SOFOM, E.R.;

Dña. Mireya Giné Torrens es Consejera Dominical de la filial Sabadell Consumer Finance, S.A.U.;

D. Lluís Deulofeu Fuguet es Consejero no ejecutivo de la filial Sabadell Digital, S.A.U.

3.3.2. Cargos en otras sociedades, cotizadas y no cotizadas

Los cargos de los consejeros de Banco Sabadell en otras entidades, así como en su caso, las actividades retribuidas que desempeñan se detallan en el apartado C.1.11 del Anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas 2024 anexo a este Informe.

3.3.3. Normativa específica para entidades de crédito respecto al número de cargos de un miembro del Consejo de Administración

Adicionalmente, de acuerdo con el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, el número máximo de cargos en consejos de sociedades de los que puedan formar parte los Consejeros es el siguiente:

• un cargo ejecutivo junto con dos cargos no ejecutivos
• cuatro cargos no ejecutivos.

A estos efectos, se computarán como un solo cargo los cargos ejecutivos o no ejecutivos ocupados dentro de un mismo grupo, aplicándose en ese caso las reglas de cómputo privilegiado conforme a la Guía para la evaluación de idoneidad del Banco Central Europeo y a las Directrices sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave de la Autoridad Bancaria Europea (EBA/GL/2021/05). En aplicación de las reglas del cómputo privilegiado se pueden acumular varios cargos que son parte del mismo grupo o cargos de empresas donde la entidad posee una participación significativa.

Para la determinación del número máximo de cargos no se computarán los cargos ostentados en organizaciones o entidades sin ánimo de lucro o que no persigan fines comerciales.

3.4. Política de Diversidad en Banco Sabadell (C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.1.7, C.1.14, y C.2.2)

Banco Sabadell, con carácter general, cuenta con políticas que aplican la diversidad de edad, género, discapacidad, procedencia geográfica, formación y experiencia profesionales.

La Política de Selección de Consejeros de Banco Sabadell de 25 de febrero de 2016 (modificada el 29 de septiembre de 2022 y revisada, sin necesidad de realizar modificación alguna, el 19 de septiembre de 2024), establece los principios y criterios que se deben tener en cuenta en los procesos de selección y, por tanto, también en la evaluación de la idoneidad inicial y continua de los miembros del Consejo de Administración, así como en la reelección de los miembros del órgano de administración para garantizar su adecuada sucesión, la continuidad del Consejo de Administración y su idoneidad colectiva. Esta Política se encuentra disponible en la sección "Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones" en la página web corporativa del Banco www.grupobancosabadell.com.

La Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo tiene atribuida por el artículo 66 de los Estatutos Sociales la función de velar por el cumplimiento de la composición cualitativa del Consejo de Administración, establecer el objetivo de representación para el sexo menos representado y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

El proceso de selección de candidatos a Consejero y de reelección de Consejeros se rige, entre otros, por el principio de diversidad, fomentando la diversidad del Consejo de Administración, de manera que su composición refleje un colectivo diverso, y velando para que en la selección se incorpore un amplio conjunto de cualidades y competencias para lograr una diversidad de puntos de vista y de experiencias y para promover opiniones independientes y una toma de decisiones sólida en el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración deberá velar por que en los procedimientos de selección de sus miembros se aplique el principio diversidad y favorezcan la diversidad respecto a cuestiones, como la edad, el género, la discapacidad, la procedencia geográfica o la formación y experiencia profesionales y aquellos aspectos que puedan considerarse adecuados para contar con una composición del Consejo de Administración idónea y diversa, y que dichos procedimientos no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Igualmente, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo velará por que el proceso siga los principios de igualdad y equidad, y que esté libre de cualquier forma de discriminación, incluyendo la vinculada a la edad, la discapacidad o el género, sin hacer distinción por razones de raza, sexo, religión ni ninguna otra característica diferencial, respetando la dignidad y garantizando la igualdad trato y de oportunidades.

En la selección de candidatos y reelección de Consejeros se seguirán los siguientes principios generales:

1. Se deberán identificar las necesidades del Banco por la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, asegurando que con el nombramiento o reelección se favorezca tanto la diversidad como un adecuado equilibrio en la composición del Consejo, entre las diferentes tipologías de consejeros, independientes, dominicales y ejecutivos.

2. 1. Los candidatos a Consejero deberán cumplir los requisitos de honorabilidad, idoneidad y buen gobierno necesarios para el ejercicio de su cargo, en particular, contar con reconocida solvencia, experiencia, cualificación y formación; asimismo, deberán tener disponibilidad suficiente y un alto grado de compromiso con su función en la Entidad.
3. 1. La selección de candidatos a Consejero deberá tener en cuenta los objetivos, parámetros (competencia profesional, diversidad, honorabilidad e idoneidad) y procedimientos de selección, evaluación y nombramiento establecidos en la Política de Selección de Consejeros y las recomendaciones y criterios del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV.
4. 1. El procedimiento garantizará que la renovación del Consejo se realice de manera ordenada y planificada, protegiendo la continuidad del negocio y el reforzamiento del sistema de gobierno corporativo.
5. 1. El procedimiento velará por el cumplimiento de la composición cualitativa del Consejo de Administración en la que los consejeros externos o no ejecutivos deberán representar, como mínimo, la mayoría del total número de miembros del Consejo. De entre los consejeros externos o no ejecutivos deberá procurarse una participación significativa de consejeros independientes.

La Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, en cumplimiento de sus funciones, ha aplicado la política y medidas para aumentar la diversidad de género, edad, formación, conocimientos y experiencias que contribuyen a la idoneidad colectiva del Consejo, proponiendo a la Junta General de Accionistas de 2024 el nombramiento de una Consejera Independiente (Dña. Ana Colonques García-Planas), así como la reelección de otra Consejera Independiente (Dña. Mireya Giné Torrens).

La Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, en cumplimiento de la recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, de la función asignada en el apartado 4.17 de su Reglamento y de la Política de Selección de Consejeros de Banco Sabadell, ha verificado en fecha 29 de enero de 2025 el cumplimiento de la Política en los acuerdos de nombramiento y reelección adoptados en 2024 por la Junta General de Accionistas. En dicha verificación se ha comprobado que el nombramiento y reelección se ajustan a los parámetros y requisitos exigidos tanto en la Política como en la normativa vigente para el puesto de miembro del Consejo de Administración de una entidad de crédito. La Comisión también concluye que dichos nombramiento y reelección favorecen una composición apropiada del Consejo de Administración, al incrementar y consolidar su diversidad, tanto en relación con la categoría de los Consejeros, como en cuanto a los conocimientos, competencias y experiencias que estos aportan. De este modo, se cumple con el mandato del Consejo de Administración y de la propia Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo de contribuir al incremento de la diversidad de competencias en el seno del Consejo. En concreto, con el nombramiento de Dña. Ana Colonques García-Planas que cuenta con un perfil financiero y auditor, con experiencia directiva empresarial al más alto nivel, se ha incrementado y reforzado la diversidad de conocimientos y experiencias bancarias y, en especial, en banca retail, contabilidad y auditoría, gestión y control de riesgos, planificación y estrategia, gobierno corporativo y negocio responsable y sostenibilidad, combinado con la capacidad de aplicar dichos conocimientos y competencias al negocio bancario.

Para seleccionar a los candidatos, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo se ha apoyado en la Matriz de competencias y diversidad de los miembros del Consejo de Administración de Banco Sabadell, que define las aptitudes y conocimientos de los Consejeros. Además, la Comisión ha contado con consultores externos que le han

provisto de perfiles de candidatos que reunían los perfiles competenciales priorizados por la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo.

Al cierre del ejercicio 2024 el número de Consejeras es de seis, cinco Consejeras Independientes de un total de diez Consejeros Independientes y una Consejera Otra Externa.

La evolución del número de Consejeras en el Consejo de Administración y en las Comisiones del Consejo durante los últimos ejercicios, ha sido la siguiente:

6 Consejeras

1 Consejera Otra Externa (de 2)

5 Consejeras Independientes (de 10)

	Número de consejeras					% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas	—	—	—	—	—	—	—	—
Dominicales	—	—	—	—	—	—	—	—
Independientes	5	4	4	3	50,00	40,00	40,00	30,00
Otras Externas	1	1	1	1	50,00	50,00	50,00	50,00
Total	6	5	5	4	40,00	33,33	33,33	26,67

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo tienen el compromiso de favorecer la diversidad del Consejo, velando para que el Consejo cuente con el número suficiente de consejeras y promoviendo el cumplimiento del objetivo de representación para el sexo menos representado. En Banco Sabadell, en el ejercicio 2024 las mujeres representan el 40% del total del Consejo de Administración, cumpliendo con antelación los plazos previstos en la Ley Orgánica 2/2024 de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres, así como con el compromiso del Banco manifestado en el Sabadell Compromiso Sostenible para el ejercicio 2024. Asimismo, representan el 50% de los miembros del Consejo con la condición de Consejeros Independientes cumpliendo sobradamente con la Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y a medidas conexas.

En cuanto a la presencia de mujeres en las Comisiones del Consejo de Administración, la Comisión de Retribuciones está presidida por una Consejera Independiente y está compuesta íntegramente por mujeres. Las Consejeras están presentes en todas las Comisiones del Consejo: En la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo son amplia mayoría (75%) y en la Comisión de Auditoría y Control y en la Comisión de Riesgos la composición es paritaria entre ambos géneros, mientras que en la Comisión Delegada de Créditos la presencia de mujeres es del 20%. En la Comisión de Estrategia y Sostenibilidad su presencia alcanza el 16,67 % (en materia de Estrategia) y el 20% (en materia de Sostenibilidad). A continuación se detalla la evolución de la representación de mujeres en las Comisiones del Consejo durante los últimos ejercicios:

Número de consejeras en las Comisiones

	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Estrategia y Sostenibilidad	1	16,67*	1	16,67*	1	16,67*	1	16,67*
Comisión Delegada de Créditos	1	20,00	1	20,00	2	40,00	2	40,00
Comisión de Auditoría y Control	2	50,00	1	25,00	2	50,00	1	25,00
Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo	3	75,00	3	75,00	2	50,00	2	50,00
Comisión de Retribuciones	3	100,00	2	66,67	2	50,00	1	25,00
Comisión de Riesgos	2	50,00	2	50,00	2	50,00	2	50,00

* 20 % en materia de Sostenibilidad.

Por otra parte, Banco Sabadell también cuenta con un conjunto de políticas, normas internas y códigos de conducta que garantizan un comportamiento que favorece la diversidad en todos los procesos de la organización que tienen incidencia en la diversidad. Estas mismas normas aplicables a toda la organización garantizan el incremento de la diversidad en la misma.

En febrero de 2022 se firmó el tercer Plan de Igualdad efectiva entre mujeres y hombres en Banco Sabadell y Sabadell Consumer Finance, S.A.U., en el que se recoge los objetivos de impulso de la diversidad dentro de la organización para el periodo 2022-2025.

Al cierre del ejercicio 2024, el porcentaje de mujeres en la Alta Dirección es el 18,2 %. El porcentaje de mujeres directivas de Banco Sabadell es 34,6 %, habiéndose incrementado en 2,4 puntos porcentuales respecto de 2023 (32,2%), siguiendo la tendencia de mejora continua de los últimos años.

3.5. Selección de Consejeros (C.1.16, C.1.21, C.1.22 y C.1.23)

De acuerdo con lo establecido en los artículos 50, 53, 59 y 66 de los Estatutos Sociales, en los artículos 17, 23 y 24 del Reglamento del Consejo de Administración, en la Política de Selección de Consejeros de Banco Sabadell de 25 de febrero de 2016 (modificada el 29 de septiembre de 2022 y revisada sin necesidad de realizar modificación alguna el 19 de septiembre de 2024), en el Plan de renovación del Consejo de Administración de Banco Sabadell y en el Procedimiento para la evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración y de los titulares de funciones clave de Banco Sabadell, los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los Consejeros son los siguientes:

Selección

La Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo es la responsable de analizar las competencias y diversidad del Consejo para la determinación del perfil del candidato a Consejero, para lo que se apoya en la Matriz de competencias y diversidad de los miembros del Consejo de Administración. En cumplimiento con la Política le

+2,4 p.p.

Incremento de mujeres en puestos directivos

corresponde evaluar con carácter previo, las competencias, conocimientos y experiencia necesarios para el nombramiento y reelección de miembros del Consejo de Administración y, para ello, debe tener en cuenta el equilibrio de conocimientos, capacidad, diversidad y experiencia ya existente entre los miembros del Consejo de Administración. De acuerdo con la Matriz de Competencias y Diversidad de los miembros del Consejo definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

Para la selección de candidatos, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, si lo estima necesario, podrá encomendar a una consultora de reconocido prestigio en el ámbito de la selección de personal que inicie un proceso de búsqueda de candidatos que se ajusten al perfil deseado. Asimismo, cualquier Consejero podrá sugerir candidatos a Consejero siempre y cuando reúnan los requisitos establecidos en la Política.

Evaluación de la idoneidad

Seleccionado el candidato, se debe tramitar el Procedimiento para la evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración, en virtud del cual, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo analizará la información sobre los candidatos seleccionados y los informes que le eleva el Secretario del Consejo, elaborados por la Secretaría General del Banco, sobre honorabilidad comercial y profesional, conocimientos y experiencia y disposición para ejercer un buen gobierno, en aplicación con los requisitos definidos en la Ley 10/2014, de 26 de junio, y teniendo en cuenta los criterios sobre la valoración de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración establecidos por el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la mencionada Ley 10/2014, de 26 de junio, así como los criterios establecidos por la Guía para la evaluación de la idoneidad del Banco Central Europeo y las Directrices sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave (EBA/GL/2021/05). La Comisión de

Nombramientos y Gobierno Corporativo comprobará que los candidatos propuestos sean aptos para cumplir con los requisitos de honorabilidad, conocimientos y experiencia y buen gobierno previstos en la normativa aplicable y elaborará su informe de evaluación de la idoneidad de los candidatos. Además, se requiere la verificación de la idoneidad del Consejero por parte del Banco Central Europeo.

Asimismo, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo la evaluación continua de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración, así como evaluar el perfil de las personas más idóneas para formar parte de las distintas comisiones y elevar al Consejo de Administración las correspondientes propuestas y, especialmente, velar por el cumplimiento de la composición cualitativa del Consejo de Administración.

Nombramiento

Tras la evaluación de la idoneidad del candidato a Consejero, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, entre sus responsabilidades básicas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 66 de los Estatutos Sociales, elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas e informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas.

Los vocales del Consejo de Administración son nombrados por la Junta General de Accionistas. Igualmente, las vacantes que se produzcan en el seno del Consejo se proveerán en la Junta General de Accionistas, salvo que el Consejo de Administración pueda utilizar la opción que facilita la Ley de Sociedades de Capital para hacer el nombramiento por cooptación. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de celebración de la primera Junta General de Accionistas.

La Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo se asegura que con el nombramiento se favorezca tanto la diversidad como un adecuado equilibrio en la composición del Consejo, entre las diferentes tipologías de Consejeros, Independientes, Dominicales y Ejecutivos.

Reelección

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos.

Ni los Estatutos Sociales ni el Reglamento del Consejo establecen límite de edad para ser Consejero, ni tampoco un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para ser consejeros independientes.

Requisitos específicos para ser Presidente y Consejero Delegado

En el Plan de sucesión del Presidente y del Consejero Delegado de Banco Sabadell se establecen los requisitos específicos para ser nombrado Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado que, con carácter general, deberán poseer reconocida honorabilidad comercial y profesional, tener conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno del Banco.

En particular, deberán tener experiencia acreditada en el sector financiero y/o en funciones de Alta Dirección, contar con formación técnica suficiente en los ámbitos de finanzas y/o dirección y administración de empresas para el desempeño de las funciones inherentes a sus cargos, y acreditar una trayectoria profesional que demuestre su vocación de liderazgo y/o emprendimiento, además de reunir las condiciones de idoneidad que exige su condición como Consejeros de una entidad de crédito de acuerdo con la normativa aplicable.

Remoción

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y no hayan sido reelegidos, y cuando lo decida la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo elevar las propuestas para la separación de los Consejeros independientes por la Junta General de Accionistas, e informar de las propuestas de separación de los restantes Consejeros. La Junta General de Accionistas puede acordar en cualquier momento la separación de los Consejeros, tal y como recoge el artículo 50 de los Estatutos Sociales.

Restricciones

No pueden ser miembros del Consejo de Administración:

• Los menores de edad.
• Las personas sometidas a interdicción, los quebrados y concursados no rehabilitados, los condenados a penas que lleven anejas la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos, los que hubiesen sido condenados por grave incumplimiento de las leyes o disposiciones sociales y aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.
• Las personas que sean funcionarios al servicio de la Administración con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias del Banco.
• Las personas que estén en descubierto con el Banco por obligaciones vencidas.
• Las personas incursas en cualquiera de las causas de incompatibilidad o limitación previstas por la ley para el ejercicio del cargo.

Objetivos de integración y formación

El Consejo de Administración cuenta con iniciativas de formación con el objetivo de garantizar que los Consejeros, a título individual y en su conjunto sean idóneos y puedan realizar sus funciones de acuerdo con sus responsabilidades concretas y su participación en Comisiones del Consejo. En este contexto, la Política de Selección de Consejeros recoge estas iniciativas; (i) la formación inicial e integración que se imparte en el marco de la incorporación de un nuevo miembro en el Consejo de Administración y (ii) el Programa de Formación de Consejeros, que se establecen en el marco de la formación anual continuada a los miembros del Consejo de Administración.

Estas iniciativas de formación contarán con los recursos humanos y financieros suficientes a fin de lograr el objetivo perseguido. El responsable de las iniciativas y programas de formación será la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, asistida por la Secretaría General que coordinará el contenido de las formaciones con las correspondientes Direcciones de la Entidad.

(i) Formación inicial e integración para nuevos consejeros

A los efectos de iniciar a los nuevos Consejeros en el conocimiento de la Entidad y de su sistema de gobierno corporativo, recibirán la información clave de Banco Sabadell en el plazo de un mes desde que ocupen su puesto, y la integración deberá completarse en un plazo de seis meses.

Cuando los nuevos Consejeros deban satisfacer un aspecto particular de los requisitos de conocimientos y competencias, la formación inicial y la integración tendrán como objetivo cubrir las necesidades identificadas en un plazo apropiado, antes de ocupar el puesto cuando sea posible o, si no, tan pronto como sea posible una vez ocupado efectivamente el puesto.

En cualquier caso, los nuevos Consejeros cumplirán con todos los requisitos de conocimientos y competencias en el plazo establecido por la autoridad competente o a más tardar un año después de ocupar el puesto.

Las iniciativas de formación inicial e integración tienen como finalidad ayudar a los nuevos Consejeros a comprender claramente la estructura, el modelo de negocio, el perfil de riesgo y los sistemas de gobierno corporativo de Banco Sabadell, y su función dentro de la Entidad, así como, en su caso, preparar a una persona para ejercer un nuevo puesto específico en el Consejo de Administración o en una Comisión del Consejo.

(ii) Programa de formación de Consejeros

Con el objetivo de poner especial énfasis en los requisitos de capacitación y formación de los Consejeros de Banco Sabadell en los temas específicos de la entidad financiera, anualmente el Consejo de Administración aprueba el programa anual de formación continuada "Programa de Formación de Consejeros", previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo. Para el desarrollo del contenido de este programa, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo cuenta con la colaboración de la Secretaría General que coordina al resto de unidades pertinentes de la Entidad, pudiendo contar, en su caso, con el auxilio de colaboradores y formadores externos.

Dicho programa se orienta, con carácter general, a reforzar la formación en negocio bancario y a facilitar una comprensión de las políticas y mecanismos de gestión en aspectos clave de nuevas exigencias del entorno regulatorio, modificaciones normativas aplicables, gestión financiera, gestión de riesgos y aspectos relevantes del negocio. El programa está abierto a la inclusión de sesiones formativas relativas a temas propuestos por los Consejeros. Asimismo, el contenido del programa se mantiene actualizado, teniendo en cuenta los cambios en el marco de gobierno interno, los cambios estratégicos, los nuevos productos y otros cambios relevantes, así como los cambios en la legislación aplicable y en la evolución de los mercados.

El Programa de formación de Consejeros de 2024 fue aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 31 de enero de 2024. El programa consta de 8 sesiones de formación sobre las siguientes materias:

• BCE: reducción del balance, liquidez bancaria y requerimiento de reservas
• Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (ILAAP)
• Centro de Competencias Tecnológico de Alicante (CCTA)
• Ciberseguridad
• Euro digital
• Riesgo de Modelo
• Resiliencia operativa
• Integración de la sostenibilidad en la gestión del Banco

A lo largo del año 2024 se han impartido todas las sesiones. Las sesiones han tratado temáticas relevantes en la actualidad, que están relacionadas con materias específicas y novedosas que ayudan a anticipar futuros cambios. Adicionalmente, el 22 de febrero se realizó una sesión formativa en materia de responsabilidad penal de la persona jurídica y el modelo de compliance penal de Banco Sabadell, el 27 de febrero de 2024 se realizó una visita al salón Mobile World Congress 2024 de Barcelona, en el marco de la cual se presentaron a los miembros del Consejo las grandes tendencias tecnológicas del año y las novedades más relevantes por parte de las principales empresas tecnológicas, y el 19 de septiembre de 2024 se impartió una sesión formativa al Consejo en materia de Prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (PBCFT) para actualizar casos prácticos y novedades legislativas.

La Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo en su sesión de 29 de enero de 2025, tras considerar distintos aspectos de la formación impartida (diversidad y relevancia de las temáticas, calidad de los ponentes, nivel de profundización y aplicación al Banco, entre otros), ha valorado el Programa de Formación de Consejeros 2024 de manera satisfactoria y ha concluido que su nivel de implementación ha sido excelente.

3.6. Supuestos en los que están obligados a dimitir los Consejeros (C.1.19, C.1.36 y C.1.37)

De acuerdo con el artículo 50 de los Estatutos Sociales y con el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, y en cumplimiento del Código de Conducta del Grupo Banco Sabadell y de la Política de conflictos de interés y operaciones vinculadas en relación con Consejeros y Alta Dirección de Banco Sabadell, deben informar en caso de la existencia de potenciales conflictos de valores o de interés, para una adecuada gestión por parte del Banco.

Los Consejeros están obligados a dimitir por las causas de incompatibilidad, prohibición o limitación previstas en la normativa aplicable.

Asimismo, de conformidad con el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración de Banco Sabadell, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente, y:

• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.
• Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.
• Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad.

El Consejo de Administración, durante el ejercicio 2024, no ha sido informado ni ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un Consejero, relacionada o no con su actuación en la propia Entidad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de esta, por lo que no ha sido necesario dejar constancia en acta.

3.7. Funcionamiento del Consejo (C.1.9, C.1.20, C.1.24, y C.1.35)

3.7.1. Delegación de voto

Los Consejeros deben asistir personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. No obstante, cuando no puedan hacerlo personalmente, los Consejeros podrán delegar su representación en otro Consejero. El artículo 60 de los Estatutos Sociales establece que los Consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro Consejero no ejecutivo.

Además, la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026, que es de aplicación desde su aprobación por la Junta General de Accionistas de 23 de marzo de 2023, fija el sistema retributivo de los Consejeros, por sus funciones como miembros del Consejo de Administración. La Política establece, además de la retribución fija por su pertenencia al Consejo, dietas de asistencia, con un máximo de 11 dietas correspondientes con las sesiones ordinarias, pudiendo delegarse la representación sin pérdida del derecho a la percepción de la dieta por causa debidamente justificada como máximo dos veces al año.

3.7.2. Adopción de acuerdos

No se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales en ningún tipo de decisión.

3.7.3. Poderes y facultades delegadas por el Consejo

El Consejero Delegado, D. César González-Bueno Mayer Wittgenstein, tiene delegadas todas las facultades del Consejo - excepto las legalmente indelegables - necesarias para la eficaz gestión de la Entidad como primer ejecutivo de la misma. El Consejero Chief Risk Officer (CRO), D. David Vegara Figueras, tiene poderes generales necesarios para el ejercicio de sus funciones como CRO al frente de la unidad de Regulación y Control de Riesgos en la Entidad.

La Comisión Delegada de Créditos tiene delegadas por el Consejo de Administración facultades para analizar y, en su caso, resolver las operaciones de crédito y otras operaciones de acuerdo con los supuestos y límites establecidos por delegación expresa del Consejo de Administración que se recogen en el Reglamento de la Comisión Delegada de Créditos y se detallan en el apartado 4.2.

3.7.4. Información y documentación

El Banco tiene procedimientos para que los Consejeros puedan contar con la información y documentación necesaria para preparar las reuniones del Consejo y Comisiones con tiempo suficiente.

El artículo 21.1 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión que deberá contemplar, entre otros puntos, los relativos a las informaciones de las sociedades filiales y de las Comisiones del Consejo, así como a las propuestas y sugerencias que formulen el Presidente y

los demás miembros del Consejo y el o los Director/es General/es del Banco, con una antelación no menor a cinco días hábiles a la fecha del propio Consejo, propuestas que deberán ir acompañadas del correspondiente material para su distribución a los Consejeros.

• Complementariamente, el artículo 25 dispone que:
• El Consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras.
• Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la compañía, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas.

Banco Sabadell cuenta con un procedimiento para facilitar el material necesario para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones a los Consejeros de manera confidencial y encriptada mediante el software Diligent Boards a través de dispositivos iPad. Con una semana de antelación se remite a los Consejeros la información del Consejo de Administración, que se va ampliando o actualizando en el boardbook si ello es necesario, de lo que resultan debidamente informados.

3.8. Número de reuniones del Consejo y Comisiones, y asistencia (C.1.25 y C.1.26)

En el siguiente cuadro se indican el número de reuniones que han mantenido el Consejo de Administración y sus Comisiones durante el ejercicio 2024:

Asimismo, el Consejero Coordinador ha mantenido tres reuniones con el resto de Consejeros, en fechas 26 de junio, 29 de octubre y 19 de diciembre de 2024, sin asistencia ni representación de ningún Consejero Ejecutivo.

Por lo que respecta a los datos de asistencia a las reuniones, en el siguiente cuadro se indican los datos relativos al Consejo de Administración:

Número de reuniones %

Con la asistencia presencial de al menos el 80 % de los consejeros Con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros

15/¹⁵ 15/¹⁵ 97,73 % 100 %

Asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio

Votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio

3.9. Opas (C.1.38)

El Banco no ha celebrado acuerdos significativos que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Propuesta de fusión y oferta pública voluntaria de adquisición de acciones de Banco Sabadell formulada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

Mediante comunicación de Información Privilegiada de fecha 30 de abril de 2024 con número de registro en la CNMV 2.227, Banco Sabadell confirmó que había recibido ese mismo día una propuesta escrita indicativa de BBVA para una fusión (la Propuesta). Asimismo, informó de que el Consejo de Administración de Banco Sabadell analizaría adecuadamente todos los aspectos de la Propuesta.

Como continuación de la comunicación de Información Privilegiada mencionada anteriormente, el 6 de mayo de 2024, mediante comunicación de Información Privilegiada con número de registro en la CNMV 2.234, Banco Sabadell remitió una nota de prensa sobre las decisiones adoptadas por su Consejo de Administración con esa fecha, en la que se informaba de que Banco Sabadell, en cumplimiento de sus deberes y con la asistencia de asesores financieros y asesor jurídico, había revisado detenidamente la Propuesta y que consideraba que esta infravaloraba significativamente el proyecto de Banco Sabadell y sus perspectivas de crecimiento como entidad independiente. En la nota de prensa también se manifestó la confianza plena del Consejo de Administración en la estrategia de crecimiento de Banco Sabadell y en sus objetivos financieros, siendo este de la opinión de que la estrategia de Banco Sabadell como entidad independiente generaría un mayor valor para sus accionistas. Por tanto, sobre la base del análisis en detalle de la Propuesta, el Consejo de Administración concluyó que esta no satisfacía el interés de Banco Sabadell y sus accionistas y, en consecuencia, rechazó la Propuesta de BBVA, decisión que se consideró, además, alineada con el interés de los clientes y empleados de Banco Sabadell.

Por otra parte, como parte de su firme compromiso con la creación de valor para el accionista y respaldado por el plan de negocio de la entidad y la sólida generación de capital, el Consejo de Administración reiteró su compromiso de distribuir a los accionistas, de manera recurrente, cualquier exceso de capital por encima del 13% de la ratio CET1 pro forma Basilea IV y se informó de que el importe conjunto del exceso de capital que se generará en 2024 y 2025, junto con los dividendos recurrentes de este periodo de acuerdo con un cumplimiento satisfactorio del plan de negocio actual estaba previsto que alcanzase los 2,4 miles de millones de euros³ , pudiendo estar el reparto de parte de ello a los accionistas sujeto a la aprobación del supervisor.

Asimismo, el 8 de mayo de 2024, mediante comunicación de Información Privilegiada con número de registro en la CNMV 2.240, en relación con las informaciones aparecidas en prensa en ese día, y a fin de que el mercado contara con información completa y transparente al respecto, se publicó el texto literal de la comunicación que, sin mediar contacto o intercambio previo entre las partes, había recibido el Presidente del Consejo de Administración de Banco Sabadell del Presidente del Consejo de Administración de BBVA el día 5 de mayo de 2024. En dicha comunicación el Presidente del Consejo de Administración de BBVA trasladaba que en relación con los términos de su propuesta para una fusión, BBVA no tenía ningún espacio para mejorar sus términos económicos.

El 9 de mayo de 2024 BBVA remitió a la CNMV el anuncio previo de una oferta pública de adquisición (OPA) sobre la totalidad de las acciones emitidas por Banco Sabadell, sometida a la condición de su aceptación del 50,01% del capital social de Banco Sabadell, a la condición de la aprobación por parte de la Junta General de Accionistas de BBVA de la ampliación de su capital social mediante emisión de nuevas acciones ordinarias con cargo a aportaciones no dinerarias en la cuantía suficiente para atender íntegramente la contraprestación ofrecida, así como a las autorizaciones de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y de la Prudential Regulation Authority (PRA) del Reino Unido. Asimismo, la operación debe ser aprobada por la propia CNMV y contar con la no oposición del Banco Central Europeo.

Con fecha 24 de mayo de 2024, BBVA presentó la solicitud de autorización de la OPA a la CNMV, que fue admitida a trámite por esta con fecha 11 de junio de 2024. Dicha oferta ofrecía inicialmente el canje de una acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell.

Tras el pago por Banco Sabadell y BBVA de sus respectivos dividendos a cuenta en efectivo con cargo al ejercicio 2024 (el 1 y el 10 de octubre, respectivamente), BBVA anunció el pasado 1 de octubre, mediante comunicación de Otra Información Relevante con número de registro 30.745 en la CNMV, el ajuste de la contraprestación de la OPA de conformidad con lo que ya había previsto en el apartado 8 del anuncio previo de la OPA, estableciendo una ecuación de canje de una acción ordinaria de nueva emisión de BBVA y 0,29 euros en efectivo por cada 5,0196 acciones ordinarias de Banco Sabadell que acepten la OPA.

El 5 de julio de 2024 la Junta General Extraordinaria de Accionistas de BBVA aprobó la ampliación de su capital social, mediante la emisión de acciones ordinarias, hasta un importe nominal máximo de 551.906.524,05 euros, con cargo a aportaciones no dinerarias, a fin de atender la contraprestación en especie de la oferta pública voluntaria de adquisición de hasta el 100% de las acciones de Banco Sabadell formulada por BBVA.

BBVA obtuvo la autorización de la PRA en relación con la adquisición del control indirecto de TSB y la decisión de no oposición del BCE a la toma de control de Banco Sabadell.

A la fecha de formulación del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, la OPA continúa pendiente de las autorizaciones regulatorias de la CNMC (que anunció el pasado 12 de noviembre de 2024 el inicio de las segunda fase del análisis de la concentración), y de

³ Posteriormente, en julio de 2024 se procedió a actualizar la estimación del importe de la retribución estimada para los accionistas de Banco Sabadell con cargo a los ejercicios 2024 y 2025, comunicándose al mercado que el importe esperado pasaba de ser de 2.400 millones de euros anunciados el 6 de mayo de 2024 (a incrementar en los 250 millones de euros pendientes de ejecutar del programa de recompra de acciones de Banco Sabadell suspendido el pasado 13 de mayo de 2024 con motivo de la publicación del anuncio previo de la OPA, lo que representaba un total de 2.650 millones de euros) a 2.900 millones de euros (ya incluyendo dicho importe de 250 millones pendiente de ejecutar del programa de recompra de acciones de la Sociedad), lo que representa un incremento neto de 250 millones de euros.

la CNMV, así como que la oferta sea aceptada por un número de acciones que permitan a BBVA adquirir, al menos, más de la mitad de los derechos de voto efectivos de Banco Sabadell al término del plazo de aceptación de la oferta (excluyendo, por tanto, la autocartera que, en su caso, mantenga Banco Sabadell en dicho momento), de acuerdo con la modificación de la oferta comunicada por BBVA el 9 de enero de 2025 mediante comunicación de Información Privilegiada con número de registro en la CNMV 2.544.

La OPA supone, durante su pendencia, un periodo de incertidumbre para el grupo inherente a la propia naturaleza de la oferta realizada, no siendo posible prever actualmente la duración del proceso de autorización de la OPA ni el resultado que, eventualmente, de ser aprobada, esta pudiera tener.

3.10. Evaluación del Consejo y de las Comisiones (C.1.17, y C.1.18)

Desde el año 2007 y hasta la actualidad, el Banco realiza anualmente una evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y del de sus Comisiones (en la actualidad, Comisión de Estrategia y Sostenibilidad, Comisión Delegada de Créditos, Comisión de Auditoría y Control, Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, Comisión de Retribuciones y Comisión de Riesgos). En cumplimiento de lo dispuesto en la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (revisado en junio de 2020) al menos cada tres años, el Consejo de Administración de Banco Sabadell es auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo independiente.

En el ejercicio 2024 se ha realizado la autoevaluación del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones de manera interna, dado que no han transcurrido aún tres años desde la última vez que se realizó externamente por el consultor externo

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES S.L., en el año 2022. También en cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas (revisado en junio de 2020), la autoevaluación del funcionamiento del Consejo de Administración, de sus Comisiones y del Consejero Delegado, así como del Secretario y del Vicesecretario, se organiza y coordina por el Presidente del Consejo de Administración, siendo el Consejero Independiente Coordinador quien dirige la evaluación del Presidente.

Las áreas objeto de evaluación son las indicadas por la Guía Técnica de comisiones de nombramientos y retribuciones de la CNMV, que amplía el alcance de la evaluación previsto en la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas (revisado en junio de 2020). En concreto, se ha evaluado: calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y de sus comisiones, incluyendo el grado de aprovechamiento efectivo y las aportaciones de sus miembros; el tamaño, composición y diversidad del Consejo y de las Comisiones; el desempeño del Presidente, del Vicepresidente, del Consejero Delegado, del Consejero Independiente Coordinador y el Secretario del Consejo; el desempeño y la aportación de los Consejeros; la frecuencia y duración de las reuniones; la asistencia; el contenido del orden del día y la suficiencia del tiempo dedicado a tratar los distintos temas en función de su importancia; la calidad de la información recibida; la amplitud y apertura de los debates; y la formación.

El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, en fecha 22 de febrero de 2024 aprobó con resultado satisfactorio la evaluación del 2023 realizada internamente. Con base en los parámetros analizados en el Informe de autoevaluación, tanto del Consejo de Administración como de sus Comisiones, se ratifica el resultado de la evaluación de ejercicios

anteriores en las que se concluía que Banco Sabadell cumple con todos los requerimientos normativos y cuenta con un grado de adecuación muy elevado de las recomendaciones y buenas prácticas en materia de Gobierno Corporativo. Asimismo, el Consejo de Administración concluye que el funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones, así como la actuación y desempeño del Presidente, Vicepresidente, Consejero Delegado, Consejero Independiente Coordinador y Secretario y Vicesecretario del Consejo correspondiente al ejercicio 2023 han sido excelentes.

Como resultado de la evaluación, en 2024, i) se ha continuado avanzando en la identificación de potenciales candidatas a Consejera para las diferentes competencias con el objetivo de incrementar el porcentaje de representación femenina en el Consejo, procurando una mejora en el equilibrio en la proporción en que ambos géneros están representados, con el resultado de la incorporación de una nueva Consejera Independiente en 2024, Dña. Ana Colonques García-Planas; ii) se ha mejorado la simplificación documental en la información que se pone a disposición de los Consejeros para evitar volúmenes excesivos; y iii) se ha realizado un seguimiento del cumplimiento de las prioridades de acción específicas de las distintas Comisiones para el ejercicio 2024.

Como se ha indicado anteriormente, para el ejercicio 2024, la autoevaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones correspondiente al ejercicio 2024 se ha procedido a realizar internamente por la Entidad a principios del ejercicio 2025.

La metodología de la evaluación interna se basa en dos elementos principales; (i) el input de los Consejeros y (ii) el análisis de información relevante de Banco Sabadell relativa a aspectos significativos del sistema de gobierno corporativo del Banco.

El resultado de esta evaluación permitirá trazar un plan de acción también para el ejercicio 2025 que facilitará al Consejo de Administración y a la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo identificar posibles ámbitos de desarrollo y progresar en el diseño y cumplimiento de su sistema de gobierno corporativo sobre la base de hitos identificados.

El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, en fecha 29 de enero de 2025 ha aprobado con resultado satisfactorio la evaluación del 2024, realizada de forma interna por la Entidad.

3.11. Remuneraciones de los Consejeros y de la Alta Dirección (C.1.13 y C.1.14)

Para mayor detalle sobre la remuneración de los Consejeros puede consultarse el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2024, aprobado por el Consejo de Administración en la misma fecha que el IAGC y publicado a través de la página de la CNMV y disponible en la página web corporativa de Banco Sabadell, www.grupobancosabadell.com, en la sección "Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones".

Remuneración en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	9.172
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros)	4.951
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros)	6.044
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)	3.908

La remuneración percibida en el ejercicio a favor del Consejo de Administración incorpora los importes correspondientes a 2024 de todos los que han sido miembros del Consejo de Administración en ese ejercicio.

El importe de retribución percibida del año 2024 asciende a 9.172 miles de euros, que constan en la tabla c.i) del apartado 7.Apéndice Estadístico del Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros y que incluyen 574 miles de euros correspondientes al pago de cantidades diferidas a miembros del Consejo de Administración por sus funciones ejecutivas en años anteriores.

	2024	2023
Resumen de las retribuciones ordinarias de los Consejeros (*)	8.598	6.431
Por funciones ejecutivas	4.109	2.468
Por funciones no ejecutivas	4.489	3.963
Pagos diferidos años anteriores Consejeros no ejecutivos (**)	574	356
Importe Total	9.172	6.787

(*) Este importe incluye las cantidades devengadas y no sujetas a diferimiento.

(**) Pagos realizados a consejeros no ejecutivos por sus funciones ejecutivas realizadas en años anteriores.

Los miembros de la Alta Dirección y la Directora de Auditoría Interna de Banco Sabadell a 31 de diciembre de 2024, sin incluir a Consejeros Ejecutivos, son los siguientes:

Alta Dirección:

Directores Generales

• Marc Armengol Dulcet Gonzalo Barettino Coloma Elena Carrera Crespo Cristóbal Paredes Camuñas Carlos Paz Rubio Marcos Prat Rojo Sonia Quibus Rodriguez Jorge Rodríguez Maroto Carlos Ventura Santamans
• Operaciones y Tecnología Secretaría General Sostenibilidad y Eficiencia Corporate & Investment Banking Riesgos Estrategia Personas Banca Particulares Banca Empresas y Red

Directora General Adjunta Directora de Auditoría Interna

Nuria Lázaro Rubio

El Consejo de Administración, en su reunión de 30 de noviembre de 2023, nombró a D. Marcos Prat Rojo Director General de Banco

Sabadell, quien asume la función de Director de Estrategia, dependiente del Consejero Delegado, sujeto a la obtención de la no objeción a la idoneidad del Banco Central Europeo y con efectos desde dicho momento, así como aprobó su incorporación como miembro del Comité de Dirección de Banco Sabadell. En fecha 25 de marzo de 2024 se obtuvo la resolución de no objeción del Banco Central Europeo a dicho cargo.

El Consejo de Administración, en su reunión de 30 de octubre de 2024, nombró a D. Sergio Alejandro Palavecino Tomé Director Financiero y Director General de Banco Sabadell, sujeto dicho nivel a la obtención de la no objeción a la idoneidad del Banco Central Europeo y con efectos desde dicho momento, así como aprobó su incorporación como miembro del Comité de Dirección de Banco Sabadell. En fecha 15 de enero de 2025 se obtuvo la resolución de no objeción del Banco Central Europeo a dicho cargo.

A finales del ejercicio 2024 han sido aprobados cambios organizativos internos con efectos a partir del 1 de enero 2025, D. Marc Armengol Dulcet, Director de Operaciones y Tecnología, ha sido nombrado Chief Executive Officer de la filial del Reino Unido, TSB y Dña. Elena Carrera Crespo ha sido nombrada Directora General de Operaciones y Tecnología, asumiendo sus funciones. Asimismo, la Dirección de Sostenibilidad queda integrada dentro de la Dirección General de Personas y la Dirección de Eficiencia pasa a formar parte de la Dirección de Estrategia. Tanto la Directora de Personas y Sostenibilidad como el Director de Estrategia y Eficiencia son Directores Generales, forman parte del Comité de Dirección de la Entidad y tienen dependencia directa del Consejero Delegado.

Remuneración total de la Alta Dirección (*) y la	8.318
Directora de Auditoría Interna (miles de euros)
Aportaciones conjuntas a planes de pensiones,	1.050
instrumentadas en pólizas de seguros,
correspondientes al ejercicio 2024 (miles de euros)

(*) Este importe incluye las cantidades devengadas y no sujetas a diferimiento. No incluye las remuneraciones correspondientes a D. Sergio Alejandro Palavecino Tomé, por estar pendiente de las correspondientes autorizaciones regulatorias.

3.12. Indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindajes acordados entre la Entidad y sus administradores, directivos o empleados (C.1.39)

— 40 beneficiarios

• Tipo de beneficiarios:
• Consejero Delegado, Consejero Director General (CRO) y 38 Directivos. — Descripción de los acuerdos:

El contrato del Consejero Delegado contiene una cláusula de no competencia post-contractual de dos anualidades de retribución fija en la que se computará la parte de aportación anual a planes de previsión social que no tienen la consideración de beneficios discrecionales de pensiones y dos años de duración en el supuesto de que se produzca el cese del Consejero Delegado por (i) decisión de la Entidad, sin que ello obedezca a un incumplimiento o quebramiento de los deberes del Consejero Delegado, o (ii) cambio de control; y una cláusula de no competencia de una anualidad de retribución fija y un año de duración para el resto de supuestos. Se establece la limitación geográfica de la aplicación de dicha cláusula de no competencia a España, Reino Unido y México, donde se concentra la actividad principal de la Entidad. El contrato del Consejero CRO contiene una cláusula de no competencia post

contractual, con una duración de dos años, que aplicaría como máximo hasta la primera fecha de jubilación ordinaria, por un importe de dos anualidades de la retribución fija.

En el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2024 disponible en la web www.grupobancosabadell.com, en la sección "Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones" se puede consultar mayor detalle de las condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos.

Existen 27 directivos cuyos contratos contienen una cláusula de indemnización de hasta dos anualidades de retribución fija para los supuestos de despido improcedente o algunos casos limitados de cambio de control. Otros 7 directivos tienen una cláusula de no competencia post contractual de dos años, como máximo hasta primera fecha de jubilación ordinaria por un importe de dos anualidades de retribución fija, y los contratos de 4 directivos contienen una cláusula de indemnización de hasta una anualidad de retribución fija para los supuestos de despido improcedente y una cláusula de no competencia post contractual de un año, como máximo hasta primera fecha de jubilación ordinaria por un importe de una anualidad de retribución fija.

Estos contratos han sido comunicados y/o aprobados por el Consejo de Administración, y se informa a la Junta General sobre estas cláusulas.

3.13. Auditoría de las cuentas anuales (C.1.27, C.1.28, C.1.30, C.1.31, C.1.32, C.1.33, y C.1.34)

Las Cuentas anuales individuales y consolidadas de Banco Sabadell del ejercicio 2024 se certifican previamente por el Consejero Delegado y el Director Financiero.

El Banco elabora las Cuentas anuales individuales y consolidadas mostrando la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Grupo y de Banco Sabadell, aplicando a toda la información financiera y contable los principios de contabilidad generalmente aceptados, de manera que las Cuentas anuales se elaboran aplicando la normativa contable vigente.

La Comisión de Auditoría y Control revisa las cuentas anuales de Banco Sabadell, tanto individuales como consolidadas, para su remisión al Consejo de Administración, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. Para ello, mantiene reuniones periódicas con los auditores externos para tener información puntual del proceso de auditoría de cuentas y conocer, con suficiente antelación, las posibles discrepancias o diferencias de criterio que pudieran ponerse de manifiesto. De existir alguna discrepancia que pueda suponer una salvedad en el informe de auditoría, la Comisión vela porque la resolución de la misma se produzca antes de la formulación de las cuentas anuales. Los auditores asisten al Consejo de Administración para informar sobre la conformidad de las cuentas anuales con la normativa contable.

En caso de que finalmente no se pudiera resolver una discrepancia material antes de la formulación de las cuentas anuales, en el informe anual de actividades de la Comisión de Auditoría y Control se indicarían expresamente las discrepancias habidas y su posición al respecto.

La Comisión de Auditoría y Control celebrada inmediatamente antes del Consejo de Administración ha sido informada de que los informes de auditoría de las Cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2024 no contendrán salvedades.

Adicionalmente, se realiza un proceso de certificación sobre la información financiera y no financiera reportada en las cuentas anuales, con el objetivo de dotar de mayor robustez al marco de control de elaboración de cuentas. Este proceso se articula mediante 3 niveles de certificación y fluye jerárquicamente a lo largo de la organización hasta los miembros del Comité de Dirección.

En relación con los auditores externos, los Estatutos Sociales en su artículo 65 establecen que corresponden a la Comisión de Auditoría y Control las siguientes competencias:

• "4. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento o reelección de los auditores de cuentas externos, estableciendo las condiciones para su contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación; revisar el cumplimiento del contrato de auditoría, y recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones, procurando que la opinión sobre las Cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.
• 1. Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras informaciones o comunicaciones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y en las normas de auditoría."

En términos similares se manifiesta el Reglamento del Consejo de Administración, que determina, a su vez, en su artículo 34: "Las relaciones del Consejo con los auditores externos de la compañía se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y Control".

La Comisión de Auditoría y Control ha estado formada exclusivamente por Consejeros independientes. El Reglamento de dicha Comisión vigente en 2024 incorpora lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, y establece en su apartado 4 del artículo 8 que por su condición de Consejeros y miembros de la Comisión, dichos miembros deberán actuar con independencia de criterio y de acción respecto al resto de la organización (...).

La Comisión de Auditoría y Control aprobó el 19 de abril de 2016, en adaptación a la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas y el Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, la política del Grupo para la salvaguarda de la independencia del auditor de cuentas. La última revisión de la misma ha sido aprobada por el Consejo de Administración el 29 de enero de 2025, tras el informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control. Esta política se despliega en procedimientos que contemplan medidas para preservar la independencia del auditor de cuentas mediante el control de sus posibles incompatibilidades por situaciones personales, servicios prohibidos, requerimientos de rotación y límites de honorarios, así como medidas en los procesos de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas y los procesos de aprobación de todos los servicios del auditor de cuentas y en particular de la autorización de los servicios distintos a la auditoría que no le están prohibidos al auditor de cuentas.

Atendiendo a la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y al esquema de aprobaciones acordado por la Comisión que se refleja en la Política del Grupo Banco Sabadell para la salvaguarda de la independencia del Auditor de Cuentas anteriormente mencionada, se ha presentado para la aprobación de las Comisiones de Auditoría del grupo y, en su caso, la Comisión, la contratación de servicios distintos al de auditoría de cuentas a prestar por KPMG, evaluando la permisibilidad de los servicios, así como las medidas de salvaguarda, en caso de existir inclusive su afectación a los límites establecidos en el artículo 4.2. del Reglamento (UE) nº 537/2014 previamente comentado.

Además, la Comisión ha evaluado, a través de las confirmaciones escritas de los auditores de cuentas sobre su independencia frente al Grupo Banco Sabadell recibidas con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, los procedimientos y las herramientas de la firma con relación al cumplimiento de la regulación de independencia.

De acuerdo con el resultado de estas verificaciones, la Comisión ha emitido un informe expresando una opinión favorable sobre la independencia del auditor de cuentas, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas anuales, motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Banco Sabadell observa los principios de transparencia y no discriminación recogidos en la legislación vigente en su relación con el resto de intervinientes en los mercados. En concreto, Banco Sabadell: i) cuida de no facilitar a los analistas financieros ninguna información que les pudiera situar en una posición de privilegio respecto del resto de intervinientes en los mercados, ii) utiliza de manera habitual los servicios de cuatro agencias de rating de reconocido prestigio (Fitch, DBRS, Moody's y Standard and Poor's) y iii) en los casos que Banco Sabadell recibe el asesoramiento de bancos de inversión en determinadas operaciones, y en el proceso de dicho asesoramiento, estos reciben información privilegiada, la Entidad incluye en sus sistemas de control la persona o personas que acceden a dicha información, comunicando expresamente a esas personas la obligación de observar y hacer observar su compromiso de confidencialidad y, si aplica, de restricción operativa.

Asimismo, Banco Sabadell actúa de acuerdo con lo indicado en su Política General de Conflictos de Interés aprobada por el Consejo de Administración, que tiene como objetivo último y fundamental que la actuación de las personas sujetas a la misma sea acorde con las normas y principios éticos que rigen las actividades de la Entidad, sustentándose en las siguientes pautas:

• Existencia de medidas que eviten la generación de conflictos de interés.
• Si se producen o van a producirse conflictos de interés, existencia de medidas que permitan su detección para su registro e inmediata gestión.
• Si cabe esta posibilidad, proceder a su eliminación y en caso contrario, proceder a la revelación de la naturaleza y el origen del conflicto al cliente o a los órganos de decisión competentes en cada caso para que adopten las decisiones oportunas.

Banco Sabadell también actúa de acuerdo con los principios establecidos en la Política de Externalización de funciones de Banco Sabadell, aprobada por el Consejo de Administración.

3.13.1. Auditoría externa

Durante el ejercicio 2024, Banco Sabadell ha sido auditado por KPMG Auditores, S.L., (en adelante, KPMG) siendo este su quinto ejercicio auditado. La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de abril de 2024, acordó, previa propuesta del Consejo de Administración, su reelección como auditor de cuentas de la Entidad y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo para el ejercicio 2024, decisión que se comunicó como Otra información relevante con número de registro 27.968.

La firma de auditoría ha realizado otros trabajos para Banco Sabadell distintos de los de auditoría, cuyos honorarios y el importe que supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría para la Sociedad y el Grupo han sido los siguientes:

	Individuales	Consolidadas	Total
Importe de los trabajos distintos de los de auditoría (en miles de euros)	738	133	871
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	24,61	1,67	7,94

El importe de otros trabajos distintos de los de auditoría en miles de euros no incluye los servicios relacionados con la auditoría requeridos al auditor por la normativa aplicable por importe de 196 miles de euros (124 miles de euros correspondientes a la Sociedad y 72 miles de euros correspondientes a las sociedades filiales del Grupo).

El número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva ininterrumpidamente realizando la auditoría de las Cuentas anuales individuales y consolidadas de Banco de Sabadell, y el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría, sobre el número total de ejercicios en los que las Cuentas anuales han sido auditadas son los siguientes:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	5	5
N.º de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / N.º de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	11,36	12,50

4. Comisiones del Consejo de Administración (C) (C.2.1 y C.2.3)

Actualmente existen seis Comisiones del Consejo en funcionamiento con las funciones definidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, y desarrolladas y completadas en sus Reglamentos propios. Dichos textos vigentes se encuentran disponibles en la web www.grupobancosabadell.com, en la sección "Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones".

Las Comisiones disponen de recursos suficientes para poder cumplir con sus funciones, pudiendo contar con asesoramiento profesional externo e informarse sobre cualquier aspecto de la Entidad, teniendo libre acceso tanto a la Alta Dirección y directivos del Grupo como a cualquier tipo de información o documentación de que disponga la Entidad relativa a las cuestiones que son de sus competencias.

Todas las Comisiones del Consejo elaboran un informe anual de evaluación de su funcionamiento que someten al Consejo de Administración del Banco para su evaluación. La evaluación se realiza, al menos, cada tres años con el auxilio de un consultor externo, siendo la correspondiente al ejercicio 2022 la última que se realizó con la asistencia de un consultor externo. La evaluación del ejercicio 2024 se ha llevado a cabo de forma interna por la Entidad a principios del ejercicio 2025.

Asimismo, todas las Comisiones del Consejo elaboran un informe anual sobre sus funciones y actividades que se encuentran disponibles en la web www.grupobancosabadell.com, en la sección "Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones".

4.1. Comisión de Estrategia y Sostenibilidad

Composición y asistencia a las reuniones

			Reuniones
Presidente	Josep Oliu Creus	Otro Externo	15/15
Vocales	Lluís Deulofeu Fuguet (1)	Independiente	14/15
	Pedro Fontana García	Independiente	15/15
	María José García Beato	Otra Externa	15/15
	César González-Bueno Mayer (2)	Ejecutivo	15/15
	George Donald Johnston III (1)	Independiente	13/15

(1) Los Consejeros delegaron con instrucciones concretas su representación en las sesiones en las que estuvieron ausentes.

(2) Miembro en temas de estrategia únicamente.

(*) En materia de Sostenibilidad el porcentaje de Consejeros Independientes es del 60 % y en materia de Estrategia del 50%.

Regulación y funcionamiento

La Comisión de Estrategia y Sostenibilidad se regula en el artículo 63 de los Estatutos Sociales, en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración y en su propio Reglamento aprobado por el Consejo de Administración el 27 de mayo de 2021, que regula las reglas básicas de organización y funcionamiento.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Estrategia y Sostenibilidad estará formada por un máximo de cinco Consejeros nombrados por el Consejo de Administración, todos ellos no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos independientes. El Presidente de la Comisión será el del Consejo de Administración. En materia de estrategia, el Consejero delegado participará en las reuniones con voz y voto, entendiéndose a estos efectos constituida por seis miembros. Actuará de Secretario el que lo fuere del Consejo de Administración o, en su caso, el que actúe de Vicesecretario del mismo.

El Reglamento de la Comisión de Estrategia y Sostenibilidad establece que los miembros de la Comisión tendrán en conjunto los conocimientos y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar teniendo en cuenta que algunos de ellos tengan experiencias específicas en las siguientes áreas: estrategia, negocio bancario, transformación digital, internacional y sostenibilidad. En la designación de los miembros de la Comisión se procurará promover la diversidad, tanto de género como de experiencias profesionales, competencias, conocimientos sectoriales, experiencia internacional y procedencia geográfica. La Comisión se reunirá cuantas veces fueran necesarias y, como mínimo, una vez cada tres meses, por convocatoria de su Presidente, a iniciativa propia o de cualquier miembro de la Comisión, o cada vez que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Funciones

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la ley, los Estatutos, el Consejo de Administración, el Reglamento del Consejo de Administración o su propio Reglamento, las principales funciones de la Comisión de Estrategia y Sostenibilidad son:

En materia de Estrategia:

• 1. Evaluar, proponer y recomendar al Consejo de Administración las actuaciones de relevancia estratégica en materias de crecimiento, desarrollo, diversificación, transformación de negocio y tecnología de la Sociedad.
• 2. Informar y asesorar al Consejo de Administración en materia de estrategia a largo plazo de la Sociedad, identificando nuevas oportunidades de creación de valor y elevando al Consejo de Administración propuestas de estrategia corporativa en relación con nuevas oportunidades de inversión o desinversión, operaciones financieras con impacto material contable y transformaciones tecnológicas u organizativas estructurales relevantes. Estudiar y proponer recomendaciones o mejoras a los planes estratégicos y sus actualizaciones que, en cada momento, se eleven al Consejo de Administración.
• 3. Emitir y elevar al Consejo de Administración, con carácter anual, un informe que contenga las propuestas, evaluaciones, estudios y trabajos que hubiesen sido realizados por la Comisión en relación con las materias anteriores.

En materia de Sostenibilidad:

• 1. Revisar las políticas de sostenibilidad y de medioambiente de la Sociedad, e informar al Consejo de Administración las posibles modificaciones y actualizaciones periódicas de la estrategia en materia de sostenibilidad.
• 2. Revisar la definición y modificación de las políticas de diversidad e integración, derechos humanos, igualdad de oportunidades y conciliación y evaluar periódicamente su grado de cumplimiento.
• 3. Revisar la estrategia para la acción social del Banco y sus planes de patrocinio y mecenazgo.
• 4. Revisar e informar el Estado de Información No Financiera, con carácter previo a su revisión e informe por la Comisión de Auditoría y Control y a su posterior formulación por el Consejo de Administración.
• 5. Recibir información relativa a informes, escritos o comunicaciones de organismos supervisores externos en el ámbito de las competencias de esta Comisión.
• 6. Supervisar el modelo de identificación, control y gestión de los riesgos y las oportunidades en el ámbito de la sostenibilidad, incluidos, en su caso, los riesgos medioambientales y de cambio climático.

Actividades desarrolladas durante el ejercicio

A continuación, se informa de las principales cuestiones que se han planteado en relación con las materias que son competencia de la Comisión y de las principales actividades llevadas a cabo por esta a lo largo del ejercicio 2024:

La Comisión de Estrategia y Sostenibilidad ha sido la Comisión del Consejo encargada de realizar el seguimiento del proceso de OPA

formulado por BBVA. En este sentido, fue informada de la actualización de aquellos aspectos relevantes en cada momento en el contexto de la OPA, así como de las novedades surgidas en relación con la misma, analizó la evolución del proceso, la participación del Banco en el mismo, con análisis de los documentos que se han ido presentando a las diferentes autoridades. También informó favorablemente al Consejo de Administración autorizar la firma de los documentos que concretaban los términos de la remuneración de los asesores externos en el ámbito financiero y jurídico; y aprobó el espacio de OPA en la web corporativa de Banco Sabadell. La Comisión ha realizado un seguimiento exhaustivo de todo el proceso de la OPA en sus reuniones ordinarias, siendo informada de los avances y cuestiones relacionadas con el mismo, incluyendo aspectos jurídicos, financieros y de comunicación, así como de cualquier impacto en el negocio del Banco.

La Comisión ha revisado, evaluado y elevado al Consejo con su informe favorable los proyectos y operaciones corporativas de relevancia estratégica en materias de crecimiento, desarrollo, diversificación, así como los proyectos de transformación de negocio y transformación tecnológica implementados por la Entidad. En relación con dichos proyectos de carácter estratégico y relativos a la transformación de negocio o tecnológica, la Comisión sostuvo intensos debates que resultaron en diversas acciones: o bien su revisión cuando se ha considerado necesario; o bien la elevación al Consejo de Administración, previo informe favorable de la propia Comisión, para su aprobación, en los supuestos en los que dichos proyectos requerían la toma de decisión por parte del órgano de gobierno. Asimismo, se ha implantado, cuando se ha considerado conveniente, las medidas de seguimiento de los proyectos con la periodicidad adecuada. Especialmente destacable resulta el control, debate y seguimiento de la transformación tecnológica y los proyectos derivados de la misma, por el alto grado de especialización con que cuenta la Comisión al respecto. Ha realizado un seguimiento de los proyectos no recurrentes del Grupo, de conformidad con las Políticas, realizando los correspondientes análisis sobre cada proyecto, con especial énfasis en las opiniones de 2ª línea de defensa (2LoD). En este sentido, la Comisión ha debatido todos los proyectos significativos y ha realizado el seguimiento adecuado de los mismos. Ha realizado el correspondiente seguimiento y monitorización del Plan estratégico en cumplimiento de la Política de Planificación Estratégica y Financiera del Grupo Banco Sabadell, entre otros, a través del seguimiento periódico de los informes de KPIs del Plan Estratégico y Planes Operativos sobre los cuales ha informado favorablemente al Consejo de Administración su aprobación anual. Igualmente, ha informado favorablemente al Consejo de Administración tanto la aprobación del Presupuesto para el ejercicio 2024 como la actualización de las Proyecciones Financieras 2024-2028 y las Proyecciones Financieras del Grupo 2025-2029, tras el análisis y el debate correspondiente. En relación con el seguimiento de las unidades de negocio hizo el seguimiento de la cuenta Sabadell Online; de la nueva App móvil y de las actuaciones con clientes digitales en estos casos, como se ha mencionado, destacando los conocimientos de la Comisión en materia digital y de transformación digital, lo cual ha supuesto un análisis técnico y profundo de cada uno de los proyectos y actuaciones presentados en este ámbito.

En relación con la estrategia de filiales, ha sido informada del seguimiento de los nuevos productos y del punto de situación en México como consecuencia de la puesta en marcha del Plan de acción de captación de recursos en esta geografía, destacando el lanzamiento de la nueva cuenta online. Asimismo y en relación con la estrategia de filiales, la Comisión informó favorablemente (junto con el informe favorable de la Comisión de Riesgos) al Consejo de Administración de Banco Sabadell la aprobación del Medium Term Plan 2024 de la filial del

Reino Unido, TSB, que incluía la actualización de las proyecciones financieras de TSB para el periodo 2024-2029.

En el marco de una reflexión estratégica sobre la retribución al accionista, la Comisión analizó en profundidad y debatió los posibles escenarios de retribución al accionista, teniendo en cuenta el actual marco regulatorio, los requerimientos de capital y la holgada posición de solvencia de Banco Sabadell y el cumplimiento de requisitos MREL y la comparativa con los peers. Con base en los escenarios presentados y tras haber analizado y debatido sobre los posibles formatos de retribución al accionista, la gobernanza, el procedimiento de autorización de una eventual recompra de acciones y los distintos escenarios de dividendos, la Comisión determinó una propuesta de estructura de remuneración al accionista y la propuso al Consejo de Administración para su consideración y aprobación.

La Comisión debatió e informó favorablemente al Consejo de Administración el establecimiento de un programa de recompra de acciones, para, habiendo obtenido las autorizaciones regulatorias correspondientes, ejecutar con posterioridad a la Junta General de Accionistas el mismo realizándolo de manera interna. Posteriormente se obtuvo la aprobación de la Junta General para proceder a la amortización y reducción de capital correspondiente. No obstante, Banco Sabadell comunicó el 13 de mayo de 2024, con motivo de la publicación del anuncio previo de la oferta pública voluntaria de adquisición formulada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. sobre la totalidad de las acciones representativas del capital social del Banco, la suspensión temporal del programa de recompra de acciones propias que fue aprobado por el Consejo de Administración. Posteriormente, en el mes de noviembre la Comisión ha debatido e Informado favorablemente al Consejo de Administración la solicitud de autorización al Banco Central Europeo para la reactivación del programa de recompra de acciones mencionado anteriormente y en suspenso, así como la solicitud de un nuevo programa de recompra de acciones, con la eventual consiguiente reducción de capital en ambos casos.

Ha sido informada del estado de la ciberseguridad. Ha realizado el correspondiente seguimiento del Plan de Operaciones y Tecnología definido en 2021, revisando las iniciativas de operaciones y tecnología en Particulares con el objetivo de captar y vincular clientes y transformar el negocio en Empresas y en recuperaciones, así como otras iniciativas relevantes en tecnología, destacando la atención prestada en materia de ciberseguridad.

Además, tras revisar los cambios propuestos en las siguientes políticas, ha informado favorablemente al Consejo las revisiones, entre otras, de la Política de Retribución al accionista que se encuentra a disposición de los accionistas en la página web corporativa, la Política de Divulgación de Información financiera y no financiera relacionada de Grupo Banco Sabadell, la Política de Planificación Estratégica y Financiera del Grupo Banco Sabadell, la Política de cambios significativos y transacciones excepcionales y las Políticas de comunicación no financiera y corporativa de Banco Sabadell y de Grupo Banco Sabadell.

En materia de Sostenibilidad, la Comisión ha realizado un seguimiento periódico de los avances de la Entidad en el ámbito de ESG a través del Informe Corporativo de Sostenibilidad, en el que se informa, entre otros, sobre el entorno global ESG contextualizado en el entorno macroeconómico y regulatorio, de la Visión ESG de la Entidad, de la integración de los riesgos ESG en la gestión y de los indicadores prioritarios del Sabadell Compromiso Sostenible. En el referido seguimiento periódico del Informe Corporativo de Sostenibilidad (ICS), la Comisión fue informada de la evolución sostenible de la Entidad, entre otros, mediante el reporte del Indicador de Sostenibilidad y del cumplimiento del conjunto de objetivos del Sabadell Compromiso

Sostenible, la presentación de las actuaciones de la entidad en materia de formación ESG para empleados, los planes de la entidad como el plan de comunicación ESG para 2024 o el plan de actividades 2024 de auditoría interna para Sostenibilidad. Asimismo, mediante el ICS se han reportado los avances para la movilización de la financiación sostenible y aspectos relativos a la divulgación y agencias de Rating. En este sentido, se destacó que el Banco lidera el ranking de calificación ESG de Sustainalytics y de ISS, como mejor entidad financiera española; se empezaron a seguir dos nuevos ratings ESG (Moody's Sustainability y Sustainable Fitch); la situación del Banco como uno de los referentes en el ranking de Carbon Disclosure Proyect (CDP) (A-) tras los resultados del cuestionario de Cambio Climático; situándose en posiciones de liderazgo en ISS, Sustainalytics y la incorporación en la lista del índice DJSI Europe.

La Comisión ha sido informada de los trabajos realizados por el Banco para asegurar el cumplimiento de la Directiva de accesibilidad, que busca el acceso de colectivos con discapacidad a los servicios bancarios y que entrará en vigor a partir del 28 de junio de 2025. También ha sido informada del reconocimiento recibido por el Banco como una de las empresas más sostenibles del mundo, según el ranking "World's Most Sustainable Companies 2024", elaborado por primera vez por la revista 'TIME' y Statista. La clasificación está formada por 500 organizaciones de más de 30 países y el Banco se ha posicionado como una de las 25 empresas seleccionadas en España.

La Comisión ha revisado el análisis de razonabilidad y el grado de confort considerando los datos disponibles para la inclusión de 4 sectores adicionales en los objetivos de descarbonización y la propuesta de plan de comunicación. La Comisión ha analizado la propuesta e informado favorablemente al Consejo de Administración la propuesta de aprobación y publicación de objetivos de descarbonización para cuatro sectores adicionales: Hipotecas, Commercial Real Estate, Aluminio y Transporte marítimo.

Ha sido informada del resultado de la evaluación supervisora de divulgación de los riesgos climáticos y ambientales.

La Comisión ha sido informada periódicamente de la opinión de analistas e inversores tras las presentaciones de resultados trimestrales y los roadshows de resultados realizados, así como el feedback tras la propuesta de fusión de BBVA y el posterior rechazo del Consejo de Banco Sabadell.

Además, la Comisión ha informado favorablemente al Consejo las revisiones de la Política de Sostenibilidad de Grupo Banco Sabadell, la Política de Integración de los Riesgos ESG en productos ahorroinversión de Banco Sabadell, la Política de Derechos Humanos y la Política del sector de la Defensa del Grupo Banco Sabadell. Asimismo, ha informado el Estado de Información No Financiera del ejercicio 2023, con carácter previo a su revisión e informe por la Comisión de Auditoría y Control y a su posterior formulación por el Consejo de Administración. También ha sido informada y ha analizado las comunicaciones de organismos supervisores en el ámbito sus competencias.

En el marco de la estrategia para la acción social del Banco, ha informado favorablemente al Consejo de Administración la ratificación de la suscripción de la prórroga del Convenio para la creación de un Fondo Social de la Vivienda que Banco Sabadell suscribió en enero de 2013 junto con representantes del Gobierno, de otras entidades de crédito y de diversas instituciones políticas y sociales y que ha sido prorrogado posteriormente por períodos anuales, al subsistir las circunstancias que originaron su existencia. También ha informado favorablemente al Consejo de Administración el Anteproyecto "Sabadell Centre Cultural" que promoverá una filosofía basada en los procesos de innovación abierta de la "Cuádruple Hélice" (Dialogar, Conectar, Crear y Transformar) y que une personas del mundo académico, de la empresa y

de la administración. Para la puesta en marcha del proyecto se prevé rehabilitar tres edificios para configurar un nuevo espacio en la ciudad de Sabadell, que contenga la Colección de arte Banco Sabadell y que se convierta además en un referente de dinamización cultural y social, en el que participaría la Fundación Banco Sabadell como co-impulsor con el Ayuntamiento de Sabadell.

Habiendo sido informada del balance de actividad de la Fundación Privada Banco Sabadell y tras analizar las acciones sociales y el patrocinio presentado por dicha Fundación, la Comisión ha informado favorablemente al Consejo de Administración la aprobación de la aportación a la Fundación Privada Banco Sabadell para llevar a cabo su Plan de actuación para el ejercicio 2025. Dicho Plan de actuación recoge varios proyectos destacados en los diferentes ejes de actuación de la Fundación: (i) Investigación y Educación; y (ii) Cultura y Artes. Asimismo, presenta también dos proyectos singulares que se llevarán a cabo durante 2025: (i) la creación de "Sabadell Centre Cultural" que se ha desarrollado en el punto anterior; y (ii) varias acciones previstas para el 2025 por la Comunidad Fundació Banco Sabadell, que tienen como misión consolidar su base social mediante tres ámbitos: Cocrear favoreciendo el intercambio y el trabajo conjunto entre organizaciones; Conectar iniciativas y oportunidades; y Comunicar al mundo lo que hace y lo que es. Respecto a la actividad propia de la Fundación, en 2025 destaca también varios proyectos: (i) SumArte artes y ciencias; (ii) Proyecto de modelo competencial del liderazgo cultural; (iii) Embajadores territoriales de la Comunidad FBS + BS; (iv) Consolidación del Grupo Motor de Cultura; (v) Creación del Grupo Motor de Talento; (vi) Organización de encuentros descentralizados de Grupos de Contraste; (vii) Evento paralelo a los Premios FBS con la Comunidad de premiados; y (viii) Evento central "Cultura del Talento".

La Comisión de Estrategia y Sostenibilidad ha revisado y ha aprobado su Plan de actividades para 2024, en el que se recogen los asuntos preceptivos a tratar para las reuniones propuestas para dicho año, indicando el propósito requerido para cada asunto.

Adicionalmente, la Comisión de Estrategia y Sostenibilidad en enero de 2025 ha realizado internamente la autoevaluación de su funcionamiento correspondiente al ejercicio 2024 con resultado satisfactorio.

La Comisión, por último, emite y eleva al Consejo de Administración, con carácter mensual, toda la información sobre las propuestas, evaluaciones, estudios y trabajos que son realizados por la Comisión en relación con las materias anteriores en las sesiones de cada mes.

Para más información se puede consultar el Informe de actividades de la Comisión de Estrategia y Sostenibilidad del ejercicio 2024, disponible en la sección "Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones/Informes de las Comisiones" en la página web corporativa del Banco (www.grupobancosabadell.com).

4.2. Comisión Delegada de Créditos

Composición y asistencia a las reuniones

			Reuniones
Presidente	Pedro Fontana García	Independiente	35/35
Vocales	Lluís Deulofeu Fuguet (1)	Independiente	34/35
	César González-Bueno Mayer (1)	Ejecutivo	25/35
	Alicia Reyes Revuelta (1)	Independiente	32/35
	Pedro Viñolas Serra	Independiente	35/35

(1) Los Consejeros delegaron con instrucciones concretas su representación en las sesiones en las que estuvieron ausentes, salvo en una ocasión.

Regulación y funcionamiento

La Comisión Delegada de Créditos se regula expresamente en el artículo 64 de los Estatutos Sociales y en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración, y en su propio Reglamento aprobado por el Consejo de Administración el 27 de mayo de 2021, que regula las reglas básicas de organización y funcionamiento.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión Delegada de Créditos estará formada por un máximo de cinco Consejeros, siendo la mayoría independientes, que serán designados por el Consejo de Administración con el voto favorable de los dos tercios de sus componentes. El Consejo designará a su Presidente de entre los Consejeros que formen parte de ella. Los acuerdos de la Comisión se llevarán en un libro de actas, que será firmado, para cada una de ellas, por el Presidente y el Secretario o, en su caso, por quienes hayan desempeñado estas funciones en la sesión de que se trate.

También se establece que se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente, pudiendo asistir a sus sesiones, para ser oída, cualquier persona que sea convocada al efecto, por acuerdo de la propia Comisión o del Presidente de la misma, a los efectos que se determinen, en razón de la finalidad del asunto que se trate; y que será Secretario de la Comisión la persona que lo fuere del Consejo de Administración o, en su caso, el que actúe como Vicesecretario del mismo.

Funciones

En cuanto a sus funciones, a la Comisión Delegada de Créditos le corresponde analizar y, en su caso, resolver las operaciones de crédito de acuerdo con los supuestos y límites establecidos por delegación expresa del Consejo de Administración. En particular, las siguientes:

• 1. Decisiones de admisión de riesgos: Las operaciones de importe igual o superior a 80 millones de euros a nivel Operación y hasta un máximo de 350 millones de euros. Para la Administración General del Estado, Comunidades Autónomas y Entes Locales operaciones de importe igual o superior a 150 millones de euros y hasta un máximo de 350 millones de euros. Los riesgos de importe igual o superior a 125 millones de euros a nivel Grupo y hasta un máximo de 500 millones de euros.
• 2. Dentro de los límites del punto anterior, las decisiones de refinanciación y restructuración de riesgos con quitas brutas de 15 hasta 40 millones de euros.
• 3. Decisiones de venta de activos adjudicados de importe igual o superior a 50 millones de euros de valor de activo bruto (VAB) y 15 millones de euros y hasta 40 millones de euros de pérdida bruta por operación.

• 4. Excepcionalmente, las decisiones que superen los anteriores umbrales siempre que sea necesario por motivos de urgencia, elevando a posterior ratificación del Consejo de Administración.
• 5. Informar al Consejo de Administración todas aquellas operaciones de crédito cuya aprobación sea de competencia del Consejo.
• 6. Darse por informada de las operaciones que aprueben los comités correspondientes en materia de crédito y que deban ser elevadas al Consejo para información.
• 7. Informar y hacer seguimiento de aquellos asuntos que sean competencia del Consejo de Administración en relación con el riesgo de crédito.

Además, el Consejo podrá requerir a la Comisión la elaboración de informes sobre aquellas materias propias de su ámbito de actuación.

Actividades desarrolladas durante el ejercicio

A continuación, se informa de las principales cuestiones que se han planteado en relación con las materias que son competencia de la Comisión y de las principales actividades llevadas a cabo por esta a lo largo del ejercicio 2024:

La Comisión Delegada de Créditos a lo largo del ejercicio 2024 ha aprobado o informado favorablemente al Consejo de Administración, según correspondiera, las decisiones de admisión de riesgos, de refinanciación y reestructuración de riesgos y de venta de activos adjudicados dentro de los anteriores supuestos y límites establecidos por el Consejo de Administración, habiendo revisado los límites de riesgo concedido a grandes grupos en 172 ocasiones (37 informadas favorablemente al Consejo de Administración y 135 aprobadas por la propia Comisión) y ha analizado la concesión de más de 80 operaciones a empresas y entidades del sector público (8 informadas favorablemente al Consejo de Administración y 79 aprobadas por la Comisión).

El análisis previo de la Comisión de las empresas sobre las que adopta decisiones tiene en cuenta indicadores de sostenibilidad. En este contexto, se informa de la clasificación y alineamiento de la empresa a las directrices ESG (siglas en inglés de Enviromental, Social & Governance) por su cumplimiento con las mismas; su alineamiento o no afectación en senda sectorial; y su cumplimiento con las normas sectoriales. Asimismo, se informa del posicionamiento de la empresa en el Indicador de Riesgo Climático y Ambiental (IRCA). Este índice tiene el objetivo de posicionar objetivamente a las empresas con obligación de realizar un Informe de Sostenibilidad, basándose en su exposición a los riesgos climáticos y medioambientales, así como según su madurez en la gestión de los mismos.

La Comisión ha informado favorablemente al Consejo de Administración la Revisión Anual de Límites País para Operativa Comercial, Financiera y Límites para Deuda Soberana.

La Comisión Delegada de Créditos ha aprobado o informado favorablemente la revisión de las Líneas de Riesgo de Entidades Financieras.

Asimismo, la Comisión ha sido informada de todas las operaciones que se han aprobado y que han implicado Riesgo de Aseguramientos durante el 2024 realizando un seguimiento muy detallado, de conformidad con lo establecido en el Marco de Aseguramiento e indicando, asimismo, si las operaciones cumplen con dicho Marco y ha informado favorablemente al Consejo de Administración todas aquellas operaciones de crédito cuya aprobación es de competencia del Consejo, y entre ellas, las operaciones de crédito concedidas a miembros del Consejo y de la Alta Dirección, en cuyo caso se aplicaron las reglas específicas de prevención de conflictos de interés previstas en la correspondiente Política, así como ha informado de las operaciones de personas relacionadas con los mismos.

En cumplimiento de la Política de Conflictos de Interés y Operaciones Vinculadas en Relación con Consejeros y Alta Dirección de Banco Sabadell la Comisión ha sido informada de las operaciones de su competencia (operaciones de crédito, refinanciaciones y reestructuraciones, venta de activos adjudicados, etc.) que por razón de su cuantía le correspondía su aprobación o por razón de la Política de Admisión del Riesgo de Crédito de Banco Sabadell le correspondía su conocimiento o autorización, cuando estas pudieran constituir operaciones vinculadas, mediante la elevación del correspondiente informe motivado de Cumplimiento Normativo (sin perjuicio de las autonomías de aprobación de las mismas por razón de su cuantía en tanto que operaciones de crédito). En todo caso, ha sido informada mediante la elevación del correspondiente informe motivado de Cumplimiento Normativo (sin perjuicio de las autonomías de aprobación de las mismas por razón de su cuantía en tanto que operaciones de crédito) cuando la operación se realiza con una acreditada de cuyo órgano de administración sea miembro un Consejero o miembro de la Alta Dirección de Banco Sabadell o una parte vinculada de estos, siempre que el importe de riesgo supere 1.000.000 de euros.

La Comisión ha realizado un seguimiento exhaustivo de los denominados "single names", considerando aquellas posiciones con mayores límites de riesgo e identificando los top 50 -principales grupos acreditados del Banco bajo el criterio de riesgo por concentración- y los Top25 clasificados como Stage 2 y Top 25 clasificados como Stage 3 -las principales exposiciones y provisiones-. En este sentido, la Comisión consideró también que era necesario poner foco en varios sectores: (i) exportación a EEUU y renovables en EEUU, a la vista de los resultados electorales en el país; y (ii) la realización de un análisis de la zona de Valencia dados los efectos de la DANA.

La Comisión ha sido informada de las operaciones aprobadas por los comités inferiores correspondientes en materia de crédito (Comité de Operaciones de Riesgo de Grupo y Comité de Operaciones de Reestructuring y Recuperaciones) dentro de los supuestos y límites establecidos por el Consejo y que deban ser elevadas al Consejo para información.

La Comisión ha realizado seguimiento del Portfolio Latam, en concreto las exposiciones en las carteras Colombia y Perú, ha analizado los riesgos descritos en esas carteras. También ha sido informada de la situación de los Pipelines y Proyectos de Licuefacción de Gas Natural (LNG) en Estados Unidos, así como de los principales parámetros que se consideran en el proceso de admisión de riesgos de estas operaciones.

La Comisión ha informado favorablemente al Consejo de Administración de la adhesión por parte de Banco Sabadell a las líneas del Instituto de Crédito Oficial (ICO). Asimismo, ha informado favorablemente al Consejo de Administración la adhesión a Líneas ICO Primera Vivienda de Jóvenes y Familias, y ha aprobado la adhesión de Banco Sabadell al Convenio ICO DANA por motivos de urgencia, y lo presentó a ratificación del Consejo de Administración.

La Comisión ha realizado aprobaciones por motivos de urgencia con carácter excepcional de acuerdo con su Reglamento, dando cumplida cuenta al Consejo de Administración, que las ha ratificado con posterioridad.

Adicionalmente, la Comisión Delegada de Créditos en enero de 2025 ha realizado internamente la autoevaluación de su funcionamiento correspondiente al ejercicio 2024 con resultado satisfactorio.

Para más información se puede consultar el Informe de actividades de la Comisión Delegada de Créditos del ejercicio 2024, disponible en la sección "Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones/Informes de las Comisiones" en la página web corporativa del Banco (www.grupobancosabadell.com).

4.3. Comisión de Auditoría y Control

Composición y asistencia a las reuniones

			Reuniones
Presidente	Manuel Valls Morató	Independiente	11/11
Vocales	Ana Colonques García-Planas (1)	Independiente	6/6
	Pedro Fontana García (1)	Independiente	3/3
	Laura González Molero	Independiente	11/11
	Pedro Viñolas Serra	Independiente	11/11

(1) Número de reuniones a las que ha asistido el/la Consejero/a respecto al número de sesiones celebradas en el período de 2024 en el que ha sido miembro.

El 10 de abril de 2024, D. Pedro Fontana García cesó como miembro de la Comisión de Auditoría y Control. El 30 de mayo de 2024 Dña. Ana Colonques García-Planas fue

nombrada como Vocal de la Comisión de Auditoría y Control.

Regulación y funcionamiento

La Comisión de Auditoría y Control se regula expresamente en el artículo 65 de los Estatutos Sociales y en el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración, y cuenta con su propio Reglamento que regula las reglas básicas de organización, funcionamiento y gobierno, cuya última modificación fue aprobada por el Consejo de Administración en su sesión de 27 de mayo de 2021.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control y, en particular, su Presidente, tienen conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control estará formada por un máximo de cinco Consejeros nombrados por el Consejo de Administración, todos ellos no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes, y al menos uno de ellos designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría, o en ambas y se procurará que en su conjunto, los miembros reúnan los conocimientos necesarios no sólo en aspectos contables y de auditoría, sino también financieros, sobre sostenibilidad, de control interno, tecnologías de la información, gestión de riesgos, financieros y del negocio bancario.

El Consejo designará a su Presidente de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella, con el voto favorable de los dos tercios de sus componentes. Actuará de Secretario el que lo fuere del Consejo de Administración o, en su caso, el que actúe como Vicesecretario del mismo. El Presidente ejercerá su cargo por un plazo máximo de cuatro años, sin que pueda ser reelegido antes de haber transcurrido el plazo de un año desde su cese. El Secretario levanta acta de cada una de las sesiones, que son aprobadas en la misma sesión o en la inmediatamente posterior. Del contenido de dichas reuniones se da cuenta al Consejo de Administración en su inmediata reunión posterior, mediante lectura del acta.

También se establece que se reunirá, como mínimo, una vez cada tres meses, siempre que la convoque su Presidente, a iniciativa propia o de cualquier miembro de la Comisión, o a instancia del Presidente del Consejo de Administración o de los auditores externos.

Funciones

La Comisión de Auditoría y Control tiene, entre sus funciones, las definidas en el artículo 65 de los Estatutos Sociales de Banco Sabadell, las definidas en el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración, así como todas aquellas funciones previstas en el propio Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y las que le sean atribuidas por la ley.

La Comisión de Auditoría y Control tiene atribuidas las siguientes competencias atribuidas por los Estatutos Sociales, sin perjuicio de su desarrollo por el Reglamento de la Comisión:

• 1. Informar en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso.
• 2. Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• 3. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera regulada y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
• 4. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento o reelección de los auditores de cuentas externos, estableciendo las condiciones para su contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación; revisar el cumplimiento del contrato de auditoría, y recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones, procurando que la opinión sobre las Cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.
• 5. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre la información financiera y el informe de gestión que incluirá la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, así como los estados financieros trimestrales y semestrales y los folletos que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de dichos principios.
• 6. Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, la declaración con carácter mínimo anual de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta, directa o indirectamente información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo, o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y en las normas de auditoría, así como, cuando proceda, autorizar los servicios distintos

al de auditoría y no categorizados como prohibidos, de acuerdo con la normativa sobre auditoría de cuentas.

• 7. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida, con una valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el número anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
• 8. Supervisar los servicios de auditoría interna, su independencia y su presupuesto, revisando sus planes de actuación y recursos con el fin de asegurar que son adecuados para las necesidades de la Sociedad; proponer, cuando corresponda, la designación y sustitución de su responsable; y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• 9. Informar sobre todas las cuestiones que, en el marco de sus competencias, le sean sometidas a su consideración por el Consejo de Administración y, en particular, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y las operaciones con partes vinculadas.
• 10. Ejercer sus funciones propias para aquellas sociedades filiales o dependientes de la Entidad que por aplicación de su normativa específica en cada momento deban contar con dichos órganos.
• 11. El Consejo podrá requerir a la Comisión la elaboración de informes sobre aquellas materias propias de su ámbito de actuación.
• 12. Todas las demás que le sean atribuidas por ley o por los estatutos y reglamentos que los desarrollen, y las que se deriven de las normas de buen gobierno de general aplicación, y las que se deriven de las normas y códigos de buen gobierno aplicables a la Sociedad.

Actividades desarrolladas durante el ejercicio

A continuación, se informa de las principales cuestiones que se han planteado en relación con las materias que son competencia de la Comisión y de las principales actividades llevadas a cabo por esta a lo largo del ejercicio 2024:

Funciones relativas a la información financiera y no financiera

Durante este ejercicio, atendiendo a las funciones encomendadas a la Comisión, se ha supervisado y analizado periódicamente la suficiencia, claridad e integridad de toda la información financiera y no financiera relacionada que el banco ha publicado, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración y su difusión al mercado y a los organismos supervisores y se ha dado seguimiento a los aspectos más significativos acontecidos. Entre ellos, los juicios y estimaciones y criterios de valoración más relevantes empleados por el grupo en la elaboración de los estados financieros del ejercicio 2024.

El alcance de la supervisión de la Comisión ha incluido la información de relevancia prudencial elaborada y publicada, atendiendo a las normas de divulgación del Pilar III, los Informes de Autoevaluación de la Adecuación del Capital y de Adecuación de la Liquidez, y el Documento Registro Universal de Acciones. Asimismo, la elaboración y actualización de las políticas contables de forma previa a la elevación al Consejo de Administración para su aprobación. La Comisión ha evaluado el nuevo marco regulatorio de la Directiva 2022/2464 de Información de Sostenibilidad (CSRD), que entrará en vigor en el ejercicio 2024, y los Estándares Europeos de Reporte de Sostenibilidad (ESRS).

En relación con la supervisión de la eficacia del sistema de control interno de la información financiera y de sostenibilidad conforme a los requerimientos establecidos por la normativa de aplicación, ha evaluado los informes de los responsables de su diseño, implantación, gestión y funcionamiento, de auditoría interna y en el caso concreto del SCIIF, también de las función de control interno, así como del auditor externo.

La Comisión ha revisado la correcta aplicación de las buenas prácticas bancarias, contables en los distintos niveles de la organización, asegurando, a través de los informes de los responsables de las funciones de control interno de la entidad y de la auditoría de cuentas, que en la Dirección General y en las restantes direcciones ejecutivas correspondientes se tomen las medidas oportunas para que los principales riesgos del grupo se encuentren razonablemente identificados, medidos y controlados.

Durante el ejercicio 2024, la Comisión también ha recibido información periódica acerca de las comunicaciones recibidas y remitidas a entidades del grupo por supervisores nacionales y extranjeros, los informes semestrales del Comité de Ética Corporativa del grupo y se ha dado seguimiento a la gestión fiscal del Grupo, con carácter semestral.

Funciones relativas a la auditoría de cuentas y verificación del informe de sostenibilidad

El auditor de cuentas de Banco Sabadell y su grupo consolidado es KPMG Auditores, S.L. (en adelante, KPMG) fue reelegido para el ejercicio 2024 en la reunión de la Junta General de Accionistas celebrada el 10 de abril de 2024. El ejercicio 2024 es el quinto año de auditoría del Grupo de KPMG

Durante el ejercicio, la Comisión ha establecido las oportunas relaciones con los responsables de la auditoría de cuentas del Grupo para recibir información pormenorizada de su estrategia, planificación, plan del trabajo de auditoría tanto de las Cuentas anuales como semestrales, así como del trabajo de verificación sobre la información sobre sostenibilidad, grado de avance y principales conclusiones y aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos.

En relación con los requisitos de independencia previstos por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y lo establecido en las políticas del Grupo, se han presentado para la aprobación de la Comisión de Auditoría del Grupo la contratación de servicios distintos al de auditoría, inclusive el servicio de verificación del informe de sostenibilidad, a prestar por KPMG a Banco Sabadell y a las sociedades vinculadas a este por una relación de control evaluando la permisibilidad de los servicios así como las posibles amenazas y las medidas de salvaguarda, en el caso de existir. Asimismo, ha recibido las confirmaciones de independencia de KPMG con respecto al Banco Sabadell y su Grupo.

La Comisión ha emitido un informe expresando una opinión favorable sobre la independencia del auditor externo tras las comprobaciones pertinentes, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas anuales del ejercicio, motivada en cuanto a la prestación de todos y cada uno de los servicios individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora y sobre la actuación de KPMG como auditor de cuentas durante el ejercicio 2024 y ha propuesto reelegir a KPMG Auditores SL, como auditor de cuentas de la sociedad y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo para el ejercicio 2025, tras evaluar favorablemente el cumplimiento de los requerimientos de independencia, objetividad, capacidad profesional y calidad exigidos tanto legal, para las entidades de interés público, como internamente. Asimismo, revisó la adecuada rotación del socio responsable de la auditoría de cuentas del grupo y los responsables de la auditoría de las filiales, así como evaluó la adecuación de las propuestas realizadas por KPMG de nuevos responsables de la auditoría de cuentas del grupo y sus filiales para el ejercicio 2025.

Por último, la Comisión ha sido informada de los resultados de los otros trabajos de verificación realizados por KPMG o sociedades de su red y, tales como, el informe referido a la información relativa al SCIIF, al Informe de Sostenibilidad, a la Información con Relevancia Prudencial anual y semestral y el Informe de Protección de Activos de Clientes del Banco Sabadell.

Funciones relativas a los servicios de auditoría interna

La Comisión evaluó detalladamente el plan anual de actividades de auditoría interna, junto con el presupuesto asociado, velando por que la función contase con los recursos para el desempeño de su función y decidió informar favorablemente al Consejo de Administración tanto el plan como su presupuesto.

Ha realizado periódicamente un seguimiento de las auditorías e informes emitidos previstos en el plan de actividades, así como los cambios establecidos en el mismo, como consecuencia, del risk assessment dinámico, de las peticiones del supervisor o de la Alta Dirección, entre otros. Asimismo, la Comisión ha realizado en dos sesiones específicas el seguimiento y análisis del grado de implantación de las recomendaciones identificadas como resultado de los informes emitidos.

La Comisión ha revisado y acordado informar favorablemente al Consejo de Administración sobre la actualización de las políticas de Auditoría Interna para su aprobación.

Se ha presentado a la Comisión la memoria anual de actividades de Auditoría Interna del ejercicio 2024, con el detalle de todas las

actividades e informes realizados en el ejercicio y un inventario de las recomendaciones y planes de acción contenidos en los distintos informes, así como el resultado del Programa de Aseguramiento y Mejora de la Calidad de auditoría interna, incluyendo la implementación de los planes de acción derivados de las evaluaciones externas e internas de la función. Asimismo, aprobó los objetivos de desempeño de la Función de Auditoría Interna y de su responsable, para el ejercicio 2025.

También se presentó para información de la Comisión la estrategia de la Función, formalizada en un nuevo plan Director para el periodo 2024-2026 que incorpora una serie de iniciativas junto con sus principales indicadores de impacto, para asegurar a futuro el cumplimiento del mandato de Auditoría Interna, considerando, la visión a 2026 de la Dirección, los resultados de la última evaluación de calidad externa realizada en 2023, los retos del entorno y las nuevas Normas Globales de Auditoría Interna en vigor desde el 9 de enero de 2025.

Adicionalmente, la Comisión ha evaluado las conclusiones del análisis realizado por Auditoría Interna del Grupo Banco Sabadell sobre las nuevas normas globales de auditoría interna. El análisis concluyó que la Función cumpliría, en todos los aspectos materiales, con las nuevas normas a la fecha indicada. Para los aspectos de mejora identificados, se presentaron planes de acción con fechas para su implementación efectiva. El resultado de este análisis fue objeto de validación independiente realizada por el Instituto de Auditores Internos de España. Asimismo, la Comisión ha revisado los principales cambios en las políticas de Auditoría Interna vinculados a la adaptación a las mencionadas nuevas normas globales. Tras la revisión, acordó informar favorablemente al Consejo de Administración sobre la actualización de las políticas de Auditoría Interna para su aprobación.

Basándose en todo lo anterior, la Comisión ha podido evaluar la adecuación y efectividad de la función de auditoría interna, así como el desempeño de su responsable, que ha sido comunicado a la Comisión de Retribuciones y al Consejo de Administración para la determinación de su retribución variable.

Otras funciones

La Comisión aprobó y emitió los informes preceptivos sobre las operaciones vinculadas que cumplían con los términos y condiciones establecidos en la normativa vigente para su consideración como parte vinculada y que requerían la autorización del Consejo. Dichos informes concluyeron que las operaciones presentadas son operaciones justas y razonables desde el punto de vista del Banco y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, con base en que estas operaciones se han realizado a los precios establecidos por el Banco para esta tipología de operaciones, y en cumplimiento con lo establecido en la Política de admisión del riesgo de crédito y en la Política de seguimiento de riesgo de crédito, ambas de Banco Sabadell. Asimismo, la Comisión ha revisado la información relativa a operaciones con partes vinculadas que consta en las Cuentas anuales y ha formulado el Informe en relación con las operaciones con partes vinculadas del ejercicio 2024.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control en enero de 2025 ha realizado internamente la autoevaluación de su funcionamiento correspondiente al ejercicio 2024 con resultado satisfactorio.

Para más información se puede consultar el Informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control del ejercicio 2024, disponible en la sección "Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones/Informes de las Comisiones" en la página web corporativa del Banco (www.grupobancosabadell.com).

4.4. Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo

Composición y asistencia a las reuniones

			Reuniones
Presidente	Pedro Fontana García (1)	Independiente	9/9
Presidente	José Manuel Martínez Martínez (1)	Independiente	4/4
Vocales	Aurora Catá Sala (2)	Independiente	11/13
	María José García Beato	Otra Externa	13/13
	Mireya Giné Torrens (2)	Independiente	12/13

(1) Número de reuniones a las que han asistido los Consejeros respecto al número de sesiones celebradas en el período de 2024 en el que han sido miembros. (2) Las Consejeras delegaron con instrucciones concretas su representación en las sesiones en las que estuvieron ausentes.

El 10 de abril de 2024 D. José Manuel Martínez Martínez cesó como Presidente de la Comisión Nombramientos y Gobierno Corporativo como consecuencia de su renuncia al cargo de Consejero. En la misma fecha, D. Pedro Fontana fue nombrado Presidente de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo.

Regulación y funcionamiento

La Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo se regula en el artículo 66 de los Estatutos Sociales, en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración y en su propio Reglamento aprobado por el Consejo de Administración el 27 de mayo de 2021, que regula las reglas básicas de organización y funcionamiento.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo estará formada por un máximo de cinco Consejeros nombrados por el Consejo de Administración, todos ellos no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes y, en todo caso, el Presidente de la Comisión será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella. Actuará de Secretario el que lo fuere del Consejo de Administración o, en su caso, el que actúe como Vicesecretario del mismo.

El Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo establece que la Comisión se reunirá cuantas veces fueran necesarias y, como mínimo, una vez cada tres meses, por convocatoria de su Presidente, a iniciativa propia o de cualquier miembro de la Comisión, o cada vez que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para informar con carácter previo la evaluación del funcionamiento del propio Consejo.

Funciones

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la ley, los Estatutos, el Consejo de Administración, el Reglamento del Consejo de Administración o su propio Reglamento, las principales funciones de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo son:

1. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación

por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros;

• 2. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros, dominicales, otros externos o ejecutivos, para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para su reelección o separación;
• 3. Velar por el cumplimiento de la composición cualitativa del Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en el artículo 53 de los Estatutos Sociales, evaluando el equilibrio de conocimientos, capacidad, diversidad y experiencias del Consejo de Administración. Para ello, debe definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, así como la dedicación de tiempo que se estime necesaria para un adecuado desempeño de sus funciones;
• 4. Velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos Consejeros, los procedimientos de selección favorezcan la diversidad de experiencias y de conocimientos, faciliten la selección de Consejeras y, en general, no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna;
• 5. Evaluar la idoneidad, las competencias, conocimientos y experiencia necesarios de los miembros del Consejo de Administración, así como de su dedicación de cara a la autorización de su nombramiento por las autoridades competentes;
• 6. Informar las propuestas de nombramiento y separación de los altos directivos y del Colectivo Identificado y evaluar su idoneidad;
• 7. Informar las condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos que deberán ser aprobados por el Consejo y constar como anexo a las actas;
• 8. Examinar y organizar los planes de sucesión del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado del Banco y, en su caso, formular propuestas al Consejo y, en su caso, cumplir con lo previsto en el Plan de sucesión debidamente aprobado y publicado;
• 9. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo;
• 10. Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, tamaño y composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones, y asesorar al Consejo sobre la configuración más adecuada, informando sobre las propuestas relativas al nombramiento o separación de los miembros de dichas Comisiones;
• 11. Proponer al Consejo de Administración la adscripción de los Consejeros a la categoría que correspondan, su mantenimiento en esta en caso de reelección o su modificación cuando proceda; Revisar anualmente la categoría de los Consejeros e informar al Consejo de Administración para su inclusión en el Informe Anual de Gobierno Corporativo;
• 12. Informar al Consejo de Administración las propuestas relativas al nombramiento del Vicepresidente o Vicepresidentes en su caso;
• 13. Informar al Consejo de Administración las propuestas relativas al nombramiento y separación del Secretario y, en su caso del Vicesecretario del Consejo de Administración, que podrán ser o no Consejeros;
• 14. Elevar al Consejo de Administración la propuesta de nombramiento, cese o reelección del Consejero Independiente Coordinador;
• 15. Elaborar y actualizar periódicamente una matriz de competencias del Consejo de Administración, evaluando los conocimientos, competencias y experiencias de los miembros del Consejo de Administración y de este en su conjunto, para su aprobación por el Consejo de Administración;
• 16. Revisar periódicamente y proponer al Consejo la modificación de las políticas en materia de selección y diversidad de los miembros del Consejo de Administración, y verificar anualmente su cumplimiento, dando cuenta al Consejo de Administración del grado de cumplimiento;
• 17. Diseñar y organizar periódicamente programas de actualización de conocimientos de los Consejeros;
• 18. Informar las condiciones de los contratos de los altos directivos, sin perjuicio de las competencias en materia de retribuciones de la Comisión de Retribuciones;

Y en materia de Gobierno Corporativo son:

• 1. Informar al Consejo de Administración las políticas y normas internas corporativas de la Sociedad, salvo en materias que sean competencia de otras Comisiones;
• 2. Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, excluyendo las correspondientes a aquellos ámbitos que sean competencia de otras Comisiones;
• 3. Informar al Consejo de Administración, para su aprobación y publicación anual, el Informe anual de Gobierno Corporativo, salvo en materias que sean competencia de otras Comisiones;
• 4. Supervisar, en el ámbito de su competencia, las comunicaciones que la Sociedad realice con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, e informar de las mismas al Consejo de Administración.
• 5. Informar anualmente la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración, así como el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado;
• 6. Elevar al Consejo de Administración las evaluaciones de las Comisiones del Consejo con los resultados de su evaluación junto con una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas o mejorar el funcionamiento del Consejo o sus Comisiones;
• 7. Proponer la modificación del Reglamento propio e informar sobre las propuestas de modificación del mismo y sobre las propuestas de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco Sabadell;
• 8. Velar por una adecuada composición de las Comisiones del Consejo, y en especial en cuanto a la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Riesgos;
• 9. Cualesquiera otras actuaciones que resulten necesarias para velar por el buen gobierno corporativo en todas las actuaciones de la Sociedad.

Actividades desarrolladas durante el ejercicio

A continuación, se informa de las principales cuestiones que se han planteado en relación con las materias que son competencia de la Comisión y de las principales actividades llevadas a cabo por esta durante el ejercicio 2024:

En materia de Nombramientos, la Comisión ha analizado, propuesto, informado, así como evaluado la idoneidad para el nombramiento y reelección de miembros del Consejo y sus Comisiones. En concreto, elevó al Consejo de Administración la propuesta de nombramiento de Consejera Independiente, Dña, Ana Colonques García-Planas y de reelección de la Consejera Independiente, Dña. Mireya Giné Torrens, para su sometimiento a decisión de la Junta General de Accionistas. La Comisión aprobó en todos los casos los correspondientes informes de idoneidad. En términos equivalentes actuó en lo que

respecta a las propuestas de nombramiento de la Alta Dirección y cuestiones referentes al Colectivo Identificado. Adicionalmente, ha informado al Consejo la propuesta de salida de miembros del Colectivo Identificado.

En el ejercicio 2024, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, en el marco de la evaluación continua de los consejeros ha realizado la evaluación periódica de la idoneidad individual de los Consejeros y del Consejo de Administración en su conjunto teniendo en cuenta su desempeño, aunque durante el ejercicio 2024, ni la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo ni el Consejo de Administración han tenido conocimiento de circunstancias específicas que puedan afectar a la idoneidad del Consejo de Administración ni de sus miembros.

En relación con la estructura organizativa y de gobierno del Grupo, la Comisión ha informado al Consejo de Administración la modificación de la composición del Comité de Dirección con la incorporación como miembro al mismo de la Directora General de Operaciones y Tecnología, tras el cambio de responsable de la Dirección y el cambio de denominación de la Dirección General de Personas y Sostenibilidad y de la Dirección de Estrategia y Eficiencia, por la incorporación de las funciones de Sostenibilidad y Eficiencia en sus respectivos perímetros y ha informado al Consejo la propuesta de cambios en la composición de comités de gestión de Grupo. En materia de Gobierno Corporativo, la Comisión ha verificado el cumplimiento de la Política de selección de Consejeros de Banco Sabadell, así como informado favorablemente al Consejo la revisión anual de la Política de selección de Consejeros, que se ha mantenido vigente sin necesidad de modificaciones; durante el ejercicio 2024 no ha sido necesaria la activación del Plan de sucesión del Presidente y del Consejero Delegado de Banco Sabadell, no obstante la Comisión aprobó el informe de verificación de dicho Plan en el que concluyó que el Plan mantenía su vigencia y no se requería su actualización; y ha evaluado la estructura, el tamaño y composición cualitativa del Consejo y las Comisiones. También ha informado favorablemente al Consejo de Administración la aprobación de la actualización de la Matriz de competencias y diversidad de los miembros del Consejo de Administración y la actualización del Marco de Gobierno Interno de Banco Sabadell.

En relación con el Programa de Formación de Consejeros 2025, ha informado favorablemente al Consejo su aprobación y ha valorado de manera satisfactoria el desarrollo y seguimiento del Programa de Formación de Consejeros impartido en 2024.

La Comisión, además de realizar internamente en enero de 2025 la autoevaluación de su funcionamiento correspondiente al ejercicio 2024 con resultado satisfactorio, ha informado la evaluación anual del funcionamiento del Consejo de Administración y del resto de Comisiones, del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado.

Para más información se puede consultar el Informe de actividades de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo del ejercicio 2024, disponible en la sección "Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones/Informes de las Comisiones" en la página web corporativa del Banco www.grupobancosabadell.com).

4.5. Comisión de Retribuciones

			Reuniones
Presidenta	Mireya Giné Torrens	Independiente	12/12
Vocales	Ana Colonques García-Planas (1)	Independiente	6/6
	Laura González Molero	Independiente	12/12
	José Manuel Martínez Martínez (1)	Independiente	4/4

Composición y asistencia a las reuniones

(1) Número de reuniones a las que ha asistido el/la Consejero/a respecto al número de sesiones celebradas en el período de 2024 en el que ha sido miembro.

El 10 de abril de 2024 D. José Manuel Martínez Martínez cesó como Vocal de la Comisión de Retribuciones como consecuencia de su renuncia al cargo de Consejero.

El 30 de mayo de 2024 Dña. Ana Colonques García-Planas fue nombrada Vocal de la Comisión de Retribuciones.

Regulación y funcionamiento

La Comisión de Retribuciones se regula en el artículo 67 de los Estatutos Sociales, en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración y en su propio Reglamento, aprobado por el Consejo de Administración el 27 de mayo de 2021, que regula las reglas básicas de organización y funcionamiento.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Retribuciones estará formada por un máximo de cinco Consejeros nombrados por el Consejo de Administración, todos ellos no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes, y en todo caso el Presidente de la Comisión será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella. Actuará de Secretario el que lo fuere del Consejo de Administración o en su caso, el que actúe como Vicesecretario del mismo. El Reglamento de la Comisión de Retribuciones establece que la Comisión se reunirá cuantas veces fueran necesarias y, como mínimo, una vez cada tres meses, por convocatoria de su Presidente, a iniciativa propia o de cualquier miembro de la Comisión, o cada vez que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los Consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

Funciones

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la ley, los Estatutos, el Consejo de Administración, el Reglamento del Consejo de Administración o su propio Reglamento, las principales funciones de la Comisión de Retribuciones son:

1. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la política de remuneraciones de los Consejeros, elevando el además su correspondiente informe, todo ello en los términos que en cada momento establezca la normativa aplicable;

• 2. Determinar la remuneración de los consejeros no ejecutivos, conforme a lo previsto en la política de remuneraciones de los consejeros, elevando al Consejo las correspondientes propuestas;
• 3. Determinar, para que puedan ser convenidas contractualmente, la extensión y cuantía de las retribuciones individuales, derechos y compensaciones de contenido económico, así como las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, de conformidad con la política de remuneraciones de los consejeros, elevando al Consejo de Administración las correspondientes propuestas;
• 4. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Directores Generales o de quienes desarrollen sus funciones de Alta Dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Delegada o de Consejeros Delegados;
• 5. Informar respecto a los programas de retribución mediante acciones y/u opciones;
• 6. Revisar periódicamente los principios generales en materia retributiva, así como los programas de retribución de todos los empleados, ponderando la adecuación a dichos principios;
• 7. Revisar anualmente la política de remuneraciones para asegurar que está alineada con la situación y la estrategia a corto, medio y largo plazo del Banco y con las condiciones del mercado y para valorar si contribuye a la creación de valor a largo plazo y a un control y gestión adecuados de los riesgos. Asimismo, informar al Consejo de Administración el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros;
• 8. Garantizar que la política y prácticas de remuneración del Banco estén actualizadas, proponiendo cualquier cambio necesario, y se sometan a una revisión interna central e independiente al menos una vez al año;
• 9. Verificar que la política de remuneraciones se aplica adecuadamente y que no se realizan pagos a Consejeros que no estén previstos en ella;
• 10. Evaluar los mecanismos y sistemas adoptados para garantizar que el sistema de remuneración tenga debidamente en cuenta todos los tipos de riesgos, los niveles de liquidez y de capital y que la política de remuneración promueva y sea coherente con una gestión de riesgos adecuada y eficaz, y esté en línea con la estrategia del negocio, los objetivos, la cultura y los valores corporativos y los intereses a largo plazo del Banco;
• 11. Revisar los diversos escenarios posibles para analizar cómo reaccionan las políticas y las prácticas de remuneración ante eventos internos y externos, y las pruebas retrospectivas de los criterios utilizados para determinar la concesión y el ajuste ex ante al riesgo con base en los resultados de riesgos reales.
• 12. Revisar las condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos y de la Alta Dirección e informarlos en su caso al Consejo de Administración, y verificar que son consistentes con la política de remuneraciones vigente;
• 13. Evaluar el grado de cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos en relación con el ejercicio anterior, que debe determinar la propuesta sobre las retribuciones individuales de los Consejeros, especialmente los ejecutivos, y de la Alta Dirección y miembros del Colectivo Identificado, incluyendo los componentes variables a corto, medio y largo plazo, involucrando, en su caso, al asesor externo.
• 14. Proponer al Consejo de Administración la determinación de las retribuciones devengadas de los Consejeros y de la Alta Dirección;
• 15. Proponer al Consejo de Administración la determinación del bonus de la Alta Dirección del Banco y de sus filiales;
• 16. Verificar si han acaecido las circunstancias que justifiquen la aplicación de cláusulas de reducción (malus) y de recuperación (clawback) de la retribución variable, y proponer las medidas

oportunas para, en su caso, recuperar los importes que pudieran corresponder;

• 17. Aprobar el nombramiento de consultores externos en materia de retribuciones que la Comisión pueda decidir contratar para recibir asesoramiento o apoyo;
• 18. Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo;
• 19. Velar por la transparencia de las retribuciones;
• 20. Verificar la información sobre remuneraciones que se contienen en los distintos documentos corporativos, incluidos los informes financieros anual y semestral, el Informe de Remuneraciones de los Consejeros, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Estado de Información No Financiera.
• 21. Revisar la información que el Banco difunde a través de su página web sobre materias que sean competencia de la Comisión sobre los Consejeros y miembros de la Alta Dirección es suficiente y adecuada y sigue las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo aplicables.

Actividades desarrolladas durante el ejercicio

A continuación, se informa de las principales cuestiones que se han planteado en relación con las materias que son competencia de la Comisión y de las principales actividades llevadas a cabo por esta durante el ejercicio 2024:

La Comisión ha informado favorablemente al Consejo de Administración someter a aprobación de la Junta General de Accionistas celebrada el 10 de abril de 2024 la aprobación del límite máximo aplicable a la retribución variable de los miembros del Colectivo Identificado del Grupo, en un importe equivalente a dos anualidades, es decir un 200 %, de la retribución fija anual asignada a cada uno de ellos.

La Comisión ha revisado e informado las condiciones de los contratos, modificación y/o salida de la Alta Dirección, verificando que son consistentes con la política de remuneraciones de la entidad. Aprobó estas mismas condiciones para los miembros del Colectivo Identificado del Grupo. La Comisión ha informado favorablemente al Consejo de Administración la propuesta de valoración del cumplimiento de los objetivos individuales 2023 para el Consejero Delegado y Consejero Chief Risk Officer y para los miembros de la Alta Dirección, y ha aprobado la valoración del cumplimiento de los objetivos individuales del año 2023 para la Directora de Auditoría Interna y los porcentajes de cumplimiento de los objetivos 2023 para el resto de los miembros del Colectivo Identificado de Grupo, informando favorablemente al Consejo de Administración la no aplicación de ajustes ex ante por riesgos a la retribución variable 2023. En relación con la valoración de ajustes ex post a los pagos diferidos de años anteriores, la Comisión ha aprobado la no aplicación de ajustes ex post (cláusulas malus y clawback) a la retribución variable diferida de años anteriores del Colectivo Identificado de Grupo.

La Comisión ha informado favorablemente la fijación de la retribución fija y variable para el ejercicio 2024. Ha informado favorablemente al Consejo de Administración la propuesta de la remuneración del Presidente, de los miembros del Consejo de Administración y sus Comisiones para el ejercicio 2024. En particular, informó también la propuesta de remuneración 2024 del Consejero Delegado y del Consejero Chief Risk Officer (CRO) y de la Alta Dirección. Igualmente, ha aprobado la propuesta de remuneración 2024 de la Directora de Auditoría Interna y de los miembros del Colectivo Identificado de Grupo, contrastanto con informes de consultores externos el benchmark retributivo, y de los Consejos de Administración de las filiales. Ha propuesto e informado favorablemente al Consejo de Administración la aprobación de los objetivos individuales para 2024 del Consejero Delegado y del Chief Risk Officer (CRO).

Adicionalmente, ha aprobado los esquemas de objetivos de los miembros del Comité de Dirección, así como las escalas de medición de los mismos. También ha aprobado el informe de la Dirección de Personas sobre la fijación de objetivos individuales 2024 de los miembros del Colectivo Identificado del Grupo, que concluía que sus objetivos presentan una alineación adecuada a las directrices fijadas para su definición, aprobadas por la Comisión de Retribuciones en el mes de enero. La Comisión de Retribuciones contaba también con el informe de la Comisión de Riesgos sobre la coherencia de estos objetivos con el nivel de apetito de riesgo. Asimismo, ha aprobado el pago de la retribución variable para la totalidad de empleados del Grupo y la aplicación del presupuesto de gestión salarial 2024 para el Grupo.

La Comisión de Retribuciones ha revisado e informado favorablemente al Consejo de Administración las políticas retributivas de Banco Sabadell, así como las del Grupo. Para ello, la Comisión ha analizado el informe independiente emitido por un consultor sobre la

Evaluación de la Política Retributiva aplicable al Colectivo Identificado de Grupo Banco Sabadell y la Política Retributiva de Consejeros vigente durante el ejercicio 2023, que se realizó con el objetivo de establecer su grado de adecuación a los requerimientos normativos vigentes en materia prudencial de remuneraciones. El informe concluía con una valoración muy positiva respecto de todos los puntos analizados y del contenido de las Políticas Retributivas, que cumplen y están alineadas con los requerimientos vigentes en materia prudencial de remuneraciones. Ha analizado el Informe Anual de Auditoría Interna de Política Retributiva de Grupo y Filiales, cuyo objetivo es la revisión del alineamiento de las directrices de la Autoridad Bancaria Europea (EBA) y la normativa aplicable, respecto a las políticas de remuneraciones de la organización (Grupo y filiales), realizando un adecuado seguimiento de sus recomendaciones y velando por su aplicación.

La Comisión ha velado por la correcta difusión de la información sobre retribuciones a través de la página web corporativa, de acuerdos con la normativa de aplicación y recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo.

Adicionalmente, la Comisión de Retribuciones en enero de 2025 ha realizado internamente la autoevaluación de su funcionamiento correspondiente al ejercicio 2024 con resultado satisfactorio.

Este año, con ocasión de la OPA hostil, se han analizado y aprobado, entre otras cuestiones, las medidas propuestas por el Management en el Plan de actuación: Retención y Riesgos de pérdida de talento, y ha realizado un seguimiento de la rotación de empleados.

Para más información se puede consultar el Informe de actividades de la Comisión del ejercicio 2024, disponible en la sección "Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones/Informes de las Comisiones" en la página web corporativa del Banco www.grupobancosabadell.com.

4.6. Comisión de Riesgos

Composición y asistencia a las reuniones
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			Reuniones
Presidente	George Donald Johnston III (1)	Independiente	10/11
Vocales	Aurora Catá Sala	Independiente	11/11
	Alicia Reyes Revuelta (1)	Independiente	10/11
	Manuel Valls Morató	Independiente	11/11

(1) Los Consejeros delegaron con instrucciones concretas su representación en las sesiones en las que estuvieron ausentes.

Regulación y funcionamiento

La Comisión de Riesgos se regula en el artículo 68 de los Estatutos Sociales, en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración y en su propio Reglamento, aprobado por el Consejo de Administración el 27 de mayo de 2021, que regula las reglas básicas de organización y funcionamiento.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Riesgos estará formada por un máximo de cinco Consejeros nombrados por el Consejo de Administración, todos ellos no ejecutivos, que posean los oportunos conocimientos, capacidad y experiencia para entender plenamente y controlar la estrategia de riesgo y la propensión al riesgo de la Entidad, dos de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes, y en todo caso el Presidente de la Comisión será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella. Actuará de Secretario el que lo fuere del Consejo de Administración o en su caso, el que actúe como Vicesecretario del mismo. En el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Riesgos podrá solicitar directamente la información que considere tanto al Consejero Director General de Riesgos como a las diferentes direcciones que dependen jerárquicamente de su figura, entre las cuales destacan la Dirección de Control Interno, la Dirección de Control de Riesgo de Crédito, la Dirección de Validación y la Dirección de Cumplimiento Normativo; y de acuerdo con su Reglamento la Comisión se reunirá cuantas veces fueran necesarias y, como mínimo una vez cada dos meses, por convocatoria de su Presidente, a iniciativa propia o de cualquier miembro de la Comisión, o cada vez que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Funciones

Sus funciones se centran en supervisar y velar por una adecuada asunción, control y gestión de todos los riesgos de la Entidad y su grupo consolidado y reportar al pleno del Consejo sobre el desarrollo de las funciones que le corresponden, de acuerdo con lo establecido en la ley, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración o su propio Reglamento. Las principales funciones de la Comisión de Riesgos son:

• 1. Supervisar la implantación de la Política Global de Riesgos.
• 2. Informar trimestralmente al pleno del Consejo sobre los niveles de riesgo asumidos, sobre las inversiones realizadas y sobre la evolución de las mismas, así como sobre las repercusiones que pudieran derivarse para los ingresos del Grupo de variaciones en los tipos de interés y su adecuación a los VAR aprobados por el propio Consejo.

• 3. Realizar el seguimiento y detectar cualquier superación de los umbrales de tolerancia aprobados, velando por la activación de los planes de contingencia establecidos al efecto.
• 4. Informar a la Comisión de Retribuciones sobre si los Programas de Retribución de los empleados son coherentes con los niveles de riesgo, capital y liquidez del Banco.
• 5. Asesorar y apoyar al Consejo de Administración en relación con el seguimiento del apetito de riesgo y de la estrategia general de riesgo del Banco, teniendo en cuenta todos los tipos de riesgos, para garantizar que estén en línea con la estrategia de negocio, los objetivos, la cultura corporativa y los valores de la Entidad.
• 6. Prestar asistencia al Consejo de Administración en la vigilancia de la aplicación de la estrategia de riesgo del Banco y los límites correspondientes establecidos.
• 7. Vigilar la ejecución de las estrategias de gestión del capital y de la liquidez, así como de todos los demás riesgos relevantes del Banco, a fin de evaluar su adecuación a la estrategia y el apetito de riesgo aprobados.
• 8. Recomendar al Consejo de Administración los ajustes en la estrategia de riesgo que se consideren precisos como consecuencia, entre otros, de cambios en el modelo de negocio del Banco, de la evolución del mercado o de recomendaciones formuladas por la función de control de riesgos.
• 9. Prestar asesoramiento sobre el nombramiento de consultores externos en el ámbito de la actividad de supervisión del Banco.
• 10. Analizar una serie de escenarios posibles, incluidos escenarios de estrés, para evaluar cómo reaccionaría el perfil de riesgo del Banco ante eventos externos e internos.
• 11. Vigilar la coherencia entre todos los productos y servicios financieros importantes ofrecidos a clientes y el modelo de negocio y la estrategia de riesgo del Banco. La Comisión de Riesgos evaluará los riesgos asociados a los productos y servicios financieros ofrecidos y tendrá en cuenta la coherencia entre los precios asignados a dichos productos y servicios y los beneficios obtenidos.
• 12. Valorar las recomendaciones de los auditores internos o externos y verificar la adecuada aplicación de las medidas tomadas.
• 13. Coordinarse con la Comisión de Auditoría y Control en relación con las funciones de esta última relativas a supervisar y evaluar la eficacia de las políticas y los sistemas internos de control y gestión de riesgos en su conjunto, abarcando los financieros y no financieros, relativos a la Entidad, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción y supervisar que los principales riesgos directos o indirectos se encuentran razonablemente identificados, medidos y controlados, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno que en su caso se detecten en el desarrollo de la auditoría. A tal efecto se podrán mantener, reuniones con altos responsables de las unidades de negocio del Banco en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados y, en su caso, presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• 14. Reportar al pleno del Consejo sobre el desarrollo de las funciones que le corresponden, de acuerdo con el presente artículo y demás disposiciones legales o estatutarias que le sean de aplicación.

Actividades desarrolladas durante el ejercicio

A continuación, se informa de las principales cuestiones que se han planteado en relación con las materias que son competencia de la Comisión y de las principales actividades llevadas a cabo por esta durante el ejercicio 2024:

Marco global de riesgos y Risk Appetite Statement

Una de las funciones principales de la Comisión de Riesgos es la responsabilidad sobre la propuesta del Risk Appetite Statement (RAS) para su aprobación al Consejo de Administración tanto para el Grupo como para las diferentes geografías, de acuerdo con el governance establecido.

Durante 2024, informó favorablemente al Consejo de Administración la revisión anual de la Política del Marco Global de Riesgos del Grupo, la cual determina las bases comunes sobre la actividad de gestión y control de riesgos, de la Política de Apetito al Riesgo (Risk Appetite Framework – RAF), que establece la estructura y los mecanismos asociados al gobierno, la definición, la comunicación, la gestión, la medición, el seguimiento y el control del Apetito al Riesgo del Grupo y su coordinación con las filiales.

Asimismo, y de acuerdo con lo que establece la Política del Marco Global de Riesgos, la Comisión de Riesgos durante 2024 informó favorablemente al Consejo de Administración la actualización del perfil de Riesgos del Grupo, así como el inventario de riesgos materiales del Grupo.

Del mismo modo, durante 2024 se han realizado diversas actualizaciones del Risk Appetite Statement (RAS), velando por su completitud y adecuación a los requisitos regulatorios y mejores prácticas de mercado.

Se destaca que durante el año se ha reforzado el RAS mediante la inclusión de nuevas métricas de:

• i. Riesgo estratégico.
• ii. Riesgo de contraparte.
• iii. Riesgo de calidad de activos.
• iv. Riesgo de concentración.
• v. Riesgo de CSRBB.
• vi. Riesgo de fraude, y
• vii. Riesgo modelo

También se han incorporado nuevas métricas de riesgo de crédito, y riesgo reputacional en el RAS de Grupo provinentes del despliegue geográfico de TSB, y una nueva métrica de riesgo de fraude en el RAS Grupo con despliegue geográfico en TSB y México.

Políticas de gestión y control de riesgos

La gobernanza de riesgos del Grupo prevé la revisión del marco de políticas de riesgos de manera periódica o bien ante cambios significativos.

Dentro de este mismo ámbito, como parte del desarrollo del Marco global de riesgos, la Comisión de Riesgos también ha analizado y posteriormente informado favorablemente y elevado al Consejo de Administración para su aprobación, por un lado la actualización de las políticas de control de riesgos que establece las bases de la Función de Control de Riesgos para ofrecer una visión integral de todos los riesgos así como velar por el cumplimiento de la estrategia de riesgos, y por otro, la actualización de las políticas vinculadas con la gestión y control de los

distintos riesgos, como por ejemplo: el riesgo de crédito, solvencia, operacional, tecnológico, IRRBB y CSRBB, liquidez, mercado, divisa, modelo, reputacional, conducta y cumplimiento normativo, entre otras, en las cuales se explicitan los principios y procedimientos básicos que deben regir la gestión y el control de todos los riesgos relevantes del Grupo, incorporando los requerimientos establecidos por la regulación.

Cabe destacar que siguiendo el governance de políticas del Grupo, la Comisión de Riesgos también ha informado favorablemente al Consejo de Administración la aprobación de las siguientes nuevas políticas: — Política de riesgos fiscales de Grupo Banco Sabadell.

Seguimiento periódico del Risk Appetite Statement

La Comisión de Riesgos ha efectuado de manera recurrente un seguimiento amplio de la evolución de todos los riesgos relevantes del Grupo.

Para ello, la Comisión de Riesgos analiza y debate los aspectos fundamentales y la situación de las métricas relevantes del Risk Appetite Statement, así como la evolución de la exposición de la cartera tanto nacional como internacional.

El reporting a la Comisión de Riesgos comprende:

• a) Revisión periódica de un Cuadro de Mando que recoge la evolución de las principales métricas e información adicional de los riesgos relevantes de acuerdo con la taxonomía de riesgos vigente, velando por su adecuación al apetito al riesgo establecido.
• b) Análisis monográficos de riesgos, que se detallan en el apartado siguiente.
• c) Reporte y propuesta de los planes de adecuación (activación de protocolos, cambios en directrices, etc.) derivados del análisis de la evolución de los riesgos.

Asimismo, mensualmente se eleva para informar a la Comisión de Riesgos la Nota del CRO que constituye una aportación del responsable de 2LoD para facilitar las discusiones y centrar la atención en aquellos puntos que se consideran más críticos o sobre los que se busca una visión adicional del punto de vista de los miembros de la Comisión.

Otros seguimientos periódicos

Adicionalmente, dentro de la función de seguimiento de riesgos encomendada a la Comisión de Riesgos, se ha realizado también de manera periódica:

• a) Seguimiento de la gestión de las operaciones con garantía ICO.
• b) Seguimiento del perfil de riesgo de la nueva cartera de inversión crediticia.
• c) Seguimiento de precios mínimos y RaRoC de la nueva producción.
• d) Seguimiento de exposiciones más relevantes informadas previamente a la Comisión Delegada de Créditos.
• e) Seguimiento evolución de activos problemáticos (NPA).
• f) Seguimiento del staging y coberturas.
• g) Seguimiento de las operaciones Leveraged Transactions.
• h) Seguimiento de la ejecución de los planes de acción derivados de las diversas On site y Off site inspections y Targeted reviews realizadas por el Supervisor.
• i) Seguimiento trimestral del resolution planning.
• j) Seguimiento trimestral de la conclusión del ICAAP y del capital económico.
• k) Seguimiento de riesgos estructurales: liquidez, IRRBB y CSRBB.
• l) Seguimiento trimestral de la 2LoD de los principales riesgos y focos de atención en TSB.

Asimismo, la Comisión de Riesgos aprobó el Plan Anual de Actividades de la función de Control de Riesgos.

La Comisión de Riesgos ha sido informada sobre las diferentes tipologías de riesgos a través de análisis monográficos específicos. Los monográficos permiten informar de manera detallada de los aspectos más relevantes relacionados con la evolución del riesgo, los cambios en el entorno económico y regulatorio con afectación directa, su potencial impacto en el Banco, la gestión y marco de control realizado con el objeto de mitigar el riesgo y la monitorización realizada a través del RAS.

En concreto, durante el 2024, han sido presentados los siguientes monográficos e informes:

Monográfico de Riesgo Operacional; de Riesgo de Fraude, de Riesgo de Conducta; de Riesgo de Mercado; de Riesgo País; de Riesgo Tecnológico y del Dato; de Riesgos de Entidades Financieras; de Riesgo de Contraparte; de Riesgos de balance estructurales (riesgo de IRRBB, CSRBB, liquidez y divisa); de riesgo de Modelo.

El año 2024 ha estado condicionado por diferentes eventos macroeconómicos, geopolíticos, medioambientales y sectoriales, entre los que destacan:

• a) Estabilización de la inflación debido a un crecimiento global que ha mostrado un comportamiento mejor de lo esperado, y que a la vez ha permitido a los bancos centrales iniciar una senda de reducción de los tipos de interés.
• b) El entorno geopolítico global se ha mantenido inestable, con una serie de incertidumbres y amenazas derivadas de los conflictos bélicos en Ucrania y en Oriente Medio, así como del resultado de las elecciones presidenciales de EEUU, con el riesgo de que se produzca un recrudecimiento de las tensiones comerciales y/o financieras a nivel global.
• c) En el mes de mayo BBVA emitió una oferta pública de adquisición de acciones por el 100% del capital de Banco Sabadell.
• d) En el mes de octubre hubo un evento meteorológico DANA que afectó gravemente a varias Comunidades Autónomas, especialmente a la Comunidad Valenciana.

Como consecuencia de ello, durante el ejercicio, se han realizado y presentado a la Comisión de Riesgos diferentes evaluaciones y análisis sobre los potenciales impactos de todos ellos en el Banco, concretamente:

• a) Durante el año 2024 se ha presentado mensualmente un seguimiento de IRRBB dada la situación de subidas en los tipos de interés y de forma trimestral un seguimiento de los riesgos estructurales de la Entidad (liquidez, IRRBB y CSRBB).
• b) En relación con la OPA hostil de BBVA, se presentó a la Comisión de Riesgos las actuaciones que se estaban realizando para prevenir, mitigar y monitorizar los riesgos que se podrían producir como consecuencia de la OPA. Adicionalmente, en el mes de julio y noviembre se informó a la Comisión de Riesgos que los indicadores fijados para monitorizar los potenciales riesgos de la OPA no habían generado ninguna alerta que pudieran indicar la materialización de algún riesgo.
• c) Como consecuencia de la victoria electoral de Donald Trump en Estados Unidos, se elevó a la Comisión de Riesgos para que informara favorablemente al Consejo de Administración, la actualización de los escenarios macroeconómicos y financieros.
• d) Por último, debido al evento meteorológico DANA acontecido en España el pasado mes de octubre de 2024, se realizó un análisis del potencial impacto que este episodio podría ocasionar en la cartera de crédito del Banco, el cual se elevó a la Comisión de Riesgos del mes de noviembre.

Modelos de riesgos

El Grupo Banco Sabadell cuenta con una larga experiencia en el uso de modelos internos como herramientas de apoyo en la toma de decisiones de la Entidad. Durante los últimos años, el Grupo ha intensificado las tareas relativas al control y supervisión de los riesgos que entraña su uso.

En el año 2024 la Comisión de Riesgos ha informado favorablemente al Consejo de Administración la revisión anual de la política de validación del Grupo, la cual regula el funcionamiento y actividades de la función de Validación como 2loD de los modelos internos del Grupo. También ha informado de la revisión de las políticas de riesgo modelo.

Se ha informado a la Comisión de Riesgos del monográfico anual sobre riesgo modelo, en el cual se incorporaba una nueva métrica RAS de segundo nivel para riesgo modelo.

La Comisión de Riesgos aprobó el Plan Anual de Actividades de la función de Validación para 2024 y recibió información de la memoria de actividades 2023.

En lo que se refiere a modelos de riesgo de crédito IRB que se emplean en el cálculo de requerimientos de capital regulatorio, se ha informado a la Comisión de Riesgos y al Consejo de Administración del ejercicio de self assessment sobre el estado de las obligaciones supervisoras vencidas, así como de la solicitud de extensión de vencimiento para las obligaciones afectadas, informando también de su calendario de resolución.

Adicionalmente, ha sido informado favorablemente el Consejo de Administración del cambio material en el modelo de LGD de promotores, derivado de la resolución de planes de remediación establecidos por el supervisor.

En cuanto a seguimientos anuales de modelos IRB, se ha informado a la Comisión de Riesgos de los seguimiento de modelos de empresas y promotores, corporates y Grupos, y financiación especializada (project finance).

En relación con los modelos de provisiones de riesgo de crédito, la Comisión de Riesgos ha sido informada de los resultados del seguimiento anual de los mismos.

En el ámbito del ICAAP, la Comisión de Riesgos ha informado favorablemente al Consejo de Administración los modelos internos para el cálculo de capital económico de todos los riesgos prominentes identificados en el Risk Assessment, teniendo en consideración los criterios de proporcionalidad y complejidad establecidos en la guía del ECB sobre el ICAAP. Así como sobre los modelos de LGD empleados en el cálculo de provisiones para el proceso de planificación financiera y ICAAP.

Informes sobre planificación financiera, autoevaluación del Capital (ICAAP) y Liquidez (ILAAP) y Recovery Plan

Durante el ejercicio 2024 la Comisión de Riesgos ha revisado:

— Los procesos de adecuación de capital y liquidez que evalúan la situación del capital y liquidez del Grupo. En particular, la Comisión ha revisado pormenorizadamente los contenidos de los Informes correspondientes al ejercicio 2023 de Autoevaluación del Capital (en adelante, "ICAAP") comprendiendo, tras el challenge de los miembros de la Comisión de los contenidos presentados y el correspondiente debate sostenido y teniendo en cuenta la opinión de Validación en cuanto a los modelos internos utilizados en el cálculo de capital económico. También ha evaluado si el el enfoque aplicado en su elaboración permite la medición consistente y

completa de los riesgos entre las distintas cuantificaciones basada en las vulnerabilidades inherentes al modelo de negocio, la asignación eficiente del capital por unidad de negocio considerando todos los riesgos, el proceso holístico y continuo de identificación de vulnerabilidades, así como medición completa y continua de necesidades de capital. Por último, la Comisión ha evaluado los contenidos de la Declaración concisa a firmar por los consejeros en relación el ICAAP.

Asimismo, la Comisión ha evaluado los contenidos del Informe de Adecuación de la Liquidez (en adelante, "ILAAP") relativos al resultado de la identificación y materialidad de los riesgos de liquidez, la evaluación preliminar del riesgo climático, el Plan de Contingencia de Liquidez, el resultado del ejercicios de Stress Test y el resultado de la autoevaluación del ILAAP 2023 y las Working Priorities establecidas para 2024 y declaración concisa a realizar por el Consejo de Administración, junto con los informes de 2LoD. Estos informes de Control de Riesgos y Validación de la 2LoD sustentan las revisiones cualitativas y cuantitativas correspondientes con el fin de verificar que los procesos internos y las metodologías e hipótesis utilizadas proporcionan resultados sólidos y siguen siendo adecuados tanto para la situación actual como la potencial evolución futura.

• El análisis de riesgos asociados a las proyecciones financieras 2025-2029.
• El documento Recovery Plan.

En este proceso, la Comisión ha contado con la colaboración y asistencia de la Dirección Financiera y la Dirección de Control Interno, que han permitido garantizar que los informes reflejaran fielmente la situación del Grupo en los ámbitos analizados.

Adicionalmente, la Comisión de Riesgos ha informado favorablemente al Consejo de Administración los Escenarios que se usan en los mencionados Procesos Estratégicos Corporativos.

La Comisión ha sido informada de la actualización anual del ejercicio de Recovery Plan, así como de sus principales mejoras focalizadas en la evolución de los escenarios de estrés planteados.

La Comisión de Riesgos ha sido informada a lo largo del ejercicio de la evolución del ejercicio de stress test de riesgo climático 2024 realizado por la EBA.

Otros asuntos

Dentro del ámbito de riesgo tecnológico, durante el año 2024, la Comisión de Riesgos ha revisado diferentes aspectos relativos a riesgos tecnológicos, entre ellos se destacan:

• i. la evolución de capacidades y pruebas de disaster recovery,
• ii. la actualización sobre el agrado de avance y riesgos de proyectos significativos en el ámbito de tecnología, incluyendo la evaluación de riesgos realizada por la segunda línea de defensa.
• iii. la actualización del grado de avance del Programa Dora.
• iv. la evolución de la situación del riesgo tecnológico y del riesgo de fraude digital en TSB.
• v. la revisión del estado de la ciberseguridad, exponiendo los principales eventos, riesgos y las líneas de actuación que los mitigan.
• vi. los resultados agregados del cyber resilience stress test y de la Targeted Review de Risk Data Agregation.

En materia de sostenibilidad, se han incorporado nuevos indicadores de riesgos medioambientales vinculados al Riesgo de Crédito, a la vez que se ha ampliado la información relativa a las sendas de descarbonización en nuevos portfolios, reportada regularmente a la Comisión de Riesgos. Asimismo, en el mes de noviembre se informó a la Comisión de Riesgos sobre los mecanismos de gestión del riesgo medioambiental que afectan al riesgo de crédito que han sido implementados por la Entidad.

Se ha informado a la Comisión de Riesgos a lo largo del año 2024 de una serie de informes de 2LoD sobre la evolución del marco de control de riesgo de crédito, con especial foco en (i) la evolución del proceso de admisión que ha ayudado a mejorar la calidad crediticia de la nueva producción del segmento de particulares y empresas, (ii) el análisis individual de acreditados significativos, (iii) las mejoras de los procesos de seguimiento del riesgo de crédito, y (iv) el proceso de retasaciones. Asimismo, también se ha informado sobre la situación de ciertas carteras de crédito y su marco de gestión y control, como por ejemplo infraestructuras digitales, portfolio de Administraciones Públicas, Leveraged Transactions,hipotecario y project finance.

La Comisión de Riesgos también ha sido informada sobre los diversos informes del SSM en sus actuaciones de supervisión ordinarias o específicas, así como de la evaluación SREP 2024.

En materia de compliance, la Comisión de Riesgos aprobó el Plan Anual de Actividades de la función de Cumplimiento Normativo y ha realizado un seguimiento regular de su ejecución, fue informada y debatió los aspectos fundamentales del Informe de cumplimiento de la normativa MiFID y lo elevó al Consejo de Administración para su información.

Igualmente, se presentó en la Comisión de Riesgos el Informe Anual del Experto Externo sobre Prevención de Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo.

También ha sido informada del informe anual del Servicio de Atención al Cliente (SAC), así como del informe sobre el tratamiento de datos personales (Reglamento General de Protección de Datos), y del informe de riesgos de protección de datos.

Finalmente, la Comisión de Riesgos ha informado favorablemente a la Comisión de Retribuciones la adecuación de la composición del Colectivo Identificado y de la alineación de sus objetivos con el perfil de riesgo y con los niveles de capital y liquidez del Banco.

La Comisión de Riesgos revisó y aprobó su Plan de actividades para 2024, en el que se recogían los asuntos preceptivos a tratar para las reuniones propuestas para dicho año, indicando el propósito requerido para cada asunto.

Aprobó el calendario de reuniones de la Comisión de Riesgos para el ejercicio 2025.

Adicionalmente, la Comisión de Riesgos en enero de 2025 ha realizado internamente la autoevaluación de su funcionamiento correspondiente al ejercicio 2024 con resultado satisfactorio.

Para más información se puede consultar el Informe de actividades de la Comisión del ejercicio 2024, disponible en la sección "Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones/Informes de las Comisiones" en la página web corporativa del Banco www.grupobancosabadell.com.

5. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo (D) (D.1, D.2, D.3, D.4, D.5, D.6 y D.7)

5.1. Procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo (D.1, D.2, D.3, D.4, D.5 y D.7)

La Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, ha introducido con el Capítulo VII bis. Operaciones Vinculadas, de la Ley de Sociedades de Capital el régimen aplicable a las operaciones vinculadas. Dada la condición de sociedad cotizada de Banco Sabadell, este régimen resulta de aplicación a los Consejeros o accionistas afectados por una operación vinculada.

Órganos competentes

De acuerdo con la referida normativa la competencia para aprobar las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad corresponderá a la Junta General de Accionistas. La competencia para aprobar el resto de las operaciones vinculadas corresponderá al Consejo de Administración, que no podrá delegarla.

La aprobación por la Junta General o por el Consejo de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría y Control. En su informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

Los Consejeros tienen obligación de abstenerse en la deliberación de operaciones vinculadas por aplicación del artículo 529.duovicies.2 de la Ley de Sociedades de Capital que establece que el Consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con el artículo 228.c) de la Ley de Sociedades de Capital.

Banco Sabadell ha recogido esta obligación en la Política de Conflictos de Interés y Operaciones Vinculadas en relación con Consejeros y Alta Dirección de Banco Sabadell que establece que los Consejeros y miembros de la Alta Dirección deben abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle afectado por una operación vinculada tanto en las sesiones del Consejo de Administración como ante cualquier otro órgano social, comité o dirección que participe en la operación o decisión correspondiente, así como de acceder a información confidencial que afecte a la mencionada operación vinculada.

En este sentido, Banco Sabadell hace constar en las actas de las sesiones del Consejo de Administración así como de cualquier otro órgano del que forme parte el Consejero que este se ausenta de la

reunión mientras se trata el asunto en el que el Consejero se halle afectado por una operación vinculada.

Igualmente, en aplicación del artículo 529.duovicies.1 de la Ley de Sociedades de Capital cuando la Junta General esté llamada a pronunciarse sobre una operación vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo de Administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. No se ha producido ningún caso.

En 2023 se añadió una función a la Comisión Delegada de Créditos de conformidad con la referida Política de Conflictos de Interés y Operaciones Vinculadas en Relación con Consejeros y Alta Dirección de Banco Sabadell. En cumplimiento de esta política la Comisión es informada de las operaciones de su competencia (operaciones de crédito, refinanciaciones y reestructuraciones, venta de activos adjudicados, etc.) cuando estas pudieran constituir operaciones vinculadas, mediante la elevación del correspondiente informe motivado de Cumplimiento Normativo (sin perjuicio de las autonomías de aprobación de las mismas por razón de su cuantía en tanto que operaciones de crédito) y en todo caso, cuando la operación se realice con una acreditada de cuyo órgano de administración sea miembro un Consejero de Banco Sabadell o una parte vinculada de este, siempre que el importe de riesgo supere el 1.000.000 de euros.

En estos supuestos, si Cumplimiento Normativo, de acuerdo con los criterios establecidos por las normas internacionales de contabilidad, especialmente la NIC 24, a que se refiere el artículo 529 vicies de la LSC, considerara que no constituye una operación vinculada, elevará a la Comisión informe motivado de las causas por las que dicha operación no tiene la naturaleza de operación vinculada. A estos efectos, la Comisión Delegada de Créditos analizará la información e informará a la Comisión de Auditoría y Control de todas aquellas operaciones que se consideren operaciones vinculadas de conformidad con su criterio, para su evaluación y elevación al Consejo de Administración.

Adicionalmente, se informará a la Comisión Delegada de Créditos de la misma información anual sobre operaciones vinculadas que Cumplimiento Normativo eleva a la Comisión de Auditoría y Control.

Delegación para la aprobación de operaciones vinculadas

De acuerdo con la referida normativa el Consejo de Administración podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas que cumplan las siguientes condiciones:

• (i) operaciones entre sociedades del mismo grupo realizadas en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado y
• (ii) operaciones concertadas con base en contratos con condiciones estandarizadas aplicables en masa a un elevado número de clientes, realizadas a precios o tarifas establecidos con carácter general por el suministrador del bien o servicio y cuantía no superior al 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad.

El Consejo de Administración de Banco Sabadell, al amparo de los dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, aprobó la delegación en la Dirección de Cumplimiento Normativo del Banco para que sea el órgano que revise si las operaciones con partes vinculadas deben considerarse operación vinculada a los efectos de la Ley de Sociedades de Capital y, en caso afirmativo, las apruebe si cumplen las anteriores condiciones.

La aprobación de estas operaciones por la Dirección de Cumplimiento Normativo en base a la delegación del Consejo no requiere informe previo de la Comisión de Auditoría y Control.

Procedimiento interno de información y control

El Procedimiento interno de información y control periódico en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración, aprobado por el Consejo de Administración de Banco Sabadell en su sesión de 1 de julio de 2021, es el siguiente:

Con carácter anual, la Dirección de Cumplimiento Normativo reportará a la Comisión de Auditoría y Control el resultado de la revisión de las operaciones vinculadas, a los efectos de verificar la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables para su aprobación delegada por la Dirección de Cumplimiento Normativo, detallándose:

• Número de operaciones revisadas.
• Las operaciones vinculadas aprobadas por la Dirección de Cumplimiento Normativo en ejercicio de la delegación del Consejo de Administración.
• Las operaciones vinculadas escaladas al Consejo de Administración para su aprobación.
• Demás información que permita realizar la verificación y el cumplimiento indicados.

Unido a lo anterior, la Dirección de Cumplimiento Normativo cuenta con un Procedimiento de revisión de operaciones con partes vinculadas para la determinación de su consideración de operaciones vinculadas a los efectos de la Ley de Sociedades de Capital.

Operaciones intragrupo

Por lo que se refiere a las operaciones intragrupo, operan los mismos procedimientos de aprobación que para las transacciones con clientes, siendo el nivel mínimo de aprobación el Comité de Operaciones de Riesgo de Grupo y el máximo el correspondiente al Consejo de Administración.

Operaciones en 2024

No existen operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre el Banco o sociedades de su Grupo, y los accionistas significativos del Banco.

No existen operaciones con administradores y directivos del Banco que puedan considerarse relevantes, distintas de las consideradas "operaciones vinculadas" de acuerdo con el artículo 529 vicies de la Ley de Sociedades de Capital, y realizadas con aplicación de su correspondiente procedimiento de aprobación y, en su caso, publicidad establecidos de conformidad con los artículos 529 unvicies y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Las realizadas son propias del tráfico habitual de la sociedad o lo han sido en condiciones de mercado o en condiciones de aplicación general a empleados. No constan operaciones realizadas fuera de precio de mercado con personas o entidades vinculadas a administradores o a la Alta Dirección.

El Consejo de Administración de Banco Sabadell aprobó el 24 de abril de 2024, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, una operación vinculada con Acerinox, S.A., consistente en un préstamo bilateral de 150 millones de euros, concedido a Acerinox, S.A., con un tipo de interés del 3,75%, 2 años de carencia y amortización lineal semestral a 5 años, que se formalizó el 27 de junio de 2024. La operación se considera vinculada dado que los Consejeros de Banco Sabadell Laura González Molero y George Donald Johnston III son consejeros independientes de Acerinox, S.A. y a la vez miembros de la comisión de Auditoría y presidenta de su comisión de nombramientos y retribuciones y gobierno corporativo y miembro de su comisión ejecutiva, respectivamente.

Por exceder su importe, junto con otras tres operaciones celebradas en los últimos doce meses, el 2,5% de la cifra de negocio de las cuentas

anuales consolidadas de Banco Sabadell del ejercicio 2023, esta operación se publicó como Otra Información Relevante junto con el correspondiente informe de la Comisión de Auditoría y Control en la CNMV el 27 de junio de 2024 y el 12 de julio, con números de registro 29.404 y 29.678, y en la página web de Banco Sabadell (www.grupbancsabadell.com), de acuerdo con lo establecido en el artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, se informó en la referida Otra Información Relevante y en la página web de Banco Sabadell (www.grupbancsabadell.com) de las tres operaciones referidas, aprobadas dos de ellas por el Consejo de Administración del 24 de abril de 2024, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, también adjunto a la misma Otra Información Relevante, y la tercera aprobada por Cumplimiento Normativo con su dictamen de 28 de septiembre de 2023 como operación vinculada, al amparo de la delegación conferida por el Consejo de Administración de Banco Sabadell el 1 de julio de 2021. Dichas tres operaciones consistieron, respectivamente, en la renovación de una póliza del crédito multiempresa (con cotitularidad de Acerinox, S.A.) por importe de 80 millones de euros, Euribor 3 meses + 0,90% y vencimiento a 3 años; la renovación de una póliza de crédito multiempresa (con cotitularidad de Acerinox, S.A.) por importe de 15 millones de USD, SOFR 3m + 1% y vencimiento a 3 años; y la renovación de una póliza de crédito multiempresa (disponible indistintamente por Acerinox, S.A. y Acerinox Europa, S.A.U.) por importe de 20 millones de USD, SOFR 3m + 1,10% y vencimiento a 1 año.

Los saldos de las operaciones mantenidas con partes vinculadas se recogen en la nota 40 de la memoria de las Cuentas anuales consolidadas del Grupo y en la nota 36 de la memoria de las Cuentas anuales individuales.

El Banco no está controlado por ninguna otra entidad, cotizada o no, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio.

5.2. Mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su Grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos (D.6)

Banco Sabadell tiene establecidos los siguientes mecanismos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de interés entre el Banco y/o su Grupo, y sus Consejeros, directivos o accionistas significativos.

• 1. La Política General de Conflictos de Interés del Grupo Banco Sabadell y la Política General de Conflictos de Interés de Banco Sabadell, son normas internas aprobadas por el Consejo de Administración de Banco Sabadell, revisadas anualmente. Dichas políticas tienen como objetivo resultar eficaces para identificar, evaluar, gestionar, mitigar, prevenir o, en última instancia, revelar conflictos de interés potenciales o reales. La Dirección de Cumplimiento Normativo tiene delegada la responsabilidad de la correcta aplicación de dichas Políticas, y cuando sea necesario, instará las actuaciones pertinentes del resto de direcciones del Grupo a las que aplique.
• 2. La Política de conflictos de interés y operaciones vinculadas en relación con Consejeros y Alta Dirección, aprobada por el Consejo de Administración con fecha 24 de marzo de 2022 y revisada por última vez el 21 de marzo de 2024, establece las medidas necesarias para gestionar los conflictos de interés de Consejeros,

miembros de la Alta Dirección o personas vinculadas, en relación tanto a operaciones corporativas o correspondientes a actividades no bancarias, como a operaciones correspondientes al negocio bancario ordinario.

El Comité de Operaciones de Riesgo de Grupo efectuará el análisis de todas las operaciones de crédito de Consejeros, de los miembros de la Alta Dirección y personas vinculadas y propondrá la elevación de las mismas para su aprobación por parte del Consejo de Administración.

Asimismo, el RD 84/2015, que desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de las entidades de crédito, establece los requerimientos de comunicación y/o autorización de operaciones de Consejeros, Altos Cargos y personas vinculadas a la autoridad competente que corresponda.

• 3. En 2021 el Consejo de Administración aprobó un nuevo Código de Conducta de Grupo, revisando y actualizando en profundidad el existente hasta la fecha, con el objetivo de adaptarlo a los requerimientos normativos; a las guías e informes de supervisores; y a los estándares del mercado. El Código recoge el catálogo de principios, obligaciones y deberes que han de regir la actuación de todos los integrantes del Grupo. Asimismo, tiene por objeto definir los criterios que han de seguirse para un comportamiento ético y responsable, tanto en las relaciones dentro del propio Grupo como en las que se mantengan con clientes, proveedores, accionistas, inversores y otros grupos de interés. El lanzamiento del Código de Conducta de Grupo requiere de la adhesión expresa al mismo de todos los integrantes del Grupo.
• 4. El Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del mercado de valores del Grupo Banco Sabadell (RIC) adoptado por el Consejo de Administración con fecha 24 de mayo de 2018 y actualizado en septiembre de 2021, es de aplicación a los miembros del Consejo de Administración del Banco, y a aquellos directivos y empleados del mismo cuya labor esté directa o indirectamente relacionada con las actividades y servicios de la Entidad en el ámbito del mercado de valores o que tengan acceso de modo frecuente o habitual a informaciones relevantes relativas al propio Banco o a sociedades de su Grupo.

El texto del RIC contempla, en su apartado cuarto, los mecanismos para identificar, prevenir y resolver los posibles conflictos de interés que puedan detectar las personas sujetas, las cuales tienen la obligación de declarar sus vinculaciones significativas, económicas, familiares o de otro tipo, con clientes del Banco por servicios relacionados con el mercado de valores o con sociedades cotizadas en Bolsa, así como otras vinculaciones que, a juicio de un observador externo y ecuánime, podrían comprometer la actuación imparcial de una persona sujeta.

5. El Comité de Ética Corporativa del Grupo Banco Sabadell es el responsable de promover el desarrollo del comportamiento ético en toda la organización y asesora tanto al Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría y Control como a las distintas unidades corporativas y de negocio, en la toma de decisiones en las que concurran aspectos que pudieran derivar en conflictos de interés.

El Comité también es el responsable de supervisar el cumplimiento de las obligaciones derivadas tanto del Código de Conducta como del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del mercado de valores.

Para el cumplimiento de sus objetivos, el Comité de Ética Corporativa cuenta con los recursos de la Dirección de Cumplimiento Normativo, y con las más amplias facultades atribuidas por el propio Consejo para acceder a toda la

documentación e información que sea precisa para el desarrollo de su actividad supervisora.

6. El Reglamento del Consejo de Administración contiene obligaciones específicas de lealtad, confidencialidad y de información sobre participaciones en la propia sociedad o de intereses en otras compañías ajenas al Grupo, de los miembros del Consejo de Administración.

Concretamente, en el artículo 29 del Reglamento se establece que el Consejero no puede prestar sus servicios profesionales en sociedades españolas que tengan un objeto social total o parcialmente análogo al de la compañía. Quedan a salvo los cargos que puedan desempeñarse en sociedades del Grupo. Antes de aceptar cualquier puesto directivo en otra compañía o entidad, el Consejero deberá comunicarlo a la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo.

El artículo 31 del Reglamento establece que el Consejero deberá informar a la compañía de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa.

Asimismo, deberá informar de aquellas otras que estén en posesión, directa o indirecta, de sus familiares más allegados. El Consejero también deberá informar a la compañía de todos los puestos que desempeñe y de las actividades que realice en otras compañías o entidades, y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la sociedad.

7. La Ley de Sociedades de Capital establece el deber de los Consejeros de evitar situaciones de conflicto de interés, enumerando las situaciones en que se obliga al administrador a abstenerse de actuar y, en todo caso, establece el deber de comunicar a los demás administradores y, en su caso, al Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.

6. Sistemas de control y gestión de riesgos (E)

6.1. Alcance del sistema de control y gestión de riesgos del Banco, incluidos los de naturaleza fiscal (E.1)

Para la gestión y control de los riesgos, el Grupo Banco Sabadell tiene definido un Marco Global de Riesgos, el cual tiene por función establecer los principios básicos comunes relativos a la actividad de gestión y control de riesgos del Grupo, comprendiendo, entre otras, todas aquellas actuaciones asociadas a la identificación, decisión, medición, evaluación, seguimiento y control de los distintos riesgos a los que el Grupo se encuentra expuesto. Estas actividades comprenden las funciones desarrolladas por las distintas áreas y unidades de negocio del Grupo en su totalidad.

Con el Marco Global de Riesgos, el grupo pretende:

• Afrontar el riesgo mediante una aproximación estructurada y consistente en todo el Grupo.
• Fomentar una cultura abierta y transparente en cuanto a gestión y control del riesgo, promocionando la involucración de toda la organización.
• Facilitar el proceso de toma de decisiones.
• Alinear el riesgo aceptado con la estrategia de riesgos y el apetito al riesgo.
• Entender el entorno de riesgo en el que se opera.
• Asegurar, siguiendo las directrices del Consejo de Administración, que los riesgos críticos se identifican, entienden, gestionan y controlan de manera eficiente.

En la aplicación del Marco Global de Riesgos a todas las líneas de negocio y entidades del Grupo, se tienen en cuenta criterios de proporcionalidad con relación al tamaño, la complejidad de sus actividades y la materialidad de los riesgos asumidos.

Para que la gestión y el control de los riesgos sean efectivos, el Marco Global de Riesgos del Grupo debe cumplir con los siguientes principios:

• Gobierno del riesgo (Risk Governance) e implicación del Consejo de Administración mediante el modelo de las tres líneas de defensa.
• Alineación de la estrategia de negocio del Grupo con el apetito al riesgo fijado por el Consejo de Administración.
• Integración de la cultura de riesgos, poniendo foco en alinear las remuneraciones al perfil de riesgo.
• Visión holística del riesgo que se traduce en la definición de la taxonomía de riesgos de primer y segundo nivel por su naturaleza.
• Alineación con los intereses de los grupos de interés.

El Marco Global de Riesgos queda integrado por los siguientes elementos:

• Política del Marco Global de Riesgos.
• Política de apetito al riesgo (Risk Appetite Framework RAF).
• Risk Appetite Statement (RAS).
• Políticas específicas para los diferentes riesgos relevantes a los que se encuentra expuesto el Grupo, es decir, Banco Sabadell y sus filiales.

La Política del Marco Global de Riesgos desarrolla un marco general para el establecimiento de las otras políticas vinculadas con la gestión y control de riesgos, determinando aspectos comunes que son de aplicación a las diferentes políticas de gestión y control de riesgos.

El Grupo impulsa una cultura de riesgos compuesta por un conjunto de valores, creencias, conocimientos y actitudes relacionadas con el riesgo y compartida por todos los integrantes de la organización que ayuda a una gestión y control eficiente de los riesgos, a la vez que evita comportamientos no deseados.

Asimismo, el Consejo de Administración de Banco Sabadell ha aprobado la estrategia fiscal del Grupo. Dicha estrategia se rige por los principios de eficiencia, prudencia, transparencia y minimización del riesgo fiscal, estando, con carácter general, alineada con la estrategia de negocio de Grupo Banco Sabadell.

6.2. Órganos del Banco responsables de la elaboración y ejecución del sistema de control y gestión de riesgos, incluido el fiscal (E.2)

El Consejo de Administración de Banco Sabadell asume, entre sus funciones, la identificación de los principales riesgos del Grupo y la implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, incluyendo el cuestionamiento (challenge) y el seguimiento y de la planificación estratégica del Grupo y la supervisión de la gestión de los riesgos relevantes y del alineamiento de los mismos con el perfil definido por el Grupo.

Para ello, participa de manera directa (o a través de la Comisión de Riesgos del Banco), en el seguimiento de la estrategia de riesgos, incluyendo la definición del apetito al riesgo, el RAF, el RAS y las políticas; en el seguimiento de la implantación de la cultura de riesgos a lo largo de la organización y en la revisión de la adecuación de la estructura organizativa a dicha estrategia.

El Consejo de Administración es el órgano responsable del establecimiento de las directrices generales sobre la distribución organizativa de las funciones de gestión y control de riesgos, así como de determinar las principales líneas estratégicas al respecto, de asegurar su consistencia con los objetivos estratégicos del Grupo a corto y largo plazo, así como con el plan de negocio, la planificación de capital y liquidez, la capacidad de riesgo y los programas y políticas de remuneraciones.

El Consejo de Administración es responsable, de manera indelegable, de (i) la determinación de la estrategia fiscal; (ii) la aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General; (iii) la aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y (iv) la aprobación de cualquier transacción análoga que, por su complejidad, pudiera menoscabar la transparencia de Banco Sabadell y su Grupo.

Adicionalmente, la Comisión Delegada de Créditos, la Comisión de Riesgos, la Comisión de Retribuciones y la Comisión de Auditoría y Control están involucradas en el Marco Global de Riesgos del Grupo y, por lo tanto, en la gestión y el control del riesgo. Asimismo, distintos Comités y Direcciones tienen una involucración significativa en la gestión de riesgos.

En concreto, están constituidos los siguientes comités que también tienen funciones de control y gestión de riesgos dentro del Marco Estratégico Global de Riesgos:

— Comité Técnico de Riesgos (CTR), órgano de gestión al que corresponde supervisar la gestión y control de los riesgos de la Entidad, se celebra con periodicidad mensual y al que corresponden las siguientes funciones:

(i) dar soporte a la Comisión de Riesgos en el ejercicio de sus funciones (incluyendo, entre otras, la determinación, propuesta, revisión y seguimiento del cuerpo normativo vinculado con riesgos, del Risk Appetite Statement y de los marcos asociados a cada portfolio y/o riesgo; seguimiento global de los riesgos relevantes; seguimiento de los umbrales de tolerancia de métricas del RAS según el governance establecido y de los planes de adecuación cuando corresponda);

(ii) realizar el seguimiento, análisis y, cuando corresponda, la aprobación de diferentes aspectos objeto del Comité (aprobar los límites de determinadas métricas del RAS según el governance establecido; proponer a la Comisión de Riesgos para su elevación al Consejo para aprobación, los cambios materiales en modelos internos, entendiendo como tales los definidos en la Política de Gestión y Control del Riesgo de Modelo de Banco Sabadell y de acuerdo con su governance; y aprobar el Asset Allocation, que incluye las políticas y métricas que tienen los diferentes marcos vinculados al riesgo de crédito);

(iii) realizar seguimiento de la gestión de los activos dudosos y de los activos adjudicados que en su conjunto conforman los Non-Performing Assets (NPAs), que a su vez se informa a la Comisión de Riesgos;

(iv) analizar temas ad-hoc específicos por portfolio o por tipo de riesgo, para su traslado e integración en la gestión.

— Comité de Operaciones de Riesgos del Grupo: órgano de gestión encargado de velar por la calidad del riesgo de crédito del Grupo y desarrollar la política de admisión de riesgo de crédito aprobada por el Consejo de Administración, se celebra con periodicidad semanal y al que le corresponden las funciones siguientes:

(i) aprobar operaciones de crédito, incluyendo operaciones / límites de países y bancos, y de criterios específicos alineados con las políticas conforme a las delegaciones establecidas;

(ii) establecer las delegaciones en órganos jerárquicos inferiores (autonomías) de acuerdo con las delegaciones establecidas así como el seguimiento de su uso y elevación a la Comisión Delegada de Créditos de las propuestas de modificación que se consideren adecuadas; y

(iii) reportar mensualmente a la Comisión Delegada de Créditos las operaciones aprobadas y realizadas en el mes anterior.

— Comité de Seguimiento y Gestión de Activos Problemáticos (CSyGAP): órgano de gestión encargado de coordinar las actividades del ciclo de recuperación, incluida la prevención y contención de la entrada potencial en mora impulsando estrategias de anticipación, se celebra con periodicidad mensual y al que le corresponden las siguientes funciones:

(i) seguir la evolución de la cartera de crédito del Banco por subcarteras con foco en la anticipación, identificando rentabilidades por sector/subcartera y estableciendo límites en sectores/ subcarteras con mayor riesgo sobrevenido;

(ii) establecer prioridades de gestión a trasladar a las Unidades de negocio en base a las carteras/sectores/exposiciones a focalizarse en cada momento para anticiparse a un potencial impago y una potencial entrada en mora, incluyendo el seguimiento

y gestión de los Riesgos Emergentes relevantes con potencial impacto en la cartera de crédito;

(iii) asegurar la coordinación entre las unidades de Riesgos y Negocio para reducir la potencial entrada en impago y mora;

(iv) seguir la cartera de activos problemáticas y la estrategia recuperatoria de los mismos; y

(v) establecer marcos, herramientas y/o algoritmos que permitan facilitar el proceso de toma de decisión tanto para el seguimiento de las subcarteras, como para la gestión de los activos problemáticos.

— Comité de Activos y Pasivos (COAP): órgano de gestión encargado de la optimización y seguimiento de la gestión de los riesgos estructurales del balance del Grupo Banco Sabadell y, en particular, de la Cartera COAP del Grupo de acuerdo con las directrices, objetivos y políticas definidas por el Consejo de Administración del Banco, se celebra con periodicidad mensual y al que le corresponden las funciones siguientes:

(i) la aprobación y el seguimiento de los escenarios macroeconómicos y financieros generados por la Dirección de Estudios del Grupo. Adicionalmente, será informado regularmente de los acontecimientos económicos, financieros, políticos y geopolíticos y, en general, de otros factores externos con capacidad de influir en los riesgos estructurales de Grupo;

(ii) aprobar y realizar el seguimiento de la gestión de los riesgos estructurales del balance de la Unidad de Gestión de Balance de Banco Sabadell España y del Grupo, entre los que se incluye el riesgo de liquidez, el Interest Rate Risk in the Banking Book (IRRBB), el Credit Spread Risk in Banking Book (CSRBB) y el riesgo de divisa;

(iii) delegar en el Comité de Inversiones y Liquidez (CIL) el seguimiento de la gestión del riesgo de mercado, recibiendo un reporting periódico del mismo;

(iv) optimizar la estructura de balance en relación con estos riesgos estructurales de acuerdo con las directrices, objetivos y políticas definidos por el Consejo de Administración;

(v) aprobar las estrategias de fijación de precios ajustados al riesgo teniendo en consideración los precios de transferencia (TMFZ o FTP) y el resto del costing de las operaciones. Como parámetro crítico del IRRBB y del riesgo de liquidez, con frecuencia mínima trimestral, aprobar las primas de liquidez (LTP) que junto a los tipos base (ITP) resultan en los precios de transferencia de las operaciones de Activo y Pasivo comercial;

(vi) realizar seguimiento y definir directrices de gestión en relación a la posición estructural de liquidez, las emisiones de valores, el riesgo de tipo de interés, la cartera COAP, los precios de transferencia y la posición estructural en divisa;

(vii) funciones relativas a los riesgos estructurales corporativos (GRUPO) y locales a nivel de Unidad de gestión de Banco Sabadell (UGB BS):

• Coordinación y supervisión centralizada de la función de gestión corporativa (función corporativa)
• Seguimiento de la actividad financiera del Grupo como de la UGB BS, con desagregación de márgenes, evolución del negocio, desempeño de los diferentes productos, etc.
• Seguimiento de las coberturas realizadas para la gestión del IRRBB realizadas a nivel de UGB BS.

(viii) activar y, en su caso, cerrar el Plan de Contingencia de Liquidez, pudiendo delegar la gestión de la situación de crisis de liquidez al CIL.

— Órgano de Control Interno (OCI): órgano de gestión responsable de la aplicación de las políticas y procedimientos establecidos en la Ley de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, se celebra con periodicidad trimestral y le corresponden las funciones siguientes:

(i) decidir sobre la comunicación al Servicio Ejecutivo de la Comisión (SEPBLAC) de las operaciones o hechos susceptibles de estar relacionados con el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo;

(ii) Decidir sobre la comunicación a la Comisión de Vigilancia de Actividades de Financiación del Terrorismo toda la información relativa a cualquier hecho u operación respecto del que exista indicio o certeza de que está relacionado con la financiación del terrorismo.

(iii) aprobar los expedientes provenientes de comunicaciones de empleados que, tras su análisis por parte de la Dirección Prevención Blanqueo Capitales y Financiación del Terrorismo (DPBCFT), se propone no comunicar al SEPBLAC;

(iv) aprobar las propuestas de respuestas a los requerimientos del SEPBLAC sobre clientes y/u operaciones;

(v) decidir sobre el mantenimiento o cancelación de las relaciones comerciales de los clientes analizados, de acuerdo con el procedimiento establecido;

(vi) autorizar o denegar:

• Las propuestas de establecimiento de relaciones comerciales con entidades financieras residentes clasificadas de riesgo alto superior al promedio.
• El establecimiento y/o mantenimiento de relaciones comerciales con personas con responsabilidad pública o allegados.
• El establecimiento y/o mantenimiento de relaciones comerciales con clientes residentes, nacionales y/o nacidos en países que presenten deficiencias estratégicas en sus sistemas de lucha con el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y figuren en la decisión de la Comisión Europea adoptada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 de la Directiva UE 2015/849;
• (vii) aprobar o denegar:
• Las peticiones de excepcionamiento de clientes en el envío de alertas de operaciones inusuales.
• Las peticiones de excepcionamiento de clientes que operan con países en los cuales existen determinadas restricciones internacionales.
• Las peticiones de excepcionamiento de clientes con operaciones que requieren de autorización previa.
• Las propuestas de operaciones corporativas según el apartado del manual 4815 de Prevención del Blanqueo de Capitales del Grupo;

(viii) aprobar el Plan anual de formación en materia de prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo;

(ix) aprobar las actualizaciones de los manuales de normativa interna en materia de prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo del Banco y de las sociedades nacionales del Grupo que son sujetos obligados a la Ley;

(x) designar a los miembros de la Comisión delegada del OCI que desarrollará las funciones que se le deleguen sobre cualquier decisión que no pueda esperar a la siguiente reunión periódica del OCI, dando cuenta de ello en la reunión inmediata posterior;

(xi) aprobar los expedientes de análisis especial con origen en oficios judiciales, y sobre la cancelación, mantenimiento o restricciones de las relaciones comerciales de los clientes analizados;

(xii) aprobar los informes relativos a información relevante sobre posibles incumplimientos de la normativa legal de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo comunicados por sus empleados, directivos o agentes, incluso anónimamente;

(xiii) Aprobar el informe de Risk Assessment (Informe de autoevaluación del riesgo) de PBCFT del grupo y de Banco de Sabadell, S.A.

— Comité de Ética Corporativa (CEC): depende directamente del Consejo de Administración de Banco Sabadell, máximo responsable de la adopción de políticas de reputación corporativa y comportamiento ético. Su misión principal es la de promover el comportamiento ético de toda la organización para asegurar el cumplimiento de los principios de actuación recogidos en el Código de Conducta, el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del mercado de valores (RIC), la Política de Prevención de la Responsabilidad Penal, la Política General de Conflictos de Interés y la Política Anticorrupción del Grupo Banco Sabadell. Para ello, el CEC tiene encomendadas las siguientes funciones:

(i) proponer las modificaciones oportunas para mantener permanentemente actualizado el Código de Conducta del Grupo;

(ii) proponer al Consejo de Administración del Banco las medidas necesarias para promover el comportamiento ético en toda la organización;

(iii) asesorar al Consejo de Administración y a las unidades corporativas y de negocio del Grupo en la toma de decisiones en las que concurran aspectos que puedan derivar en conflictos de valores y/o intereses, y cualesquiera aspectos vinculados a su misión;

(iv) supervisar el cumplimiento de los preceptos del Código de Conducta del Grupo, de los empleados y de los proveedores de bienes y servicios externos:

(v) atender las consultas, inquietudes y conflictos que puedan surgir con relación al cumplimiento de los preceptos del Código de Conducta, asegurando la debida confidencialidad y la inexistencia de represalias por este motivo;

(vi) advertir sobre potenciales incumplimientos a los afectados a través de la Dirección de Personas, cuando afecten a empleados del Grupo, o del Secretario del Consejo de Administración de Banco Sabadell, cuando se refieran a miembros del Consejo de Administración;

(vii) cumplir con las funciones que le sean asignadas por el Reglamento Interno de Conducta (RIC) en el ámbito del Mercado de Valores;

(viii) supervisar el funcionamiento, observancia y ejecución del Modelo de Organización y Gestión del Riesgo Penal y Anticorrupción, de acuerdo con lo establecido en la Política de Prevención de la Responsabilidad Penal.

A su vez, el Director de Cumplimiento Normativo (Chief Compliance Officer, en adelante CCO) tiene encomendado el diseño, la monitorización y la mejora continua del Modelo de Organización y Gestión del Riesgo Penal y Anticorrupción de acuerdo con lo establecido en la Política de Prevención de la Responsabilidad Penal.

El CCO informará al CEC sobre el desempeño del propio Modelo de Organización y Gestión del Riesgo Penal y Anticorrupción, así como sobre cualquier eventual incidencia o aspecto a destacar en este ámbito, pudiendo el CCO o el CEC elevar hechos o conductas sospechosas o asuntos relacionados con los objetivos de compliance penal y, por tanto, con la Política de Prevención de la Responsabilidad Penal y el Modelo de Organización y Gestión del Riesgo Penal y Anticorrupción a la

Comisión de Auditoría y Control (CAyC) y, en caso necesario, al Consejo de Administración a través de dicha Comisión o directamente a través del Director de Regulación y Control de Riesgos (CRO);

(ix) supervisar el conjunto de los expedientes de abuso de mercado y su comunicación a la CNMV.

(x) Revisar el reporting realizado por Cumplimiento Normativo sobre los dictámenes emitidos de la revisión de operaciones de Banco Sabadell o sus sociedades dependientes con partes vinculadas según delegación conferida por el Consejo de Administración, conforme al procedimiento interno de comunicación y control periódico establecido por el Consejo de Administración.

Adicionalmente, el CEC es el responsable de velar por el cumplimiento de la Política del Sistema Interno de Información y Protección del Informante de Grupo Banco Sabadell y de su Procedimiento, y asumir la función de responsable del Sistema Interno de Información del Grupo (excepto respecto a las sociedades dependientes del Grupo en México y Reino Unido), designando como Responsable persona física al CCO como secretario del CEC, y gestionar y supervisar su funcionamiento, protegiendo a la persona denunciante de buena fe en los términos recogidos en la Política y en el Procedimiento.

— UK Steering Committee: es el órgano de gestión encargado de ofrecer una visión de negocio de TSB Banking Group plc y TSB Bank plc y sus filiales y revisar las propuestas que deben ser presentados a los órganos de gobierno de TSB y que requieren validación por parte del Grupo. El ejercicio de sus funciones se realiza de conformidad con el marco de relación TSB-Banco Sabadell, y sus Terms of Reference.

6.3. Principales riesgos (E.3)

El Grupo tiene establecida una taxonomía de riesgos que recoge los riesgos a los que se encuentra expuesto en el desarrollo de sus actividades. En concreto, como riesgos de primer y segundo nivel, se identifican los siguientes:

6.3.1. Riesgo estratégico

Riesgo de que se produzcan pérdidas (o impactos negativos en general) como consecuencia de la toma de decisiones estratégicas o de su posterior implementación. También incluye la incapacidad de adaptar el modelo de negocio del Grupo a la evolución del entorno en el que opera. Este riesgo incluye:

• Riesgo de solvencia: es el riesgo de no disponer del capital suficiente, ya sea en calidad o en cantidad, necesario para alcanzar los objetivos estratégicos y de negocio, soportar las pérdidas operacionales o cumplir con los requerimientos regulatorios y/o las expectativas del mercado donde opera.
• Riesgo de negocio: posibilidad de incurrir en pérdidas derivadas de hechos adversos que afecten negativamente a la capacidad, fortaleza y recurrencia de la cuenta de resultados, ya sea por su viabilidad (corto plazo) o sostenibilidad (medio plazo).
• Riesgo reputacional: es el riesgo actual o futuro de que la capacidad competitiva del Banco quede afectada negativamente debido a i) actuaciones u omisiones, realizadas o atribuidas al Grupo, Alta Dirección o sus Órganos de Gobierno; ii) o por mantener relaciones

de negocio con contrapartes con inadecuada reputación, generando una percepción negativa por parte de sus grupos de interés (reguladores, empleados, clientes, accionistas, inversores y sociedad en general).

— Riesgo Medioambiental: es el riesgo de producirse una pérdida derivada de los impactos, tanto presentes como los potenciales futuros, de los factores de riesgo medioambiental en las contrapartidas o los activos invertidos, así como en aquellos aspectos que afectan a las instituciones financieras como persona jurídica. Los factores medioambientales están relacionados con la calidad y el funcionamiento de los sistemas y los medios naturales, e incluye factores como el cambio climático y la degradación medioambiental. Todos ellos pueden impactar positiva o negativamente en el comportamiento financiero o la solvencia de una entidad, estado soberano e individuo. Dichos factores pueden materializarse, principalmente, en aspectos físicos (afectaciones derivadas del cambio climático y por la degradación medioambiental, incluidos fenómenos meteorológicos extremos más frecuentes y cambios graduales en los patrones del clima y en los equilibrios de los ecosistemas) y de transición (derivados de los procesos de ajuste hacia una economía sostenible medioambiental (menores emisiones, mayor eficiencia energética y menor consumo de los recursos naturales, entre otros).

6.3.2. Riesgo de crédito

Eventualidad que se generen pérdidas por incumplimiento de las obligaciones de pago por parte de los acreditados, así como pérdidas de valor por el simple deterioro de la calidad crediticia de los mismos. Este riesgo incluye:

• Riesgo de default del acreditado: es el riesgo de que los acreditados incumplan con sus obligaciones de pago en tiempo e incluye el riesgo de fraude en admisión y el riesgo de dilución derivado, por ejemplo, de una disputa comercial.
• Riesgo de concentración: se entiende por riesgo de concentración por riesgo de crédito el nivel de exposición frente a un conjunto de grupos económicos que por su relevancia puedan generar pérdidas crediticias significativas ante una situación económica adversa.
• Riesgo de contraparte: el riesgo de contraparte es una tipología de riesgo de crédito que surge ante la eventualidad de que la contraparte, en una transacción con derivados o una operación con compromiso de recompra, con liquidación diferida o de financiación de garantías, pueda incurrir en incumplimiento antes de la liquidación definitiva de los flujos de caja de dicha transacción u operación.
• Riesgo país: es el riesgo que concurre a partir de las deudas de un país globalmente consideradas como consecuencia de razones inherentes a la soberanía y a la situación económica y política de un país, es decir, por circunstancias distintas del riesgo de crédito habitual. Se manifiesta ante la eventual incapacidad de un deudor para hacer frente a sus obligaciones de pago en divisas frente a acreedores externos, entre otros motivos, por no permitir el país el acceso a la divisa, no poder transferirla, por la ineficacia de las acciones legales contra el prestatario por razones de soberanía, o por situaciones de guerra, expropiación o nacionalización. El riesgo país no sólo afecta a las deudas contraídas con un Estado o entidades garantizadas por él, sino al conjunto de deudores privados pertenecientes a ese Estado y que, por causas ajenas a su propia evolución o decisión, experimentan una incapacidad general para hacer frente a sus deudas.
• Riesgo de Non Performing Assets (NPA): es el riesgo de incurrir en mayores costes o pérdidas asociados a la gestión de activos dudosos y/o activos adjudicados recibidos en pago de deuda.
• Riesgo de equity: es el riesgo de incurrir en pérdidas o minorar la solvencia del Grupo como consecuencia de movimientos adversos de los precios de mercado, de posibles pérdidas en ventas o de la insolvencia de las inversiones realizadas a través de instrumentos de capital con un horizonte de medio y largo plazo. Incorpora, fundamentalmente, la cartera propia de participaciones accionariales (cotizadas o no), inclusive la cartera de entidades asociadas en las que se tiene influencia significativa.

6.3.3. Riesgo financiero

Posibilidad de obtención de una rentabilidad inadecuada o de unos niveles de liquidez insuficientes que impidan el cumplimiento de los requerimientos y expectativas futuras. Este riesgo incluye:

• Riesgo de liquidez: es la posibilidad de incurrir en pérdidas debidas a la incapacidad de atender los compromisos de pago, aunque sea de forma temporal, por no disponer de activos líquidos o por no poder acceder a los mercados para obtener financiación a un precio razonable. Por lo tanto, el riesgo de liquidez es inherente a la estructura de financiación de la entidad y a las condiciones de mercado.
• Riesgo de tipo de cambio: es la posibilidad de sufrir pérdidas derivadas de las posiciones netas en divisas distintas de la divisa funcional, procedentes de las inversiones en el patrimonio de las filiales o en los fondos de dotación de las sucursales en el extranjero.
• Interest Rate Risk in the Banking Book (IRRBB): es el riesgo de tipo de interés de las posiciones que no forman parte de la cartera de negociación (IRRBB) y se refiere a las potenciales pérdidas actuales o futuras para el capital o las ganancias de una entidad a raíz de fluctuaciones adversas en los tipos de interés.
• Riesgo de mercado: este riesgo se define como aquel que surge ante la eventualidad de incurrir en pérdidas de valor de mercado en las posiciones mantenidas en activos financieros, debido a la variación de factores de riesgo por los que se ven afectados sus precios o cotizaciones sus volatilidades o las correlaciones entre ellos. En particular, está referido a las posiciones mantenidas dentro de la actividad de negociación.
• Riesgo de Credit Spread Risk in the Banking Book (CSRBB): es el riesgo de potenciales pérdidas de valor económico del patrimonio neto y en los resultados de una entidad derivado de cambios en el precio de mercado del riesgo de crédito, de liquidez y potencialmente de otras características de instrumentos con riesgo crediticio, que no se captura en otro marco prudencial existente, como el IRRBB, ni el riesgo esperado de crédito o de impago inmediato. El CSRBB refleja el riesgo de cambio en el diferencial de un instrumento, sin considerar en principio eventos idiosincráticos, al tiempo que asume el mismo nivel de calidad crediticia, es decir, como el diferencial de crédito se mueve dentro de un determinado intervalo de calificación crediticia / probabilidad de impago.

6.3.4. Riesgo operacional

El riesgo operacional se define como el riesgo de sufrir pérdidas debido a la inadecuación o a fallos de los procesos, el personal y los sistemas internos y a causa de acontecimientos externos. Esta definición incluye,

pero no se limita a, el riesgo de cumplimiento normativo, el riesgo de modelo y el riesgo de tecnologías de la información y la comunicación (TIC) y excluye el riesgo estratégico y el riesgo reputacional. Este riesgo incluye:

• Riesgo de fraude: es la posibilidad, actual o futura, de pérdidas derivadas de actos destinados a defraudar, usurpar la propiedad o evadir la regulación, la ley o las políticas de la empresa, ya sean ejecutados por empleados o por terceros.
• Riesgo de conducta: en un sentido amplio es la posibilidad, actual o futura, de pérdidas derivadas de la prestación inadecuada de servicios financieros o cualquier otra actividad desarrollada por la entidad, por el mantenimiento de conductas indebidas con clientes (actuales o potenciales), empleados (respeto a los derechos humanos, la igualdad, el bienestar, la inclusión, higiene o seguridad en el puesto de trabajo), accionistas y proveedores, mercados, partidos políticos o sociedad en general, incluidos los casos de conducta dolosa o negligente.
• Riesgo de procesos: es la posibilidad de incurrir en pérdidas por fallos en la gestión, ejecución, entrega de procesos o procesos inadecuados.
• Riesgo tecnológico (o riesgo de tecnologías de la información y la comunicación -TIC)): es el riesgo actual o futuro de pérdidas debido a la inadecuación o los fallos del hardware y el software de las infraestructuras técnicas, que pueden comprometer la disponibilidad, integridad, accesibilidad, confidencialidad o trazabilidad de las infraestructuras, aplicaciones y datos o a la imposibilidad de cambiar las plataformas tecnológicas en unos plazos y costes razonables cuando cambien las necesidades del entorno o del negocio. Se incluyen también los riesgos de seguridad resultantes de procesos internos inadecuados o fallidos o eventos externos, incluidos ataques cibernéticos o de seguridad física inadecuada relativa a los centros de procesamiento de datos.
• Riesgo de externalización: es el riesgo actual o futuro de pérdidas derivado de la utilización de los recursos y/o medios de una tercera parte para la realización normalizada, permanente y estable en el tiempo de determinados procesos de la sociedad subcontratadora, que supone por sí misma la exposición a una serie de riesgos subyacentes por naturaleza tales como el riesgo operacional, incluyendo los riesgos de conducta, los riesgos ligados a las tecnologías de la información y comunicación (TIC), los riesgos reputacionales, riesgos de concentración, y riesgo de lock-in.
• Riesgo de talento/management: es el riesgo de incurrir en pérdidas por eventos derivados de la relación del Grupo con sus empleados, asociados por ejemplo a la indisponibilidad de perfiles adecuados, la rotación y sustitución de la plantilla, falta de satisfacción entre los empleados, etc.
• Riesgo de modelo: es el riesgo actual o futuro de pérdidas en que podría incurrir una entidad a consecuencia de decisiones fundadas principalmente en los resultados de modelos internos, debido a errores en la concepción, aplicación o utilización de dichos modelos.
• Riesgo de agregación de datos (Risk Data Agregation): es el riesgo asociado o un tratamiento y/o consideración inadecuada de datos en la entidad que pudiese afectar a la exactitud, preparación, difusión y, cuando corresponda, publicación del reporting relevante utilizado en la toma de decisiones, incluyendo, entre otros, los datos de riesgos, y de reporting regulatorio y financiero.
• Riesgo de cumplimiento normativo: es la posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas financieras significativas o pérdidas de reputación por incumplimiento de las leyes, regulaciones, normas internas y códigos de conducta aplicables a la actividad bancaria.

— Riesgo fiscal: es la probabilidad de incumplir los objetivos establecidos en la estrategia fiscal del Grupo desde una doble perspectiva y debido a factores internos o externos:

(i) Por un lado, la probabilidad de incurrir en un incumplimiento de las obligaciones tributarias que pueda derivar en una falta de ingreso indebida, o la concurrencia de cualquier otro evento que genere un potencial perjuicio para la Entidad en el cumplimiento de sus objetivos.

(ii) Por otro, la probabilidad de incurrir en un ingreso indebido en el cumplimiento de las obligaciones tributarias generando así un perjuicio para el accionista u otros grupos de interés.

6.4. Niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal (E.4)

El apetito al riesgo es un elemento clave en la determinación de la estrategia de riesgos, ya que gracias a él se delimita el campo de actuación. El apetito de riesgo que el Grupo está dispuesto a asumir para alcanzar sus objetivos, es aprobado por el Consejo de Administración.

El Grupo cuenta con una Política de Apetito al Riesgo (Risk Appetite Framework – RAF), que recoge el marco de gobierno que regula el apetito al riesgo, y, por tanto, establece la estructura y los mecanismos asociados al gobierno, la definición, la comunicación, la gestión, la medición, el seguimiento y el control del Apetito al Riesgo del Grupo establecido por el Consejo de Administración de Banco Sabadell.

La implementación efectiva del RAF requiere de una adecuada combinación de políticas, procesos, controles, sistemas y procedimientos que permitan alcanzar un conjunto de objetivos definidos, haciéndolo además de manera eficaz y continuada.

Asimismo, el Grupo dispone del Risk Appetite Statement (RAS), que es un elemento clave en la determinación de la estrategia de riesgos ya que define tanto aspectos cualitativos como métricas cuantitativas expresadas en términos de capital, calidad del activo, liquidez, rentabilidad o cualquier otra magnitud que se considere relevante.

Los aspectos cualitativos permiten fundamentalmente la definición del posicionamiento del Grupo ante determinados riesgos cuando éstos son de difícil cuantificación.

El conjunto de métricas cuantitativas definidas en el RAS tiene como finalidad proporcionar elementos objetivos de comparación de la situación del Grupo respecto a las metas o retos propuestos a nivel de gestión de riesgos.

Estas métricas cuantitativas siguen una estructura jerárquica, de acuerdo con lo establecido en el RAF, determinándose tres niveles: métricas Board (o de primer nivel), métricas Executive (o de segundo nivel) y métricas Operativas (o de tercer nivel). Cada uno de estos niveles de métricas cuenta con sus propios mecanismos de aprobación, seguimiento y actuación ante la ruptura de umbrales.

Con el objetivo de poder detectar de forma gradual posibles situaciones de deterioro en la posición de riesgo, y de este modo, poder realizar un mejor seguimiento y control, el RAS articula un sistema de umbrales asociado a las métricas cuantitativas. Mediante estos umbrales se reflejan los niveles de riesgo deseables por métrica, así como los niveles a evitar, cuya superación podrá desencadenar la activación de planes de adecuación destinados a reconducir la situación. La articulación de los distintos umbrales tiene una graduación en función de la severidad, lo que permite la ejecución de acciones preventivas antes de alcanzar niveles excesivos. La fijación de la totalidad o de únicamente una parte de los umbrales para una determinada métrica dependerá de

su naturaleza y de su jerarquía dentro de la estructura de métricas del RAS.

Tanto el RAF como el RAS del Grupo quedan complementados a nivel de cada filial por su RAF y RAS Local que, atendiendo al principio de proporcionalidad, desarrollan adaptándolo a su realidad local.

En cuanto al riesgo fiscal, la propia estrategia fiscal mencionada en el apartado "6.1 Alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos del Banco, incluidos los de naturaleza fiscal (E1)" anterior tiene entre sus principios generales el de minimización del riesgo fiscal. Esta declaración aplica a todos los riesgos identificados en el apartado "6.3 Principales riesgos (E3)" anterior.

6.5. Riesgos, incluidos los fiscales, que se han materializado durante el ejercicio (E.5)

La actividad financiera conlleva de forma inherente un riesgo, y la materialización de éstos es consustancial a la actividad que desarrolla el Grupo. Así, el Grupo proporciona información detallada de los riesgos en la Nota 4 "Gestión de Riesgos" de la Memoria Consolidada del Grupo Banco Sabadell que se encuentra disponible en la web corporativa (www.grupobancosabadell.com - apartado de Accionistas e inversores - Información económico-financiera - Informes anuales).

6.6. Planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la Entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la Entidad para asegurar que el Consejo de Administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan (E.6)

De acuerdo con lo establecido en el Risk Appetite Framework (RAF), el Risk Apetite Statement (RAS) del Grupo cuenta con un proceso de gobierno sólido, que asegura su adecuado despliegue a todos los participantes del proceso de toma de decisiones. En consecuencia, el RAS sigue un conjunto de directrices en los procesos de aprobación/ revisión, el seguimiento y control periódico (incluyendo la comunicación de incumplimiento) y su despliegue a filiales del Grupo.

En concreto, los mecanismos de seguimiento periódico del RAS aseguran en todo momento una elevada implicación de los órganos de gobierno del Grupo, quienes deben tener una visión actualizada del cumplimiento y la adecuación al Apetito al Riesgo definido para el Grupo, lo que permite una toma de decisiones informada. En este sentido, las métricas del RAS Grupo, dependiendo de su naturaleza y de su jerarquía, son reportadas a diferentes órganos de gobierno (incluyendo el Consejo de Administración y la Comisión de Riesgos) y comités con una determinada periodicidad, estableciéndose asimismo un procedimiento para la comunicación de incumplimientos.

En el eventual caso que se produjeran incumplimientos, el RAF establece los Órganos de Gobierno y Comités que deben recibir información sobre el incumplimiento producido, así como la necesidad de definición de un Plan de Adecuación, incluyendo sus principales características tales como responsables de la aprobación, plazos máximos y contendido mínimo.

Los principales mecanismos que tiene implantados el Grupo para el seguimiento y supervisión de los riesgos son los siguientes:

• Gobierno de los riesgos a través de la definición del Apetito al Riesgo en el RAS (mediante métricas cuantitativas y aspectos cualitativos) y el conjunto de políticas de riesgos.
• Evaluación del perfil de riesgo a través de un proceso sistemático que proporciona una visión holística de los riesgos y su seguimiento.
• Reporting periódico de los riesgos, principalmente a través del Cuadro de Mando de la Comisión de Riesgos, que facilita su seguimiento. En concreto, dicho reporting cubre al menos los riesgos relevantes, guardando un equilibrio entre datos y comentarios cualitativos e incorpora, siempre que sea posible, medidas prospectivas, información de límites de apetito al riesgo y riesgos emergentes. También se vela por conseguir una visión homogénea que permita una perspectiva integrada a nivel Grupo, sin menoscabo de incluir a propia visión local.
• Gestión anticipativa de los riesgos mediante el uso de escenarios de estrés que aporten una visión anticipativa (forward-looking), en aquellos casos en los que se considere relevante, permitiendo a su vez identificar nuevos riesgos.

Adicionalmente, el Grupo establece un modelo organizativo de asignación y coordinación de las responsabilidades de control de riesgos basado en las tres líneas de defensa. Este modelo se desarrolla, para cada uno de los riesgos, en las diferentes políticas que conforman el cuerpo normativo del Grupo, donde se establecen las responsabilidades específicas para cada una de las tres líneas de defensa. En este sentido, el conjunto de políticas de riesgos desarrolla y asigna responsabilidades, según corresponda a las siguientes funciones:

• La primera línea de defensa es la responsable directa del negocio y es la encargada de identificar, cuantificar, mitigar y gestionar los riesgos sobre la base de un marco establecido. Es la responsable, por tanto, de mantener un control interno suficiente y efectivo y de la implementación de acciones correctivas para remediar deficiencias en sus procesos y controles, así como definir para cada riesgo su estrategia.
• La segunda línea de defensa debe asegurar que la primera línea de defensa está bien diseñada y cumple con las funciones asignadas y aconseja para su mejora continua. Es la encargada de contrastar la identificación de los riesgos actuales y emergentes realizada por la primera línea de defensa, y la evaluación realizada por esta de la suficiencia y efectividad de sus entornos de control. También realiza anualmente un risk assessment sobre el perfil de riesgo del Grupo.
• La tercera línea de defensa asiste al Grupo en el cumplimiento de sus objetivos, aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar la suficiencia y eficacia de los procesos de gobierno y de las actividades de gestión del riesgo y de control interno en la organización.

En el Informe Anual, en concreto en la Nota 4 "Gestión de Riesgos" de la Memoria Consolidada del Grupo Banco Sabadell, disponible en la web corporativa, se proporciona más información acerca de los sistemas de control de los riesgos a los que está sujeto el Grupo: www.grupobancosabadell.com - apartado de Accionistas e inversores - Información económico-financiera - Informes anuales.

7. Sistemas Internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF) (F)

7.1. Entorno de control (F.1)

7.1.1. Gobierno y órganos responsables

El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 5, establece que el Consejo de Administración se configura básicamente como un instrumento de supervisión y control cuya responsabilidad es la identificación de los principales riesgos de la sociedad y de su grupo consolidado e implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, así como la determinación de las políticas de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública.

Adicionalmente, según se establece en el artículo 16 de su Reglamento, el Consejo de Administración delega la función de supervisión de los sistemas de control interno a la Comisión de Auditoría y Control.

La Dirección de Auditoría Interna del Grupo tiene entre sus funciones el apoyo a la Comisión de Auditoría y Control en la supervisión del correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión y control de riesgos entre los que se incluye el SCIIF y SCIIS.

La Dirección de Control Interno es responsable, entre otras funciones, de velar por el control efectivo de todos los riesgos vinculados al SCIIF, así como del cumplimiento de los procedimientos establecidos y la alineación de la gestión de estos riesgos con el nivel de apetito al riesgo definido.

La Dirección Financiera contribuye en la implementación del marco general de los sistemas de control interno que se despliegan a nivel de toda la organización.

Parte de esa contribución se materializa en la responsabilidad de diseñar e implementar los sistemas de control interno sobre la información financiera que permiten asegurar la bondad de la información financiera generada.

7.1.2. Funciones de responsabilidad

El diseño y la revisión de la estructura organizativa es responsabilidad de la Dirección de Organización y Procesos Corporativos, basándose en el Plan Director del Grupo Banco Sabadell y en la normativa bancaria vigente. Esta Dirección analiza y adapta las funciones y estructura organizativa de cada Dirección General para adecuarla a los objetivos marcados y a la regulación vigente. Las modificaciones de estructura organizativa de los miembros del Comité de Dirección se presentan al Consejo de Administración para su aprobación y las modificaciones de

estructura organizativa de los reportes a los miembros del Comité de Dirección se presentan en el Comité de Dirección para su aprobación.

Paralelamente se remite mensualmente a la Dirección de Personas un detalle de todas las direcciones/unidades/oficinas donde se reflejan todas las modificaciones que se han producido, a efectos de que se les dote de los recursos que se consideren necesarios para desarrollar sus tareas.

El organigrama del Grupo Banco Sabadell que resulta del proceso anterior abarca todas las direcciones, áreas y departamentos en los que se estructura el Grupo Banco Sabadell. Este organigrama se complementa con las políticas y procedimientos de cada Dirección, que determinan el marco de actuación y las responsabilidades de las distintas unidades del Banco.

7.1.3. Código de conducta

El Grupo Banco Sabadell cuenta con un Código de Conducta de Grupo revisado y actualizado, al cual su personal se encuentra adherido. El texto, aprobado por el Consejo de Administración, está a disposición de todos los integrantes del Grupo y requiere de su adhesión expresa al mismo. Entre sus principios fundamentales incluye el compromiso de transparencia y en particular, refleja el compromiso de poner a disposición de los accionistas toda la información financiera y corporativa. El objetivo es dar estricto cumplimiento a la obligación que tiene el Grupo Banco Sabadell de ofrecer información financiera fiable y preparada conforme a normativa que dé una imagen fiel de las distintas sociedades que lo conforman. Asimismo, incluye la responsabilidad que tienen sus empleados y directivos de velar por que así sea, tanto a través del correcto desarrollo de sus funciones, como de la comunicación a los órganos de gobierno de cualquier circunstancia que pueda afectar a ese compromiso.

Existe un Comité de Ética Corporativa que tiene entre sus competencias promover el desarrollo del comportamiento ético en toda la organización, proponiendo y asesorando tanto al Consejo de Administración como a las distintas unidades corporativas y de negocio, en la toma de decisiones en las que concurran aspectos que pudieran derivar en conflictos de valores y/o intereses.

Entre las distintas tareas desarrolladas por el Comité de Ética Corporativa se encuentra la de analizar incumplimientos del Código de Conducta o de cualquier otro código o autorregulación existente. Para el cumplimiento de sus funciones dispone de los medios humanos y materiales de la Dirección de Cumplimiento Normativo. Si como consecuencia del ejercicio de sus funciones detectase cualquier incumplimiento deberá adoptar las medidas oportunas, entre ellas, advertir a la Dirección de Personas para la aplicación de posibles acciones correctoras y sanciones. Asimismo, el Comité de Ética Corporativa ha sido designado por el Consejo de Administración como órgano de supervisión y cumplimiento del modelo de organización y gestión del riesgo penal y anticorrupción, así como órgano responsable del sistema interno de información.

En relación con el modelo de organización y gestión del riesgo penal y anticorrupción, se revalúa con una periodicidad anual, y se requiere que, como muestra de su compromiso con este, el personal se adhiera a las principales políticas que lo sustentan, la Política de prevención de la responsabilidad penal y la Política Anticorrupción.

Asimismo, en 2022 AENOR Internacional S.A.U. llevó a cabo una auditoría completa del modelo con el objetivo de conocer y certificar que el Modelo de Banco Sabadell cumplía con los requisitos previstos por los estándares UNE - 19601, de sistemas de gestión de compliance penal, e ISO - 37001, de sistemas de gestión antisoborno, obteniéndose ambas

certificaciones a principios de 2023, y manteniéndose en 2024 al superar satisfactoriamente la auditoría de seguimiento llevada a cabo por AENOR, no habiéndose identificado ninguna No Conformidad con el Modelo.

7.1.4. Canal de denuncias

Dentro del compromiso con una cultura ética y de cumplimiento, se dispone de un Sistema Interno de Información para informar, en general, sobre acciones u omisiones que puedan suponer un incumplimiento de la legislación vigente, del Código de Conducta de Grupo Banco Sabadell y del resto de normativa interna (incluida la normativa de prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo) del Grupo.

Banco Sabadell, como sociedad dominante del Grupo cuenta con un Canal de Denuncias a disposición de sus grupos de interés y de las sociedades dependientes (salvo en México y Reino Unido, que cuentan con un canal propio), sucursales y oficinas de representación en el exterior del Grupo, como mecanismo formal de denuncia de irregularidades o infracciones, y que forma parte del Sistema Interno de Información del Grupo, siendo uno de los principios rectores de su funcionamiento, la protección de la persona que realice cualesquiera consultas o denuncias.

El Canal, alojado en una plataforma a la cual se puede acceder vía web (https://canaldenunciasgrupo.bancsabadell.com), es el medio principal para informar, detectar y gestionar posibles irregularidades que puedan poner dicho compromiso en riesgo o que puedan suponer un ilícito penal. Cualquier empleado del Grupo o persona vinculada al mismo (personal subcontratado, colaboradores, proveedores…) deberá comunicar cualquier dato o indicio de incumplimiento del Código de Conducta o de la posible comisión de un delito del que tenga conocimiento.

Las denuncias pueden ser realizadas de forma nominativa o anónima, garantizándose en todo caso la confidencialidad de la identidad de la persona que realice una comunicación, de cualquier otra persona involucrada, así como cualquier información que se aporte, la protección de los datos personales, el derecho de defensa, la presunción de inocencia y el derecho al honor de todas las personas afectadas, asegurando también la inexistencia de represalias en el caso de utilización del canal de buena fe.

La Entidad cuenta con una política y un procedimiento del Sistema Interno de Información y protección de la persona informante publicada la primera en la plataforma del Canal y en la página web corporativa. Ambos documentos se encuentran también publicados en la intranet corporativa, a disposición de cualquier empleado del Grupo o persona vinculada al mismo, donde se describen los principios y garantías del Sistema Interno de Información y el proceso y las principales fases relativas a la gestión de las denuncias del Canal.

7.1.5. Formación

Por lo que respecta a los programas de formación y actualización, y en lo que respecta en particular al proceso de preparación de la información financiera, la Dirección Financiera realiza sesiones formativas, en función de las necesidades que surjan, con el objeto de dar cobertura a aquellos aspectos novedosos en relación con la operativa contable/financiera interna de la Entidad, la normativa nacional e internacional de aplicación y la utilización de las herramientas informáticas, con el objetivo de facilitar la gestión y el control de la información financiera. Asimismo,

profesionales de la Dirección Financiera participan regularmente en talleres y eventos en los que se tratan aspectos relacionados con la normativa contable y prudencial de aplicación a la Entidad.

La formación es impartida principalmente por profesionales internos del Grupo Banco Sabadell, así como por expertos externos, especialistas en cada área.

Adicionalmente, desde la Dirección de Personas se pone a disposición de los empleados del Grupo Banco Sabadell una serie de cursos de formación financiera que los empleados pueden realizar online. Entre estos cursos destacan los que afectan a las NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera), matemática financiera, análisis financiero y fiscalidad general.

La Dirección de Auditoría Interna, a su vez, tiene establecido un plan de formación dirigido a todos los profesionales de la dirección que incluye el Programa Superior en Auditoría Interna en Entidades de Crédito (PSAI), impartido por una institución académica de reconocido prestigio. Este curso abarca áreas como los principios contables y de información financiera, fundamentos de auditoría y fundamentos de control y gestión de riesgos financieros. Adicionalmente, durante el 2024, los miembros de la Dirección de Auditoría Interna han participado en unos workshops. entre otros, sobre sostenibilidad y las novedades introducidas por la Directiva 2022/2464 de Información de Sostenibilidad (CSRD). Asimismo, un número elevado de auditores cuentan con la certificación en el Marco Integrado de Control Interno del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).

7.2. Evaluación de riesgos de la información financiera (F.2)

El proceso de identificación de riesgos de error o probabilidad de fraude en la información financiera seguido por el Grupo Banco Sabadell se encuentra documentado en un manual que establece frecuencias, metodologías, tipologías de riesgos y otras pautas básicas sobre el proceso.

El proceso asimismo cubre la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones) y se orienta a la identificación de riesgos de error material en base a la complejidad de las transacciones, importancia cuantitativa y cualitativa, complejidad de los cálculos y aplicación de juicios y estimaciones, actualizándose con una periodicidad trimestral. En cualquier caso, si en el transcurso del ejercicio se ponen de manifiesto (i) circunstancias no identificadas previamente que den lugar a posibles errores en la información financiera o (ii) cambios sustanciales en las operaciones del Grupo Banco Sabadell, la Dirección Financiera evalúa la existencia de aquellos riesgos que deben añadirse a aquellos ya identificados.

El proceso está sujeto a una evaluación continua, considerando los aspectos que puedan dar lugar a modificaciones del modelo de control interno, como cambios regulatorios y del entorno macroeconómico, la incorporación de nuevos productos, la modificación de procesos de generación de información financiera o la identificación de operaciones singulares.

Una vez identificadas, estas son revisadas a efectos de analizar los potenciales riesgos de error para esas tipologías de transacciones en cada objetivo de la información financiera. En caso de tratarse de transacciones singulares (i.e. operaciones no recurrentes con una complejidad relevante), se realiza semestralmente un análisis específico para evaluar la incorporación de nuevos riesgos que deban ser mitigados.

En cuanto a la existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, se detalla el mismo en el siguiente apartado "7.3 Actividades de control (F.3, F.6)" de este documento.

Adicionalmente, en el proceso se considera la posibilidad de riesgos de error en determinados procesos no ligados a clases de transacciones específicas, pero especialmente relevantes habida cuenta de su trascendencia en la preparación de la información reportada, tales como el proceso de revisión de juicios y estimaciones y políticas contables significativas o como el proceso de cierre y consolidación. En este sentido, y de cara a cubrir los riesgos de esos procesos, el Grupo Banco Sabadell cuenta con las actividades de control que se mencionan en el siguiente apartado "7.3 Actividades de control (F.3, F.6)" de este documento. Adicionalmente, cabe destacar que el proceso de identificación de riesgos tiene en consideración los posibles efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.), en la medida en que estos puedan afectar a los estados financieros.

El mencionado proceso se efectúa y documenta por parte de la Dirección de Control Financiero Global y es supervisado en última instancia por la Comisión de Auditoría y Control.

7.3. Actividades de control (F.3, F.6)

7.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera

Los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera del Grupo Banco Sabadell que se publica en los mercados se inician con su revisión por parte de la Dirección Financiera. Las Cuentas anuales individuales y consolidadas y los estados financieros intermedios resumidos consolidados correspondientes al periodo de seis meses finalizado en el mes de junio son revisados por la Comisión de Auditoría y Control, como paso previo a su formulación por el Consejo de Administración, tal y como se establece en el Reglamento de este último. De acuerdo con lo establecido en su Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control procede a la lectura de la información, así como su discusión, con los responsables de la Dirección Financiera, de las funciones de Control Interno y con los auditores externos, como pasos previos a su remisión al Consejo de Administración.

Una vez la Comisión de Auditoría y Control ha revisado dicha información y da su conformidad u observaciones a incorporar, el Director Financiero y el Consejero Delegado de Banco Sabadell certifican el contenido de las cuentas y proceden a remitírselas al Consejo de Administración para su formulación. Asimismo, pese a no ser obligatorio, los estados financieros intermedios resumidos consolidados correspondientes al periodo de seis meses finalizado en el mes de junio son sometidos a auditoría por el auditor externo.

En relación con la información trimestral, la Comisión de Auditoría y Control revisa la información financiera crítica (cuenta de pérdidas y ganancias y evolución de las principales magnitudes del balance) con carácter previo a la remisión de esta información al Consejo de Administración. Además, con carácter mensual, hacen seguimiento de los aspectos más significativos acontecidos desde un punto de vista técnico contable y también de los resultados.

En lo relativo a las actividades y los controles relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, el Grupo Banco Sabadell dispone de descripciones de controles implementados para mitigar el riesgo de error material (intencionado o no) en la información reportada a los mercados. Para las áreas críticas del Grupo Banco Sabadell se pone especial énfasis en desarrollar sólidas descripciones de las actividades y controles.

Dichas descripciones contienen información sobre en qué debe consistir la actividad de control, para qué se ejecuta (riesgo que pretende mitigar), quién debe ejecutarla y con qué frecuencia. Las descripciones cubren controles sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose en dichas áreas.

El Grupo Banco Sabadell cuenta asimismo con procedimientos destinados a mitigar los riesgos de error en procesos no relacionados con transacciones específicas. En particular, existen procedimientos definidos sobre los procesos de cierre, que incluyen el proceso de consolidación o procedimientos de revisión de los juicios y estimaciones relevantes, que son elevados a la Alta Dirección y comunicados a la Comisión de Auditoría y Control.

En relación con el proceso de consolidación, incorporado en el proceso de cierre, se han establecido procedimientos para asegurar la correcta identificación del perímetro de consolidación. En particular, el Grupo Banco Sabadell realiza un análisis mensual del perímetro de consolidación, solicitando la información que se requiere para dicho estudio a todas las filiales y abarcando el análisis todo tipo de estructuras societarias.

La revisión de juicios y estimaciones relevantes es realizada a diferentes niveles por miembros de la Dirección Financiera. Adicionalmente, el Grupo Banco Sabadell informa en sus Cuentas anuales de aquellas áreas más relevantes en las que existen parámetros de juicio o estimación, así como sobre las hipótesis clave contempladas con respecto a las mismas. Además, dispone de procedimientos de revisión de las estimaciones contables realizadas. En este sentido, los principales juicios y estimaciones realizados se refieren a la determinación del aumento significativo del riesgo de los activos financieros, las pérdidas por deterioro de determinados activos financieros y exposiciones fuera de balance, los cálculos actuariales relativos a los pasivos y compromisos por pensiones, la vida útil de los activos materiales e intangibles y sus pérdidas por deterioro, la valoración de los fondos de comercio, las provisiones y la consideración de pasivos contingentes, el valor razonable de determinados activos financieros no cotizados, el valor razonable de los activos inmobiliarios y la recuperabilidad de los activos fiscales diferidos no monetizables y los créditos fiscales.

La Dirección Financiera de Banco Sabadell tiene implantada una aplicación informática donde se recoge y formaliza la totalidad de controles SCIIF comentados anteriormente y donde además se asegura la continua identificación de nuevos riesgos a considerar y la correspondiente actualización de controles mitigantes en cada cierre contable. Dicha herramienta facilita que los controles sean validados en tiempo y forma con el objetivo de garantizar la fiabilidad de la información financiera generada. En el diseño de las funcionalidades de la herramienta se han considerado las recomendaciones efectuadas por la CNMV en su Guía para la preparación de la descripción del sistema de control interno sobre la información financiera de las entidades cotizadas basado en los principios y buenas prácticas recogidos en el informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

Adicionalmente, con tal de dotar de mayor robustez el proceso de validación del SCIIF, para el cierre de Cuentas anuales y de los estados financieros intermedios resumidos consolidados correspondientes al periodo de seis meses finalizado en el mes de junio se ejecuta un proceso de certificación de los controles incluidos en el SCIIF. Dicho proceso consta de tres niveles de certificación secuenciales y fluye jerárquicamente en la organización hasta los miembros de Comité de Dirección.

7.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información

El Grupo Banco Sabadell utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por lo tanto, es altamente dependiente de su correcto funcionamiento.

Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, el Grupo Banco Sabadell identifica qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera como aquellos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el riesgo de que se produzcan errores en la misma.

En el diseño e implementación de las aplicaciones está definido un marco metodológico que establece los distintos puntos de control para el aseguramiento de que la solución obtenida cumple los requerimientos solicitados por el usuario y el nivel de calidad cumple los estándares de fiabilidad, eficiencia y mantenibilidad exigidos.

Cualquier cambio a nivel de infraestructuras o aplicaciones es gestionado a través del servicio operacional de la gestión de cambios que define un flujo para la aprobación del mismo pudiendo llegar al nivel del Comité de Cambios y definiendo el impacto y posible "retroceso".

La Dirección de Tecnología establece en políticas y estándares de control las medidas de gestión y protección de los sistemas de información para garantizar la disponibilidad, la integridad y la confidencialidad de los datos, así como la resiliencia de los sistemas dando respuesta a las disrupciones y hacer frente a las ciberamenazas. Estas medidas incluyen, entre otras:

• Medidas para garantizar los accesos seguros a los datos: control de accesos, recertificación, doble factor autenticación, sistema protección frente a SW malicioso.
• Medidas para garantizar la monitorización y respuesta ante disrupciones tecnológicas y eventos cyber: sistemas de monitorización y correlación de eventos de seguridad, equipo monitorización y respuesta ante incidentes (24x7), pruebas periódicas de continuidad técnica y de negocio, ejecución y pruebas de restauración de datos (back-up).
• Medidas para garantizar la gestión de cambios en infraestructura y datos: pruebas técnicas y funcionales, proceso de aprobación de cambios.

Adicionalmente, esta Dirección realiza actividades de revisión y evaluación continuada de los sistemas de información y los controles TI para garantizar la adecuación de las medidas de protección, prevención, detección, respuesta y recuperación a los riesgos tecnológicos. El estado de la ciberseguridad y resiliencia se reporta o periódicamente a órganos como el Consejo de Administración, la Comisión de Riesgos o el Comité de Dirección.

7.3.3. Políticas y procedimientos de control interno para actividades subcontratadas a terceros y servicios de valoración encomendados a expertos independientes

El Grupo Banco Sabadell revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían indirectamente afectar a su fiabilidad. Hasta la fecha, el Grupo Banco Sabadell no ha externalizado procesos con impacto relevante en la información financiera. No obstante, el Grupo Banco Sabadell sí utiliza de forma recurrente informes de expertos independientes de valoraciones sobre operativas que pueden potencialmente afectar de modo material a los estados financieros.

Para el ejercicio de 2024, las actividades encomendadas a terceros relacionadas con evaluaciones, valoraciones y cálculos de expertos independientes han tenido relación con las tasaciones sobre inmuebles, la valoración de determinadas participaciones, la valoración de las prestaciones postempleo a favor de los empleados, la revisión de los fondos de comercio/unidades generadoras de efectivo, la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos y la revisión del valor razonable de los activos financieros registrados a coste amortizado.

Las unidades del Grupo Banco Sabadell responsables de estas operativas ejecutan controles sobre el trabajo de estos expertos, destinados a comprobar su competencia, capacitación, acreditación o independencia, así como la validez de los datos y métodos utilizados y la razonabilidad de las hipótesis utilizadas tal y como se describe en el anterior apartado "7.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera".

7.4. Información y comunicación (F.4)

7.4.1. Función encargada de las políticas contables

La Dirección de Regulación Contable y Reporting Estatutario (dependiente de la Dirección de Contabilidad del Grupo y Reporting Estatutario) se encarga de identificar y definir las políticas contables que afectan al Grupo Banco Sabadell, así como de responder las consultas de carácter contable que planteen tanto las sociedades filiales como las distintas unidades de negocio.

La Dirección de Contabilidad del Grupo y Reporting Estatutario es la encargada de informar a la Alta Dirección del Grupo Banco Sabadell sobre la nueva normativa contable, sobre los resultados de su implantación y sobre su impacto en los estados financieros del Grupo Banco Sabadell.

Asimismo, el Comité Técnico de Contabilidad y Divulgación Financiera tiene entre sus funciones, revisar y actualizar las políticas relacionadas con la información financiera contable, aprobar los criterios generales y los procedimientos en materia contable, aprobar e informar sobre el tratamiento contable adoptado al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría y Control, y determinar las operaciones que según los procedimientos establecidos necesiten ser contrastadas por un tercero experto contable independiente.

El Grupo Banco Sabadell dispone de guías de procedimientos contables que se adaptan a las necesidades, requerimientos y dimensión del Grupo Banco Sabadell, en los que se determinan y se explican las normas de preparación de la información financiera y cómo deben ser aplicadas dichas normas a las operaciones específicas de Banco Sabadell. Estos documentos no solo hacen referencia explícita a las normas que aplican sobre cada tipo de transacción, sino que también desarrollan y explican la interpretación de las mismas.

Estos documentos se actualizan, al menos, anualmente. Las modificaciones significativas realizadas se comunican a las sociedades dependientes a las que les sean de aplicación.

7.4.2. Mecanismos de preparación de la información financiera

Los principales sistemas y aplicaciones informáticas que intervienen en la generación de la información financiera utilizados por el Grupo Banco Sabadell se encuentran centralizados e interconectados. Existen procedimientos y controles que monitorizan el desarrollo y mantenimiento de los sistemas, así como su operativa, continuidad y seguridad.

En el proceso de consolidación y preparación de la información financiera se utilizan como inputs los estados financieros reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida tanto para el proceso de armonización contable como para la cobertura de las necesidades de información establecidas.

El Grupo Banco Sabadell dispone de una herramienta informática para consolidar, que incluye una serie de controles implementados para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintas filiales entre los que cabe destacar controles sobre la correcta realización de los diversos asientos de consolidación, análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre la adecuada carga de los estados financieros de las entidades que forman el Grupo, presupuesto mensual y anual y controles propios de los estados, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados.

Asimismo, el Grupo Banco Sabadell dispone de una herramienta informática para la realización de las Cuentas e Informes de gestión anuales y de los estados financieros intermedios resumidos consolidados e Informe de gestión correspondientes al periodo de seis meses finalizado en el mes de junio. Dicha herramienta permite la incorporación de controles que tienen por objeto el aseguramiento de la coherencia interna de la información contenida en las mismas y la corrección de las sumas aritméticas de los estados financieros y de las tablas de información incluidas en las notas de la memoria.

7.5. Supervisión del funcionamiento del sistema (F.5)

7.5.1. Actividades de supervisión del SCIIF

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, es competencia de la Comisión de Auditoría y Control la supervisión de la Auditoría Interna. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control, entre otras funciones, informa al Consejo de Administración respecto al plan de Auditoría Interna para su aprobación por el Consejo, evalúa los resultados de cada auditoría y la priorización y seguimiento de las acciones correctoras.

La Dirección de Auditoría Interna del Banco tiene dependencia directa de la Comisión de Auditoría y Control, lo que le otorga independencia jerárquico-funcional del resto de Direcciones de Banco Sabadell y posiciona la función a un nivel apropiado de la organización.

La Dirección de Auditoría Interna, de acuerdo con su Política, aprobada por el Consejo de Administración, tiene entre sus funciones prestar apoyo a la Comisión de Auditoría y Control en la supervisión del correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión y control de riesgos.

El Plan de Actividades de Auditoría Interna que el Consejo de Administración aprobó en su reunión del 31 de enero de 2024 previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control tenía prevista la realización, entre otras, de actuaciones sobre las áreas o procesos considerados con mayor riesgo residual tras la realización de un ejercicio de risk assessment. Durante el 2024 se han desarrollado las actuaciones previstas en el mismo realizando las priorizaciones necesarias con el objetivo de cumplir con los requerimientos supervisores y los cambios significativos y transacciones excepcionales del ejercicio, en algunas de las cuales se ha revisado el entorno de control financiero, y en particular, evaluándose la correcta identificación de riesgos sobre procesos, y la suficiencia, el diseño, la implementación y el efectivo funcionamiento de los controles financieros existentes. Asimismo, anualmente se revisan los controles generales sobre los sistemas de información indicados en el anterior apartado "7.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información".

La Dirección Financiera realiza en cada cierre una evaluación de los controles del modelo de control interno, considerando su periodicidad, los riesgos de los procesos sobre la información financiera, y la adecuación y efectividad de los controles que los mitigan; y se encarga de generar y custodiar las evidencias que acreditan la realización de cada control específico. Asimismo, la Dirección Financiera evalúa de manera continua los aspectos que pueden dar lugar a modificaciones del modelo de control interno, entre ellos los cambios regulatorios, la incorporación de nuevos productos o la modificación de los procesos de Banco Sabadell, identifica los riesgos asociados a los mismos y diseña los controles que los mitiguen, y revisa la criticidad de los controles y los cambios en la relevancia de los procesos con impacto contable.

La Dirección de Control Interno es responsable, entre otras funciones, de velar por el control efectivo de todos los riesgos vinculados al SCIIF, así como del cumplimiento de los procedimientos establecidos y la alineación de la gestión de estos riesgos con el nivel de apetito al riesgo definido.

Adicionalmente a las actividades de supervisión descritas anteriormente realizadas por la Dirección de Control sobre la Información Financiera, la Comisión de Auditoría y Control y la Dirección de Auditoría Interna, durante el ejercicio 2024 el auditor externo ha realizado una revisión referida a la información relativa al SCIIF, concluyendo sin incidencias en el informe de auditor referido a la "Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)", tal y como se indica en el apartado "7.6 Informe del auditor externo (F.7)" del presente informe.

7.5.2. Detección y gestión de debilidades

La Comisión de Auditoría y Control se reúne, como mínimo, una vez cada tres meses (con anterioridad a la publicación de información regulada) con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración en relación con la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

En dichas reuniones se revisan en profundidad las Cuentas anuales y semestrales y las declaraciones intermedias trimestrales de la sociedad, así como el resto de información puesta a disposición del mercado. Para llevar a cabo este proceso, la Comisión de Auditoría y Control previamente recibe toda la documentación y mantiene reuniones con el Director General Financiero, las funciones de control interno y el auditor de cuentas en el caso de las Cuentas anuales y semestrales, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera. Adicionalmente, durante este proceso de discusión se evalúan eventuales debilidades en el SCIIF que se hayan identificado y, en su caso, las propuestas para su corrección y el estado de las acciones implementadas.

Por su parte el auditor de cuentas del Grupo tiene acceso directo a la Alta Dirección del Grupo manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control detectadas durante el mismo, si las hubiese. Respecto a este último aspecto, con carácter anual el auditor externo presenta a la Comisión de Auditoría y Control un informe en el que se detallan las debilidades de control interno detectadas en el desarrollo de su trabajo y, en su caso, los planes de acción que se han puesto en marcha para remediar las correspondientes debilidades de control interno.

7.6. Informe del auditor externo (F.7)

El Grupo Banco Sabadell ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio de 2024. El informe del Auditor Externo (KPMG Auditores, S.L.) será incluido, a su emisión, como anexo del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo.

El alcance de los procedimientos de revisión del auditor viene determinado por la "Guía de Actuación y Modelo de Informe del Auditor referidos a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) de las Entidades Cotizadas", publicada mediante Circular E14/2013, de 19 de julio de 2013, del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España.

8. Grado de seguimiento de las Recomendaciones de Gobierno Corporativo (G)

El grado de seguimiento de Banco Sabadell respecto de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas se detalla en el apartado G del Anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas 2024 anexo a este Informe.

9. Otras informaciones de interés (H)

Banco Sabadell se encuentra adherido desde 2017 al Código de Buenas Prácticas Tributarias aprobado por el Foro de Grandes Empresas el 20 de julio de 2010, observando las recomendaciones contenidas en el mismo.

En este sentido Banco Sabadell forma parte del Foro de Grandes Empresas y presenta anualmente de forma voluntaria a la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) el "Informe Anual de Transparencia Fiscal"⁴ .

Asimismo, a través de su filial en Reino Unido, se encuentra adscrito desde 2014 al "Code of Practice on Taxation for Banks" impulsado por las autoridades fiscales del Reino Unido, cumpliendo con el contenido del mismo.

En abril de 2012 Banco Sabadell se adhirió al Código de Buenas Prácticas para la protección de deudores hipotecarios sin recursos (Real Decreto-ley 6/2012, de 9 de marzo) y en fecha 16 de diciembre de 2022 Banco Sabadell se adhirió al Código de Buenas Prácticas para deudores hipotecarios en riesgo de vulnerabilidad (Real Decreto-ley 19/2022, de 22 de noviembre), y sigue adherido tras las modificaciones operadas en el Código en diciembre de 2023 y en el Real Decreto-ley 7/2024, de 11 de noviembre 2024.

Este Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Banco Sabadell, en su sesión de fecha:

29/01/2025

No ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente informe.

⁴ En octubre de 2024 se presentó ante la AEAT el Informe Anual de Transparencia Fiscal correspondiente al ejercicio 2023

Anexo estadístico

-

-

-

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-08000143
Denominación Social: BANCO DE SABADELL, S.A.
Domicilio social:

AV. OSCAR ESPLA N.37 (ALICANTE)

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última modificación	Número de Capital social (€) acciones		Número de derechos de voto
11/12/2023	680.027.680,87	5.440.221.447	5.440.221

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo Indirecto
BLACKROCK INC.	0,00	6,20	0,00	0,10	6,30
DIMENSIONAL FUND ADVISORS, LP	0,00	3,73	0,00	0,00	3,73
DON DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN	0,00	3,56	0,00	0,00	3,56
ZURICH INSURANCE GROUP LTD	0,00	3,02	0,00	0,00	3,02

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BLACKROCK INC.	Varias filiales de BLACKROCK, INC.	6,20	0,10	6,30

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DIMENSIONAL FUND ADVISORS, LP	FONDOS Y CUENTAS ASESORADAS O SUBASESORADAS POR DIMENSIONAL FUND ADVISORS LP O SUS EMPRESAS FILIALES	3,73	0,00	3,73
DON DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN	FINTECH EUROPE, S.À.R.L.	3,56	0,00	3,56
ZURICH INSURANCE GROUP LTD	ZURICH INSURANCE COMPANY LTD, PROPIEDAD DE ZURICH INSURANCE GROUP LTD	3,02	0,00	3,02

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que
						corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JOSEP OLIU CREUS	0,10	0,04	0,00	0,00	0,14	0,00	0,00
DON PEDRO FONTANA GARCIA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON CÉSAR GONZALEZ-BUENO MAYER WITTGENSTEIN	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DOÑA AURORA CATÁ SALA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA PLANAS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON LLUÍS DEULOFEU FUGUET	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DOÑA MIREYA GINÉ TORRENS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON GEORGE DONALD JOHNSTON III	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA ALICIA REYES REVUELTA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON MANUEL VALLS MORATÓ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON DAVID VEGARA FIGUERAS	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 3,77

Detalle de la participación indirecta:

					Del % total de
					derechos de
			% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	voto atribuidos
		% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)			a las acciones,
Nombre o	Nombre o				indique, en su
denominación social del consejero	denominación social del titular directo				caso, el % de los
					votos adicionales
					atribuidos que
					corresponden a
					las acciones con
					voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

	% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	3,77
--	---------------------------------------------------------------------------	------

• A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
  • [ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

• [ ] [ √ ] Sí No
• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
78.840.390		1,45

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.11. Capital flotante estimado:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
24/03/2022	0,26	55,44	0,29	0,44	56,43
De los que Capital flotante	0,08	55,43	0,29	0,38	56,18
23/03/2023	0,26	60,68	0,44	0,54	61,92
De los que Capital flotante	0,10	60,66	0,44	0,54	61,74
10/04/2024	0,23	60,40	0,50	0,66	61,79

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
De los que Capital flotante	0,07	56,79	0,50	0,66	58,02

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

• [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	1.000
Número de acciones necesarias para votar a distancia	1.000

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	11
Número de consejeros fijado por la junta	15

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JOSEP OLIU CREUS		Otro Externo	PRESIDENTE	29/03/1990	23/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PEDRO FONTANA GARCIA		Independiente	VICEPRESIDENTE	27/07/2017	24/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CÉSAR GONZALEZ BUENO MAYER WITTGENSTEIN		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	17/12/2020	26/03/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA AURORA CATÁ SALA		Independiente	CONSEJERO	29/01/2015	23/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA PLANAS		Independiente	CONSEJERO	10/04/2024	10/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LLUÍS DEULOFEU FUGUET		Independiente	CONSEJERO	28/07/2021	24/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO		Otro Externo	CONSEJERO	24/05/2018	23/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MIREYA GINÉ TORRENS		Independiente	CONSEJERO	26/03/2020	10/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO		Independiente	CONSEJERO	26/05/2022	23/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GEORGE DONALD JOHNSTON III		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	25/05/2017	24/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN		Dominical	CONSEJERO	27/03/2014	24/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ALICIA REYES REVUELTA		Independiente	CONSEJERO	24/09/2020	26/03/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MANUEL VALLS MORATÓ		Independiente	CONSEJERO	22/09/2016	26/03/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON DAVID VEGARA FIGUERAS		Ejecutivo	CONSEJERO	28/05/2015	23/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA		Independiente	CONSEJERO	23/03/2023	23/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 15

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON JOSÉ MANUEL MARTÍNEZ MARTÍNEZ	Independiente	24/03/2022	10/04/2024	Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo y Comisión de Retribuciones	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON CÉSAR GONZALEZ BUENO MAYER WITTGENSTEIN	CONSEJERO DELEGADO	BANCARIO/RETAIL & CORPORATE BANKING/FINANCIERO/ REGULATORIO/INTERNACIONAL/DIGITAL Y TI (TRANSFORMACIÓN DIGITAL). Doble licenciatura en Derecho y Administración de Empresas por ICADE y Máster en Administración de Empresas (MBA) por la Yale School of Management, Universidad de Yale, Connecticut (EE. UU.). Fundador y Consejero Delegado de ING Direct, N.V. Sucursal en España (1998-2010), General Manager de España, Francia, Italia y Reino Unido de ING Direct, N.V. (2004-2010), Regional Head of Europe de ING Bank (2010-2011), Consejero Delegado de Novagalicia Banco (ahora Abanca) (2011-2013), CEO de Gulf Bank (2014-2016), Consejero Delegado de ING España y Portugal (2017-2019) y Consejero no ejecutivo de TSB Bank, PLC y TSB Banking Group, PLC del Grupo Banco Sabadell (2020-2021). Es Presidente de Banco Sabadell, S.A., IBM, de SabCapital, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. y de Sabadell Consumer Finance, S.A.U., todas ellas del Grupo Banco Sabadell, y Miembro del Patronato de la Fundación Ciudad Escuela de los Muchachos.
DON DAVID VEGARA FIGUERAS	CONSEJERO DIRECTOR GENERAL	FINANCIERO/RIESGOS/ACADÉMICO/REGULATORIO. Economista por la Universidad Autónoma de Barcelona y Máster en Economía por la London School of Economics. Secretario de Estado de Economía (2004-2009), Subdirector en el Fondo Monetario Internacional (2010-2012) y Subdirector Gerente para Banca del Mecanismo Europeo de Estabilidad (2012-2015), Miembro del Consejo de Supervisión de Hellenic Corporation of Assets and Participations, S.A. (2016-2022) y Consejero no ejecutivo de TSB Bank, PLC y TSB Banking Group, PLC del Grupo Banco Sabadell (2020-2022). Profesor Asociado del Departamento de Economía, Finanzas y Contabilidad de ESADE (2015-

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		2018). En la actualidad, Consejero Independiente de Amadeus IT Group, S.A., Miembro del Patronato de la Fundación Pasqual Maragall, Patrono vitalicio de la Fundación Gala-Salvador Dalí, Presidente del Consejo Asesor de Roca Junyent, S.L.P. y Presidente del Foro Tertulias Hispano Británicas.
Número total de consejeros ejecutivos		2

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	13,33

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN	FINTECH EUROPE, S.À.R.L.	EMPRESARIAL/FINANCIERO/INTERNACIONAL Diplomado en Ingeniería Mecánico Electricista por la Universidad Nacional Autónoma de México, Diplomado en Filosofía por la Universitas Gregoriana en Italia y Máster en Business Administration (MBA) en la Harvard Business School. Fundador de Fintech Advisory en 1987, sociedad administradora del fondo Fintech Investments Ltd. (Nueva York y Londres). Consejero de las sociedades cotizadas Alfa, S.A.B. de C.V., Vitro, S.A.B. de C.V. y Cemex, S.A.B. de C.V. y de la sociedad no cotizada ICA Tenedora S.A. de C.V. Fintech Europe, S.À.R.L. (FE) es propiedad al 100% de Fintech Investments Ltd. (FIL) que es el fondo de inversión gestionado por Fintech Advisory Inc. (FAI). FAI es propiedad al 100% de D. David Martínez Guzmán. En consecuencia, la participación que ahora ostenta FE se considera controlada por D. David Martínez Guzmán.

Número total de consejeros dominicales	1
% sobre el total del consejo	6,67

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON PEDRO FONTANA GARCIA	BANCARIO/RETAIL BANKING/EMPRESARIAL. Licenciado en Ciencias Empresariales por la Escuela Superior de Administración y Dirección de Empresas (ESADE), Barcelona, y Master of Business Administration (MBA) por la Harvard Graduate School of Business Administration, Boston Massachusetts (EE. UU.). Director Regional Banco de Comercio (1978-1982), Director General

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Banca Mas Sardá (1983-1988), Consejero delegado NH Hoteles (1989-1990), Director General del COOB'92 (1990-1993), Director General de Turisme de Barcelona (1993-1994), Presidente Banca Catalana (1994-1999), Director General BBVA Cataluña (2000-2009), Presidente ejecutivo de AREAS (Elior Group) (2012-2017), Director General Adjunto de Elior Group, S.A. (2017-2018), representante de EMESA Corporación Empresarial, S.L. en el Consejo de la sociedad cotizada Elior Group, S.A. (2018-2019) y Consejero de Fira Internacional de Barcelona (2011-2023). En la actualidad, Consejero Independiente de Grupo Indukern, S.L. y Consejero Independiente de Pax Lux Equityco, S.A. y Presidente de My Chef Ristorazione Commerciale, S.P.A., Consejero de MdF Family Partners, S.A., Presidente de Honor de la Asociación para el Progreso de la Dirección - APD Cataluña, Presidente del Patronato de la Fundació Privada Cercle d'Economia, Miembro del Patronato de la Fundación Barcelona Mobile World Capital, Miembro del Patronato de la Universitat Ramón Llull Fundació, de la Fundación Grupo Sifu, de la Fundación Formación y Futuro y de la Fundació Acció Solidària Contra l´Atur.
DOÑA AURORA CATÁ SALA	EMPRESARIAL/CONSULTOR/FINANCIERO/RECURSOS HUMANOS. Ingeniera Industrial especialidad Organización Industrial por la Universidad Politécnica de Cataluña, y MBA y PADE por IESE Barcelona. Directora Financiera de Nissan Motor Ibérica, S.A. (1990-1996), Directora General de RTVE Cataluña (1996-1999), Consejera Delegada de Planeta 2010 (1999-2003), Directora General de Medios Audiovisuales de Recoletos Grupo de Comunicación (2003-2008), Socia de Seeliger y Conde (2009-2020), Consejera independiente del Institut Català de Finances (2014), Consejera Independiente de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. (2009-2021), Consejera de Sabadell Information Systems, S.A., filial tecnológica de Banco Sabadell (2020-2022), Presidenta de Barcelona Global (2020-2022), Consejera Independiente de Atrys Health, S.A. (2021-2024) y Vicepresidenta de la 37ª America's Cup Events. En el pasado miembro de diversos Consejos de Administración. Actualmente, Consejera Independiente de Repsol, S.A., Miembro del Comité Ejecutivo del IESE alumni, Patrona de la Fundación Cellnex y Secretaria General de la Fundación CIDOB.
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA-PLANAS	EMPRESARIAL/ FINANCIERO/ AUDITOR Licenciada en Dirección y Administración de Empresas y Máster en Dirección de Empresas (MBA) por ESADE. Auditora de Cuentas en Deloitte (2006-2010), especializada en auditoría de entidades financieras. Analista de Riesgos en Banco Sabadell (2010-2011). Consejera de Iberdrola España, S.A. (2021-2024). Actualmente, Responsable del Departamento Financiero y Consejera ejecutiva y Vicesecretaria de Porcelanosa, S.A., ocupando otros cargos en órganos de administración de sociedades del Grupo Porcelanosa, Consejera Independiente de Iberdrola, S.A. y miembro de la Comisión de Nombramientos de Iberdrola, S.A. Miembro del Consejo de la Comunidad Valenciana de la Asociación Española de Directivos.
DON LLUÍS DEULOFEU FUGUET	BANCARIO/RETAIL BANKING/DIGITAL y TI (TRANSFORMACION DIGITAL)/EMPRESARIAL/ CONSULTOR. Ingeniero Superior de Telecomunicaciones por la Universidad Politécnica de Cataluña, "Finanzas para Directivos" en ESADE y PDG por IESE (Barcelona). Senior Manager en Andersen Consulting (1988-1994), Head of Technical Services & Development of New Projects en Acesa (1994-2001), Chief Technology Officer en La Caixa (2001-2011), Managing Director for Internal Resources and Efficiency en Abertis Infraestructuras (2011-2014). Managing Director de Sanef (2014-2018) y Deputy CEO de Cellnex Telecom (2018-2020). Ha sido Fundador y Administrador de Acesa Telecom (hoy Cellnex Telecom), y Fundador y Consejero del Parc Logístic de la Zona Franca,

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	así como Vicepresidente de la Fundació Catalana de Recerca i Innovació y Patrono de Fundación Barcelona Digital, y miembro del Consejo de numerosas entidades como e-La Caixa, Abertis Telecom, Invercaixa Gestión, Sanex, Xfera, Cellnex Telecom, Hispasat, DDST-Tradia, entre otras. Desde 2020, Consejero de Sabadell Digital, S.A.U., filial tecnológica de Banco Sabadell. Presidente de la Fundación Cellnex.
DOÑA MIREYA GINÉ TORRENS	FINANCIERO/ACADÉMICO/GOBERNANZA/DIGITAL Y TI (TRANSFORMACIÓN DIGITAL) Licenciada en Economía y Máster en Economía (Cum Laude) por la Universidad Pompeu Fabra y Doctor por la Universidad de Barcelona. Directora de Iniciativas Internacionales WRDS de la Escuela de Negocios Wharton en la Universidad de Pennsylvania desde 2012. Actualmente es Profesora titular y directora del Departamento de Dirección Financiera en IESE Business School. Investigadora en el European Corporate Governance Institute desde 2018. Experta en Asuntos de Gobierno Corporativo en la World Economic Forum desde 2019 y Miembro del Center for Economic Policy desde 2020. Consejera Independiente de Sabadell Asset Management (2018-2020). Es Consejera Dominical de Sabadell Consumer Finance, S.A.U.
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	EMPRESARIAL/INTERNACIONAL/GOBERNANZA/CONSULTOR. Licenciada en Farmacia, especialidad industrial por la Universidad Complutense de Madrid (1989). Máster en Dirección de Empresas por el IE Business School (1999) y diversos cursos y programas de dirección ejecutiva en prestigiosas escuelas de negocios internacionales (IMD Business School, Harvard Business School, Kellogg Business School e INSEAD). Vicepresidenta de Serono para Iberia (2006-2007), Consejera Delegada de Merck S.L. (2007-2011) y Presidenta para LatAm (2012-2014), ambos de Merck Group, Presidenta para LatAm de Bayer Health Care Pharmaceuticals (2014-2016), Consejera Independiente del Grupo Leche Pascual (2009-2017), Consejera Independiente de Bankia, S.A. (2018-2021) y Consejera Independiente de Grupo Ezentis, S.A. (2016-2022). En la actualidad, Consejera Independiente de Viscofan, S.A. y Consejera Independiente de Acerinox, S.A. Presidenta de la Asociación para el Progreso de la Dirección, Miembro del Consejo Asesor de Integrated Service Solutions, S.L. y Miembro del Consejo Asesor de Leadership & Executive Search Advisory Services Iberia, S.L. (N2GROWTH IBERIA).
DON GEORGE DONALD JOHNSTON III	BANCARIO/CORPORATE BANKING/INTERNACIONAL. Bachelor of Arts en Ciencias Políticas por el Middlebury College, Vermont (EE. UU.), Master of Arts en Economía Internacional y Estudios Latinoamericanos por la Johns Hopkins University School of Advanced International Studies, Washington DC. (EE. UU.). Director ejecutivo en Salomon Brothers (1979-1990), Consejero de Bankers Trust International y miembro de su Comité Ejecutivo mundial (1992-1999), responsable del grupo de M&A para Europa y miembro del Comité Ejecutivo de Europa y del Comité Operativo Global dentro de la división de banca de inversión de Deutsche Bank (1999-2005), Presidente del grupo de M&A para Europa de Deutsche Bank (2005-2010). En la actualidad, Consejero Independiente Coordinador de Acerinox, S.A. y Consejero Independiente de Merlin Properties, SOCIMI, S.A.
DOÑA ALICIA REYES REVUELTA	BANCARIO/RETAIL & CORPORATE BANKING/FINANCIERO/INTERNACIONAL/ESG/DIGITAL y TI (TRANSFORMACIÓN DIGITAL)/ACADÉMICO/GOBERNANZA. Doble licenciatura en Derecho y Económicas y Administración de Empresas por ICADE, Madrid. Doctorada (PhD.) en Métodos cuantitativos y mercados financieros por ICADE. En el pasado miembro de diversos Consejos de Administración. Country Manager de Bear Stearns para Iberia (2002-2006), Jefe Global de Estructuración de entidades financieras y Jefe Global de Soluciones de Seguros y Derivados de

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Capital Estratégicos de Barclays Capital (2010-2014). Socia de Olympo Capital (2014-2015). En Wells Fargo Securities International LTD ha sido Consejera Independiente (2015-2016), Consejera Delegada (CEO) para el negocio EMEA (2016-2020) y Presidente en funciones (2019). Consejera No Ejecutiva de TSB Bank, PLC y TSB Banking Group, PLC del Grupo Banco Sabadell (2021-2022). Presidenta de Momentus Securities (2023). Ha sido Profesora invitada del Instituto de Finanzas y Tecnología en la Facultad de Ingeniería de la University College London (UCL) y Miembro del Patronato de la ONG Fareshare. En la actualidad, Consejera Independiente de Ferrovial, S.E., Consejera independiente de KBC Group N.V. y Consejera de KBC BANK. N.V. Miembro independiente del Consejo General y de Supervisión de EDP Energias de Portugal S.A. Patrona de la Fundación Maria Luisa de Cartassac.
DON MANUEL VALLS MORATÓ	AUDITOR/FINANCIERO. Licenciado en Ciencias Económicas y Administración de Empresas por la Universidad de Barcelona, Postgrado en Business Administration en el IESE por la Universidad de Navarra y Auditor Censor Jurado de Cuentas y miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas desde su creación. Socio de PwC (1988-2013), Responsable de la División de Auditoría de PwC (2006-2013) y Presidente de PwC Auditores (2006-2011). Vocal independiente de la Junta de Gobierno del Institut Català de Finances (2015-2016) y Consejero de Sabadell Information Systems, S.A., filial tecnológica de Banco Sabadell (2020-2022). En la actualidad, Consejero Independiente Coordinador de la sociedad cotizada Renta Corporación Real Estate, S.A., y Presidente de la Comisión de Auditoría, Control y Riesgos de COBEGA, S.A.
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	BANCARIO/CORPORATE BANKING/EMPRESARIAL/FINANCIERO. Licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad de Barcelona, Licenciado en Ciencias Empresariales y MBA por ESADE y por la Universidad Politécnica de Cataluña. Ha desempeñado diversos cargos en la Bolsa de Barcelona (1988-1997): Director del Servicio de Estudios, Subdirector General, responsable de la dirección de los departamentos de Estudios y Desarrollo Corporativo, Dirección Financiera, Supervisión de Mercados, Relaciones Internacionales y sociedades filiales. Consejero delegado de Filo (1997-2002), grupo cotizado en bolsa y especializado en el sector inmobiliario. Partner & Chief Executive Officer de Grupo Financiero Riva y Garcia (2003-2008). Ha sido Consejero de Grupo Mecanotubo (2006-2010), de SIIC de París (2010-2014) y del Grupo Electro Stocks (2011-2020). Desde 2008 es Consejero Delegado de Inmobiliaria Colonial, Socimi, S.A. y Vicepresidente desde 2019, ocupando otros cargos en órganos de administración de sociedades del Grupo Colonial. Consejero Independiente de Blue Self Storage, S.L., Consejero de la European Public Real Estate Association y Patrono de la Fundación ESADE.

Número total de consejeros independientes	10
% sobre el total del consejo	66,67

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON JOSEP OLIU CREUS	Desempeñó funciones ejecutivas hasta el 26 de marzo de 2021 y de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital	BANCO DE SABADELL, S.A.	BANCARIO/RETAIL & CORPORATE BANKING/FINANCIERO/ ACADÉMICO/EMPRESARIAL/ INTERNACIONAL. Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona y Doctor en Economía por la Universidad de Minnesota (EE. UU.). Catedrático de Teoría Económica de la Universidad de Oviedo. Director de Estudios y Estrategia (1983-1984) y Director de Planificación (1984-1987) del Instituto Nacional de Industria (INI). Nombrado Consejero Director General de Banco Sabadell en 1990. Presidente de Banco Sabadell desde 1999. Presidente no ejecutivo de Exea Empresarial, S.L. y representante de esta como Presidente en Puig, S.L., representante de Exea Ventures S.A. como Presidente en Exea Ventures S.L. y Consejero en Puig Brands, S.A. Presidente de Fundación Banc Sabadell, Vocal

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			de FEDEA (Fundación de Estudios de Economía Aplicada), Miembro del Patronato de la Fundación Princesa de Asturias y Miembro del Patronato de la Fundación Princesa de Girona.
DOÑA MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO	Desempeñó funciones ejecutivas hasta el 31 de marzo de 2021 y de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital.	BANCO DE SABADELL, S.A.	BANCARIO/JURÍDICO/ REGULATORIO/GOBERNANZA. Licenciada en Derecho y Diplomada en Criminología. Abogada del Estado (1991). Entre otros puestos, ha sido Abogada del Estado en el Tribunal Superior de Justicia de Madrid, Jefa del Gabinete Jurídico de la Agencia de Protección de Datos, Abogada del Estado en los servicios consultivos de la Dirección del Servicio Jurídico del Estado, Abogada del Estado-jefe de la Secretaria General de Comunicaciones y Abogada del Estado en la Audiencia Nacional. Directora de Gabinete y Subsecretaria de Justicia (2000-2004). Ha sido Directora de Asesoría Jurídica (2005-2008), Secretaria General (2008-2021) y Consejera Ejecutiva (2018-2021) de Banco Sabadell. Consejera Independiente de la sociedad cotizada Red Eléctrica Corporación, S.A. (2012-2021), Consejera de Papelera Guipuzcoana de Zicuñaga, S.A.U. (2022) y Consejera No Ejecutiva de MdF Family Partners, S.A. (2021-2024). En la actualidad, Consejera Independiente de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., Consejera

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Sociedad, directivo o Motivos accionista con el que mantiene el vínculo		Perfil
			Independiente de Iberpapel Gestión, S.A. y Miembro independiente del Consejo General y de Supervisión de EDP Energias de Portugal S.A. Miembro del Patronato de Fundación Banco Sabadell, de la Fundación de la Asociación Española de Banca y de la

Número total de otros consejeros externos	2
% sobre el total del consejo	13,33

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Fundación ACS.

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	5	4	4	3	50,00	40,00	40,00	30,00
Otras Externas	1	1	1	1	50,00	50,00	50,00	50,00
Total	6	5	5	4	40,00	33,33	33,33	26,67

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JOSEP OLIU CREUS	EXEA EMPRESARIAL S.L.	PRESIDENTE
DON JOSEP OLIU CREUS	PUIG, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JOSEP OLIU CREUS	EXEA VENTURES, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JOSEP OLIU CREUS	PUIG BRANDS, S.A.	CONSEJERO
DON JOSEP OLIU CREUS	BARCELONA GRADUATE SCHOOL OF ECONOMICS FUNDACIÓN PRIVADA	PATRONO
DON JOSEP OLIU CREUS	FUNDACIÓ BOSCH I CARDELLACH	PATRONO
DON JOSEP OLIU CREUS	FUNDACIÓN DE ESTUDIOS DE ECONOMÍA APLICADA	PATRONO
DON JOSEP OLIU CREUS	FUNDACIÓ PRIVADA BANC SABADELL PRESIDENTE
DON JOSEP OLIU CREUS	FUNDACIÓN PRINCESA DE GIRONA	PATRONO
DON JOSEP OLIU CREUS	FUNDACIÓN PRINCESA DE ASTURIAS	PATRONO
DON PEDRO FONTANA GARCIA	GRUPO INDUKERN, S.L.	CONSEJERO
DON PEDRO FONTANA GARCIA	PAX LUX EQUITYCO, S.A.	CONSEJERO
DON PEDRO FONTANA GARCIA	MY CHEF RISTORAZIONE COMMERCIALE, S.P.A.	PRESIDENTE
DON PEDRO FONTANA GARCIA	GARNIEL, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON PEDRO FONTANA GARCIA	ASOCIACIÓN PARA EL PROGRESO DE LA DIRECCIÓN- APD CATALUÑA (PRESIDENTE DE HONOR)	PRESIDENTE
DON PEDRO FONTANA GARCIA	MDF FAMILY PARTNERS, S.A.	CONSEJERO
DON PEDRO FONTANA GARCIA	FUNDACIÓN BARCELONA MOBILE WORLD CAPITAL	PATRONO
DON PEDRO FONTANA GARCIA	FUNDACIÓ PRIVADA CERCLE D ´ECONOMÍA	PRESIDENTE
DON PEDRO FONTANA GARCIA	UNIVERSITAT RAMON LLULL FUNDACIÓ	PATRONO
DON PEDRO FONTANA GARCIA	FUNDACIÓN GRUPO SIFU	PATRONO
DON PEDRO FONTANA GARCIA	FUNDACIÓN FORMACIÓN Y FUTURO	PATRONO
DON PEDRO FONTANA GARCIA	FUNDACIÓ ACCIÓ SOLIDÀRIA CONTRA L´ATUR	PATRONO
DON CÉSAR GONZALEZ-BUENO MAYER WITTGENSTEIN	SABADELL CONSUMER FINANCE, S.A.U	PRESIDENTE

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON CÉSAR GONZALEZ-BUENO MAYER WITTGENSTEIN	BANCO SABADELL, S.A. IBM	PRESIDENTE
DON CÉSAR GONZALEZ-BUENO MAYER WITTGENSTEIN	SABADELL CAPITAL, S.A. DE C.V., SOFOM	PRESIDENTE
DON CÉSAR GONZALEZ-BUENO MAYER WITTGENSTEIN	FUNDACIÓN CIUDAD ESCUELA DE LOS MUCHACHOS	PATRONO
DOÑA AURORA CATÁ SALA	REPSOL, S.A.	CONSEJERO
DOÑA AURORA CATÁ SALA	BOZO CONSULTING. S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA AURORA CATÁ SALA	LIZARD INVERSIONES, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA AURORA CATÁ SALA	FUNDACIÓN CELLNEX	PATRONO
DOÑA AURORA CATÁ SALA	FUNDACIÓN CIDOB (SECRETARIA GENERAL)	SECRETARIO CONSEJERO
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA PLANAS	PORCELANOSA, S.A.	VICESECRETARIO CONSEJERO
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA PLANAS	PORSAFIN GRUPO AIE	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA PLANAS	PORCELANOSA BATIMAT, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA PLANAS	GAMA-DECOR, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA PLANAS	KRION SOLID SURFACE S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA PLANAS	L´ANTIC COLONIAL, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA PLANAS	BUTECH BUILDING TECHNOLOGY, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA PLANAS	NOKEN DESIGN, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA PLANAS	URBAN INCENTIVES, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA PLANAS	IBERDROLA, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA PLANAS	MOSEL INTERNATIONAL, S.L.	CONSEJERO
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA PLANAS	ASOCIACIÓN ESPAÑOLA DE DIRECTIVOS- COMUNIDAD VALENCIANA	CONSEJERO
DON LLUÍS DEULOFEU FUGUET	SABADELL DIGITAL S.A.U	CONSEJERO
DON LLUÍS DEULOFEU FUGUET	EIXAMPLE 2 ASSESSORS, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON LLUÍS DEULOFEU FUGUET	FUNDACIÓN CELLNEX	PRESIDENTE
DOÑA MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO	ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO	IBERPAPEL GESTIÓN, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO	EDP ENERGÍAS DE PORTUGAL, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO	FUNDACIÓ PRIVADA BANC SABADELL PATRONO
DOÑA MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO	FUNDACIÓN ASOCIACIÓN ESPAÑOLA DE BANCA	PATRONO
DOÑA MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO	FUNDACIÓN ACS	PATRONO
DOÑA MIREYA GINÉ TORRENS	SABADELL CONSUMER FINANCE, S.A.U.	CONSEJERO
DOÑA MIREYA GINÉ TORRENS	REAL ANALYSYS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	ACERINOX, S.A.	CONSEJERO
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	VISCOFAN, S.A.	CONSEJERO
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	ASOCIACIÓN PARA EL PROGRESO DE LA DIRECCIÓN	PRESIDENTE
DON GEORGE DONALD JOHNSTON III	ACERINOX	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE
DON GEORGE DONALD JOHNSTON III	MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.	CONSEJERO
DON GEORGE DONALD JOHNSTON III	YANKEE KINGDOM ADVISORY, LLC	ADMINISTRADOR UNICO
DON DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN	ALFA, S.A.B. DE C.V.	CONSEJERO
DON DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN	CEMEX, S.A.B. DE C.V.	CONSEJERO
DON DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN	VITRO, S.A.B. DE C.V.	CONSEJERO
DON DAVID MARTÍNEZ GUZMÁN	ICA TENEDORA, S.A. DE C.V.	CONSEJERO
DOÑA ALICIA REYES REVUELTA	FERROVIAL, S.E.	CONSEJERO
DOÑA ALICIA REYES REVUELTA	KBC GROUP, N.V.	CONSEJERO
DOÑA ALICIA REYES REVUELTA	KBC BANK, N.V.	CONSEJERO
DOÑA ALICIA REYES REVUELTA	EDP ENERGÍAS DE PORTUGAL, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ALICIA REYES REVUELTA	FRIDAY HOUSE MADRID, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA ALICIA REYES REVUELTA	FUNDACIÓN MARIA LUISA DE CARTASSAC	PATRONO
DON MANUEL VALLS MORATÓ	RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A.	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE
DON MANUEL VALLS MORATÓ	COBEGA, S.A. (COMISIÓN DE AUDITORÍA, CONTROL Y RIESGOS)	PRESIDENTE
DON MANUEL VALLS MORATÓ	ERBERA M&A, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON DAVID VEGARA FIGUERAS	AMADEUS IT GROUP, S.A.	CONSEJERO
DON DAVID VEGARA FIGUERAS	FUNDACIÓN PASQUAL MARAGALL	PATRONO
DON DAVID VEGARA FIGUERAS	FUNDACIÓN GALA-SALVADOR DALÍ	PATRONO
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, S.A.	VICEPRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	SOCIÉTÉ FONCIÈRE LYONNAISE	PRESIDENTE
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	UTOPICUS INNOVACIÓN CULTURAL, S.L.	PRESIDENTE
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	INMOCOL TORRE EUROPA, S.A.	CONSEJERO
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	COLONIAL TRAMIT, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	INMOCOL ONE, S.A.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	INMOCOL TWO, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	COLONIAL LAB, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	COLONIAL LIVING, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	BLUE SELF STORAGE, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	VALUE BASED MANAGEMENT, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	FUNDACIÓN ESADE	PATRONO
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	EUROPEAN PUBLIC REAL ESTATE ASSOCIATION	CONSEJERO

Los cargos indicados en Fundaciones y otras entidades sin ánimo de lucro detalladas anteriormente se corresponden con el cargo de miembro del Patronato o representante del mismo. A continuación, se detallan aquellas entidades en que los consejeros de Banco de Sabadell, S.A. desempeñan cargos retribuidos: ACERINOX, S.A.; ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS, S.A.; ALFA, S.A.B. DE C.V.; AMADEUS IT GROUP, S.A.; BLUE SELF STORAGE, S.L.; CEMEX, S.A.B. DE C.V.; COBEGA, S.A.; EDP ENERGIAS DE PORTUGAL, S.A.; EXEA EMPRESARIAL, S.L.; FERROVIAL, S.E.; IBERDROLA, S.A.; IBERPAPEL GESTIÓN, S.A.; GRUPO INDUKERN, S.L.; ICA TENEDORA, S.A. DE C.V.; INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, S.A.; KBC BANK, N.V.; KBC GROUP, N.V.; MDF FAMILY PARTNERS, S.A.; MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.; MOSEL INTERNATIONAL, S.L.; MY CHEF RISTORAZIONE COMMERCIALE, S.P.A.; PAX LUX EQUITYCO, S.A.; PORCELANOSA, S.A.; PUIG BRANDS, S.A.; REAL ANALYSIS, S.L.; RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A.; REPSOL, S.A.; SABADELL CONSUMER FINANCE, S.A.U. (únicamente la Consejera Independiente de Banco Sabadell); SABADELL DIGITAL, S.A.U.; VISCOFAN, S.A.; VITRO, S.A.B. DE C.V.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA-PLANAS	RESPONSABLE DEL DEPARTAMENTO FINANCIERO DE PORCELANOSA, S.A.
DOÑA MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO	ABOGADA (ACTIVIDAD PROFESIONAL)
DOÑA MIREYA GINÉ TORRENS	PROFESORA Y DIRECTORA DEL DEPARTAMENTO DE DIRECCIÓN FINANCIERA DE IESE BUSINESS SCHOOL
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	MIEMBRO DEL CONSEJO ASESOR DE ISS INTEGRATED SERVICES SOLUTIONS, S.L. MIEMBRO DEL CONSEJO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
	ASESOR DE LEADERSHIP & EXECUTIVE SEARCH ADVISORY SERVICES IBERIA, S.L.(N2GROWTH IBERIA)
DON DAVID VEGARA FIGUERAS	PRESIDENTE DEL CONSEJO ASESOR DE ROCA JUNYENT, S.L.P.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] [ ] Sí No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	9.172
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)	4.951
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)	6.044
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)	3.908

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON MARC ARMENGOL DULCET	DIRECTOR GENERAL
DON GONZALO BARETTINO COLOMA	SECRETARIO GENERAL
DOÑA ELENA CARRERA CRESPO	DIRECTORA GENERAL
DON CRISTÓBAL PAREDES CAMUÑAS	DIRECTOR GENERAL
DON CARLOS PAZ RUBIO	DIRECTOR GENERAL
DON MARCOS PRAT ROJO	DIRECTOR GENERAL
DOÑA SONIA QUIBUS RODRÍGUEZ	DIRECTORA GENERAL
DON JORGE RODRÍGUEZ MAROTO	DIRECTOR GENERAL
DON CARLOS VENTURA SANTAMANS	DIRECTOR GENERAL
DOÑA NURIA LÁZARO RUBIO	DIRECTORA GENERAL ADJUNTA / DIRECTORA DE AUDITORÍA INTERNA

Número de mujeres en la alta dirección	2
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	18,20
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	8.318

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] Sí

• [ √ ] No
• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ √ ] Sí

[ ] No

• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	3

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Control	11
Número de reuniones de Comisión de Estrategia y Sostenibilidad	15
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo	13
Número de reuniones de Comisión de Retribuciones	12
Número de reuniones de Comisión de Riesgos	11
Número de reuniones de Comisión Delegada de Créditos	35

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	15
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	97,73
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	15
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ] [ ] Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON CÉSAR GONZALEZ-BUENO MAYER WITTGENSTEIN	CONSEJERO DELEGADO
DON SERGIO ALEJANDRO PALAVECINO TOMÉ	DIRECTOR GENERAL - DIRECTOR FINANCIERO

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] [ √ ] Sí No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON MIQUEL ROCA JUNYENT

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí

[ ]	No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	738	133	871
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	24,61	1,67	7,94

• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	5	5
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	11,36	12,50

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

El Banco tiene procedimientos para que los Consejeros puedan contar con la información y documentación necesaria para preparar las reuniones del Consejo y Comisiones con tiempo suficiente.

El artículo 21.1 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión que deberá contemplar, entre otros puntos, los relativos a las informaciones de las sociedades filiales y de las Comisiones del Consejo, así como a las propuestas y sugerencias que formulen el Presidente y los demás miembros del Consejo y el o los Director/es General/es del Banco, con una

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

antelación no menor a cinco días hábiles a la fecha del propio Consejo, propuestas que deberán ir acompañadas del correspondiente material para su distribución a los Consejeros.

Complementariamente, el artículo 25 dispone que:

1. El Consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras.

2. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la compañía, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas.

Banco Sabadell cuenta con un procedimiento para facilitar el material necesario para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones a los Consejeros de manera confidencial y encriptada mediante el software Diligent Boards a través de dispositivos iPad. Con una semana de antelación se remite a los Consejeros la información del Consejo de Administración, que se va ampliando o actualizando en el boardbook si ello es necesario, de lo que resultan debidamente informados.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	40
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
CONSEJERO DELEGADO, CONSEJERO DIRECTOR GENERAL (CRO) Y 38 DIRECTIVOS	El contrato del Consejero Delegado contiene una cláusula de no competencia post-contractual de dos anualidades de retribución fija en la que se computará la parte de aportación anual a planes de previsión social que no tienen la consideración de beneficios discrecionales de pensiones y dos años de duración en el supuesto de que se produzca el cese del Consejero Delegado por (i) decisión de la Entidad, sin que ello obedezca a un incumplimiento o quebramiento de los deberes del Consejero Delegado, o (ii) cambio de control; y una cláusula de no competencia de una anualidad de retribución fija y un año de duración para el resto de supuestos. Se establece la limitación geográfica de la aplicación de dicha cláusula de no competencia a España, Reino Unido y México, donde se concentra la actividad principal de la Entidad. El contrato del Consejero CRO contiene una cláusula de no competencia post contractual, con una duración de dos años, que aplicaría como máximo hasta la primera fecha de jubilación ordinaria, por un importe de dos anualidades de la retribución fija. Existen 27 directivos cuyos contratos contienen una cláusula de indemnización de hasta dos anualidades de retribución fija para los supuestos de despido improcedente o algunos casos limitados de cambio de control. Otros 7 directivos tienen una cláusula de no competencia post contractual de dos años, como máximo hasta primera fecha de jubilación ordinaria por un importe de dos anualidades de retribución fija, y los contratos de 4 directivos contienen una cláusula de indemnización de hasta una anualidad de retribución fija para los supuestos de despido improcedente y una cláusula de no competencia post contractual de un año, como

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	máximo hasta primera fecha de jubilación ordinaria por un importe de una anualidad de retribución fija.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Estrategia y Sostenibilidad
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSEP OLIU CREUS	PRESIDENTE	Otro Externo
DON LLUÍS DEULOFEU FUGUET	VOCAL	Independiente
DON PEDRO FONTANA GARCIA	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO	VOCAL	Otro Externo
DON CÉSAR GONZALEZ-BUENO MAYER WITTGENSTEIN VOCAL		Ejecutivo
DON GEORGE DONALD JOHNSTON III	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	16,67
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	50,00
% de consejeros otros externos	33,33

Comisión Delegada de Créditos
Nombre	Cargo	Categoría
DON PEDRO FONTANA GARCIA	PRESIDENTE	Independiente
DON LLUÍS DEULOFEU FUGUET	VOCAL	Independiente
DON CÉSAR GONZALEZ-BUENO MAYER WITTGENSTEIN VOCAL		Ejecutivo
DOÑA ALICIA REYES REVUELTA	VOCAL	Independiente
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	20,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

Comisión de Auditoría y Control
Nombre	Cargo	Categoría
DON MANUEL VALLS MORATÓ	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA-PLANAS	VOCAL	Independiente
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	VOCAL	Independiente
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON MANUEL VALLS MORATÓ / DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA PLANAS / DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO / DON PEDRO VIÑOLAS SERRA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	30/06/2023

Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo
Nombre	Cargo	Categoría
DON PEDRO FONTANA GARCIA	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA AURORA CATÁ SALA	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO	VOCAL	Otro Externo
DOÑA MIREYA GINÉ TORRENS	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	25,00

Comisión de Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MIREYA GINÉ TORRENS	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA-PLANAS	VOCAL	Independiente
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	VOCAL	Independiente

% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Comisión de Riesgos
Nombre	Cargo	Categoría
DON GEORGE DONALD JOHNSTON III	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA AURORA CATÁ SALA	VOCAL	Independiente
DOÑA ALICIA REYES REVUELTA	VOCAL	Independiente
DON MANUEL VALLS MORATÓ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Estrategia y Sostenibilidad	1	16,67	1	16,67	1	16,67	1	16,67
Comisión Delegada de Créditos	1	20,00	1	20,00	2	40,00	2	40,00
Comisión de Auditoría y Control	2	50,00	1	25,00	2	50,00	1	25,00
Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo	3	75,00	3	75,00	2	50,00	2	50,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Retribuciones	3	100,00	2	66,67	2	50,00	1	25,00
Comisión de Riesgos	2	50,00	2	50,00	2	50,00	2	50,00

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación
social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
su grupo
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
ACERINOX S.A.	El Consejo de Administración de Banco Sabadell aprobó el 24 de abril de 2024, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, una operación vinculada con Acerinox, S.A., consistente en un préstamo bilateral de 150 millones de euros, concedido a Acerinox, S.A., con un tipo de interés del 3,75%, 2 años de carencia y amortización lineal semestral a 5 años, que se formalizó el 27 de junio de 2024. La operación se considera vinculada dado que los Consejeros de Banco Sabadell Laura González Molero y George Donald Johnston III son consejeros independientes de Acerinox, S.A. y a la vez miembros de la comisión de Auditoría y presidenta de su comisión de nombramientos y retribuciones y gobierno corporativo y miembro de su comisión ejecutiva, respectivamente. Por exceder su importe, junto con otras tres	150.000

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
	operaciones celebradas en los últimos doce meses, el 2,5% de la cifra de negocio de las cuentas anuales consolidadas de Banco Sabadell del ejercicio 2023, esta operación se publicó como Otra Información Relevante junto con el correspondiente informe de la Comisión de Auditoría y Control en la CNMV el 27 de junio de 2024 y el 12 de julio, con números de registro 29.404 y 29.678, y en la página web de Banco Sabadell (www.grupbancsabadell.com), de acuerdo con lo establecido en el artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, se informó en la referida Otra Información Relevante y en la página web de Banco Sabadell (www.grupbancsabadell.com) de las tres operaciones referidas, aprobadas dos de ellas por el Consejo de Administración del 24 de abril de 2024, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, también adjunto a la misma Otra Información Relevante, y la tercera aprobada por Cumplimiento Normativo con su dictamen de 28 de septiembre de 2023 como operación vinculada, al amparo de la delegación conferida por el Consejo de Administración de Banco Sabadell el 1 de julio de 2021. Dichas tres operaciones consistieron, respectivamente, en la renovación de una póliza del crédito multiempresa (con cotitularidad de Acerinox, S.A.) por importe de 80 millones de euros, Euribor 3 meses + 0,90% y vencimiento a 3 años; la renovación de una póliza de crédito multiempresa (con cotitularidad de Acerinox, S.A.) por importe de 15 millones de USD, SOFR 3m + 1% y vencimiento a 3 años; y la renovación de una póliza de crédito multiempresa (disponible indistintamente por Acerinox, S.A. y Acerinox Europa, S.A.U.) por importe de 20 millones de USD, SOFR 3m + 1,10% y vencimiento a 1 año.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

• [ ] Sí
• [ √ ] No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.