COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

A los efectos de dar cumplimiento al artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Banco de Sabadell, S.A. (Banco Sabadell), pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Sabadell celebrada en el día de hoy han sido aprobados los siguientes acuerdos:

ACUERDO PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA.

Aprobar las Cuentas Anuales individuales y consolidadas -Balances, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, Estados de ingresos y gastos reconocidos, Estados totales de cambios en el patrimonio neto, Estados de flujos de efectivo y Memorias-, así como el Informe de Gestión de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de su grupo consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024; y la gestión social y la actuación llevada a cabo por los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, durante el ejercicio iniciado el día 1 de enero de 2024 y cerrado el día 31 de diciembre del mismo año.

ACUERDO PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA.

Aprobar el Estado de Información No Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima y sociedades dependientes, correspondiente al ejercicio 2024, que ha sido elaborado por el Consejo de Administración de conformidad con el Código de Comercio y el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

ACUERDO PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo formulada por el Consejo de Administración, consistente en distribuir el beneficio obtenido del siguiente modo:

A reservas voluntarias	409.803.148,85 Euros
A reserva legal	0 Euros
A reservas para inversiones en Canarias	145.004,37 Euros
A distribución de dividendos	1.095.866.785,33 Euros
Pagado a cuenta el 1.10.2024	0,08 Euros por acción
Complementario a pagar a partir del 28.03.2025	0,1244 Euros por acción

ACUERDO PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA.

Aprobar la propuesta de nueva política de retribución al accionista formulada por el Consejo de Administración y a observar por este con efectos a partir de su aprobación por la Junta General de Accionistas y durante el periodo comprendido en el artículo 28.1 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. Una vez finalizado dicho periodo, el Consejo de Administración de Banco Sabadell podrá modificar la Política de Retribución al Accionista, de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, sin necesidad de aprobación de la Junta General de Accionistas.

ACUERDO PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA.

Aprobar la reactivación del programa de recompra de acciones originalmente por un importe efectivo de hasta 340 millones de euros (TRESCIENTOS CUARENTA MILLONES DE EUROS), que fue aprobado por el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en su reunión de fecha 24 de abril de 2024, con el fin de implementar el acuerdo de reducción de capital social adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el pasado día 10 de abril de 2024 bajo el punto cuarto del orden del día, y que quedó en suspenso temporalmente en atención a la solicitud de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con motivo de la publicación del anuncio previo de la oferta pública voluntaria de adquisición formulada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. sobre la totalidad de las acciones representativas del capital social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima (la "Oferta"). En consecuencia, habiéndose adquirido hasta dicha suspensión del programa de recompra acciones propias por importe de 92.864.152,55 euros, y previa la obtención de la autorización regulatoria de la autoridad competente, se acuerda aprobar un programa de recompra de acciones propias por importe efectivo de hasta 247 millones de euros (DOSCIENTOS CUARENTA Y SIETE MILLONES DE EUROS) (el "Programa de Recompra"), correspondiente aproximadamente al importe no ejecutado del programa de recompra en el momento de su suspensión, en los siguientes términos y condiciones:

a) Normativa aplicable: artículo 5 del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado y Reglamento Delegado (UE) nº 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016 (el "Reglamento Delegado").
b) Finalidad: reducir el capital social mediante la amortización de las acciones propias adquiridas en ejecución de la reducción de capital aprobada en este acuerdo, coadyuvando a la retribución del accionista de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima mediante el incremento del beneficio por acción, consustancial a la disminución del número de acciones.
c) Importe monetario máximo: 247 millones de euros.
d) Número máximo de acciones: el número máximo de acciones a adquirir dependerá del precio medio al que se realicen las compras, pero no excederá de 538.769.008 acciones, o

de aquel número inferior de acciones que, sumadas al resto de acciones propias en cada momento, representen un 10% del capital social.

e) Precio máximo por acción: no se adquirirán acciones a un precio superior al más elevado de los siguientes: (a) el precio de la última operación independiente, o (b) la oferta independiente más alta de ese momento en el centro de negociación donde se efectúe la compra.
f) Volumen: no se comprarán en cualquier día de negociación más del 25% del volumen diario medio de las acciones en el centro de negociación donde se efectúe la compra. El volumen diario tendrá como base el volumen diario medio negociado en los veinte (20) días hábiles anteriores a la fecha de cada compra.
g) Inicio del Programa de Recompra: el Programa de Recompra dará comienzo el día 31 de marzo de 2025.
h) Finalización del Programa de Recompra: el Programa de Recompra finalizará como máximo el 31 de diciembre de 2025 y, en todo caso, cuando se alcance el importe monetario máximo o se adquiera el número máximo de acciones que constituyen su objeto.

No obstante, el Consejo de Administración podrá (i) interrumpir o finalizar anticipadamente la ejecución del Programa de Recompra si concurriera alguna circunstancia que así lo aconsejara o exigiera, y (ii) prorrogar la duración del Programa de Recompra antes de su vencimiento, en el caso de que no se hubiera consumido en su totalidad su importe monetario máximo ni el número máximo de acciones a adquirir.

i) Modalidad de ejecución: El Programa de Recompra será ejecutado externamente por una o varias entidades de crédito o empresas de servicios de inversión, en el entendido de que en cada sesión solo podrá operar aquella de ellas a la que le corresponda hacerlo de forma predeterminada con arreglo a los criterios establecidos para ello.

Asimismo, dejando sin efecto el acuerdo cuarto adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 10 de abril de 2024 en lo no ejecutado según se contemplaba en dicho acuerdo, aprobar la reducción del capital social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en el importe nominal de las acciones propias que puedan ser adquiridas por la entidad, en virtud del referido Programa de Recompra de acciones cuya reactivación se aprueba en el presente acuerdo, por un importe máximo efectivo de 247 millones de euros (DOSCIENTOS CUARENTA Y SIETE MILLONES DE EUROS), y todo ello dentro del límite máximo correspondiente al 10% del capital social en la fecha de formulación de esta propuesta de acuerdo (esto es, hasta un importe nominal máximo de SESENTA Y SIETE MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL CIENTO VEINTISÉIS EUROS CON VEINTICINCO CÉNTIMOS DE EURO (67.346.126,025 euros €), correspondiente a QUINIENTOS TREINTA Y OCHO MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y NUEVE MIL OCHO (538.769.008) acciones de 0,125 EUROS (0,125 €) de valor nominal, de conformidad con la autorización regulatoria previamente obtenida, mediante la amortización de las acciones propias que hayan sido adquiridas en el marco del Programa de Recompra al amparo de la autorización conferida por el acuerdo aprobado bajo el punto sexto del orden del día de la Junta General de Accionistas de 10 de

abril de 2024 o, en su caso, cualquier acuerdo de la Junta General de Accionistas relativo a la adquisición de acciones propias con la finalidad de ser amortizadas, de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable.

El plazo de ejecución de la reducción de capital social será hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, sin perjuicio del plazo de las autorizaciones regulatorias, quedando sin efecto en la parte no ejecutada a partir de dicha fecha.

Dentro del plazo de vigencia del acuerdo, la reducción de capital podrá ejecutarse total o parcialmente en la forma y en las ocasiones que el Consejo de Administración o, por delegación, cualquier Consejero con facultades delegadas juzguen más convenientes, dentro de los límites establecidos en este acuerdo y en la ley y autorizados por las autoridades competentes.

La cifra definitiva de la reducción de capital quedará fijada por el Consejo de Administración o, por delegación, por cualquier Consejero con facultades delegadas, dentro del límite máximo anteriormente señalado, en función del número definitivo de acciones propias que se adquieran en virtud del Programa de Recompra y que el Consejo de Administración, o aquel de los Consejeros en los que recaiga dicha facultad por delegación, decida amortizar conforme a la delegación de facultades que se aprueba a continuación.

La presente reducción de capital social no comporta devolución de aportaciones a los accionistas por ser Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en el momento de la ejecución de la reducción de capital, el propio titular de las acciones que se amortizarán. Se hace constar que en el momento de la ejecución de la reducción de capital, el Consejo de Administración podrá acordar la dotación con cargo a reservas de libre disposición mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital. En caso de dotarse esa reserva, los acreedores de la sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

A efectos de lo previsto en el artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital y de conformidad con lo estipulado en la disposición adicional primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, se hace constar que, al ser Banco Sabadell, Sociedad Anónima, una entidad de crédito y cumplirse el resto de requisitos consignados en la indicada disposición adicional, no se precisa para la ejecución de la reducción de capital el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación.

El excedente que se genere en el importe del saldo de la cuenta de la reserva legal sobre la cifra que equivalga al 20% del capital social tras la ejecución de la reducción de capital,

quedará reclasificado y pasará a integrar la cuenta de reservas voluntarias una vez sea efectiva dicha reducción de capital.

Se faculta expresamente al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea posible, con expresa facultad de sustitución en el Consejero o Consejeros que el Consejo de Administración estime convenientes y sin perjuicio de cualesquiera delegaciones o apoderamientos ya existentes, para realizar todas las actuaciones y trámites que sean necesarios o meramente convenientes para lograr la ejecución y el buen fin del Programa de Recompra aprobado en este acuerdo y, en particular, de forma meramente enunciativa, las siguientes:

a) fijar los términos y condiciones del Programa de Recompra en todo lo no determinado o que no contradiga lo dispuesto por el presente acuerdo;
b) publicar los términos del Programa de Recompra antes de su inicio así como las operaciones realizadas al amparo del mismo y su finalización, todo ello de conformidad con la normativa aplicable;
c) realizar cuantos anuncios, comunicaciones de información privilegiada u otra información relevante sean legalmente necesarios o convenientes, así como realizar cuantas actuaciones, declaraciones, trámites o comunicaciones y adoptar cuantas medidas sean necesarias o convenientes para la ejecución y formalización del programa de recompra ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Bolsas de Valores españolas o ante cualquier entidad o autoridad pública o privada, española o extranjera, incluyendo cualquier acto para subsanar, aclarar, completar o corregir cualquier defecto u omisión que impida o dificulte la ejecución de los anteriores acuerdos;
d) redactar, suscribir o registrar cualquier documentación o información adicional o complementaria requerida por Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Bolsas de Valores españolas o cualquier otra autoridad española o extranjera;
e) seleccionar a la entidad o entidades gestores externos del Programa de Recompra negociar, acordar y suscribir cuantos documentos y contratos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la ejecución y el mejor fin del Programa de Recompra; y
f) en general, realizar cualquier acto y otorgar cualquier documento público o privado que sea necesario o conveniente para llevar a buen fin la ejecución del Programa de Recompra, incluyendo comparecer y realizar cualquier acto o trámite formal ante cualquier autoridad reguladora, registro público o administrativo, autoridad o institución administrativa, nacional o extranjera, que sea necesario para lograr la más completa ejecución y eficacia del programa de recompra.

capital social, en una o varias veces, dentro del plazo de ejecución establecido y en la forma que juzgue más conveniente, pudiendo, en particular, de forma meramente enunciativa:

a) concretar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la reducción de capital en todo lo no previsto, en particular, sin ánimo exhaustivo, establecer la fecha o fechas en que el acuerdo de reducción de capital social adoptado deba llevarse a efecto, en todo caso, antes de la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima;
b) determinar el número de acciones que proceda amortizar en cada ejecución, pudiendo acordar no ejecutar total o parcialmente el acuerdo si finalmente no se realiza ninguna adquisición de acciones propias con el objetivo de ser amortizadas o si, habiéndolas adquirido con esa finalidad, por circunstancias sobrevenidas, las condiciones del mercado, de la sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica, lo aconsejasen por razones de interés social o impidiesen su ejecución, incluyendo sin carácter limitativo, una variación significativa en el precio de cotización de la acción de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, el marco regulatorio aplicable al Banco o los requerimientos de capital que le son de aplicación, el Consejo de Administración podría no ejecutar el acuerdo por razones de interés social, informando en todo caso de tal decisión a la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas.

Igualmente, se faculta expresamente al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea posible, con expresa facultad de sustitución en el Consejero o Consejeros que el Consejo de Administración estime convenientes y sin perjuicio de cualesquiera delegaciones o apoderamientos ya existentes, para realizar todas las actuaciones y trámites que sean necesarios o meramente convenientes para lograr la ejecución y el buen fin de la reducción de capital que, en su caso, se acuerden al amparo de esta delegación y, en particular, de forma meramente enunciativa, las siguientes:

a) solicitar y obtener de las autoridades competentes cuantas autorizaciones, consentimientos o permisos resulten necesarios para la plena ejecución de la reducción de capital;
b) declarar cerrada cada una de las ejecuciones de la reducción de capital finalmente acordadas, fijando, en su caso, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas en cada ejecución y, por tanto, el importe en que deberá reducirse el capital social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima en cada ejecución, de acuerdo con los límites establecidos en el presente acuerdo; así como acordar la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, a los efectos de lo previsto en el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital y asignar el excedente de la cuenta de reserva legal sobre el 20% del capital social resultante de la reducción de capital a reservas voluntarias;
c) realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean necesarias o convenientes en relación con la información pública de la reducción de capital y cada una de sus ejecuciones (incluyendo cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes) y

cualesquiera actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear), las Bolsas de Valores españolas y, si procede, ante las autoridades competentes y sociedades rectoras de los mercados en los que coticen las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima;

d) dar nueva redacción al artículo 7 de los Estatutos Sociales para que refleje la nueva cifra de capital y el número de acciones en circulación tras cada ejecución de la reducción de capital aprobada;
e) negociar, pactar y suscribir todos aquellos documentos públicos y privados que sean necesarios o convenientes para el buen fin de la reducción de capital, incluyendo, sin limitación alguna, cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean precisos;
f) realizar todos los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes, para que, una vez haya tenido lugar la correspondiente amortización de las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima y el otorgamiento de la correspondiente escritura de reducción de capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores españolas y en los mercados en los que coticen las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y la cancelación de los correspondientes registros contables y la efectiva amortización de las acciones propias; y
g) realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles y extranjeros, para obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la efectividad de los precedentes acuerdos y para ejecutar y formalizar la reducción de capital, incluidas la declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos.

El presente acuerdo se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas en atención a lo dispuesto en los artículos 285 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y 28.1.b) y d) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, en cumplimiento de la Política de Retribución al Accionista vigente de Banco de Sabadell Sociedad Anónima, sin que su finalidad sea emprender una actuación dirigida a impedir el éxito de la Oferta en el sentido previsto en dicho artículo 28 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

ACUERDO PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA.

Aprobar el establecimiento de un programa de recompra de acciones por un importe efectivo de hasta 755 millones de euros (SETECIENTOS CINCUENTA Y CINCO MILLONES DE EUROS) (el "Programa de Recompra"), en los siguientes términos y condiciones:

a) Normativa aplicable: artículo 5 del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado y Reglamento Delegado (UE) nº 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016 (el "Reglamento Delegado").
b) Finalidad: reducir el capital social mediante la amortización de las acciones propias adquiridas en ejecución de la reducción de capital aprobada en este acuerdo, coadyuvando a la retribución del accionista de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima mediante el incremento del beneficio por acción, consustancial a la disminución del número de acciones.
c) Importe monetario máximo: 755 millones de euros.
d) Número máximo de acciones: el número máximo de acciones a adquirir dependerá del precio medio al que se realicen las compras, pero no excederá de 538.769.008 acciones, o de aquel número inferior de acciones que, sumadas al resto de acciones propias en cada momento, representen un 10% del capital social.
e) Precio máximo por acción: no se adquirirán acciones a un precio superior al más elevado de los siguientes: (a) el precio de la última operación independiente, o (b) la oferta independiente más alta de ese momento en el centro de negociación donde se efectúe la compra.
f) Volumen: no se comprarán en cualquier día de negociación más del 25% del volumen diario medio de las acciones en el centro de negociación donde se efectúe la compra. El volumen diario tendrá como base el volumen diario medio negociado en los veinte (20) días hábiles anteriores a la fecha de cada compra.
g) Inicio del Programa de Recompra: el Programa de Recompra dará comienzo el día hábil siguiente a aquél en el que se comunique el fin del programa de recompra de acciones objeto del acuerdo previsto en el punto quinto del orden del día.
h) Finalización del Programa de Recompra: el Programa de Recompra finalizará como máximo el 31 de diciembre de 2025 y, en todo caso, cuando se alcance el importe monetario máximo o se adquiera el número máximo de acciones que constituyen su objeto.

Asimismo, aprobar la reducción del capital social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en el importe nominal de las acciones propias que puedan ser adquiridas por la entidad en virtud del referido Programa de Recompra de acciones cuya ejecución se aprueba por medio del presente acuerdo, por un importe máximo efectivo de 755 millones de euros (SETECIENTOS CINCUENTA Y CINCO MILLONES DE EUROS), y todo ello dentro del límite máximo correspondiente al 10% del capital social que resulte tras completar la ejecución de la reducción de capital sometida a aprobación bajo el punto quinto del orden del día, de conformidad con la autorización regulatoria previamente obtenida, mediante la amortización de las acciones propias que hayan sido adquiridas al amparo de la autorización conferida por el acuerdo aprobado bajo el punto sexto del orden del día de la Junta General de Accionistas de 10 de abril de 2024 o, en su caso, cualquier acuerdo de la Junta General de Accionistas relativo a la adquisición de acciones propias con la finalidad de ser amortizadas, de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable.

El plazo de ejecución de la reducción de capital será hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, sin perjuicio del plazo de las autorizaciones regulatorias, quedando sin efecto en la parte no ejecutada a partir de dicha fecha.

El excedente que se genere en el importe del saldo de la cuenta de la reserva legal sobre la cifra que equivalga al 20% del capital social tras la ejecución de la reducción de capital, quedará reclasificado y pasará a integrar la cuenta de reservas voluntarias una vez sea efectiva dicha reducción de capital.

a) fijar los términos y condiciones del Programa de Recompra en todo lo no determinado o que no contradiga lo dispuesto por el presente acuerdo;
b) publicar los términos del Programa de Recompra antes de su inicio así como las operaciones realizadas al amparo del mismo y su finalización, todo ello de conformidad con la normativa aplicable;
c) realizar cuantos anuncios, comunicaciones de información privilegiada u otra información relevante sean legalmente necesarios o convenientes, así como realizar cuantas actuaciones, declaraciones, trámites o comunicaciones y adoptar cuantas medidas sean necesarias o convenientes para la ejecución y formalización del programa de recompra ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Bolsas de Valores españolas o ante cualquier entidad o autoridad pública o privada, española o extranjera, incluyendo cualquier acto para subsanar, aclarar, completar o corregir cualquier defecto u omisión que impida o dificulte la ejecución de los anteriores acuerdos;
d) redactar, suscribir o registrar cualquier documentación o información adicional o complementaria requerida por Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Bolsas de Valores españolas o cualquier otra autoridad española o extranjera;
e) seleccionar a la entidad o entidades gestores externos del Programa de Recompra negociar, acordar y suscribir cuantos documentos y contratos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la ejecución y el mejor fin del Programa de Recompra; y

f) en general, realizar cualquier acto y otorgar cualquier documento público o privado que sea necesario o conveniente para llevar a buen fin la ejecución del Programa de Recompra, incluyendo comparecer y realizar cualquier acto o trámite formal ante cualquier autoridad reguladora, registro público o administrativo, autoridad o institución administrativa, nacional o extranjera, que sea necesario para lograr la más completa ejecución y eficacia del programa de recompra.

Asimismo, se faculta expresamente al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea posible, con facultades de sustitución en el Consejero o Consejeros que el Consejo de Administración estime convenientes y sin perjuicio de cualesquiera delegaciones o apoderamientos ya existentes, para que pueda ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social, en una o varias veces, dentro del plazo de ejecución establecido y en la forma que juzgue más conveniente, pudiendo, en particular, de forma meramente enunciativa:

a) concretar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la reducción de capital en todo lo no previsto, en particular, sin ánimo exhaustivo, establecer la fecha o fechas en que el acuerdo de reducción de capital social adoptado deba llevarse a efecto, en todo caso, antes de la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima;
b) determinar el número de acciones que proceda amortizar en cada ejecución, pudiendo acordar no ejecutar total o parcialmente el acuerdo si finalmente no se realiza ninguna adquisición de acciones propias con el objetivo de ser amortizadas o si, habiéndolas adquirido con esa finalidad, por circunstancias sobrevenidas, las condiciones del mercado, de la sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica, lo aconsejasen por razones de interés social o impidiesen su ejecución, incluyendo sin carácter limitativo, una variación significativa en el precio de cotización de la acción de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, el marco regulatorio aplicable al Banco o los requerimientos de capital que le son de aplicación, el Consejo de Administración podría no ejecutar el acuerdo por razones de interés social, informando en todo caso de tal decisión a la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas.

a) solicitar y obtener de las autoridades competentes cuantas autorizaciones, consentimientos o permisos resulten necesarios para la plena ejecución de la reducción de capital;
b) declarar cerrada cada una de las ejecuciones de la reducción de capital finalmente acordadas, fijando, en su caso, el número definitivo de acciones que deberán ser

amortizadas en cada ejecución y, por tanto, el importe en que deberá reducirse el capital social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima en cada ejecución, de acuerdo con los límites establecidos en el presente acuerdo; así como acordar la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, a los efectos de lo previsto en el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital y asignar el excedente de la cuenta de reserva legal sobre el 20% del capital social resultante de la reducción de capital a reservas voluntarias;

c) realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean necesarias o convenientes en relación con la información pública de la reducción de capital y cada una de sus ejecuciones (incluyendo cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes) y cualesquiera actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear), las Bolsas de Valores españolas y, si procede, ante las autoridades competentes y sociedades rectoras de los mercados en los que coticen las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima;
d) dar nueva redacción al artículo 7 de los Estatutos Sociales para que refleje la nueva cifra de capital y el número de acciones en circulación tras cada ejecución de la reducción de capital aprobada;
e) negociar, pactar y suscribir todos aquellos documentos públicos y privados que sean necesarios o convenientes para el buen fin de la reducción de capital, incluyendo, sin limitación alguna, cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean precisos;
f) realizar todos los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes, para que, una vez haya tenido lugar la correspondiente amortización de las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima y el otorgamiento de la correspondiente escritura de reducción de capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores españolas y en los mercados en los que coticen las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y la cancelación de los correspondientes registros contables y la efectiva amortización de las acciones propias; y
g) realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles y extranjeros, para obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la efectividad de los precedentes acuerdos y para ejecutar y formalizar la reducción de capital, incluidas la declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos.

1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, en cumplimiento de la Política de Retribución al Accionista vigente de Banco de Sabadell Sociedad Anónima, sin que su finalidad sea emprender una actuación dirigida a impedir el éxito de la Oferta en el sentido previsto en dicho artículo 28 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

ACUERDO PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA.

Modificar los vigentes artículos 50º y 59º de los Estatutos Sociales relativos al Consejo de Administración, previa obtención, en su caso, de las autorizaciones que legal o reglamentariamente procedan, y con el preceptivo informe del Consejo de Administración.

La modificación tiene por objeto incluir la prohibición a los Consejeros independientes de ocupar cargos de administración o puestos directivos en entidades de crédito, empresas de seguros o reaseguros, o sus matrices, españolas o de la Unión Europea, o en entidades análogas de aquellas otras geografías en que opere Banco Sabadell o su grupo consolidado.

Por otro lado, la modificación tiene por objeto incluir la referencia a las prohibiciones, causas de incompatibilidad o limitación previstas por la ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración para el ejercicio del cargo de Consejero dentro de los supuestos en los que no se puede ser miembro del Consejo de Administración, así como incluir la obligación de que los miembros del Consejo incursos en cualquiera de las anteriores circunstancias, prohibiciones, causas de incompatibilidad, limitación u otros supuestos deberán cesar en el cargo (sin perjuicio de que puedan ser inmediatamente destituidos a petición de cualquier socio y por acuerdo de la Junta General).

La nueva redacción de los artículos que se modifican será la siguiente:

"Artículo 50º. El Consejo de Administración se compondrá de hasta un máximo de 15 y un mínimo de 11 Vocales nombrados por la Junta General, los cuales ejercerán el cargo durante cuatro años y podrán ser reelegidos, por períodos de igual duración máxima, quedando relevados de prestar garantías y desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad, y deberán guardar secreto sobre los datos, informes o antecedentes de carácter confidencial que conozcan, o hayan tenido acceso en el desempeño del mismo, aún después de cesar en sus funciones.

Los Consejeros tienen el deber de evitar situaciones de conflicto de interés en los términos definidos en la Ley de Sociedades de Capital, incluso en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al administrador.

No podrán ser Consejeros independientes los que ocupen cargos de administración o puestos directivos en entidades de crédito, empresas de seguros o reaseguros, o sus matrices,

españolas o de la Unión Europea, o en entidades análogas de aquellas otras geografías en que opere Banco Sabadell o su grupo consolidado.

Las vacantes que ocurran en el Consejo de Administración se proveerán en la Junta General, salvo que el Consejo de Administración en interés de la Entidad, se acoja a lo preceptuado en la Ley de Sociedades de Capital.

Las acciones que se agrupen en la forma y requisitos previstos en el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital tendrán derecho a designar los Administradores correspondientes.

La separación de los consejeros podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General.

El cargo de Consejero es compatible con cualquier otro cargo o función ejecutiva en la Sociedad y con las remuneraciones que, previa propuesta de la Comisión de Retribuciones y por acuerdo del Consejo de Administración, se consideren procedentes por el desempeño en la Sociedad de dichas otras funciones de acuerdo con el sistema retributivo previsto en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General.

Adicionalmente, y en concepto de retribución a largo plazo, previo acuerdo de la Junta General, los consejeros que desarrollen funciones ejecutivas podrán participar adicionalmente de planes de incentivos aprobados para los directivos del Banco, consistente en entrega de acciones, reconocimiento de derechos de opción sobre éstas o retribución referenciada al valor de las acciones.

Artículo 59º. No pueden ser miembros del Consejo de Administración:

a) Los menores de edad.
b) Las personas sometidas a interdicción, los quebrados y concursados no rehabilitados, los condenados a penas que lleven anejas la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos, los que hubiesen sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.
c) Las personas que sean funcionarios al servicio de la administración con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias del Banco.
d) Las personas que estén en descubierto con el Banco por obligaciones vencidas.
e) Las personas incursas en cualesquiera de las prohibiciones, causas de incompatibilidad o limitación previstas por la ley, estos Estatutos o el Reglamento del Consejo para el ejercicio del cargo.

Los miembros del Consejo de Administración incursos en cualquiera de las anteriores circunstancias, prohibiciones, causas de incompatibilidad, limitación u otros supuestos legales, estatutarios o reglamentarios de cese, deberán cesar en el cargo sin perjuicio de tener que ser inmediatamente destituidos a petición de cualquier socio y por acuerdo de la Junta General."

ACUERDO PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA.

La Junta General toma razón de que el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima (en adelante, Banco Sabadell, el Banco o la Entidad), en sesión celebrada el pasado 6 de febrero de 2025, acordó, sujeto a la aprobación de las modificaciones estatutarias pertinentes, la modificación de los artículos 7, 24 y 29 del Reglamento del Consejo de Administración, para ajustar su redacción a la del texto modificado de los Estatutos Sociales que ha sido propuesto a la Junta General de Accionistas bajo el punto séptimo del orden del día.

La modificación tiene por objeto incluir dentro de la regulación de la composición del Consejo de Administración que el Consejo de Administración velará por que las personas propuestas como consejeros reúnan todos los requisitos que sean necesarios para ostentar dicho cargo y no se hallen incursos en incompatibilidades o prohibiciones, con arreglo a los Estatutos Sociales, y a la legislación vigente, pero también a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo, se adapta a los Estatutos Sociales y se elimina la referencia a que el motivo del cese para ser nombrado Consejero Honorario deba ser por edad, al haberse suprimido el límite de edad para el ejercicio del cargo de consejero. La modificación también incluye la previsión de que los consejeros cesarán en su cargo cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición que estén legal o estatutariamente previstos, así como los contemplados en el propio reglamento.

Por último, la modificación tiene por objeto incluir la prohibición a los Consejeros independientes de ocupar cargos de administración o puestos directivos en entidades de crédito, empresas de seguros o reaseguros, o sus matrices, españolas o de la Unión Europea, o en entidades análogas de aquellas otras geografías en que opere Banco Sabadell o su grupo consolidado. Asimismo, se contempla la obligación de comunicación por el Consejero a la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo antes de aceptar cualquier cargo de administración en otra compañía o entidad, adicionalmente a un puesto directivo.

Los artículos referidos quedan redactados de la siguiente forma:

"CAPÍTULO III. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 7. COMPOSICIÓN

1. El Consejo de Administración estará formado por el número de Consejeros que determine la Junta General dentro de los límites fijados por los Estatutos de la sociedad.
2. El Consejo propondrá a la Junta General el número que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la compañía, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.
3. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, velará por el cumplimiento de las disposiciones estatutarias y especialmente:
- a. Que las personas propuestas como Consejeros reúnan todos los requisitos que sean necesarios para ostentar dicho cargo y no se hallen incursos en incompatibilidades o prohibiciones, con arreglo a los Estatutos Sociales, a este Reglamento y a la legislación vigente.
- b. Que los Consejeros externos o no ejecutivos representen, como mínimo, la mayoría del total número de miembros del Consejo; y,
- c. Que de entre los consejeros externos o no ejecutivos exista una participación significativa de consejeros independientes.
4. La Comisión de Retribuciones procurará que los Consejeros que desempeñen un trabajo interno en el Banco como ejecutivos, regulen su relación profesional con el Banco mediante un contrato específico que deberá ser aprobado por el Consejo en pleno.
5. El Consejo, cuando así lo prevean los Estatutos Sociales, podrá someter a la Junta General de Accionistas el nombramiento de Consejeros Honorarios para aquellos Administradores que hayan cesado en el cargo, conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales o no se presenten voluntariamente a reelección. Los Consejeros Honorarios, si fueran convocados, podrán asistir a las reuniones del Consejo, con voz pero sin voto.

[...]

ARTÍCULO 24. CESE DE LOS CONSEJEROS

1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.
2. Asimismo, cesarán en el cargo:
- a. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamente previstos.
- b. Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.
- c. Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad.

[...]

ARTÍCULO 29. OBLIGACIÓN DE NO COMPETENCIA

1. No podrán ser Consejeros independientes los que ocupen cargos de administración o puestos directivos en entidades de crédito, empresas de seguros o reaseguros, o sus matrices, españolas o de la Unión Europea, o en entidades análogas de aquellas otras geografías en que opere Banco Sabadell o su grupo consolidado.
1. Antes de aceptar cualquier cargo de administración o puesto directivo en otra compañía o entidad, el Consejero deberá comunicarlo a la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo."

ACUERDO PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA.

1.- Primera propuesta relativa al punto noveno del Orden del día.

A propuesta del Consejo de Administración, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50º de los Estatutos Sociales, reelegir a Don César González-Bueno Mayer Wittgenstein, con NIF 00690991-W, como miembro del Consejo de Administración por un periodo de cuatro años, con la condición de Consejero Ejecutivo.

2.- Segunda propuesta relativa al punto noveno del Orden del día.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50º de los Estatutos Sociales, reelegir a Don Manuel Valls Morató, con NIF 46315516-W, como miembro del Consejo de Administración por un periodo de cuatro años, con la condición de Consejero Independiente.

3.- Tercera propuesta relativa al punto noveno del Orden del día.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50º de los Estatutos Sociales, nombrar a Doña María Gloria Hernández García, con NIF 50296987-N, como miembro del Consejo de Administración por un periodo de cuatro años, con la consideración de Consejera Independiente. Dicho nombramiento se efectúa para cubrir la vacante existente en el Consejo.

4.- Cuarta propuesta relativa al punto noveno del Orden del día.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50º de los Estatutos Sociales, nombrar a Doña Margarita Salvans Puigbò, con NIF 39365815-G, como miembro del Consejo de Administración por un periodo de

cuatro años, con la consideración de Consejera Independiente. Dicho nombramiento se efectúa para cubrir la vacante existente en el Consejo.

ACUERDO PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA.

Aprobar el límite máximo aplicable a la retribución variable de los miembros del Colectivo Identificado del Grupo, en un importe equivalente a dos anualidades, es decir, un 200%, de la retribución fija anual asignada a cada uno de ellos, de acuerdo con lo previsto en el artículo 34.1, letra g), de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, autorizando al Consejo de Administración para incluir a otros miembros que la normativa o los reguladores exijan que formen parte del Colectivo Identificado actualizándose en tal caso su composición en la información que se ponga a disposición de los accionistas en la próxima Junta General de Accionistas.

El Colectivo Identificado del Grupo, al que resulta de aplicación el citado límite máximo de retribución variable, en atención a los perfiles, a las responsabilidades desempeñadas, y a la necesidad de retener a los profesionales cuya actividad profesional incide de manera significativa en el perfil de riesgo de la Entidad (risk takers), está compuesto por 129 miembros, que se encuentran en el listado que se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

ACUERDO PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital y previa propuesta al Consejo de Administración por parte de la Comisión de Auditoría y Control, reelegir a la sociedad KPMG Auditores, Sociedad Limitada, con NIF B-78510153, como auditor de las cuentas anuales de la sociedad y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo, correspondientes al ejercicio 2025.

ACUERDO PUNTO DUODÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA.

Facultar expresamente al Presidente del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, Don Josep Oliu Creus, al Secretario del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, Don Miquel Roca i Junyent, y al Vicesecretario del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, Don Gonzalo Barettino Coloma, o a quienes les sustituyan, en su caso, en sus respectivos cargos de Presidente, Secretario y Vicesecretario para que, cualquiera de ellos, indistintamente, en representación de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, pueda:

a) Realizar cuantos trámites sean necesarios para obtener las autorizaciones o inscripciones que procedan ante el Banco Central Europeo, el Banco de España, el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa y sus organismos dependientes, y la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como con cualquier otro organismo. Comparecer ante Notario

para otorgar la elevación a público de los acuerdos adoptados y realizar cuantas actuaciones o gestiones fueren convenientes o necesarias para lograr su más completa ejecución e inscripción, cuando proceda, en los registros públicos correspondientes y, en especial, en el Registro Mercantil de la Provincia; extendiéndose esta delegación a la facultad de subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar, en su caso, los acuerdos adoptados en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en su ejecución y, de modo particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de forma o fondo, impidieran el acceso de los acuerdos adoptados y de sus consecuencias en el Registro Mercantil de la Provincia, incorporando, incluso, por propia autoridad las modificaciones que al efecto sean necesarias o puestas de manifiesto en la calificación oral o escrita del Registrador Mercantil o requeridas por las autoridades competentes, sin necesidad de nueva consulta a la Junta General de Accionistas.

b) Realizar en nombre de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, cuantos actos jurídicos fuesen precisos con el objeto de ejecutar los anteriores acuerdos y llevarlos a buen fin.

ACUERDO PUNTO DECIMOTERCERO DEL ORDEN DEL DÍA.

El Consejo de Administración ha elaborado y publicado el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros con el contenido previsto en la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, y en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y la Circular 4/2013, de 12 de junio, modificada por la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Dicho Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros se ha elaborado en formato de libre diseño de conformidad con lo permitido en la Circular 4/2013 y se acompaña del preceptivo apéndice estadístico, ajustado en cuanto a formato, contenido y estructura a la citada Circular.

A propuesta del Consejo de Administración, se somete a votación de la Junta General de Accionistas, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2024 previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.

Gonzalo Barettino Coloma Secretario General

Sabadell, a 20 de marzo de 2025

AI Terminal

Banco Sabadell S.A.

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