COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

A los efectos de dar cumplimiento al artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Banco de Sabadell, S.A. (Banco Sabadell), pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Como continuación de la comunicación de Otra Información Relevante de fecha 7 de febrero de 2025 (número de registro oficial 32468), Banco Sabadell remite el anuncio de la convocatoria, así como las propuestas de acuerdo que se presentarán para aprobación en la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará a las 17:00 horas del día 20 de marzo de 2025, en la Fira de Sabadell, en calle Tres Creus, número 202 con entrada por plaza de la Sardana de la ciudad de Sabadell, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada en el mismo lugar y a la misma hora del día 19 marzo de 2025.

Gonzalo Barettino Coloma Secretario General

Sabadell, a 11 de febrero de 2025

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

20 de marzo de 2025 Convocatoria

BANCO DE SABADELL, SOCIEDAD ANÓNIMA

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, convoca Junta General Ordinaria para las 17:00 horas del día 20 de marzo de 2025, en la Fira de Sabadell, en calle Tres Creus, número 202 con entrada por plaza de la Sardana de la ciudad de Sabadell, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar para las 17:00 horas del día 19 de marzo de 2025.

El Consejo de Administración ha acordado habilitar que el voto y la representación puedan emitirse y delegarse (respectivamente) a distancia con carácter previo a la Junta General, así como los sistemas y procedimientos necesarios para que los accionistas y sus representantes puedan asistir por vía telemática a la Junta General, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

La Junta General se celebrará bajo el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas (Balances, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, Estados de ingresos y gastos reconocidos, Estados totales de cambios en el patrimonio neto, Estados de flujos de efectivo y Memorias), así como el Informe de Gestión de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de su grupo consolidado; aprobación de la gestión social y la actuación llevada a cabo por los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. Todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024.
1. Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información No Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima y sociedades dependientes relativo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024.
1. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo complementario de 0,1244 euros por acción correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024.
1. Examen y aprobación, en su caso, de la nueva política de retribución al accionista de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.
1. Reactivación del programa de recompra de acciones aprobado por el Consejo de Administración de acuerdo con el punto cuarto de la Junta General de Accionistas

del 10 de abril de 2024 y actualmente en suspenso, con la consiguiente reducción de capital social en el importe nominal de las acciones propias que, por un importe máximo efectivo de 247 millones de euros y en todo caso dentro del límite máximo correspondiente al 10% del capital social, se adquieran para su amortización, dejando sin efecto, en la parte no ejecutada por el Consejo de Administración, la reducción de capital social acordada por la Junta General de Accionistas el 10 de abril de 2024 bajo el punto cuarto del orden del día.

1. Establecimiento de un programa de recompra de acciones con la consiguiente reducción de capital social en el importe nominal de las acciones propias que, por un importe máximo efectivo de 755 millones de euros y en todo caso dentro del límite máximo correspondiente al 10% del capital social, se adquieran para su amortización.
1. Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los vigentes artículos 50º y 59º de los Estatutos Sociales de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, relativos al Consejo de Administración.
1. Toma de razón de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración para ajustar su redacción al texto propuesto de Estatutos Sociales: modificaciones introducidas en los vigentes artículos 7, 24 y 29 del Reglamento del Consejo de Administración.
1. Nombramientos de Consejeros.
2. 9.1 Reelección de Don César González-Bueno Mayer Wittgenstein como Consejero Ejecutivo, a propuesta del Consejo de Administración.
3. 9.2 Reelección de Don Manuel Valls Morató como Consejero Independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo.
4. 9.3 Nombramiento de Doña María Gloria Hernández García como Consejera Independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo.
5. 9.4 Nombramiento de Doña Margarita Salvans Puigbò como Consejera Independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo.
1. Aprobación del límite máximo aplicable a la retribución variable de los miembros del Colectivo Identificado del Grupo.
1. Reelección, de acuerdo con lo previsto en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, de la sociedad KPMG Auditores, Sociedad Limitada, como auditor de

las cuentas anuales de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo, correspondientes al ejercicio 2025.

1. Delegación de facultades para la formalización de los anteriores acuerdos.
1. Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2024.

Derecho de asistencia

Tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas con un mínimo de mil (1.000) acciones inscritas a su nombre en el registro contable de anotaciones en cuenta de la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" ("IBERCLEAR") con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General. De acuerdo con el artículo 38 de los Estatutos Sociales, los accionistas que no alcancen tal mínimo podrán agruparse hasta constituir el mismo y delegar en cualquiera de ellos o en otra persona, aunque no sea accionista que, de conformidad con lo previsto en el referido artículo de los Estatutos Sociales, pueda asistir a aquélla.

Delegación y voto a distancia previo a la Junta General

Los accionistas podrán delegar y ejercer el voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de esta Junta General conforme a lo previsto a continuación.

Entrega o correspondencia postal

Los accionistas podrán delegar o votar a distancia cumplimentando y firmando la correspondiente tarjeta de delegación de voto o, en su caso, la tarjeta de voto a distancia, y haciendo entrega de dicha tarjeta en cualquiera de las oficinas del grupo Banco Sabadell, en la entrada de la misma Junta General, o por correo postal a la siguiente dirección, Junta General de Accionistas, Apartado FD nº 18, 08202 Sabadell.

Las delegaciones de voto en las que no se indique el nombre del representante se entienden conferidas al Presidente de la Junta General y si este estuviese incurso en un hipotético conflicto de interés, al Secretario de la Junta General. Designado un representante, si no se dieran instrucciones expresas y precisas sobre el sentido del voto y la persona designada estuviera incursa en un hipotético conflicto de interés, se presumirá designado el Presidente de la Junta General, y si este estuviese incurso en un hipotético conflicto de interés, el Secretario de la Junta General.

Se entenderá que se reciben instrucciones precisas de votar a favor de las propuestas presentadas por el Consejo de Administración para el caso de que no se dieran instrucciones expresas en otro sentido y consignadas con precisión marcando con una X la casilla correspondiente de los puntos del Orden del día afectados. Para el supuesto de que se sometan a votación puntos no comprendidos en el Orden del día, el representante votará estas nuevas propuestas en el sentido que considere conveniente, salvo que el accionista instruya al representante mediante indicación expresa en la casilla correspondiente. Asimismo, se entenderá que existe conflicto de interés de todos los Consejeros en relación con el punto 13 del Orden del día, así como de los Consejeros afectados por las propuestas objeto de los puntos 9 y 10 del Orden del día y eventuales propuestas de fuera del Orden del día relativas a la separación o el ejercicio de la acción social de responsabilidad. Finalmente, para el caso de que se interpretara que existe conflicto de interés de todos los Consejeros en relación con los puntos 4, 5 y 6 del Orden del Día, se deja advertida igualmente dicha circunstancia.

Para el punto 13 del Orden del día y los puntos no comprendidos en el Orden del día, las delegaciones en las que no se indique el nombre del representante o a favor de Consejeros y que no contengan instrucciones expresas se entenderán conferidas al Secretario de la Junta General que votará en el sentido que estime conveniente. Lo mismo será de aplicación a las delegaciones sin instrucciones expresas para los puntos 9 y 10 del Orden del día a favor de los Consejeros afectados.

Medios electrónicos

Los accionistas podrán ejercer estos derechos a través de canales de comunicación electrónica siguiendo las instrucciones para la delegación y voto a distancia previo a la Junta General disponibles en el apartado "Junta General de Accionistas" de la página web corporativa (www.grupobancosabadell.com).

Los accionistas que sean usuarios del servicio de banca a distancia del grupo Banco Sabadell (BS Online y BS Móvil), podrán realizar dicha delegación o, en su caso, voto a distancia utilizando dicho servicio, exclusivamente a través de Internet, mediante su código de identificación personal.

Los accionistas que no sean usuarios del servicio de banca a distancia y deseen delegar o, en su caso, votar a distancia por medios electrónicos podrán realizarlo a través de la página web corporativa (www.grupobancosabadell.com) acreditando su identidad mediante documento nacional de identidad electrónico (DNIe) vigente o certificado electrónico reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, y creando una cuenta en la Plataforma de Participación de la Junta General 2025. Una vez creada la cuenta, el accionista podrá acceder a la Plataforma de Participación mediante el usuario (correo electrónico) y contraseña que establezca.

La delegación o el voto a distancia por medios electrónicos podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista realizada por los mismos medios.

Se recuerda la posibilidad de delegar por medios electrónicos en el Presidente de la Junta General u otro miembro del Consejo de Administración, con instrucciones expresas de voto, si así se estima oportuno.

Para el supuesto de que se sometan a votación puntos no comprendidos en el Orden del día, el representante votará estas nuevas propuestas en el sentido que considere conveniente, salvo que el accionista instruya al representante mediante indicación expresa en la casilla correspondiente.

Asistencia física a la Junta General

Los accionistas o los representantes que deseen acudir físicamente a esta Junta General deberán utilizar la tarjeta de asistencia o, en su caso, la tarjeta de delegación de voto facilitada por el Secretario del Consejo de Administración debidamente cumplimentada y firmada, en la que constará el número de votos que les correspondan a razón de uno por cada mil (1.000) acciones.

Asimismo, en el apartado "Junta General de Accionistas" de la página web corporativa (www.grupobancosabadell.com) se encuentra disponible información adicional sobre el lugar de celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Asistencia telemática a la Junta General

A continuación, se indican los requisitos exigidos de identificación, momento y forma para la asistencia telemática a la Junta General cuyas instrucciones aprobadas por el Consejo de Administración se encuentran disponibles en el apartado "Junta General de Accionistas" de la página web corporativa (www.grupobancosabadell.com).

Registro previo para la asistencia telemática a la Junta General

A fin de procurar una adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, los accionistas con derecho de asistencia o, en su caso, sus representantes que deseen asistir telemáticamente a la Junta General deberán registrarse previamente en la Plataforma de Participación de la Junta General 2025 entre las 08:00 horas (CET) del 26 de febrero de 2025 y las 17:30 horas (CET) del 18 de marzo de 2025.

El registro previo podrá efectuarse por los accionistas o sus representantes a través de la página web corporativa (www.grupobancosabadell.com) acreditando su identidad mediante documento nacional de identidad electrónico (DNIe) vigente o de certificado electrónico reconocido, respecto del cual no conste su revocación, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, y creando una cuenta en la Plataforma de Participación de la Junta General 2025. Una vez creada la cuenta, el accionista podrá acceder a la Plataforma de Participación mediante el usuario (correo electrónico) y contraseña que establezca.

Los usuarios del servicio de banca a distancia del grupo Banco Sabadell (BS Online y BS Móvil) podrán efectuar el registro utilizando dicho servicio, exclusivamente a través de Internet, mediante su código de identificación personal.

En virtud de este procedimiento de registro previo el accionista o su representante podrá realizar la conexión a la Plataforma de Participación de la Junta General 2025 el día de celebración de la Junta General.

Asistencia telemática a la Junta General

Una vez completado el registro previo para la asistencia telemática, para asistir a la Junta General el accionista o su representante deberá conectarse a la Plataforma de Participación de la Junta General 2025 a través de la página web corporativa (www.grupobancosabadell.com) entre las 15:00 y las 16:30 horas (CET) del día 19 de marzo de 2025, día de celebración de la Junta General en primera convocatoria, o entre las 15:00 y las 16:30 horas (CET) del día 20 de marzo de 2025, día de celebración de la Junta General en segunda convocatoria, identificándose en ambos casos con el usuario (correo electrónico) y la contraseña establecidos al crear su cuenta en la Plataforma de Participación de la Junta General 2025.

Los usuarios del servicio de banca a distancia del grupo Banco Sabadell (BS Online y BS Móvil) podrán conectarse utilizando dicho servicio, exclusivamente a través de Internet, mediante su código de identificación personal.

En caso, como es previsible, de que en primera convocatoria no se hubiese alcanzado el quorum de asistencia necesario, se informará de esta circunstancia en la Plataforma de Participación para la asistencia telemática, indicando que la Junta General se celebrará en segunda convocatoria, para cuya asistencia será necesario conectarse nuevamente tal y como se ha indicado.

No se admitirá la conexión de asistentes fuera de esta franja horaria.

No podrán asistir telemáticamente a la Junta General aquellos accionistas o representantes que no hayan cumplido con los requisitos de registro previo en los términos y plazos previstos.

Intervención

Las intervenciones, solicitudes de información y, en su caso, las propuestas en los casos en que proceda en los términos legalmente previstos, deberán ser remitidas

por el accionista, o su representante, que asista por vía telemática a la Junta General y que en ejercicio de su derecho de información, desee intervenir en la Junta General, por escrito a través del enlace habilitado al efecto en la Plataforma de Participación de la Junta General 2025 para la asistencia telemática, desde el momento de su conexión el día de celebración de la Junta General y hasta el momento en que el Presidente declare válidamente constituida la Junta General. El texto deberá tener una extensión máxima de 4.000 caracteres, siendo posible la realización de una sola intervención por asistente registrado. Los accionistas o sus representantes que deseen que su intervención conste en el acta de la Junta General deberán indicarlo expresamente en el encabezamiento del texto de la misma.

Las solicitudes de información o aclaraciones así formuladas serán contestadas por escrito en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta General, sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la misma.

Voto

La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del día podrá realizarse a través del procedimiento de votación habilitado al efecto en la Plataforma de Participación para la asistencia telemática. Los asistentes a la Junta General podrán votar desde el momento de su conexión el día de celebración de la Junta General y hasta el momento en que, tras finalizar el turno de intervenciones, se dé inicio a la votación de las propuestas de acuerdo en el recinto donde se desarrolle la reunión con asistencia física.

En caso de que el asistente no indique el sentido de su voto se entenderá, en todo caso, que vota a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en cada punto del Orden del día.

En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por así permitirlo la ley, no sea necesario que figuren en el Orden del día, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que así lo señale el Presidente de la Junta tras la lectura de las propuestas correspondientes.

Reglas sobre la delegación y voto a distancia previos a la Junta General, y asistencia telemática a la Junta General

1. Las delegaciones y votos realizados por medios de comunicación a distancia deberán recibirse en Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, antes de las 18:00 horas del día anterior al de la celebración de la Junta General.
1. Para acceder físicamente a la Junta General es preciso que los accionistas personas físicas se identifiquen con su tarjeta de asistencia y su DNI u otro documento legal correspondiente. Los representantes de los accionistas personas jurídicas deben acreditar su condición con los documentos legales correspondientes. Las personas a las que se les haya delegado el voto por

algún accionista deberán igualmente identificarse con los documentos legales correspondientes. En caso de asistir telemáticamente, el asistente se identificará en la forma prevista a tales efectos en las instrucciones para la asistencia telemática a la Junta General.

1. La delegación y el ejercicio del derecho de voto emitidos por medios de comunicación a distancia son siempre revocables, debiendo revocarse de forma expresa y a través del mismo medio empleado para su emisión, dentro del plazo establecido para dicha emisión, sin perjuicio de lo establecido en los puntos 8 y 9.
1. En el caso de que un accionista realice varias delegaciones respecto a las mismas acciones, prevalecerá la última que se haya recibido en Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, con independencia del medio utilizado para conferirla.
1. En el caso de que un accionista emita su voto varias veces respecto a las mismas acciones, prevalecerá el último que se haya recibido en Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, con independencia del medio utilizado para emitirlo.
1. El accionista que emita su voto a distancia será considerado como presente a los efectos de constitución de la Junta General. En caso de que Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, reciba debidamente firmadas la tarjeta de delegación de voto y la tarjeta de voto a distancia, prevalecerá el voto a distancia en caso de haberse indicado el sentido del voto en todos o alguno de los puntos del Orden del día. En caso de no indicar el sentido del voto, se considerará válida la delegación si esta reúne los requisitos necesarios.
1. La asistencia física a la Junta General hará ineficaz la asistencia telemática del accionista o su representante.
1. La asistencia física o por vía telemática del accionista a la Junta General, así como la que se derive del voto emitido a distancia con anterioridad a la celebración de la Junta General supone la revocación de cualquier delegación de representación, cualquiera que sea la fecha y forma de esta.
1. La asistencia física o por vía telemática del accionista a la Junta General supone la revocación del voto emitido por medios de comunicación a distancia.
10.Es responsabilidad exclusiva del accionista la utilización diligente de su DNI electrónico y de sus datos de creación de firma electrónica y la custodia del certificado electrónico para el ejercicio de sus derechos de representación o voto a distancia por medios electrónicos o la asistencia telemática a la Junta General y, en el caso de los usuarios del servicio de banca a distancia del grupo Banco Sabadell (BS Online y BS Móvil), la custodia de su código de identificación personal.
11.Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación por medios electrónicos, así como de asistencia telemática cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas en las

líneas de comunicación, fallos de conexión, mal funcionamiento del servicio postal de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que pudieran dificultar o impedir al accionista tanto el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como la asistencia telemática a la Junta General. Si por circunstancias técnicas no imputables a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, no fuera posible la asistencia telemática a la Junta General en la forma prevista en el presente documento o se produjere durante la misma una interrupción temporal o definitiva de la comunicación, esta circunstancia no podrá invocarse por el accionista como privación ilegítima de sus derechos.

Derecho de Información

En cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, así como en el artículo 28.4(d) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, a partir de la fecha de publicación de esta convocatoria de Junta General, de examinar en el domicilio social sito en Sabadell, Plaça de Sant Roc, número 20, los documentos que se indican a continuación, así como de obtener de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, su entrega o envío de forma inmediata y gratuita:

1. Las propuestas de acuerdos sociales sometidas por el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima a la aprobación de la Junta General.
1. Cuentas Anuales individuales y consolidadas (Balances, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, Estados de ingresos y gastos reconocidos, Estados totales de cambios en el patrimonio neto, Estados de flujos de efectivo y Memorias) e Informe de Gestión del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024, de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de su grupo consolidado, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.
1. Estado de Información No Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima y sociedades dependientes del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024.
1. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2024 de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.
1. Estatutos Sociales vigentes de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.
1. Reglamento de la Junta General de Accionistas vigente de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.
1. Reglamento del Consejo de Administración vigente de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.
1. Relación de los nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.
1. Currículos de las personas cuya reelección o nombramiento como Consejeros se propone a la Junta General de Accionistas.
10.Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de modificación de la política de retribución al accionista.
11.La nueva política de retribución al accionista de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.
12.Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con la propuesta de reactivación del programa de recompra de acciones aprobado por el Consejo de Administración de acuerdo con el punto cuarto de la Junta General de Accionistas del 10 de abril de 2024 actualmente en suspenso, con la consiguiente reducción de capital social en el importe nominal de las acciones propias que, por un importe máximo efectivo de 247 millones de euros y en todo caso dentro del límite máximo correspondiente al 10% del capital social, se adquieran para su amortización.
13.Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con la propuesta de establecimiento de un programa de recompra de acciones y de reducción de capital social en el importe nominal de las acciones propias que, por un importe máximo efectivo de 755 millones de euros y en todo caso dentro del límite máximo correspondiente al 10% del capital social, se adquieran para su amortización.
14.Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de modificación de Estatutos Sociales, que incluye el texto íntegro de las modificaciones.
15.Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, que incluye el texto íntegro de las modificaciones.
16.Informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo que precede la propuesta del Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas de reelección de Don César González-Bueno Mayer Wittgenstein como Consejero Ejecutivo.
17.Informe justificativo del Consejo de Administración sobre su propuesta a la Junta General de Accionistas de reelección de Don César González-Bueno Mayer Wittgenstein como Consejero Ejecutivo.
18.Informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo en relación con su propuesta al Consejo de Administración para que eleve a la Junta General de Accionistas la reelección de Don Manuel Valls Morató como Consejero Independiente.
19.Informe justificativo del Consejo de Administración, de valoración de la competencia, experiencia y méritos en relación con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo de la reelección de Don Manuel Valls Morató como Consejero Independiente.
20.Informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo en relación con su propuesta al Consejo de Administración para que eleve a la Junta General de Accionistas el nombramiento de Doña María Gloria Hernández García como Consejera Independiente.
21.Informe justificativo del Consejo de Administración, de valoración de la competencia, experiencia y méritos en relación con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo de nombramiento de Doña María Gloria Hernández García como Consejera Independiente.
22.Informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo en relación con su propuesta al Consejo de Administración para que eleve a la Junta General de Accionistas el nombramiento de Doña Margarita Salvans Puigbò como Consejera Independiente.
23.Informe justificativo del Consejo de Administración, de valoración de la competencia, experiencia y méritos en relación con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo de nombramiento de Doña Margarita Salvans Puigbò como Consejera Independiente.
24.Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de aprobación del límite máximo aplicable a la retribución variable de los miembros del Colectivo Identificado, que incluye el listado de los referidos miembros del Colectivo Identificado de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

25.Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2024.

26.Los informes de funcionamiento y actividades de la Comisión de Estrategia y Sostenibilidad, de la Comisión Delegada de Créditos, de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, de la Comisión de Retribuciones, de la Comisión de Riesgos y de la Comisión de Auditoría y Control, el Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre la independencia del auditor y el Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas.

Desde la publicación de este anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, (www.grupobancosabadell.com), en la sección "Accionistas e inversores" los accionistas podrán tener acceso al anuncio de la convocatoria; al número total de acciones y derechos de voto; a los documentos mencionados anteriormente que se ponen a disposición de los accionistas, así como al resto de documentos e informes hechos públicos a través de la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima; a los Estatutos Sociales; al Reglamento de la Junta General de Accionistas y a las normas de representación de los accionistas, así como a las instrucciones para la delegación y voto a distancia previo a la Junta General y a las instrucciones para la asistencia telemática a la Junta General.

Igualmente, durante el mismo período de tiempo, los accionistas tendrán acceso al Foro Electrónico de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que podrán usar en los términos que se especifican en la propia página web de acuerdo con el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas.

Los accionistas podrán solicitar por escrito aclaraciones sobre los asuntos comprendidos en el Orden del día y sobre la información facilitada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la última Junta General y acerca del informe del auditor hasta el quinto día anterior a la Junta General, siguiendo para ello las indicaciones realizadas en el documento denominado "Derecho de información", accesible en la página web de la entidad (www.grupobancosabadell.com), que serán respondidas con anterioridad a la celebración de la reunión.

Los accionistas que representen, por lo menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General para incluir nuevos puntos en el Orden del día y podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre los asuntos ya incluidos en el Orden del día o que deban incluirse en el mismo, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sito en Sabadell, Plaça de Sant Roc, número 20, dentro del plazo de cinco días desde la publicación de la presente convocatoria. Los procedimientos para los derechos de los accionistas mencionados se encuentran debidamente explicados en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

Adicionalmente, se dispondrá de un intérprete de lenguaje de signos para personas con discapacidad auditiva que asistan presencialmente a la Junta General en la Fira de Sabadell.

Intervención de Notario en la Junta

De conformidad con el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 16.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, los administradores requerirán la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General.

Protección de datos

Los datos personales que figuran en este documento, los que los accionistas, y en su caso sus representantes, faciliten a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto e intervención en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de IBERCLEAR, serán tratados por Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, como responsable, con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como cumplir con sus obligaciones legales. El tratamiento es necesario para estos fines y la legitimación de dicho tratamiento se basa en su relación de accionista y en el cumplimiento de las obligaciones legales. Los datos serán comunicados al Notario que asistirá conforme a lo previsto legalmente a la Junta General y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.grupobancosabadell.com) o se manifiesten en la Junta General.

Está previsto que el desarrollo de la Junta General sea objeto de grabación y retransmisión audiovisual y podrá estar disponible al público, en su totalidad o en parte, a través de la página web corporativa de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, (www.grupobancosabadell.com) y en medios de comunicación acreditados. La asistencia a la Junta General implica que el asistente acepta y consiente de forma expresa, inequívoca y concluyente la captación, tratamiento, reproducción, distribución, comunicación pública, visualización y divulgación en los canales corporativos de la entidad y por los medios de comunicación propios de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima o terceros de su voz, imagen, y cualesquiera otros datos personales que puedan captarse y se expresen en el transcurso de la Junta General. La base jurídica del tratamiento de los datos consistentes en imagen o voz es tanto la existencia de un interés legítimo de la Sociedad para grabar y retransmitir la Junta General que está reconocido en las normas y principios de transparencia y buen gobierno corporativo que le son de aplicación, como el consentimiento del asistente

a la Junta General teniendo a su disposición otros medios alternativos para el ejercicio de sus derechos.

Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de seis (6) años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales superior.

Los titulares de los datos personales podrán, en los términos establecidos en la normativa de protección de datos vigente, ejercitar los derechos de acceso, rectificación, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad, supresión, y cualquier otro derecho reconocido por ley en materia de protección de datos, de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (Reglamento General de Protección de Datos) y en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, dirigiéndose por escrito al domicilio social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sito en Sabadell (08201), Plaça de Sant Roc, número 20, o a través de la dirección de correo electrónico siguiente: [email protected]. Los titulares de los datos pueden presentar cualquier reclamación o solicitud relacionada con la protección de datos personales ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es) y pueden contactar con el Delegado de protección de datos del grupo Banco Sabadell en la siguiente dirección electrónica: [email protected].

En caso de que en el formulario-tarjeta de asistencia y delegación de voto se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular o en el caso de que un tercero distinto del accionista asista a la Junta General, el accionista deberá informarle de los extremos indicados en los párrafos anteriores en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sin que el mismo deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados. Las bases jurídicas del tratamiento de los datos de estos terceros son las mismas que las descritas anteriormente para los accionistas.

El Secretario del Consejo de Administración Miquel Roca i Junyent

Sabadell, 6 de febrero de 2025

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

20 de marzo de 2025

Propuestas de acuerdo

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA.

Aprobar las Cuentas Anuales individuales y consolidadas -Balances, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, Estados de ingresos y gastos reconocidos, Estados totales de cambios en el patrimonio neto, Estados de flujos de efectivo y Memorias-, así como el Informe de Gestión de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de su grupo consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024; y la gestión social y la actuación llevada a cabo por los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, durante el ejercicio iniciado el día 1 de enero de 2024 y cerrado el día 31 de diciembre del mismo año.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA.

Aprobar el Estado de Información No Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima y sociedades dependientes, correspondiente al ejercicio 2024, que ha sido elaborado por el Consejo de Administración de conformidad con el Código de Comercio y el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo formulada por el Consejo de Administración, consistente en distribuir el beneficio obtenido del siguiente modo:

A reservas voluntarias 409.803.148,85 Euros A reserva legal 0 Euros A reservas para inversiones en Canarias 145.004,37 Euros A distribución de dividendos 1.095.866.785,33 Euros Pagado a cuenta el 1.10.2024 0,08 Euros por acción Complementario a pagar a partir del 28.03.2025 0,1244 Euros por acción

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA.

Aprobar la propuesta de nueva política de retribución al accionista formulada por el Consejo de Administración y a observar por este con efectos a partir de su aprobación por la Junta General de Accionistas y durante el periodo comprendido en el artículo 28.1 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. Una vez finalizado dicho periodo, el Consejo de Administración de Banco Sabadell podrá modificar la Política de Retribución al Accionista, de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, sin necesidad de aprobación de la Junta General de Accionistas.

PROPUESTAS DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA.

Aprobar la reactivación del programa de recompra de acciones originalmente por un importe efectivo de hasta 340 millones de euros (TRESCIENTOS CUARENTA MILLONES DE EUROS), que fue aprobado por el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en su reunión de fecha 24 de abril de 2024, con el fin de implementar el acuerdo de reducción de capital social adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el pasado día 10 de abril de 2024 bajo el punto cuarto del orden del día, y que quedó en suspenso temporalmente en atención a la solicitud de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con motivo de la publicación del anuncio previo de la oferta pública voluntaria de adquisición formulada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. sobre la totalidad de las acciones representativas del capital social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima (la "Oferta"). En consecuencia, habiéndose adquirido hasta dicha suspensión del programa de recompra acciones propias por importe de 92.864.152,55 euros, y previa la obtención de la autorización regulatoria de la autoridad competente, se acuerda aprobar un programa de recompra de acciones propias por importe efectivo de hasta 247 millones de euros (DOSCIENTOS CUARENTA Y SIETE MILLONES DE EUROS) (el "Programa de Recompra"), correspondiente aproximadamente al importe no ejecutado del programa de recompra en el momento de su suspensión, en los siguientes términos y condiciones:

a) Normativa aplicable: artículo 5 del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado y Reglamento Delegado (UE) nº 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016 (el "Reglamento Delegado").
b) Finalidad: reducir el capital social mediante la amortización de las acciones propias adquiridas en ejecución de la reducción de capital aprobada en este acuerdo, coadyuvando a la retribución del accionista de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima mediante el incremento del beneficio por acción, consustancial a la disminución del número de acciones.
c) Importe monetario máximo: 247 millones de euros.
d) Número máximo de acciones: el número máximo de acciones a adquirir dependerá del precio medio al que se realicen las compras, pero no excederá de 538.769.008 acciones, o de aquel número inferior de acciones que, sumadas al resto de acciones propias en cada momento, representen un 10% del capital social.
e) Precio máximo por acción: no se adquirirán acciones a un precio superior al más elevado de los siguientes: (a) el precio de la última operación independiente, o (b) la oferta independiente más alta de ese momento en el centro de negociación donde se efectúe la compra.
f) Volumen: no se comprarán en cualquier día de negociación más del 25% del volumen diario medio de las acciones en el centro de negociación donde se

efectúe la compra. El volumen diario tendrá como base el volumen diario medio negociado en los veinte (20) días hábiles anteriores a la fecha de cada compra.

g) Inicio del Programa de Recompra: el Programa de Recompra dará comienzo el día 31 de marzo de 2025.
h) Finalización del Programa de Recompra: el Programa de Recompra finalizará como máximo el 31 de diciembre de 2025 y, en todo caso, cuando se alcance el importe monetario máximo o se adquiera el número máximo de acciones que constituyen su objeto.

No obstante, el Consejo de Administración podrá (i) interrumpir o finalizar anticipadamente la ejecución del Programa de Recompra si concurriera alguna circunstancia que así lo aconsejara o exigiera, y (ii) prorrogar la duración del Programa de Recompra antes de su vencimiento, en el caso de que no se hubiera consumido en su totalidad su importe monetario máximo ni el número máximo de acciones a adquirir.

i) Modalidad de ejecución: El Programa de Recompra será ejecutado externamente por una o varias entidades de crédito o empresas de servicios de inversión, en el entendido de que en cada sesión solo podrá operar aquella de ellas a la que le corresponda hacerlo de forma predeterminada con arreglo a los criterios establecidos para ello.

Asimismo, dejando sin efecto el acuerdo cuarto adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 10 de abril de 2024 en lo no ejecutado según se contemplaba en dicho acuerdo, aprobar la reducción del capital social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en el importe nominal de las acciones propias que puedan ser adquiridas por la entidad, en virtud del referido Programa de Recompra de acciones cuya reactivación se aprueba en el presente acuerdo, por un importe máximo efectivo de 247 millones de euros (DOSCIENTOS CUARENTA Y SIETE MILLONES DE EUROS), y todo ello dentro del límite máximo correspondiente al 10% del capital social en la fecha de formulación de esta propuesta de acuerdo (esto es, hasta un importe nominal máximo de SESENTA Y SIETE MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL CIENTO VEINTISÉIS EUROS CON VEINTICINCO CÉNTIMOS DE EURO (67.346.126,025 euros €), correspondiente a QUINIENTOS TREINTA Y OCHO MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y NUEVE MIL OCHO (538.769.008) acciones de 0,125 EUROS (0,125 €) de valor nominal, de conformidad con la autorización regulatoria previamente obtenida, mediante la amortización de las acciones propias que hayan sido adquiridas en el marco del Programa de Recompra al amparo de la autorización conferida por el acuerdo aprobado bajo el punto sexto del orden del día de la Junta General de Accionistas de 10 de abril de 2024 o, en su caso, cualquier acuerdo de la Junta General de Accionistas relativo a la adquisición de acciones propias con la finalidad de ser amortizadas, de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable.

El plazo de ejecución de la reducción de capital social será hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, sin perjuicio del plazo de las autorizaciones regulatorias, quedando sin efecto en la parte no ejecutada a partir de dicha fecha.

Dentro del plazo de vigencia del acuerdo, la reducción de capital podrá ejecutarse total o parcialmente en la forma y en las ocasiones que el Consejo de Administración o, por delegación, cualquier Consejero con facultades delegadas juzguen más convenientes, dentro de los límites establecidos en este acuerdo y en la ley y autorizados por las autoridades competentes.

La cifra definitiva de la reducción de capital quedará fijada por el Consejo de Administración o, por delegación, por cualquier Consejero con facultades delegadas, dentro del límite máximo anteriormente señalado, en función del número definitivo de acciones propias que se adquieran en virtud del Programa de Recompra y que el Consejo de Administración, o aquel de los Consejeros en los que recaiga dicha facultad por delegación, decida amortizar conforme a la delegación de facultades que se aprueba a continuación.

La presente reducción de capital social no comporta devolución de aportaciones a los accionistas por ser Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en el momento de la ejecución de la reducción de capital, el propio titular de las acciones que se amortizarán. Se hace constar que en el momento de la ejecución de la reducción de capital, el Consejo de Administración podrá acordar la dotación con cargo a reservas de libre disposición mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital. En caso de dotarse esa reserva, los acreedores de la sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

A efectos de lo previsto en el artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital y de conformidad con lo estipulado en la disposición adicional primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, se hace constar que, al ser Banco Sabadell, Sociedad Anónima, una entidad de crédito y cumplirse el resto de requisitos consignados en la indicada disposición adicional, no se precisa para la ejecución de la reducción de capital el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación.

El excedente que se genere en el importe del saldo de la cuenta de la reserva legal sobre la cifra que equivalga al 20% del capital social tras la ejecución de la reducción de capital, quedará reclasificado y pasará a integrar la cuenta de reservas voluntarias una vez sea efectiva dicha reducción de capital.

Se faculta expresamente al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea posible, con expresa facultad de sustitución en el Consejero o Consejeros que el Consejo de Administración estime convenientes y sin perjuicio de cualesquiera delegaciones o apoderamientos ya existentes, para realizar todas las actuaciones y trámites que sean necesarios o meramente convenientes para lograr la ejecución y el buen fin del Programa de Recompra aprobado en este acuerdo y, en particular, de forma meramente enunciativa, las siguientes:

a) fijar los términos y condiciones del Programa de Recompra en todo lo no determinado o que no contradiga lo dispuesto por el presente acuerdo;
b) publicar los términos del Programa de Recompra antes de su inicio así como las operaciones realizadas al amparo del mismo y su finalización, todo ello de conformidad con la normativa aplicable;
c) realizar cuantos anuncios, comunicaciones de información privilegiada u otra información relevante sean legalmente necesarios o convenientes, así como realizar cuantas actuaciones, declaraciones, trámites o comunicaciones y adoptar cuantas medidas sean necesarias o convenientes para la ejecución y formalización del programa de recompra ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Bolsas de Valores españolas o ante cualquier entidad o autoridad pública o privada, española o extranjera, incluyendo cualquier acto para subsanar, aclarar, completar o corregir cualquier defecto u omisión que impida o dificulte la ejecución de los anteriores acuerdos;
d) redactar, suscribir o registrar cualquier documentación o información adicional o complementaria requerida por Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Bolsas de Valores españolas o cualquier otra autoridad española o extranjera;
e) seleccionar a la entidad o entidades gestores externos del Programa de Recompra negociar, acordar y suscribir cuantos documentos y contratos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la ejecución y el mejor fin del Programa de Recompra; y
f) en general, realizar cualquier acto y otorgar cualquier documento público o privado que sea necesario o conveniente para llevar a buen fin la ejecución del Programa de Recompra, incluyendo comparecer y realizar cualquier acto o trámite formal ante cualquier autoridad reguladora, registro público o administrativo, autoridad o institución administrativa, nacional o extranjera, que sea necesario para lograr la más completa ejecución y eficacia del programa de recompra.

Asimismo, se faculta expresamente al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea posible, con facultades de sustitución en el Consejero o Consejeros que el Consejo de Administración estime convenientes y sin perjuicio de cualesquiera delegaciones o apoderamientos ya existentes, para que pueda ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social, en una o varias veces, dentro del plazo de ejecución establecido y en la forma que juzgue más conveniente, pudiendo, en particular, de forma meramente enunciativa:

a) concretar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la reducción de capital en todo lo no previsto, en particular, sin ánimo exhaustivo, establecer la fecha o fechas en que el acuerdo de reducción de capital social adoptado deba llevarse a efecto, en todo caso, antes de la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima;
b) determinar el número de acciones que proceda amortizar en cada ejecución, pudiendo acordar no ejecutar total o parcialmente el acuerdo si finalmente no se realiza ninguna adquisición de acciones propias con el objetivo de ser amortizadas o si, habiéndolas adquirido con esa finalidad, por circunstancias sobrevenidas, las condiciones del mercado, de la sociedad o algún hecho con trascendencia social

o económica, lo aconsejasen por razones de interés social o impidiesen su ejecución, incluyendo sin carácter limitativo, una variación significativa en el precio de cotización de la acción de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, el marco regulatorio aplicable al Banco o los requerimientos de capital que le son de aplicación, el Consejo de Administración podría no ejecutar el acuerdo por razones de interés social, informando en todo caso de tal decisión a la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas.

Igualmente, se faculta expresamente al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea posible, con expresa facultad de sustitución en el Consejero o Consejeros que el Consejo de Administración estime convenientes y sin perjuicio de cualesquiera delegaciones o apoderamientos ya existentes, para realizar todas las actuaciones y trámites que sean necesarios o meramente convenientes para lograr la ejecución y el buen fin de la reducción de capital que, en su caso, se acuerden al amparo de esta delegación y, en particular, de forma meramente enunciativa, las siguientes:

a) solicitar y obtener de las autoridades competentes cuantas autorizaciones, consentimientos o permisos resulten necesarios para la plena ejecución de la reducción de capital;
b) declarar cerrada cada una de las ejecuciones de la reducción de capital finalmente acordadas, fijando, en su caso, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas en cada ejecución y, por tanto, el importe en que deberá reducirse el capital social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima en cada ejecución, de acuerdo con los límites establecidos en el presente acuerdo; así como acordar la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, a los efectos de lo previsto en el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital y asignar el excedente de la cuenta de reserva legal sobre el 20% del capital social resultante de la reducción de capital a reservas voluntarias;
c) realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean necesarias o convenientes en relación con la información pública de la reducción de capital y cada una de sus ejecuciones (incluyendo cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes) y cualesquiera actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear), las Bolsas de Valores españolas y, si procede, ante las autoridades competentes y sociedades rectoras de los mercados en los que coticen las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima;
d) dar nueva redacción al artículo 7 de los Estatutos Sociales para que refleje la nueva cifra de capital y el número de acciones en circulación tras cada ejecución de la reducción de capital aprobada;
e) negociar, pactar y suscribir todos aquellos documentos públicos y privados que sean necesarios o convenientes para el buen fin de la reducción de capital, incluyendo, sin limitación alguna, cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean precisos;
f) realizar todos los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes, para que, una vez haya tenido lugar la correspondiente amortización de las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima y el otorgamiento de la correspondiente escritura de reducción de capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores españolas y en los mercados en los que coticen las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y la cancelación de los correspondientes registros contables y la efectiva amortización de las acciones propias; y
g) realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles y extranjeros, para obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la efectividad de los precedentes acuerdos y para ejecutar y formalizar la reducción de capital, incluidas la declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos.

El presente acuerdo se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas en atención a lo dispuesto en los artículos 285 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y 28.1.b) y d) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, en cumplimiento de la Política de Retribución al Accionista vigente de Banco de Sabadell Sociedad Anónima, sin que su finalidad sea emprender una actuación dirigida a impedir el éxito de la Oferta en el sentido previsto en dicho artículo 28 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA.

Aprobar el establecimiento de un programa de recompra de acciones por un importe efectivo de hasta 755 millones de euros (SETECIENTOS CINCUENTA Y CINCO MILLONES DE EUROS) (el "Programa de Recompra"), en los siguientes términos y condiciones:

a) Normativa aplicable: artículo 5 del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado y Reglamento Delegado (UE) nº 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016 (el "Reglamento Delegado").
b) Finalidad: reducir el capital social mediante la amortización de las acciones propias adquiridas en ejecución de la reducción de capital aprobada en este acuerdo, coadyuvando a la retribución del accionista de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima mediante el incremento del beneficio por acción, consustancial a la disminución del número de acciones.
c) Importe monetario máximo: 755 millones de euros.
d) Número máximo de acciones: el número máximo de acciones a adquirir dependerá del precio medio al que se realicen las compras, pero no excederá de

538.769.008 acciones, o de aquel número inferior de acciones que, sumadas al resto de acciones propias en cada momento, representen un 10% del capital social.

e) Precio máximo por acción: no se adquirirán acciones a un precio superior al más elevado de los siguientes: (a) el precio de la última operación independiente, o (b) la oferta independiente más alta de ese momento en el centro de negociación donde se efectúe la compra.
f) Volumen: no se comprarán en cualquier día de negociación más del 25% del volumen diario medio de las acciones en el centro de negociación donde se efectúe la compra. El volumen diario tendrá como base el volumen diario medio negociado en los veinte (20) días hábiles anteriores a la fecha de cada compra.
g) Inicio del Programa de Recompra: el Programa de Recompra dará comienzo el día hábil siguiente a aquél en el que se comunique el fin del programa de recompra de acciones objeto del acuerdo previsto en el punto quinto del orden del día.
h) Finalización del Programa de Recompra: el Programa de Recompra finalizará como máximo el 31 de diciembre de 2025 y, en todo caso, cuando se alcance el importe monetario máximo o se adquiera el número máximo de acciones que constituyen su objeto.

Asimismo, aprobar la reducción del capital social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en el importe nominal de las acciones propias que puedan ser adquiridas por la entidad en virtud del referido Programa de Recompra de acciones cuya ejecución se aprueba por medio del presente acuerdo, por un importe máximo efectivo de 755 millones de euros (SETECIENTOS CINCUENTA Y CINCO MILLONES DE EUROS), y todo ello dentro del límite máximo correspondiente al 10% del capital social que resulte tras completar la ejecución de la reducción de capital sometida a aprobación bajo el punto quinto del orden del día, de conformidad con la autorización regulatoria previamente obtenida, mediante la amortización de las acciones propias que hayan sido adquiridas al amparo de la autorización conferida por el acuerdo aprobado bajo el punto sexto del orden del día de la Junta General de Accionistas de 10 de abril de 2024 o, en su caso, cualquier acuerdo de la Junta General de Accionistas relativo a la adquisición de acciones propias con la finalidad de ser amortizadas, de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable.

El plazo de ejecución de la reducción de capital será hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, sin perjuicio del plazo de las

de acuerdo

autorizaciones regulatorias, quedando sin efecto en la parte no ejecutada a partir de dicha fecha.

a) fijar los términos y condiciones del Programa de Recompra en todo lo no determinado o que no contradiga lo dispuesto por el presente acuerdo;
b) publicar los términos del Programa de Recompra antes de su inicio así como las operaciones realizadas al amparo del mismo y su finalización, todo ello de conformidad con la normativa aplicable;
c) realizar cuantos anuncios, comunicaciones de información privilegiada u otra información relevante sean legalmente necesarios o convenientes, así como realizar cuantas actuaciones, declaraciones, trámites o comunicaciones y adoptar cuantas medidas sean necesarias o convenientes para la ejecución y formalización del programa de recompra ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Bolsas de Valores españolas o ante cualquier entidad o autoridad pública o privada, española o extranjera, incluyendo cualquier acto para subsanar, aclarar, completar o corregir cualquier defecto u omisión que impida o dificulte la ejecución de los anteriores acuerdos;
d) redactar, suscribir o registrar cualquier documentación o información adicional o complementaria requerida por Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Bolsas de Valores españolas o cualquier otra autoridad española o extranjera;
e) seleccionar a la entidad o entidades gestores externos del Programa de Recompra negociar, acordar y suscribir cuantos documentos y contratos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la ejecución y el mejor fin del Programa de Recompra; y
f) en general, realizar cualquier acto y otorgar cualquier documento público o privado que sea necesario o conveniente para llevar a buen fin la ejecución del Programa de Recompra, incluyendo comparecer y realizar cualquier acto o trámite formal ante cualquier autoridad reguladora, registro público o administrativo, autoridad o institución administrativa, nacional o extranjera, que sea necesario para lograr la más completa ejecución y eficacia del programa de recompra.

a) concretar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la reducción de capital en todo lo no previsto, en particular, sin ánimo exhaustivo, establecer la fecha o fechas en que el acuerdo de reducción de capital social adoptado deba llevarse a efecto, en todo caso, antes de la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima;
b) determinar el número de acciones que proceda amortizar en cada ejecución, pudiendo acordar no ejecutar total o parcialmente el acuerdo si finalmente no se

realiza ninguna adquisición de acciones propias con el objetivo de ser amortizadas o si, habiéndolas adquirido con esa finalidad, por circunstancias sobrevenidas, las condiciones del mercado, de la sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica, lo aconsejasen por razones de interés social o impidiesen su ejecución, incluyendo sin carácter limitativo, una variación significativa en el precio de cotización de la acción de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, el marco regulatorio aplicable al Banco o los requerimientos de capital que le son de aplicación, el Consejo de Administración podría no ejecutar el acuerdo por razones de interés social, informando en todo caso de tal decisión a la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas.

a) solicitar y obtener de las autoridades competentes cuantas autorizaciones, consentimientos o permisos resulten necesarios para la plena ejecución de la reducción de capital;
b) declarar cerrada cada una de las ejecuciones de la reducción de capital finalmente acordadas, fijando, en su caso, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas en cada ejecución y, por tanto, el importe en que deberá reducirse el capital social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima en cada ejecución, de acuerdo con los límites establecidos en el presente acuerdo; así como acordar la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, a los efectos de lo previsto en el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital y asignar el excedente de la cuenta de reserva legal sobre el 20% del capital social resultante de la reducción de capital a reservas voluntarias;
c) realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean necesarias o convenientes en relación con la información pública de la reducción de capital y cada una de sus ejecuciones (incluyendo cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes) y cualesquiera actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear), las Bolsas de Valores españolas y, si procede, ante las autoridades competentes y sociedades rectoras de los mercados en los que coticen las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima;
d) dar nueva redacción al artículo 7 de los Estatutos Sociales para que refleje la nueva cifra de capital y el número de acciones en circulación tras cada ejecución de la reducción de capital aprobada;
e) negociar, pactar y suscribir todos aquellos documentos públicos y privados que sean necesarios o convenientes para el buen fin de la reducción de capital,

incluyendo, sin limitación alguna, cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean precisos;

f) realizar todos los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes, para que, una vez haya tenido lugar la correspondiente amortización de las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima y el otorgamiento de la correspondiente escritura de reducción de capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores españolas y en los mercados en los que coticen las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y la cancelación de los correspondientes registros contables y la efectiva amortización de las acciones propias; y
g) realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles y extranjeros, para obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la efectividad de los precedentes acuerdos y para ejecutar y formalizar la reducción de capital, incluidas la declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA.

Modificar los vigentes artículos 50º y 59º de los Estatutos Sociales relativos al Consejo de Administración, previa obtención, en su caso, de las autorizaciones que legal o reglamentariamente procedan, y con el preceptivo informe del Consejo de Administración.

La modificación tiene por objeto incluir la prohibición a los Consejeros independientes de ocupar cargos de administración o puestos directivos en entidades de crédito, empresas de seguros o reaseguros, o sus matrices, españolas o de la Unión Europea, o en entidades análogas de aquellas otras geografías en que opere Banco Sabadell o su grupo consolidado.

Por otro lado, la modificación tiene por objeto incluir la referencia a las prohibiciones, causas de incompatibilidad o limitación previstas por la ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración para el ejercicio del cargo de Consejero dentro de los supuestos en los que no se puede ser miembro del Consejo de Administración, así como incluir la obligación de que los miembros del Consejo incursos en cualquiera de las anteriores circunstancias, prohibiciones, causas de incompatibilidad, limitación u otros supuestos deberán cesar en el cargo (sin perjuicio de que puedan ser inmediatamente destituidos a petición de cualquier socio y por acuerdo de la Junta General).

La nueva redacción de los artículos que se modifican será la siguiente:

"Artículo 50º. El Consejo de Administración se compondrá de hasta un máximo de 15 y un mínimo de 11 Vocales nombrados por la Junta General, los cuales ejercerán el cargo durante cuatro años y podrán ser reelegidos, por períodos de igual duración máxima, quedando relevados de prestar garantías y desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad, y deberán guardar secreto sobre los datos, informes o antecedentes de carácter confidencial que conozcan, o hayan tenido acceso en el desempeño del mismo, aún después de cesar en sus funciones.

Los Consejeros tienen el deber de evitar situaciones de conflicto de interés en los términos definidos en la Ley de Sociedades de Capital, incluso en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al administrador.

No podrán ser Consejeros independientes los que ocupen cargos de administración o puestos directivos en entidades de crédito, empresas de seguros o reaseguros, o sus matrices, españolas o de la Unión Europea, o en entidades análogas de aquellas otras geografías en que opere Banco Sabadell o su grupo consolidado.

Las vacantes que ocurran en el Consejo de Administración se proveerán en la Junta General, salvo que el Consejo de Administración en interés de la Entidad, se acoja a lo preceptuado en la Ley de Sociedades de Capital.

Las acciones que se agrupen en la forma y requisitos previstos en el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital tendrán derecho a designar los Administradores correspondientes.

La separación de los consejeros podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General.

El cargo de Consejero es compatible con cualquier otro cargo o función ejecutiva en la Sociedad y con las remuneraciones que, previa propuesta de la Comisión de Retribuciones y por acuerdo del Consejo de Administración, se consideren procedentes por el desempeño en la Sociedad de dichas otras funciones de acuerdo con el sistema retributivo previsto en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General.

Adicionalmente, y en concepto de retribución a largo plazo, previo acuerdo de la Junta General, los consejeros que desarrollen funciones ejecutivas podrán participar adicionalmente de planes de incentivos aprobados para los directivos del Banco, consistente en entrega de acciones, reconocimiento de derechos de opción sobre éstas o retribución referenciada al valor de las acciones.

Artículo 59º. No pueden ser miembros del Consejo de Administración:

a) Los menores de edad.
b) Las personas sometidas a interdicción, los quebrados y concursados no rehabilitados, los condenados a penas que lleven anejas la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos, los que hubiesen sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.
c) Las personas que sean funcionarios al servicio de la administración con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias del Banco.
d) Las personas que estén en descubierto con el Banco por obligaciones vencidas.
e) Las personas incursas en cualesquiera de las prohibiciones, causas de incompatibilidad o limitación previstas por la ley, estos Estatutos o el Reglamento del Consejo para el ejercicio del cargo.

Los miembros del Consejo de Administración incursos en cualquiera de las anteriores circunstancias, prohibiciones, causas de incompatibilidad, limitación u otros supuestos legales, estatutarios o reglamentarios de cese, deberán cesar en el cargo sin perjuicio de tener que ser inmediatamente destituidos a petición de cualquier socio y por acuerdo de la Junta General."

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA.

La Junta General toma razón de que el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima (en adelante, Banco Sabadell, el Banco o la Entidad), en sesión celebrada el pasado 6 de febrero de 2025, acordó, sujeto a la aprobación de las modificaciones estatutarias pertinentes, la modificación de los artículos 7, 24 y 29 del Reglamento del Consejo de Administración, para ajustar su redacción a la del texto modificado de los Estatutos Sociales que ha sido propuesto a la Junta General de Accionistas bajo el punto séptimo del orden del día.

La modificación tiene por objeto incluir dentro de la regulación de la composición del Consejo de Administración que el Consejo de Administración velará por que las personas propuestas como consejeros reúnan todos los requisitos que sean necesarios para ostentar dicho cargo y no se hallen incursos en incompatibilidades o prohibiciones, con arreglo a los Estatutos Sociales, y a la legislación vigente, pero también a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo, se adapta a los Estatutos Sociales y se elimina la referencia a que el motivo del cese para ser nombrado Consejero Honorario deba ser por edad, al haberse suprimido el límite de edad para el ejercicio del cargo de consejero. La modificación también incluye la previsión de que los consejeros cesarán en su cargo cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición que estén legal o estatutariamente previstos, así como los contemplados en el propio reglamento.

Por último, la modificación tiene por objeto incluir la prohibición a los Consejeros independientes de ocupar cargos de administración o puestos directivos en entidades de crédito, empresas de seguros o reaseguros, o sus matrices, españolas o de la Unión Europea, o en entidades análogas de aquellas otras geografías en que opere Banco Sabadell o su grupo consolidado. Asimismo, se contempla la obligación de comunicación por el Consejero a la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo antes de aceptar cualquier cargo de administración en otra compañía o entidad, adicionalmente a un puesto directivo.

Los artículos referidos quedan redactados de la siguiente forma:

"CAPÍTULO III. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 7. COMPOSICIÓN

1. El Consejo de Administración estará formado por el número de Consejeros que determine la Junta General dentro de los límites fijados por los Estatutos de la sociedad.
1. El Consejo propondrá a la Junta General el número que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la compañía, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.
1. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, velará por el cumplimiento de las disposiciones estatutarias y especialmente:
2. a. Que las personas propuestas como Consejeros reúnan todos los requisitos que sean necesarios para ostentar dicho cargo y no se hallen incursos en incompatibilidades o prohibiciones, con arreglo a los Estatutos Sociales, a este Reglamento y a la legislación vigente.
3. b. Que los Consejeros externos o no ejecutivos representen, como mínimo, la mayoría del total número de miembros del Consejo; y,
4. c. Que de entre los consejeros externos o no ejecutivos exista una participación significativa de consejeros independientes.
1. La Comisión de Retribuciones procurará que los Consejeros que desempeñen un trabajo interno en el Banco como ejecutivos, regulen su relación profesional con el Banco mediante un contrato específico que deberá ser aprobado por el Consejo en pleno.
1. El Consejo, cuando así lo prevean los Estatutos Sociales, podrá someter a la Junta General de Accionistas el nombramiento de Consejeros Honorarios para aquellos Administradores que hayan cesado en el cargo, conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales o no se presenten voluntariamente a reelección. Los Consejeros Honorarios, si fueran convocados, podrán asistir a las reuniones del Consejo, con voz pero sin voto.

[...]

ARTÍCULO 24. CESE DE LOS CONSEJEROS

1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.
1. Asimismo, cesarán en el cargo:
2. a. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamente previstos.
3. b. Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.
4. c. Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad.

[...]

ARTÍCULO 29. OBLIGACIÓN DE NO COMPETENCIA

1. No podrán ser Consejeros independientes los que ocupen cargos de administración o puestos directivos en entidades de crédito, empresas de seguros o reaseguros, o sus matrices, españolas o de la Unión Europea, o en entidades análogas de aquellas otras geografías en que opere Banco Sabadell o su grupo consolidado.
1. Antes de aceptar cualquier cargo de administración o puesto directivo en otra compañía o entidad, el Consejero deberá comunicarlo a la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo."

PROPUESTAS DE ACUERDO RELATIVAS AL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA.

1.- Primera propuesta relativa al punto noveno del Orden del día.

A propuesta del Consejo de Administración, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50º de los Estatutos Sociales, reelegir a Don César González-Bueno Mayer Wittgenstein, con NIF 00690991-W, como miembro del Consejo de Administración por un periodo de cuatro años, con la condición de Consejero Ejecutivo.

2.- Segunda propuesta relativa al punto noveno del Orden del día.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50º de los Estatutos Sociales, reelegir a Don Manuel Valls Morató, con NIF 46315516-W, como miembro del Consejo de Administración por un periodo de cuatro años, con la condición de Consejero Independiente.

3.- Tercera propuesta relativa al punto noveno del Orden del día.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50º de los Estatutos Sociales, nombrar a Doña María Gloria Hernández García, con NIF 50296987-N, como miembro del Consejo de Administración por un periodo de cuatro años, con la consideración de Consejera Independiente. Dicho nombramiento se efectúa para cubrir la vacante existente en el Consejo.

4.- Cuarta propuesta relativa al punto noveno del Orden del día.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50º de los Estatutos Sociales, nombrar a Doña Margarita Salvans Puigbò, con NIF 39365815-G, como miembro del Consejo de Administración por un periodo de cuatro años, con la consideración de Consejera Independiente. Dicho nombramiento se efectúa para cubrir la vacante existente en el Consejo.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA.

Aprobar el límite máximo aplicable a la retribución variable de los miembros del Colectivo Identificado del Grupo, en un importe equivalente a dos anualidades, es decir, un 200%, de la retribución fija anual asignada a cada uno de ellos, de acuerdo con lo previsto en el artículo 34.1, letra g), de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, autorizando al Consejo de Administración para incluir a otros miembros que la normativa o los reguladores exijan que formen parte del Colectivo Identificado actualizándose en tal caso su composición en la información que se ponga a disposición de los accionistas en la próxima Junta General de Accionistas.

El Colectivo Identificado del Grupo, al que resulta de aplicación el citado límite máximo de retribución variable, en atención a los perfiles, a las responsabilidades desempeñadas, y a la necesidad de retener a los profesionales cuya actividad profesional incide de manera significativa en el perfil de riesgo de la Entidad (risk takers), está compuesto por 129 miembros, que se encuentran en el listado que se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital y previa propuesta al Consejo de Administración por parte de la Comisión de Auditoría y Control, reelegir a la sociedad KPMG Auditores, Sociedad Limitada, con NIF B-

78510153, como auditor de las cuentas anuales de la sociedad y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo, correspondientes al ejercicio 2025.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO DUODÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA.

Facultar expresamente al Presidente del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, Don Josep Oliu Creus, al Secretario del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, Don Miquel Roca i Junyent, y al Vicesecretario del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, Don Gonzalo Barettino Coloma, o a quienes les sustituyan, en su caso, en sus respectivos cargos de Presidente, Secretario y Vicesecretario para que, cualquiera de ellos, indistintamente, en representación de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, pueda:

a) Realizar cuantos trámites sean necesarios para obtener las autorizaciones o inscripciones que procedan ante el Banco Central Europeo, el Banco de España, el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa y sus organismos dependientes, y la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como con cualquier otro organismo. Comparecer ante Notario para otorgar la elevación a público de los acuerdos adoptados y realizar cuantas actuaciones o gestiones fueren convenientes o necesarias para lograr su más completa ejecución e inscripción, cuando proceda, en los registros públicos correspondientes y, en especial, en el Registro Mercantil de la Provincia; extendiéndose esta delegación a la facultad de subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar, en su caso, los acuerdos adoptados en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en su ejecución y, de modo particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de forma o fondo, impidieran el acceso de los acuerdos adoptados y de sus consecuencias en el Registro Mercantil de la Provincia, incorporando, incluso, por propia autoridad las modificaciones que al efecto sean necesarias o puestas de manifiesto en la calificación oral o escrita del Registrador Mercantil o requeridas por las autoridades competentes, sin necesidad de nueva consulta a la Junta General de Accionistas.
b) Realizar en nombre de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, cuantos actos jurídicos fuesen precisos con el objeto de ejecutar los anteriores acuerdos y llevarlos a buen fin.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO DECIMOTERCERO DEL ORDEN DEL DÍA.

El Consejo de Administración ha elaborado y publicado el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros con el contenido previsto en la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, y en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y la Circular 4/2013, de 12 de junio, modificada por la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Dicho Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros se ha elaborado en formato de libre diseño de conformidad con lo permitido en la Circular 4/2013 y se acompaña del preceptivo apéndice estadístico, ajustado en cuanto a formato, contenido y estructura a la citada Circular.

A propuesta del Consejo de Administración, se somete a votación de la Junta General de Accionistas, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2024 previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.

AI Terminal

Banco Sabadell S.A.

1797_rns_2025-02-11_2ee27eb6-793d-4f66-bee0-6c4c6d52c6be.pdf

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

BANCO DE SABADELL, SOCIEDAD ANÓNIMA

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

ORDEN DEL DÍA

Derecho de asistencia

Delegación y voto a distancia previo a la Junta General

Entrega o correspondencia postal

Medios electrónicos

Asistencia física a la Junta General

Asistencia telemática a la Junta General

Registro previo para la asistencia telemática a la Junta General

Asistencia telemática a la Junta General

Intervención

Voto

Reglas sobre la delegación y voto a distancia previos a la Junta General, y asistencia telemática a la Junta General

Derecho de Información

Intervención de Notario en la Junta

Protección de datos

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA.

PROPUESTAS DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA.

"CAPÍTULO III. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 7. COMPOSICIÓN

ARTÍCULO 24. CESE DE LOS CONSEJEROS

[...]

ARTÍCULO 29. OBLIGACIÓN DE NO COMPETENCIA

PROPUESTAS DE ACUERDO RELATIVAS AL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA.

1.- Primera propuesta relativa al punto noveno del Orden del día.

2.- Segunda propuesta relativa al punto noveno del Orden del día.

3.- Tercera propuesta relativa al punto noveno del Orden del día.

4.- Cuarta propuesta relativa al punto noveno del Orden del día.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO DUODÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO DECIMOTERCERO DEL ORDEN DEL DÍA.

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