Banco Sabadell S.A.

AGM Information • Feb 17, 2023

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

A los efectos de dar cumplimiento al artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Banco de Sabadell, S.A. (Banco Sabadell), pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En la reunión del Consejo de Administración de Banco Sabadell celebrada el día de ayer, se acordó convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para las 11:00 horas del día 23 de marzo de 2023, en Alicante, en el Auditorio de la Diputación de Alicante, Paseo Campoamor s/n, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada en el mismo lugar y a la misma hora del día 22 de marzo de 2023. Se adjunta dicha Convocatoria, así como las Propuestas de Acuerdos que se presentarán en la mencionada Junta General Ordinaria de Accionistas para su aprobación.

Gonzalo Barettino Coloma Secretario General

Alicante, a 17 de febrero de 2023

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

23 de marzo de 2023 Convocatoria

BANCO DE SABADELL, SOCIEDAD ANÓNIMA

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, convoca Junta General Ordinaria para las 11:00 horas del día 23 de marzo de 2023, en el Auditorio de la Diputación de Alicante, en el Paseo Campoamor, s/n, de la ciudad de Alicante, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar para las 11:00 horas del día 22 de marzo de 2023.

El Consejo de Administración ha acordado habilitar que el voto y la representación puedan emitirse y delegarse (respectivamente) a distancia con carácter previo a la Junta General, así como los sistemas y procedimientos necesarios para que los accionistas y sus representantes puedan asistir por vía telemática a la Junta General, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

La Junta General se celebrará bajo el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

• 1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balances, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, Estados de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estados de flujos de efectivo y Memoria), así como el Informe de Gestión de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de su grupo consolidado; aprobación de la gestión social y la actuación llevada a cabo por los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. Todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.
• 1. Aprobación del Estado de Información No Financiera de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.
• 1. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo complementario de 0,02 euros por acción correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.
• 1. Reducción de capital social en el importe nominal de las acciones propias que, por un importe máximo efectivo de 204 millones de euros y en todo caso dentro del límite máximo correspondiente al 10% del capital social, se adquieran para su amortización.
• 1. Nombramientos de Consejeros.
  2. 5.1 Reelección de Don José Oliu Creus como Consejero Otro Externo, a propuesta del Consejo de Administración.
• 5.2 Reelección de Doña Aurora Catá Sala como Consejera Independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo.
• 5.3 Reelección de Doña María José García Beato como Consejera Otra Externa, a propuesta del Consejo de Administración.
• 5.4 Reelección de Don David Vegara Figueras como Consejero Ejecutivo, a propuesta del Consejo de Administración.
• 5.5 Ratificación y nombramiento de Doña Laura González Molero como Consejera Independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo.
• 5.6 Nombramiento de Don Pedro Viñolas Serra como Consejero Independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo.
• 1. Delegación en el Consejo de Administración, dentro de los límites dispuestos en la ley, de la facultad de ampliar el capital social, en una o varias veces, con la potestad de exclusión del derecho de suscripción preferente en el caso de que el aumento o aumentos no excedan, en su conjunto, del 10% del capital social, que se computará conjuntamente con las acciones inherentes a los valores que se emitan en virtud de la delegación objeto del punto séptimo del Orden del día.
• 1. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir en una o varias veces valores convertibles en acciones, participaciones preferentes, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción de acciones o de otro modo atribuyan una participación en las ganancias sociales; así como de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria dentro de los límites dispuestos en la ley, y con la potestad de exclusión del derecho de suscripción preferente en el caso de que el aumento o aumentos no excedan, en su conjunto, del 10% del capital social (límite que no será de aplicación a los valores perpetuos eventualmente convertibles en acciones computables como instrumentos de capital de acuerdo con la normativa de solvencia aplicable en cada momento), que se computará conjuntamente con las acciones que se emitan en virtud de la delegación objeto del punto sexto del Orden del día.
• 1. Autorización a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo Banco Sabadell, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 146 y 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, estableciendo los límites y requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias a este respecto.
• 1. Aprobación del límite máximo aplicable a la retribución variable de los miembros del Colectivo Identificado del Grupo.
• 1. Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.
• 1. Reelección, de acuerdo con lo previsto en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, de la sociedad KPMG Auditores, Sociedad Limitada, como auditor de cuentas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo, correspondientes al ejercicio 2023.
• 1. Delegación de facultades para la formalización de los anteriores acuerdos.
• 1. Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2022.

Derecho de asistencia

Tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas con un mínimo de mil (1.000) acciones inscritas a su nombre en el registro contable de anotaciones en cuenta de la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" ("IBERCLEAR") con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General. De acuerdo con el artículo 38 de los Estatutos Sociales, los accionistas que no alcancen tal mínimo podrán agruparse hasta constituir el mismo y delegar en cualquiera de ellos o en otra persona, aunque no sea accionista que, de conformidad con lo previsto en el referido artículo de los Estatutos Sociales, pueda asistir a aquélla.

Delegación y voto a distancia previo a la Junta General

Los accionistas podrán delegar y ejercer el voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de esta Junta General conforme a lo previsto a continuación.

Entrega o correspondencia postal

Los accionistas podrán delegar o votar a distancia cumplimentando y firmando la correspondiente tarjeta de delegación de voto o, en su caso, la tarjeta de voto a distancia, y haciendo entrega de dicha tarjeta en cualquiera de las oficinas del grupo Banco Sabadell, en la entrada de la misma Junta General, o por correo postal a la siguiente dirección, Acción Banco Sabadell, Avenida de Elche, 178, 03008 Alicante.

Las delegaciones de voto en las que no se indique el nombre del representante se entienden conferidas al Presidente de la Junta General y si este estuviese incurso en un hipotético conflicto de interés, al Secretario de la Junta General. Designado un representante, si no se dieran instrucciones expresas y precisas sobre el sentido del voto y la persona designada estuviera incursa en un hipotético conflicto de interés, se presumirá designado el Presidente de la Junta General, y si este estuviese incurso en un hipotético conflicto de interés, el Secretario de la Junta General.

Se entenderá que se reciben instrucciones precisas de votar a favor de las propuestas presentadas por el Consejo de Administración para el caso de que no se dieran instrucciones expresas en otro sentido y consignadas con precisión marcando con una X la casilla correspondiente de los puntos del Orden del día afectados. Para el supuesto de que se sometan a votación puntos no comprendidos en el Orden del día, el representante votará estas nuevas propuestas en el sentido que considere conveniente, salvo que el accionista instruya al representante mediante indicación expresa en la casilla correspondiente. Asimismo, se entenderá que existe conflicto de interés de todos los Consejeros en relación con los puntos 10 y 13 del Orden del día, así como de los Consejeros afectados por las propuestas objeto de los puntos 5 y 9 del Orden del día y eventuales propuestas de fuera del Orden del día relativas a la separación o el ejercicio de la acción social de responsabilidad.

Para los puntos 10 y 13 del Orden del día y los puntos no comprendidos en el Orden del día, las delegaciones en las que no se indique el nombre del representante o a favor de Consejeros y que no contengan instrucciones expresas se entenderán conferidas al Secretario de la Junta General que votará en el sentido que estime conveniente. Lo mismo será de aplicación a las delegaciones sin instrucciones expresas para los puntos 5 y 9 del Orden del día a favor de los Consejeros afectados.

Medios electrónicos

Los accionistas podrán ejercer estos derechos a través de canales de comunicación electrónica siguiendo las instrucciones para la delegación y voto a distancia previo a la Junta General disponibles en el apartado "Junta General de Accionistas" de la página web corporativa (www.grupobancosabadell.com).

Los accionistas que sean usuarios del servicio de banca a distancia del grupo Banco Sabadell (BS Online y BS Móvil), podrán realizar dicha delegación o, en su caso, voto a distancia utilizando dicho servicio, exclusivamente a través de Internet, mediante su código de identificación personal.

Los accionistas que no sean usuarios del servicio de banca a distancia y deseen delegar o, en su caso, votar a distancia por medios electrónicos podrán realizarlo a través de la página web corporativa (www.grupobancosabadell.com) acreditando su identidad mediante documento nacional de identidad electrónico (DNIe) vigente o certificado electrónico reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, y creando una cuenta en la Plataforma de Participación de la Junta General 2023. Una vez creada la cuenta, el accionista

podrá acceder a la Plataforma de Participación mediante el usuario (correo electrónico) y contraseña que establezca.

La delegación o el voto a distancia por medios electrónicos podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista realizada por los mismos medios.

Se recuerda la posibilidad de delegar por medios electrónicos en el Presidente del Consejo de Administración u otro miembro del Consejo de Administración, con instrucciones expresas de voto, si así se estima oportuno.

Para el supuesto de que se sometan a votación puntos no comprendidos en el Orden del día, el representante votará estas nuevas propuestas en el sentido que considere conveniente, salvo que el accionista instruya al representante mediante indicación expresa en la casilla correspondiente.

Asistencia física a la Junta General

Los accionistas o los representantes que deseen acudir físicamente a esta Junta General deberán utilizar la tarjeta de asistencia o, en su caso, la tarjeta de delegación de voto facilitada por el Secretario del Consejo de Administración debidamente cumplimentada y firmada, en la que constará el número de votos que les correspondan a razón de uno por cada mil (1.000) acciones.

Asistencia telemática a la Junta General

A continuación, se indican los requisitos exigidos de identificación, momento y forma para la asistencia telemática a la Junta General cuyas instrucciones aprobadas por el Consejo de Administración se encuentran disponibles en el apartado "Junta General de Accionistas" de la página web corporativa (www.grupobancosabadell.com).

Registro previo para la asistencia telemática a la Junta General

A fin de procurar una adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, los accionistas con derecho de asistencia o, en su caso, sus representantes que deseen asistir telemáticamente a la Junta General deberán registrarse previamente en la Plataforma de Participación de la Junta General 2023 entre las 08:00 horas (CET) del 8 de marzo de 2023 y las 17:30 horas (CET) del 21 de marzo de 2023.

El registro previo podrá efectuarse por los accionistas o sus representantes a través de la página web corporativa (www.grupobancosabadell.com) acreditando su identidad mediante documento nacional de identidad electrónico (DNIe) vigente o de certificado electrónico reconocido, respecto del cual no conste su revocación, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, y creando una cuenta en la Plataforma de

Participación de la Junta General 2023. Una vez creada la cuenta, el accionista podrá acceder a la Plataforma de Participación mediante el usuario (correo electrónico) y contraseña que establezca.

Los usuarios del servicio de banca a distancia del grupo Banco Sabadell (BS Online y BS Móvil) podrán efectuar el registro utilizando dicho servicio, exclusivamente a través de Internet, mediante su código de identificación personal.

En virtud de este procedimiento de registro previo el accionista o su representante podrá realizar la conexión a la Plataforma de Participación de la Junta General 2023 el día de celebración de la Junta General.

Asistencia telemática a la Junta General

Una vez completado el registro previo para la asistencia telemática, para asistir a la Junta General el accionista o su representante deberá conectarse a la Plataforma de Participación de la Junta General 2023 a través de la página web corporativa (www.grupobancosabadell.com) entre las 9:00 y las 10:30 horas (CET) del día de 22 de marzo de 2023, día de celebración de la Junta General en primera convocatoria, o entre las 9:00 y las 10:30 horas (CET) del día de 23 de marzo de 2023, día de celebración de la Junta General en segunda convocatoria, identificándose en ambos casos con el usuario (correo electrónico) y la contraseña establecidos al crear su cuenta en la Plataforma de Participación de la Junta General 2023.

Los usuarios del servicio de banca a distancia del grupo Banco Sabadell (BS Online y BS Móvil) podrán conectarse utilizando dicho servicio, exclusivamente a través de Internet, mediante su código de identificación personal.

En caso, como es previsible, de que en primera convocatoria no se hubiese alcanzado el quorum de asistencia necesario, se informará de esta circunstancia en la Plataforma de Participación para la asistencia telemática, indicando que la Junta General se celebrará en segunda convocatoria, para cuya asistencia será necesario conectarse nuevamente tal y como se ha indicado.

No se admitirá la conexión de asistentes fuera de esta franja horaria.

No podrán asistir telemáticamente a la Junta General aquellos accionistas o representantes que no hayan cumplido con los requisitos de registro previo en los términos y plazos previstos.

Intervención

Las intervenciones, solicitudes de información y, en su caso, las propuestas en los casos en que proceda, deberán ser remitidas por el accionista, o su representante,

que asista por vía telemática a la Junta General y que en ejercicio de su derecho de información, desee intervenir en la Junta General, por escrito a través del enlace habilitado al efecto en la Plataforma de Participación de la Junta General 2023 para la asistencia telemática, desde el momento de su conexión el día de celebración de la Junta General y hasta el momento en que el Presidente declare válidamente constituida la Junta General. El texto deberá tener una extensión máxima de 4.000 caracteres, siendo posible la realización de una sola intervención por asistente registrado. Los accionistas o sus representantes que deseen que su intervención conste en el acta de la Junta General deberán indicarlo expresamente en el encabezamiento del texto de la misma.

Las solicitudes de información o aclaraciones así formuladas serán contestadas por escrito en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta General, sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la misma.

Voto

La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del día podrá realizarse a través del procedimiento de votación habilitado al efecto en la Plataforma de Participación para la asistencia telemática. Los asistentes a la Junta General podrán votar desde el momento de su conexión el día de celebración de la Junta General y hasta el momento en que, tras finalizar el turno de intervenciones, se dé inicio a la votación de las propuestas de acuerdo en el recinto donde se desarrolle la reunión con asistencia física.

En caso de que el asistente no indique el sentido de su voto se entenderá, en todo caso, que vota a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en cada punto del Orden del día.

En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por así permitirlo la ley, no sea necesario que figuren en el Orden del día, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que así lo señale el Presidente de la Junta tras la lectura de las propuestas correspondientes.

Reglas sobre la delegación y voto a distancia previos a la Junta General, y asistencia telemática a la Junta General

• 1. Las delegaciones y votos realizados por medios de comunicación a distancia deberán recibirse en Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, antes de las 18:00 horas del día anterior al de la celebración de la Junta General.
• 1. Para acceder físicamente a la Junta General es preciso que los accionistas personas físicas se identifiquen con su tarjeta de asistencia y su DNI u otro documento legal correspondiente. Los representantes de los accionistas personas jurídicas deben acreditar su condición con los documentos legales correspondientes. Las personas a las que se les haya delegado el voto por

algún accionista deberán igualmente identificarse con los documentos legales correspondientes. En caso de asistir telemáticamente, el asistente se identificará en la forma prevista a tales efectos en las instrucciones para la asistencia telemática a la Junta General.

• 1. La delegación y el ejercicio del derecho de voto emitidos por medios de comunicación a distancia son siempre revocables, debiendo revocarse de forma expresa y a través del mismo medio empleado para su emisión, dentro del plazo establecido para dicha emisión, sin perjuicio de lo establecido en los puntos 8 y 9.
• 1. En el caso de que un accionista realice varias delegaciones respecto a las mismas acciones, prevalecerá la última que se haya recibido en Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, con independencia del medio utilizado para conferirla.
• 1. En el caso de que un accionista emita su voto varias veces respecto a las mismas acciones, prevalecerá el último que se haya recibido en Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, con independencia del medio utilizado para emitirlo.
• 1. El accionista que emita su voto a distancia será considerado como presente a los efectos de constitución de la Junta General. En caso de que Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, reciba debidamente firmadas la tarjeta de delegación de voto y la tarjeta de voto a distancia, prevalecerá el voto a distancia en caso de haberse indicado el sentido del voto en todos o alguno de los puntos del Orden del día. En caso de no indicar el sentido del voto, se considerará válida la delegación si esta reúne los requisitos necesarios.
• 1. La asistencia física a la Junta General hará ineficaz la asistencia telemática del accionista o su representante.
• 1. La asistencia física o por vía telemática del accionista a la Junta General, así como la que se derive del voto emitido a distancia con anterioridad a la celebración de la Junta General supone la revocación de cualquier delegación de representación, cualquiera que sea la fecha y forma de esta.
• 1. La asistencia física o por vía telemática del accionista a la Junta General supone la revocación del voto emitido por medios de comunicación a distancia.
• 10.Es responsabilidad exclusiva del accionista la utilización diligente de su DNI electrónico y de sus datos de creación de firma electrónica y la custodia del certificado electrónico para el ejercicio de sus derechos de representación o voto a distancia por medios electrónicos o la asistencia telemática a la Junta General y, en el caso de los usuarios del servicio de banca a distancia del grupo Banco Sabadell (BS Online y BS Móvil), la custodia de su código de identificación personal.
• 11.Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación por medios electrónicos, así como de asistencia telemática cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, no será responsable de los daños y perjuicios que

pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas en las líneas de comunicación, fallos de conexión, mal funcionamiento del servicio postal de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que pudieran dificultar o impedir al accionista tanto el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como la asistencia telemática a la Junta General. Si por circunstancias técnicas no imputables a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, no fuera posible la asistencia telemática a la Junta General en la forma prevista en el presente documento o se produjere durante la misma una interrupción temporal o definitiva de la comunicación, esta circunstancia no podrá invocarse por el accionista como privación ilegítima de sus derechos.

Derecho de Información

En cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, a partir de la fecha de publicación de esta convocatoria de Junta General, de examinar en el domicilio social sito en Alicante, Avenida Óscar Esplá, número 37, los documentos que se indican a continuación, así como de obtener de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, su entrega o envío de forma inmediata y gratuita:

• 1. Las propuestas de acuerdos sociales sometidas por el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima a la aprobación de la Junta General.
• 1. Cuentas Anuales (Balances, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, Estados de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estados de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022, de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de su grupo consolidado, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.
• 1. Estado de Información No Financiera de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.
• 1. Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022 de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.
• 1. Estatutos Sociales vigentes de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.
• 1. Reglamento de la Junta General de Accionistas vigente de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.
• 1. Reglamento del Consejo de Administración vigente de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.
• 1. Relación de los nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.
• 1. Currículos de las personas cuya ratificación y nombramiento, o reelección como Consejeros se propone a la Junta General de Accionistas.
• 10.Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con la propuesta de reducción de capital social en el importe nominal de las acciones propias que, por un importe máximo efectivo de 204 millones de euros y en todo caso dentro del límite máximo correspondiente al 10% del capital social, se adquieran para su amortización.
• 11.Informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo que precede a la propuesta del Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas de reelección de Don José Oliu Creus como Consejero Otro Externo.
• 12.Informe justificativo del Consejo de Administración sobre su propuesta a la Junta General de Accionistas de reelección de Don José Oliu Creus como Consejero Otro Externo.
• 13.Informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo en relación con su propuesta al Consejo de Administración para que eleve a la Junta General de Accionistas la reelección de Doña Aurora Catá Sala como Consejera Independiente.
• 14.Informe justificativo del Consejo de Administración, de valoración de la competencia, experiencia y méritos en relación con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo de la reelección de Doña Aurora Catá Sala como Consejera Independiente.
• 15.Informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo que precede a la propuesta del Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas de reelección de Doña María José García Beato como Consejera Otra Externa.
• 16.Informe justificativo del Consejo de Administración sobre su propuesta a la Junta General de Accionistas de reelección de Doña María José García Beato como Consejera Otra Externa.
• 17.Informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo que precede a la propuesta del Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas de reelección de Don David Vegara Figueras como Consejero Ejecutivo.
• 18.Informe justificativo del Consejo de Administración sobre su propuesta a la Junta General de Accionistas de reelección de Don David Vegara Figueras como Consejero Ejecutivo.
• 19.Informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo en relación con su propuesta al Consejo de Administración para que eleve a la Junta General de Accionistas la ratificación y nombramiento de Doña Laura González Molero como Consejera Independiente.
• 20.Informe justificativo del Consejo de Administración, de valoración de la competencia, experiencia y méritos en relación con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo de ratificación y nombramiento de Doña Laura González Molero como Consejera Independiente.
• 21.Informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo en relación con su propuesta al Consejo de Administración para que eleve a la Junta General de Accionistas el nombramiento de Don Pedro Viñolas Serra como Consejero Independiente.
• 22.Informe justificativo del Consejo de Administración, de valoración de la competencia, experiencia y méritos en relación con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo de nombramiento de Don Pedro Viñolas Serra como Consejero Independiente.
• 23.Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en una o varias veces, con la potestad, en su caso, de excluir el derecho de suscripción preferente en el caso de que el aumento o aumentos no excedan, en su conjunto, del 10% del capital social.
• 24.Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con las delegaciones en el Consejo de Administración de la facultad de emitir en una o varias veces valores convertibles en acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, participaciones preferentes, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción de acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, o de otro modo atribuyan una participación en las ganancias sociales, así como de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria dentro de los límites dispuestos en la ley, con la potestad, en su caso, de excluir el derecho de suscripción preferente en el caso de que el aumento o aumentos no excedan, en su conjunto, del 10% del capital social (límite que no será de aplicación a los valores perpetuos eventualmente convertibles en acciones computables como instrumentos de capital de acuerdo con la normativa de solvencia aplicable en cada momento).
• 25.Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con el acuerdo de autorización para que Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, pueda adquirir, directa o indirectamente, sus acciones propias y para, en su caso, reducir el capital social.
• 26.Informe que presenta el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en justificación de la propuesta de aprobación del límite máximo aplicable a la retribución variable de los miembros del Colectivo Identificado, que incluye el listado de los referidos miembros del Colectivo Identificado de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.
• 27.Política de Remuneraciones de los Consejeros.
• 28.Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta motivada de aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.
• 29.Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2022.
• 30.En cumplimiento del artículo 511.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la emisión de valores perpetuos eventualmente convertibles en acciones ordinarias de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima: (a) el Informe de los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en relación con dicha emisión de valores perpetuos eventualmente convertibles en acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente, acordada por el Consejo de Administración en fecha 29 de septiembre de 2022 y (b) el Informe de experto independiente distinto del auditor de cuentas sobre la emisión de participaciones preferentes eventualmente convertibles en el supuesto de los artículos 414, 417 y 511 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, de fecha 4 de enero de 2023.

Desde la publicación de este anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, (www.grupobancosabadell.com), en la sección "Accionistas e inversores" los accionistas podrán tener acceso al anuncio de la convocatoria; al número total de acciones y derechos de voto; a los documentos mencionados anteriormente que se ponen a disposición de los accionistas, así como al resto de documentos e informes hechos públicos a través de la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima; a los Estatutos Sociales; al Reglamento de la Junta General de Accionistas y a las normas de representación de los accionistas, así como a las instrucciones para la delegación y voto a distancia previo a la Junta General y a las instrucciones para la asistencia telemática a la Junta General.

Igualmente, durante el mismo período de tiempo, los accionistas tendrán acceso al Foro Electrónico de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que

podrán usar en los términos que se especifican en la propia página web de acuerdo con el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas.

Los accionistas podrán solicitar por escrito aclaraciones sobre los asuntos comprendidos en el Orden del día y sobre la información facilitada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la última Junta General y acerca del informe del auditor hasta el quinto día anterior a la Junta General, siguiendo para ello las indicaciones realizadas en el documento denominado "Derecho de información", accesible en la página web de la entidad (www.grupobancosabadell.com), que serán respondidas con anterioridad a la celebración de la reunión.

Los accionistas que representen, por lo menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General para incluir nuevos puntos en el Orden del día y podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre los asuntos ya incluidos en el Orden del día o que deban incluirse en el mismo, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sito en Alicante, Avenida Óscar Esplá, número 37, dentro del plazo de cinco días desde la publicación de la presente convocatoria. Los procedimientos para los derechos de los accionistas mencionados se encuentran debidamente explicados en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

Adicionalmente, se dispondrá de un intérprete de lenguaje de signos para personas con discapacidad auditiva que asistan presencialmente a la Junta General en el Auditorio de la Diputación de Alicante.

Intervención de Notario en la Junta

De conformidad con el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 16.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, los administradores requerirán la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General.

Protección de datos

Los datos personales que figuran en este documento, los que los accionistas, y en su caso sus representantes, faciliten a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto e intervención en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de IBERCLEAR, serán tratados por Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, como responsable, con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como cumplir con sus obligaciones legales. El tratamiento es necesario para estos fines y la legitimación de dicho tratamiento se basa en su relación de accionista y en el cumplimiento de las obligaciones legales. Los datos serán comunicados al Notario que asistirá conforme a lo previsto legalmente a la Junta General y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.grupobancosabadell.com) o se manifiesten en la Junta General.

Está previsto que el desarrollo de la Junta General sea objeto de grabación y retransmisión audiovisual y podrá estar disponible al público, en su totalidad o en parte, a través de la página web corporativa de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, (www.grupobancosabadell.com) y en medios de comunicación acreditados. La asistencia a la Junta General implica que el asistente acepta y consiente de forma expresa, inequívoca y concluyente la captación, tratamiento, reproducción, distribución, comunicación pública, visualización y divulgación en los canales corporativos de la entidad y por los medios de comunicación propios de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima o terceros de su voz, imagen, y cualesquiera otros datos personales que puedan captarse y se expresen en el transcurso de la Junta General.

La base jurídica del tratamiento de los datos consistentes en imagen o voz es tanto la existencia de un interés legítimo de la Sociedad para grabar y retransmitir la Junta General que está reconocido en las normas y principios de transparencia y buen gobierno corporativo que le son de aplicación, como el consentimiento del asistente a la Junta General teniendo a su disposición otros medios alternativos para el ejercicio de sus derechos.

Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de seis (6) años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales superior.

Los titulares de los datos personales podrán, en los términos establecidos en la normativa de protección de datos vigente, ejercitar los derechos de acceso, rectificación, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad, supresión, y cualquier otro derecho reconocido por ley en materia de protección de datos, de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (Reglamento General de Protección de Datos) y en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, dirigiéndose por escrito al domicilio social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sito en Alicante (03007), Avenida Óscar Esplá, número 37, o a través de la dirección de correo electrónico siguiente: ejercicioderechosprotecdatos@bancsabadell.com. Los titulares de los datos pueden

presentar cualquier reclamación o solicitud relacionada con la protección de datos personales ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es) y pueden contactar con el Delegado de protección de datos del grupo Banco Sabadell en la siguiente dirección electrónica: DataProtectionOfficer@bancsabadell.com.

En caso de que en el formulario-tarjeta de asistencia y delegación de voto se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular o en el caso de que un tercero distinto del accionista asista a la Junta General, el accionista deberá informarle de los extremos indicados en los párrafos anteriores en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sin que el mismo deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados. Las bases jurídicas del tratamiento de los datos de estos terceros son las mismas que las descritas anteriormente para los accionistas.

El Secretario del Consejo de Administración Miquel Roca i Junyent

Alicante, 16 de febrero de 2023

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

23 de marzo de 2023

Propuestas de acuerdo

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA.

Aprobar las Cuentas Anuales -Balances, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, Estados de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estados de flujos de efectivo y Memoria-, así como del Informe de Gestión de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y de su grupo consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022; y la gestión social y la actuación llevada a cabo por los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, durante el ejercicio iniciado el día 1 de enero de 2022 y cerrado el día 31 de diciembre del mismo año.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA.

Aprobar el Estado de Información No Financiera de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio 2022, que ha sido elaborado por el Consejo de Administración de conformidad con el Código de Comercio y el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo formulada por el Consejo de Administración, consistente en distribuir el beneficio obtenido del siguiente modo:

A reservas voluntarias 515.192.628,13 Euros A reserva legal 0,00 Euros A reservas para inversiones en Canarias 279.312,67 Euros A distribución de dividendos 225.078.588,04 Euros Pagado a cuenta el 30.12.2022 0,02 Euros por acción Complementario a pagar a partir del 31.03.2023

0,02 Euros por acción

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA.

Aprobar la reducción del capital social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en el importe nominal de las acciones propias que puedan ser adquiridas por la entidad, en virtud del programa de recompra de acciones que tiene previsto establecer el Consejo de Administración, por un importe máximo efectivo de 204 millones de euros (DOSCIENTOS CUATRO MILLONES DE EUROS), y todo ello dentro del límite máximo correspondiente al 10% del capital social en la fecha de formulación de esta propuesta de acuerdo (esto es, hasta un importe nominal máximo de SETENTA MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y SIETE MIL CINCUENTA Y OCHO EUROS Y SETENTA Y CINCO CÉNTIMOS DE EURO (70.337.058,75 €), correspondiente a QUINIENTOS SESENTA Y DOS MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y SEIS MIL CUATROCIENTOS SETENTA (562.696.470) acciones de 0,125 EUROS (0,125 €) de valor nominal), previa obtención en su caso de las autorizaciones regulatorias correspondientes, mediante la amortización de las acciones propias que hayan sido adquiridas al amparo de la autorización conferida, en caso de aprobarse la propuesta de acuerdo que se presenta a esta Junta General de Accionistas bajo el punto octavo del orden del día o, en su caso, cualquier acuerdo de la Junta General de Accionistas relativo a la adquisición de acciones propias con la finalidad de ser amortizadas, de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable.

A estos efectos, Banco de Sabadell, Sociedad Anónima prevé establecer, sujeto a la obtención de las autorizaciones preceptivas, un programa de recompra de acciones (share buy-back programme) con anterioridad a la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por un importe efectivo máximo de 204 millones de euros. La finalidad de este programa es amortizar acciones propias, coadyuvando a la retribución del accionista de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima mediante el incremento del beneficio por acción, consustancial a la disminución del número de acciones.

El plazo de ejecución de este acuerdo será hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, quedando sin efecto en la parte no ejecutada a partir de dicha fecha.

Dentro del plazo de vigencia de la autorización, la reducción de capital podrá ejecutarse total o parcialmente en la forma y en las ocasiones que el Consejo de Administración o, por delegación, cualquier Consejero con facultades delegadas juzguen más convenientes, dentro de los límites establecidos en este acuerdo y en la ley y autorizados por las autoridades competentes.

La cifra definitiva de la reducción de capital quedará fijada por el Consejo de Administración o, por delegación, por cualquier Consejero con facultades delegadas, dentro del límite máximo anteriormente señalado, en función del número definitivo de acciones propias que se adquieran y que el Consejo de Administración, o aquel de los Consejeros en los que recaiga dicha facultad por delegación, decida amortizar conforme a la delegación de facultades que se aprueba a continuación.

La presente operación se configura como una reducción nominal o contable, por cuanto su ejecución no comporta devolución de aportaciones a los accionistas por ser Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en el momento de la ejecución de la reducción de capital, el propio titular de las acciones que se amortizarán. Se hace constar que en el momento de la ejecución de la reducción de capital, el Consejo de Administración podrá acordar la dotación con cargo a reservas de libre disposición mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital. En caso de dotarse esa reserva, los acreedores de la sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

A efectos de lo previsto en el artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital y de conformidad con lo estipulado en la disposición adicional primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, se hace constar que, al ser Banco Sabadell, Sociedad Anónima, una entidad de crédito y cumplirse el resto de requisitos consignados en la indicada disposición adicional, no se precisa para la ejecución de la reducción de capital el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación. Se faculta expresamente al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea posible, con facultades de sustitución en el Consejero o Consejeros que el Consejo de Administración estime convenientes y sin perjuicio de cualesquiera delegaciones o apoderamientos ya existentes, para que pueda ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social, en una o varias veces, dentro del plazo de ejecución establecido y en la forma que juzgue más conveniente, pudiendo, en particular, de forma meramente enunciativa:

• (i) concretar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la reducción de capital en todo lo no previsto, en particular, sin ánimo exhaustivo, establecer la fecha o fechas en que el acuerdo de reducción de capital social adoptado deba llevarse a efecto, en todo caso, antes de la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima;
• (ii) determinar el número de acciones que proceda amortizar en cada ejecución, pudiendo acordar no ejecutar total o parcialmente el acuerdo si finalmente no se realiza ninguna adquisición de acciones propias con el objetivo de ser amortizadas o si, habiéndolas adquirido con esa finalidad, las condiciones del mercado, de la sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica, lo aconsejasen por razones de interés social o impidiesen su ejecución; informando en todo caso de tal decisión a la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas.

Igualmente, se faculta expresamente al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea posible, con expresa facultad de sustitución en el Consejero o Consejeros que el Consejo de Administración estime convenientes y sin perjuicio de cualesquiera delegaciones o apoderamientos ya existentes, para realizar todas las actuaciones y trámites que sean necesarios o meramente convenientes para lograr la ejecución y el buen fin de la reducción de capital que, en su caso, se acuerden al amparo de esta delegación y, en particular, de forma meramente enunciativa, las siguientes:

• (i) solicitar y obtener de las autoridades competentes cuantas autorizaciones, consentimientos o permisos resulten necesarios para la plena ejecución de la reducción de capital;
• (ii) declarar cerrada cada una de las ejecuciones de la reducción de capital finalmente acordadas, fijando, en su caso, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas en cada ejecución y, por tanto, el importe en

que deberá reducirse el capital social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima en cada ejecución, de acuerdo con los límites establecidos en el presente acuerdo; así como acordar la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, a los efectos de lo previsto en el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital;

• (iii) realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean necesarias o convenientes en relación con la información pública de la reducción de capital y cada una de sus ejecuciones (incluyendo cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes) y cualesquiera actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear), las Bolsas de Valores españolas y, si procede, ante las autoridades competentes y sociedades rectoras de los mercados en los que coticen las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima;
• (iv) dar nueva redacción al artículo 7 de los Estatutos Sociales para que refleje la nueva cifra de capital y el número de acciones en circulación tras cada ejecución de la reducción de capital aprobada;
• (v) negociar, pactar y suscribir todos aquellos documentos públicos y privados que sean necesarios o convenientes para el buen fin de la reducción de capital, incluyendo, sin limitación alguna, cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean precisos;
• (vi) realizar todos los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes, para que, una vez haya tenido lugar la correspondiente amortización de las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima y el otorgamiento de la correspondiente escritura de reducción de capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores españolas y en los mercados en los que coticen las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y la cancelación de los correspondientes registros contables y la efectiva amortización de las acciones propias; y
• (vii) realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles y extranjeros, para obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la efectividad de los precedentes acuerdos y para ejecutar y formalizar la reducción de capital, incluidas la declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos.

PROPUESTAS DE ACUERDO RELATIVAS AL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA.

1.- Primera propuesta relativa al punto quinto del Orden del día.

A propuesta del Consejo de Administración, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y de Gobierno Corporativo, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50º de los Estatutos Sociales, reelegir a Don José Oliu Creus, con NIF 39.005.001-Z, como miembro del Consejo de Administración por un período de cuatro años, con la consideración de Consejero Otro Externo.

2.- Segunda propuesta relativa al punto quinto del Orden del día.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50º de los Estatutos Sociales, reelegir a Doña Aurora Catá Sala, con NIF 46.120.387-M, como miembro del Consejo de Administración por un periodo de cuatro años, con la condición de Consejera Independiente.

3.- Tercera propuesta relativa al punto quinto del Orden del día.

A propuesta del Consejo de Administración, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y de Gobierno Corporativo, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50º de los Estatutos Sociales, reelegir a Doña María José García Beato, con NIF 30.501.286-C, como miembro del Consejo de Administración por un período de cuatro años, con la consideración de Consejera Otra Externa.

4.- Cuarta propuesta relativa al punto quinto del Orden del día.

A propuesta del Consejo de Administración, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y de Gobierno Corporativo, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50º de los Estatutos Sociales, reelegir a Don David Vegara Figueras, con NIF 43.412.552-Y, como miembro del Consejo de Administración por un período de cuatro años, con la consideración de Consejero Ejecutivo.

5.- Quinta propuesta relativa al punto quinto del Orden del día.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, ratificar el nombramiento por cooptación aprobado por el Consejo de Administración de Doña Laura González Molero, con NIF 02.606.329-S, con la condición de Consejera Independiente y aprobar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50º de los Estatutos Sociales, su nombramiento como miembro del Consejo de Administración por un periodo de cuatro años desde esta fecha, con la condición de Consejera Independiente.

6.- Sexta propuesta relativa al punto quinto del Orden del día.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50º de los Estatutos Sociales, nombrar a Don Pedro Viñolas Serra, con NIF 35.033.468-Y, como miembro del Consejo de Administración por un periodo de cuatro años, con la consideración de Consejero Independiente. Dicho nombramiento se efectúa para cubrir la vacante existente en el Consejo.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA.

Dejando sin efecto, en la cuantía no dispuesta, la delegación conferida en el acuerdo quinto adoptado por la Junta General de Accionistas de 24 de marzo de 2022, facultar al Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, tan ampliamente como en derecho sea necesario, para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en la cuantía, fechas, condiciones y demás circunstancias que el Consejo de Administración decida, con facultades de sustitución en el Consejero o Consejeros que el Consejo de Administración estime convenientes, hasta el límite y durante el plazo máximos previstos por la ley, pudiendo fijar las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, establecer a su discreción que, en caso de suscripción incompleta, el aumento de capital quedará sin efecto (siendo aplicable en defecto de dicha previsión lo previsto en el artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital) y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración, sumando el importe del aumento o aumentos de capital realizados en virtud de esta autorización y los que hubiera efectuado para atender la conversión de obligaciones convertibles, participaciones preferentes, warrants y demás valores asimilables a estos emitidos al amparo de autorizaciones concedidas por la presente Junta General de Accionistas, no exceda el límite referido anteriormente.

La delegación comprende la facultad del Consejo de Administración de fijar todos los términos y condiciones del aumento o aumentos de capital que, en su caso, acuerde en virtud de esta delegación de acuerdo con los límites previstos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, en particular, en su caso, la prima de emisión de las nuevas acciones, la de emitir acciones privilegiadas, sin voto o rescatables y otros valores o instrumentos financieros referenciados o relacionados con las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que impliquen un aumento del capital social, y la de solicitar la admisión, permanencia y exclusión de cotización de las acciones emitidas o cualesquiera otros trámites necesarios para que las nuevas acciones objeto del aumento o de los aumentos de capital sean admitidas a negociación en las bolsas de valores nacionales y, en su caso, extranjeras, en las que en cada momento se encuentren admitidas a negociación las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, de conformidad con los procedimientos previstos en cada una de dichas bolsas. Asimismo, incluye la facultad de, en su caso, excluir total o parcialmente el derecho de suscripción

preferente en relación con las emisiones de acciones que puedan acordarse al amparo de la presente delegación cuando el interés de la sociedad así lo exija en las condiciones previstas en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital y sin que, en el supuesto de excluirse el derecho de suscripción preferente, el aumento de capital social acordado pueda exceder, junto con el importe del aumento o aumentos de capital que se hubiera efectuado excluyendo dicho derecho para atender la conversión de obligaciones convertibles, participaciones preferentes, warrants y demás valores asimilables a estos emitidos al amparo de autorizaciones concedidas por la presente Junta General de Accionistas, del 10% del capital social (límite que no será de aplicación a los valores perpetuos eventualmente convertibles en acciones computables como instrumentos de capital de acuerdo con la normativa de solvencia aplicable en cada momento).

Si, en uso de las referidas facultades, el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una concreta ampliación de capital que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá al tiempo de acordar el aumento un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, acompañado, en caso de que resulte legalmente necesario o el Consejo de Administración decida obtenerlo voluntariamente, del informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de ampliación, de acuerdo con lo establecido en el mencionado artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se faculta expresamente al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea posible, con facultades de sustitución en el Consejero o Consejeros que el Consejo de Administración estime convenientes y, sin perjuicio de cualesquiera delegaciones o apoderamientos ya existentes, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, los acuerdos adoptados y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que pudieran apreciarse.

Igualmente, se faculta expresamente al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea posible, con expresa facultad de sustitución en el Consejero o Consejeros que el Consejo de Administración estime convenientes y, sin perjuicio de cualesquiera delegaciones o apoderamientos ya existentes, para realizar todas las actuaciones y trámites que sean necesarios o meramente convenientes para lograr la ejecución y el buen fin del aumento o aumentos de capital que, en su caso, se acuerden al amparo de esta delegación y, en particular, de forma meramente enunciativa, las siguientes:

(i) redactar, suscribir y presentar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, si fuera necesario, el folleto relativo al aumento de capital o, cualquier documento equivalente, de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, sus reglamentos delegados y demás normativa de aplicación, asumiendo la responsabilidad por su contenido, así como redactar, suscribir y presentar cuantos suplementos al mismo sean precisos, solicitando su aprobación y registro por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y realizando las comunicaciones de información privilegiada, otra información relevante y cualesquiera otras que sean necesarias o convenientes;

• (ii) redactar, en caso de que exista, el International Offering Memorandum o folleto internacional con el fin de facilitar la difusión de la información relativa al aumento de capital entre los accionistas e inversores internacionales, asumiendo la responsabilidad por su contenido;
• (iii) redactar, suscribir y presentar cualquier documentación o información adicional o complementaria que fuera necesaria ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, la Sociedad de Bolsas o ante cualquier otra autoridad u organismo competente nacional o extranjero, para obtener la autorización, verificación y posterior ejecución del aumento de capital;
• (iv) comparecer ante el Notario de su elección y elevar a escritura pública el acuerdo de aumento de capital, así como realizar cuantas actuaciones sean precisas y aprobar y formalizar cuantos documentos públicos y privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad del acuerdo de aumento de capital en cualquiera de sus aspectos y contenidos y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, el acuerdo adoptado y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que pudieran apreciarse en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil;
• (v) negociar, suscribir y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios en relación con el aumento de capital conforme a la práctica en este tipo de operaciones, incluyendo en particular, un contrato de aseguramiento y/o colocación que podrá incluir, a su vez y entre otras previsiones, las manifestaciones y garantías de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que sean habituales en este tipo de contratos, contratos de agencia, protocolos o preacuerdos referidos a los citados contratos de aseguramiento o colocación, así como aquellos que sean convenientes para el mejor fin del aumento de capital, pactando las comisiones y los demás términos y condiciones que estime convenientes, y de indemnización de las entidades aseguradoras, en su caso;
• (vi) redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes; y
• (vii) declarar cerrado el aumento de capital, en su caso, de forma incompleta, una vez finalizado el período de suscripción y realizados los desembolsos de las acciones finalmente suscritas, y dar nueva redacción al artículo estatutario relativo al capital social, otorgando cuantos documentos públicos y privados sean convenientes para la ejecución del aumento de capital.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA.

Dejando sin efecto, en la cuantía no dispuesta, la delegación conferida en el acuerdo sexto adoptado por la Junta General de Accionistas de 24 de marzo de 2022, delegar en el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 285 a 290, 297, 511, la disposición adicional 15ª de

la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir obligaciones, bonos, participaciones preferentes y cualesquiera otros valores análogos representativos de parte de un empréstito convertibles en acciones de nueva emisión de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, bien de nueva emisión, o de otro modo atribuyan una participación en las ganancias sociales, de conformidad con las siguientes condiciones:

• 1. La emisión de los valores para cuya emisión se faculta al Consejo de Administración en virtud de este acuerdo podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
• 1. El importe máximo total en valor nominal de la emisión o emisiones de los valores que se acuerden al amparo del presente acuerdo de delegación será de dos mil millones de euros (€ 2.000.000.000,00) o su equivalente en otra divisa.
• 1. En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión: su importe dentro siempre del expresado límite cuantitativo global; forma de desembolso; el lugar de emisión – nacional o extranjero – y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación, ya sean bonos u obligaciones – incluso subordinadas –, participaciones preferentes o cualquiera otra admitida en derecho, incluso instrumentos de capital de los previstos en los artículos 51 a 55 o 62 a 65 del Reglamento (UE) n° 575/2013, de 26 de junio (CRR); la fecha o fechas de emisión; la circunstancia de ser los valores necesaria, contingente o voluntariamente convertibles, y, en caso de serlo voluntariamente, a opción del titular de los valores o del Banco; el número de valores y su valor nominal, que en el caso de los instrumentos que den derecho a la suscripción de acciones no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión, que, tratándose de instrumentos que dan derecho a la suscripción de acciones, no será inferior a su valor nominal; las cláusulas antidilución; el precio de ejercicio – que podrá ser fijo o variable – y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción de las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés, fijo o variable, de pago discrecional a decisión de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sujeto a condiciones u obligatorio, fechas y procedimientos de pago del cupón en los supuestos en que proceda; el carácter de perpetua o amortizable y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos, anotaciones en cuenta o cualquier otro sistema admitido en derecho; el régimen de suscripción; el régimen de prelación de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión, ya sea nacional o extranjera; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados regulados o sistemas multilaterales de negociación, organizados o no,

nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como en su caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y el Sindicato de Tenedores de los valores que se emitan, en el caso de que resulte necesaria la constitución de dicho Sindicato de Tenedores.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes Sindicatos de Tenedores de los valores, modifique las condiciones de los valores emitidos, incluyendo en particular su respectivo plazo de vencimiento y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.

• 1. A los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:
• 4.1Obligaciones, bonos, participaciones u otros valores análogos convertibles en acciones:
  • (i) Los valores (ya sean bonos, obligaciones, participaciones preferentes o cualesquiera otros admitidos en Derecho) que se emitan al amparo de este acuerdo, serán convertibles en acciones nuevas del Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, con arreglo a una relación de conversión fija (determinada o determinable) que fijará el Consejo de Administración o consistir en una relación variable, quedando éste facultado para determinar si son necesaria, voluntaria o contingentemente convertibles y, en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o del emisor, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de treinta (30) años contados desde la fecha de emisión. El indicado plazo máximo no será de aplicación a los valores de carácter perpetuo.
  • (ii) También podrá el Consejo de Administración establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible y canjeable, que el emisor se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, e incluso, por llevar a cabo la liquidación de la diferencia en efectivo. En todo caso, el emisor deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores que conviertan y/o canjeen en una misma fecha.
• • (iii) A efectos de la conversión, en caso de relación de conversión fija, los valores representativos de parte de un empréstito se valorarán por su importe nominal (que podrá incrementarse, cuando así se establezca, en el interés o la remuneración devengada y pendiente de pago) y las acciones al cambio fijo determinado o determinable que se concrete en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, y, en todo caso, con un mínimo del mayor entre (i) el cambio medio, ya sea aritmético o ponderado a discreción del Consejo de Administración, de las acciones en el Mercado Continuo de las Bolsas españolas en las que se encuentren admitidas a negociación las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, según las cotizaciones de cierre, las cotizaciones medias de cada sesión u otra referencia de cotización, durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no mayor de tres meses ni menor de tres días naturales, que podrá finalizar hasta el día de la adopción del acuerdo de emisión de los valores de referencia por el Consejo de Administración, y (ii) el cambio de las acciones en el mismo Mercado Continuo según la cotización de cierre de la última sesión anterior al de la adopción del acuerdo de emisión de los valores de referencia por el Consejo de Administración. Adicionalmente, podrá fijarse un descuento sobre dicho precio mínimo por acción, el cual no podrá ser superior al 25%. En el caso de que el Consejo de Administración determine un cambio con descuento sobre el de cotización de la acción, el precio de conversión resultante no será inferior al valor nominal de las acciones y Banco de Sabadell, Sociedad Anónima podrá asumir las contrapartidas que resulten necesarias por la concesión de una opción de conversión con descuento.
  • (iv) También podrá acordarse emitir valores de renta fija convertibles en acciones con una relación de conversión variable. En este caso, los valores representativos de parte de un empréstito se valorarán conforme a lo indicado en el párrafo anterior y el precio de las acciones a los efectos de la conversión será la media (ya sea aritmética y/o ponderada) de las acciones en el Mercado Continuo de las Bolsas españolas en las que se encuentren admitidos a negociación éstas, según las cotizaciones de cierre, las cotizaciones medias de cada sesión u otra referencia de cotización, durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni menor de tres días naturales, que podrá finalizar hasta el día anterior al de inicio del período de conversión o al de la fecha de conversión, según se concrete. Adicionalmente, se podrá establecer un precio de referencia mínimo y/o máximo de las acciones a efectos de su conversión, en los términos que estime el Consejo de Administración.
  • (v) Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que, en su caso, correspondiera entregar al titular de las obligaciones, bonos, participaciones preferentes u otros valores análogos se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y, en caso de

preverlo así los términos y condiciones de la emisión, cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

• (vi) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones, bonos, participaciones preferentes u otros valores análogos por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquellas sea inferior al de estas.
• (vii) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones, bonos, participaciones preferentes u otros valores análogos convertibles en acciones al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración emitirá un informe de administradores desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, y, en caso de que resulte legalmente exigible o Banco de Sabadell, Sociedad Anónima decida obtenerlo voluntariamente, recabará el informe del experto independiente contemplado en el artículo 414.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
• 4.2 Warrants y otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

El Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción de acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de la delegación aquí concedida, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el anterior apartado 4.1, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.

• 1. En tanto sea posible la conversión en acciones de los valores que se puedan emitir al amparo de esta delegación, sus titulares tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente, especialmente el de estar protegidos mediante las oportunas cláusulas antidilución.
• 1. La delegación a favor del Consejo de Administración comprende, asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:
  2. (i) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión, y/o ejercicio de los derechos de suscripción de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 4 anterior.
  3. (ii) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511, en relación con el artículo 417 de la Ley de

Sociedades de Capital y la disposición adicional 15ª de dicha Ley, en aquellas emisiones que se desembolsen con cargo a aportaciones dinerarias, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados nacionales o internacionales o de cualquier otra manera lo justifique el interés de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de obligaciones convertibles, participaciones preferentes, warrants y demás valores asimilables a éstos, que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida y, en caso que de que resulte legalmente exigible o Banco de Sabadell, Sociedad Anónima decida obtenerlo voluntariamente, recabará el informe del experto independiente contemplado en el artículo 417.2.b) de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de emisión.

(iii) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Dicha facultad solo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles, participaciones preferentes, warrants y demás valores asimilables a éstos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la presente Junta General de Accionistas, no exceda el límite legal de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital y el 10% de dicha cifra total del capital social en caso de que en la emisión de los valores convertibles se excluya el derecho de suscripción preferente de los accionistas. A efectos del cálculo del anterior límite, se tendrá en cuenta el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones, participaciones preferentes u otros valores atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser fija determinable o variable, todo ello sin perjuicio de ajustes que pueda haber en la relación de conversión con posterioridad a la emisión de los valores.

De conformidad con la disposición adicional 15ª de la Ley de Sociedades de Capital el referido límite del 10% de la cifra total del capital social en caso de que en la emisión de los valores convertibles se excluya el derecho de suscripción preferente de los accionistas no será de aplicación a los valores perpetuos eventualmente convertibles en acciones computables como instrumentos de capital de acuerdo con la normativa de solvencia aplicable en cada momento, cuyo límite será el del artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capital.

Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas no gozarán del derecho de suscripción preferente en relación con los aumentos de capital de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, mediante la emisión de nuevas acciones como consecuencia de la conversión de obligaciones en acciones.

1. Se faculta al Consejo de Administración para que solicite, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones, bonos, participaciones preferentes u otros valores análogos convertibles en acciones o warrants que emita en virtud de esta delegación, así como de las acciones que emita para llevar a efecto su conversión y/o ejercicio, y, en su caso, la posterior exclusión de negociación si se considerase oportuno, facultándose, asimismo, al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para su admisión a negociación ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales de Accionistas que celebre Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de las delegaciones a las que se refiere este acuerdo.

La delegación en el Consejo de Administración comprende, con expresa facultad de sustitución en el Consejero o Consejeros que el Consejo de Administración estime convenientes, la totalidad de las facultades conferidas en virtud del presente acuerdo, así como las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles en acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que se adopten, en una o varias veces, al amparo de este acuerdo, y de los correspondientes aumentos de capital, concediéndole igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como, para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles en acciones y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeras competentes.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA.

Dejando sin efecto la delegación conferida en el acuerdo octavo adoptado por la Junta General de Accionistas de 28 de marzo de 2019 en lo no ejecutado, autorizar a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales y, durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, previa la autorización del Banco Central Europeo, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, por cualquiera de los medios admitidos en derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas o, en su caso, entregarlas a los trabajadores o administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, como parte de su retribución o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, todo ello de conformidad con los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.

Aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones, que serán los detallados a continuación:

• Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose a las que ya posean Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del límite legal máximo establecido en cada momento por la legislación vigente (actualmente fijado en el diez por ciento del capital social), respetándose en todo caso las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde las acciones de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, se encuentren admitidas a cotización.
• Que la adquisición, comprendidas las acciones que Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, (o persona que actuase en nombre propio, pero por su cuenta) hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legales o estatutariamente indisponibles.
• Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
• Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un veinte por ciento al valor de cotización o cualquiera otro por el que se estén valorando las acciones a la fecha de su adquisición. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.

En los casos en que no se prevea su enajenación o entrega, reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que pueda mantener en su balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes, todo ello de conformidad con los artículos 285 y siguientes y 318 de la Ley de Sociedades de Capital.

Delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en el Consejero o Consejeros que el Consejo de Administración estime convenientes, la ejecución de los precedentes acuerdos y en especial el de reducción de capital que, podrá llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de los cinco años siguientes a la fecha de adopción del presente acuerdo, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital, la normativa bancaria y demás disposiciones que sean de aplicación y, en particular, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la/s fecha/s de la/s concreta/s reducción/es del capital, su oportunidad y conveniencia; señale el importe de la/s reducción/es; determine el destino del importe de la reducción, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adapte el artículo 7º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicite la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adopte cuantos acuerdos sean precisos a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital; designando a las personas que puedan intervenir en su formalización.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA.

Aprobar el límite máximo aplicable a la retribución variable de los miembros del Colectivo Identificado del Grupo, en un importe equivalente a dos anualidades, es decir, un 200%, de la retribución fija anual asignada a cada uno de ellos, de acuerdo con lo previsto en el artículo 34.1, letra g), de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, autorizando al Consejo de Administración para incluir a otros miembros que la normativa o los reguladores exijan que formen parte del Colectivo Identificado actualizándose en tal caso su composición en la información que se ponga a disposición de los accionistas en la próxima Junta General de Accionistas.

El Colectivo Identificado del Grupo, al que resulta de aplicación el citado límite máximo de retribución variable, en atención a los perfiles, a las responsabilidades desempeñadas, y a la necesidad de retener a los profesionales cuya actividad profesional incide de manera significativa en el perfil de riesgo de la Entidad (risk takers), está compuesto por 117 miembros, que se encuentran en el listado que se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA.

El Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima (en adelante, Banco Sabadell, el Banco o la Entidad), previo informe motivado de la Comisión de Retribuciones que se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas de 23 de marzo de 2023, considera oportuno someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la Política de Remuneraciones de los Consejeros (la Política de Remuneraciones o la Política), que será de aplicación desde el momento de su aprobación y durante los tres ejercicios siguientes, esto es, 2024, 2025 y 2026, y que sustituye en todos sus términos a la Política aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 2021 y al Complemento Informativo a dicha Política aprobado por la Junta General de Accionistas el 24 de marzo de 2022.

Estando en el último año de aplicación de la Política de Remuneraciones actualmente vigente y de conformidad con el artículo 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la Ley de Sociedades de Capital), que dispone que la aplicación de la política de remuneraciones de los consejeros se produce durante un período máximo de tres ejercicios, procede proponer una nueva Política de Remuneraciones.

Además, la nueva Política debe someterse a la aprobación de la Junta General de Accionistas en el año 2023, en la medida en que el mencionado artículo 529 novodecies establece que las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.

Con base en la habilitación normativa y de cara a que la Política de Remuneraciones se adecúe de manera inmediata a las necesidades actuales del Banco, la Entidad va a aplicar las modificaciones introducidas en la misma desde su aprobación, sin tener que esperar al ejercicio 2024.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros establece el sistema retributivo de los Consejeros, que se basa en la distinción entre la remuneración de los Consejeros por sus funciones como miembros del Consejo de Administración y la remuneración por el desempeño de funciones ejecutivas.

El sistema retributivo de los Consejeros por sus funciones como miembros del Consejo de Administración está compuesto con carácter general por (i) una retribución fija por su pertenencia al Consejo y (ii) unas dietas de asistencia a las reuniones del Consejo hasta un máximo de 11, cuyas cuantías se mantienen sin variación en la nueva Política de Remuneraciones.

Se mantiene la cantidad adicional establecida para el Presidente del Consejo, para retribuir las funciones que ejerce como Presidente de la Entidad, del Consejo de Administración y de la Junta General de Accionistas, y como máximo representante del Banco.

Asimismo, se mantiene la cantidad adicional establecida para el Vicepresidente y el Consejero Independiente Coordinador.

En cuanto a las cantidades que corresponden a los Consejeros por el desempeño de la presidencia o pertenencia a las diferentes Comisiones del Consejo, en la nueva Política únicamente se actualiza la remuneración por la presidencia o pertenencia a la Comisión de Auditoría y Control y a la Comisión de Riesgos.

Por su parte, los Consejeros Ejecutivos, además de las remuneraciones asignadas por su condición de miembros del Consejo, perciben las retribuciones que les corresponden por el desempeño de funciones ejecutivas, las cuales (i) cumplen con las previsiones estatutarias, (ii) son coherentes con los contratos firmados por los Consejeros Ejecutivos y con la práctica habitual del mercado de sociedades comparables, (iii) son compatibles con una gestión adecuada, sana y eficaz de los riesgos de la Entidad y, (iv) en particular, se ajustan a los parámetros normativos en materia de regulación prudencial y solvencia aplicables a Banco de Sabadell.

A estos efectos, la nueva Política de Remuneraciones refleja los cambios producidos en relación con el esquema de retribución tanto del Consejero Delegado como del Consejero Chief Risk Officer.

Con base en ello, se propone:

Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Banco Sabadell para su aplicación desde el momento de su aprobación y durante los tres ejercicios siguientes, esto es, 2024, 2025 y 2026, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que incluye la cantidad máxima de la remuneración anual a satisfacer a los Consejeros por el ejercicio de sus funciones. Dicha Política sustituye en todos sus términos a la vigente Política aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 2021 y al Complemento Informativo a dicha Política aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2022.

Asimismo, facultar al Consejo de Administración para que, con toda la amplitud que se requiera en derecho, interprete, desarrolle, formalice y ejecute este acuerdo; adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su pleno efecto, pudiendo adaptar la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Banco Sabadell, cuando estime necesario y a propuesta de la Comisión de Retribuciones, a las circunstancias que puedan plantearse, las reglas establecidas en la legislación aplicable, las recomendaciones o mejores prácticas en la materia y a los requerimientos concretos efectuados por los supervisores, siempre y cuando ello no suponga un cambio sustancial de sus términos y condiciones que deba ser nuevamente sometido a la consideración de la Junta General de Accionistas conforme a la legislación aplicable; y en particular para:

a) Desarrollar y fijar las condiciones concretas del sistema retributivo de los Consejeros Ejecutivos en todo lo no previsto en la Política de Remuneraciones, incluyendo, en particular y sin carácter limitativo, realizar incorporaciones y bajas de Consejeros, acordar la liquidación de la retribución variable y los términos de la misma, establecer los supuestos de liquidación anticipada, en su caso, y declarar el cumplimiento de las condiciones a las que, en su caso, se vincule dicha liquidación.

• b) Adaptar el contenido y condiciones de la Política de Remuneraciones, a las operaciones societarias o circunstancias excepcionales que pudieran producirse durante su vigencia, tanto referidas a Banco Sabadell, o las sociedades de su grupo, como a los indicadores seleccionados para determinar la retribución variable, a los efectos de que esta permanezca en sus mismos términos y condiciones.
• c) Adaptar el contenido de la Política de Remuneraciones a los requerimientos, observaciones o peticiones que en su caso pudieran realizar las autoridades supervisoras competentes, y en particular, efectuar ajustes en los porcentajes y periodos de diferimiento de la retribución variable anual de aplicación a los Consejeros Ejecutivos de Banco Sabadell, así como en el periodo de indisponibilidad de las acciones o las reglas establecidas para su cálculo.
• d) Interpretar las reglas del sistema de liquidación y pago de la retribución variable a corto plazo y de la retribución a largo plazo aplicable a los Consejeros Ejecutivos de Banco Sabadell.
• e) En general, realizar cuantas acciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo y ejecución de la Política de Remuneraciones.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital y previa propuesta al Consejo de Administración por parte de la Comisión de Auditoría y Control, reelegir a la sociedad KPMG Auditores, Sociedad Limitada, con NIF B-78510153, como auditor de cuentas de la sociedad y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo, correspondientes al ejercicio 2023.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO DUODÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA.

Facultar expresamente al Presidente del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, Don Josep Oliu Creus, al Secretario del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, Don Miquel Roca i Junyent, y al Vicesecretario del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, Don Gonzalo Barettino Coloma, o a quienes les sustituyan, en su caso, en sus respectivos cargos de Presidente, Secretario y Vicesecretario para que, cualquiera de ellos, indistintamente, en representación de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, pueda:

• a) Realizar cuantos trámites sean necesarios para obtener las autorizaciones o inscripciones que procedan ante el Banco Central Europeo, el Banco de España, el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y sus organismos dependientes, y la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como con cualquier otro organismo. Comparecer ante Notario para otorgar la elevación a público de los acuerdos adoptados y realizar cuantas actuaciones o gestiones fueren convenientes o necesarias para lograr su más completa ejecución e inscripción, cuando proceda, en los registros públicos correspondientes y, en especial, en el Registro Mercantil de la Provincia; extendiéndose esta delegación a la facultad de subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar, en su caso, los acuerdos adoptados en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en su ejecución y, de modo particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de forma o fondo, impidieran el acceso de los acuerdos adoptados y de sus consecuencias en el Registro Mercantil de la Provincia, incorporando, incluso, por propia autoridad las modificaciones que al efecto sean necesarias o puestas de manifiesto en la calificación oral o escrita del Señor Registrador Mercantil o requeridas por las autoridades competentes, sin necesidad de nueva consulta a la Junta General de Accionistas.
• b) Realizar en nombre de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, cuantos actos jurídicos fuesen precisos con el objeto de ejecutar los anteriores acuerdos y llevarlos a buen fin.

PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO DECIMOTERCERO DEL ORDEN DEL DÍA.

El Consejo de Administración ha elaborado y publicado el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros con el contenido previsto en la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, y en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y la Circular 4/2013, de 12 de junio, modificada por la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Dicho Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros se ha elaborado en formato de libre diseño de conformidad con lo permitido en la Circular 4/2013 y se acompaña del preceptivo apéndice estadístico, ajustado en cuanto a formato, contenido y estructura a la citada Circular.

A propuesta del Consejo de Administración, se somete a votación de la Junta General de Accionistas, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2022 previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.