AGM Information • Feb 19, 2021
AGM Information
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A los efectos de dar cumplimiento al artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Banco de Sabadell, S.A. (Banco Sabadell), pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la siguiente
En la reunión del Consejo de Administración de Banco Sabadell celebrada el día de ayer, se acordó convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para las 12:00 horas del día 26 de marzo de 2021, en Alicante, en el Auditorio de la Diputación de Alicante, Paseo Campoamor s/n, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada en el mismo lugar para las 10:00 horas del día 25 de marzo de 2021. Se adjunta dicha Convocatoria, así como las Propuestas de Acuerdos que se presentarán en la mencionada Junta General Ordinaria de Accionistas para su aprobación.
María José García Beato Secretaria General
Madrid, a 19 de febrero de 2021
El Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, convoca Junta General Ordinaria para las 12:00 horas del día 26 de marzo de 2021, en el Auditorio de la Diputación de Alicante, en el Paseo Campoamor, s/n, de la ciudad de Alicante, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar para las 10:00 horas del día 25 de marzo de 2021, bajo el siguiente:
4.1 Modificación de los vigentes artículos 38º y 47º, relativos a la Junta General.
Tienen derecho de asistencia a la Junta General los señores accionistas con un mínimo de 1.000 acciones, de acuerdo con el artículo 38 de los Estatutos Sociales, pudiendo los que no alcancen ese umbral agruparse entre ellos para cubrir este mínimo estatutario o ser representados por otra persona con el mismo objeto de alcanzar dicho mínimo estatutario.
Los señores accionistas que deseen acudir a esta Junta General deberán utilizar el formulario-tarjeta de asistencia y delegación de voto facilitado por el Secretario del Consejo de Administración.
Los señores accionistas podrán conferir la representación y delegar el voto cumplimentando y firmando el apartado "Delegación de Voto", del formulariotarjeta de asistencia y delegación de voto y haciendo entrega de dicho formulariotarjeta en cualquiera de las oficinas del grupo Banco Sabadell o en la entrada de la misma Junta General. Asimismo, los señores accionistas que sean usuarios del servicio de banca a distancia del grupo Banco Sabadell (BS Online y BS Móvil), podrán realizar dicha delegación utilizando dicho servicio, exclusivamente a través de Internet, mediante su código de identificación personal, tal y como se explicita en la propia tarjeta de asistencia y delegación de voto.
Las delegaciones de voto en las que no se indique el nombre del representante se entienden conferidas al Presidente del Consejo de Administración y si este estuviese incurso en un hipotético conflicto de interés, al Secretario de la Junta General. Designado un representante, si no se dieran instrucciones expresas y la persona designada estuviera incursa en un hipotético conflicto de interés, se presumirá designado el Presidente de la Junta General, y si este estuviese incurso en un hipotético conflicto de interés, el Secretario de la Junta General.
En cualquier supuesto, es requisito indispensable que las acciones estén inscritas a nombre del accionista en el registro contable de anotaciones en cuenta de la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" ("IBERCLEAR") con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.
En cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, a partir de la fecha de publicación de esta convocatoria de Junta General, de examinar en el domicilio social sito en Alicante, Avenida Óscar Esplá, número 37, los documentos que se indican a continuación, así como de obtener de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, su entrega o envío de forma inmediata y gratuita:
de Accionistas la ratificación y nombramiento de Doña Alicia Reyes Revuelta y la reelección de Don Anthony Frank Elliott Ball y Don Manuel Valls Morató como Consejeros Independientes.
Desde la publicación de este anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, (www.grupobancosabadell.com), en la sección "Accionistas e inversores" los señores accionistas podrán tener acceso al anuncio de la convocatoria; al número total de acciones y derechos de voto; a los documentos mencionados anteriormente que se ponen a disposición de los accionistas, así como al resto de documentos e informes hechos públicos a través de la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima; a los Estatutos Sociales; al Reglamento de la Junta General de Accionistas y a las normas de representación de los accionistas.
Igualmente, por el mismo período de tiempo, los señores accionistas tendrán acceso al Foro Electrónico de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que podrán usar en los términos que se especifican en la propia página web de acuerdo con el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas.
Los señores accionistas podrán solicitar por escrito aclaraciones sobre los asuntos comprendidos en el Orden del día y sobre la información facilitada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la última Junta General y acerca del informe del auditor hasta el quinto día anterior a la Junta General, siguiendo para ello las indicaciones realizadas en el documento denominado "Derecho de información", accesible en la página web de la entidad (www.grupobancosabadell.com), que serán respondidas con anterioridad a la celebración de la reunión. Atendidas las circunstancias extraordinarias a las que se hace referencia en el apartado siguiente, se amplía el derecho de solicitar información entre el quinto día anterior a la celebración de la Junta General y las 18 horas del día 24 de marzo de 2021, y las solicitudes formuladas en este periodo adicional podrán ser respondidas antes de la Junta General, durante la celebración de la reunión o en el plazo de los siete días siguientes.
Los señores accionistas que representen, por lo menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General, para incluir nuevos puntos en el Orden del día y podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre los asuntos ya incluidos en el Orden del día o que deban incluirse en el mismo en el plazo de cinco días desde la publicación de la presente convocatoria. Los procedimientos para los derechos de los accionistas mencionados se encuentran debidamente explicados en la página web de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.
Los accionistas que deleguen el voto podrán enviar las intervenciones que hubiesen tenido intención de realizar durante la Junta General en el caso de haber asistido personalmente, y respecto de las que soliciten su constancia literal en el acta de la reunión, por los medios establecidos para el ejercicio del derecho de información.
Adicionalmente, está prevista una app móvil para la Junta General, como medio para establecer un portal de información adicional para los accionistas que incluirá la información pública relevante de la convocatoria y desarrollo de la Junta General. Se dispondrá, asimismo, de un intérprete de lenguaje de signos para personas con discapacidad auditiva que asistan presencialmente a la Junta General en el Auditorio de la Diputación de Alicante.
A la fecha de esta convocatoria se mantiene el estado de alarma declarado mediante el Real Decreto 926/2020, de 25 de octubre, por el que se declara el estado de alarma para contener la propagación de infecciones causadas por el SARS-CoV-2 (BOE 05.10.2020), que fue prorrogado por Real Decreto 956/2020, de 3 de noviembre, hasta el próximo 9 de mayo de 2021, a la vista de lo cual la Junta General de Accionistas se celebrará siguiendo las medidas de seguridad y prevención que garanticen el normal desarrollo de la misma, conforme a la normativa vigente en la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas, incluyendo las restricciones de aforo y medidas de seguridad, prevención e higiene aplicables.
El referido Real Decreto 926/2020, de 25 de octubre, señala en su exposición de motivos que durante la vigencia del estado de alarma, las administraciones sanitarias competentes en salud pública, en lo no previsto en esta norma, deberán continuar adoptando las medidas necesarias para afrontar la situación de emergencia de salud pública ocasionada por la Covid-19, con arreglo a la legislación sanitaria, en particular, la Ley Orgánica 3/1986, de 14 de abril, de Medidas Especiales en Materia de Salud Pública, la Ley 14/1986, de 25 de abril, General de Sanidad y la Ley 33/2011, de 4 de octubre, General de Salud Pública, así como en la normativa autonómica correspondiente.
El 1 de octubre de 2020 se hizo pública la Resolución de 30 de septiembre de 2020, de la Secretaría de Estado de Sanidad, por la que se da publicidad al Acuerdo del Consejo Interterritorial del Sistema Nacional de Salud sobre la Declaración de Actuaciones Coordinadas en Salud Pública para responder ante situaciones de especial riesgo por transmisión no controlada de infecciones causadas por el SARS-Cov-2, en el que se establecen medidas más estrictas en aquellos territorios o zonas geográficas con mayor propagación y que afectan a la movilidad y a la celebración de actos.
La Comunidad Valenciana, en virtud de lo anterior, ha adoptado diversas medidas al respecto, atendiendo a la evolución de la pandemia, que afectan a la
asistencia física de personas a actos y por tanto, podrían afectar a la asistencia presencial a la Junta General de Accionistas.
A la vista de lo anterior, Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, se reserva la posibilidad, de que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 3 del Real Decretoley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, modificado por el Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, se establezca otro lugar de celebración alternativo en las mismas fechas y a la misma hora previstas en el presente anuncio de convocatoria, si nuevas normas impidieran la celebración en el lugar anunciado, de lo que se informará debidamente a los accionistas y representantes mediante la publicación de un anuncio complementario a esta convocatoria. Con las mismas condiciones, Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, se reserva la posibilidad de realizar las modificaciones de la convocatoria que deriven o se encuentren amparadas en los cambios legales que se produzcan hasta el momento de la celebración de la Junta General de Accionistas.
Teniendo en cuenta la situación derivada de la pandemia, las medidas de restricción o limitación adoptadas o que se puedan adoptar por las autoridades y en beneficio de la garantía de la salud y protección de los accionistas, los empleados de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima y el resto de personas que participan en la celebración de la Junta General de Accionistas, se recomienda responsablemente a los accionistas ejercitar sus derechos de información con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas y de intervención conforme se indica a continuación, y de su facultad de delegación de la representación y el voto en el sentido que indiquen, mediante los mecanismos de delegación puestos a su disposición a través de medios físicos (tarjeta de delegación de voto) o telemáticos a través de BS Online y BS Móvil, que figuran descritos a continuación y en la página web corporativa de Banco Sabadell (www.grupobancosabadell.com) y seguir el desarrollo de la misma por medio de la retransmisión íntegra en directo que se realiza a través de la web corporativa (www.grupobancosabadell.com) y de la app móvil para la Junta General.
De conformidad con el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 15.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, los administradores requerirán la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General.
Los datos personales que figuran en este documento, los que los accionistas, y en su caso sus representantes, faciliten a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto e intervención en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de IBERCLEAR, serán tratados por Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, como responsable, con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como cumplir con sus obligaciones legales. El tratamiento es necesario para estos fines y la legitimación de dicho tratamiento se basa en su relación de accionista y en el cumplimiento de las obligaciones legales. Los datos serán comunicados al Notario que asistirá conforme a lo previsto legalmente a la Junta General y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.grupobancosabadell.com) o se manifiesten en la Junta General.
Está previsto que el desarrollo de la Junta General sea objeto de grabación y retransmisión audiovisual y podrá estar disponible al público, en su totalidad o en parte, a través de la página web corporativa de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, (www.grupobancosabadell.com) y en medios de comunicación acreditados. La asistencia a la Junta General implica que el asistente acepta y consiente de forma expresa, inequívoca y concluyente la captación, tratamiento, reproducción, distribución, comunicación pública, visualización y divulgación en los canales corporativos de la entidad y por los medios de comunicación propios de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima o terceros de su voz, imagen, y cualesquiera otros datos personales que puedan captarse y se expresen en el transcurso de la Junta General.
La base jurídica del tratamiento de los datos consistentes en imagen o voz es tanto la existencia de un interés legítimo de la Sociedad para grabar y retransmitir la Junta General que está reconocido en las normas y principios de transparencia y buen gobierno corporativo que le son de aplicación, como el consentimiento del asistente a la Junta General teniendo a su disposición otros medios alternativos para el ejercicio de sus derechos.
Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de seis (6) años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales superior.
Los titulares de los datos personales podrán, en los términos establecidos en la normativa de protección de datos vigente, ejercitar los derechos de acceso, rectificación, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad, supresión, y cualquier otro derecho reconocido por ley en materia de protección de datos, de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (Reglamento General de Protección de Datos) y en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, dirigiéndose por escrito al domicilio social de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sito en Alicante (03007), Avenida Óscar Esplá, número 37, o a través de la dirección de correo electrónico siguiente: [email protected]. Los titulares de los datos pueden presentar cualquier reclamación o solicitud relacionada con la protección de datos personales ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es) y pueden contactar con el Delegado de protección de datos del grupo Banco Sabadell en la siguiente dirección electrónica: [email protected].
En caso de que en el formulario-tarjeta de asistencia y delegación de voto se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular o en el caso de que un tercero distinto del accionista asista a la Junta General, el accionista deberá informarle de los extremos indicados en los párrafos anteriores en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, sin que el mismo deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados. Las bases jurídicas del tratamiento de los datos de estos terceros son las mismas que las descritas anteriormente para los accionistas.
El Secretario del Consejo de Administración Miquel Roca i Junyent
Alicante, 18 de febrero de 2021
Aprobar las Cuentas Anuales -Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estados de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estados de flujos de efectivo y Memoria-, así como el Informe de Gestión de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo, y de su grupo consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020; así como aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por los administradores de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, durante el ejercicio económico iniciado el día 1 de enero de 2020 y cerrado el día 31 de diciembre del mismo año; y la propuesta de aplicación del resultado de dicho ejercicio formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 29 de enero de 2021, consistente en distribuir el beneficio obtenido del siguiente modo:
A reservas voluntarias 93.564.722,83 Euros A reserva legal 0,00 Euros A reservas para inversiones en Canarias 215.828,46 Euros
Aprobar el Estado de Información No Financiera de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio 2020, que ha sido elaborado por el Consejo de Administración de conformidad con el Código de Comercio y el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, las modificaciones introducidas por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, en materia de información no financiera y diversidad.
A propuesta del Consejo de Administración, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos, ratificar el nombramiento por cooptación aprobado por el Consejo de Administración de Don César González-Bueno Mayer Wittgenstein, con NIF 00690991W, con la condición de Consejero Ejecutivo y aprobar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50º de los Estatutos Sociales, su nombramiento como miembro del Consejo de Administración por un periodo de cuatro años desde esta fecha, con la condición de Consejero Ejecutivo.
A propuesta de la Comisión de Nombramientos, ratificar el nombramiento por cooptación aprobado por el Consejo de Administración de Doña Alicia Reyes Revuelta, con NIF 22987704D, con la condición de Consejera Independiente y aprobar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50º de los Estatutos Sociales, su nombramiento como miembro del Consejo de Administración por un periodo de cuatro años desde esta fecha, con la condición de Consejera Independiente.
A propuesta de la Comisión de Nombramientos, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50º de los Estatutos Sociales, reelegir a Don Anthony Frank Elliott Ball, de nacionalidad británica con Pasaporte nº 544171368, como miembro del Consejo de Administración por un periodo de cuatro años, con la condición de Consejero Independiente.
A propuesta de la Comisión de Nombramientos, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50º de los Estatutos Sociales, reelegir a Don Manuel Valls Morató, con NIF 46315516W, como miembro del Consejo de Administración por un periodo de cuatro años, con la condición de Consejero Independiente.
Modificar los artículos 38º y 47º de los Estatutos Sociales, previa obtención, en su caso, de las autorizaciones que legal o reglamentariamente procedan, relativos a la Junta General.
La nueva redacción de los artículos que se modifican será la siguiente:
"Artículo 38º. El derecho de asistencia a las Juntas Generales puede ejercerlo el accionista personalmente o por delegación.
También podrá representar quien ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviera en territorio nacional.
Para acreditar esta delegación, bastará que al pie o al dorso de la tarjeta de admisión exprese el accionista con su firma el encargo conferido, siempre que dicha firma venga legalizada o esté reconocida por el Banco, pues en caso contrario habrá de ir acompañada de otra que reúna este requisito.
La delegación deberá contener o llevar anexo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.
Los menores deberán ser representados por sus tutores y las corporaciones o sociedades lo serán por quienes tengan su legal representación, debiendo concretar la persona que la ostente, al objeto de extender a su nombre la correspondiente tarjeta de admisión, y podrán delegar su asistencia en la forma prevista en el párrafo primero.
Las representaciones se conferirán con carácter especial para cada Junta y solamente serán válidas para la misma y serán siempre revocables. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá el valor de revocación.
Para la asistencia a la Junta General y ejercitar en ella el derecho de voto los accionistas deberán acreditar la posesión o representación de mil (1.000) acciones. Los accionistas que sean titulares de acciones que no alcancen tal mínimo podrán agruparse hasta constituir el mismo y conferir su representación a cualquiera de ellos o a otra persona, aunque no sea accionista que, de conformidad con lo previsto en el presente artículo, pueda asistir a aquélla.
El otorgamiento de la representación para asistir a las Juntas Generales y la delegación de voto podrán efectuarse por el accionista o su representante por correspondencia postal, medios electrónicos o telemáticos o cualquier otro medio de comunicación a distancia, en los términos previstos por el Reglamento de la Junta General.
La asistencia remota a la Junta General por vía telemática y la emisión del voto a distancia por cualquier medio, incluso con carácter exclusivo en caso de que la ley lo permita y sin perjuicio de que se rijan por los términos previstos por el Reglamento de la Junta General, exigirán acuerdo expreso del Consejo de Administración que autorice la habilitación de los sistemas y del procedimiento necesario para poder asistir remotamente y votar a distancia y este acuerdo deberá comunicarse expresamente en el anuncio de convocatoria de la Junta General de que se trate.
Artículo 47º. La Presidencia de la Junta General corresponde al Presidente del Consejo de Administración. En caso de imposibilidad o ausencia corresponderá a un Vicepresidente, por su orden, si lo hubiere, y en su defecto al Consejero que designe el Consejo de Administración.
Las funciones del Presidente de la Junta General son, en todo caso, la de declarar la junta válidamente constituida, dirigir los debates, resolver las dudas que se susciten, poner término a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto, proclamar los resultados de las votaciones y, en general, todas las facultades que son necesarias para la mejor organización y funcionamiento de la Junta General y resolver el empate que pueda resultar en las votaciones, así como velar por el cumplimiento de los acuerdos de la Junta General.
Será Secretario de la Junta General el que lo sea del Consejo de Administración, o en caso de imposibilidad o ausencia el Vicesecretario del mismo, al que incumbe redactar las actas y expedir, visadas por el Presidente, las certificaciones que convenga librar."
Modificar el vigente artículo 54º e introducir los nuevos artículos 55º, 56º, 57º y 58º de los Estatutos Sociales, previa obtención, en su caso, de las autorizaciones que legal o reglamentariamente procedan, para describir en distintos artículos las funciones del Presidente, del Consejero Delegado, del Consejero Coordinador y del Secretario.
La nueva redacción del artículo que se modifica será la siguiente:
"Artículo 54º. El Consejo de Administración designará de entre los consejeros a su Presidente. Asimismo, elegirá uno o varios Vicepresidentes, los cuales, en este último caso, serán correlativamente numerados, pudiendo modificar la distribución de cargos cuando lo crea oportuno.
Igualmente elegirá un Secretario y podrá elegir un Vicesecretario, que podrán ser o no consejeros, quienes en este último caso carecerán de voto."
La redacción de los artículos que se introducen será la siguiente:
"Artículo 55º. El Presidente del Consejo de Administración ejercerá su función en condición de consejero no ejecutivo.
El Presidente es el máximo representante del Banco y le corresponden los derechos y obligaciones inherentes a esa representación, incluida la firma social. El Presidente en ejercicio de sus funciones es el principal responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración y como tal, llevará en todo caso la representación del Banco y ostentará la firma social, convocará y presidirá las sesiones del Consejo de Administración, fijando el Orden del Día de las reuniones, dirigirá las discusiones y deliberaciones de las reuniones del Consejo de Administración y le corresponderá velar por el cumplimiento de los acuerdos del Consejo de Administración.
Si por cualquier causa el Presidente no pudiera desempeñar su cargo, sus funciones serán desempeñadas por el Vicepresidente o el Vicepresidente 1º, en caso de que hubiera más de uno, o, en defecto de este, el vicepresidente que según el orden de numeración corresponda. Los Consejeros que sustituyan al Presidente no necesitarán acreditar su designación ante terceros.
Artículo 56º. El Consejo de Administración designará de entre los consejeros a un Consejero delegado.
El Consejero delegado será el máximo responsable de la gestión y dirección del negocio de la Entidad, correspondiéndole la representación del Banco en ausencia del Presidente, debiendo reportar periódicamente al Consejo de Administración o cada vez que sea debidamente solicitado.
El Consejo de Administración delegará de forma permanente al Consejero delegado además, todas aquellas facultades legalmente delegables que tenga por conveniente.
Artículo 57º. El Consejo de Administración podrá designar también en el seno del Consejo a un Consejero Coordinador entre los consejeros independientes con facultades para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración, la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de las reuniones, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos, hacerse eco de las opiniones de los consejeros externos, dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración, mantener contactos con inversores y accionistas y participar en los procesos de sucesión del Presidente en los términos previstos en el Plan de Sucesión aprobado por el Consejo de Administración.
Artículo 58º. Corresponderá al Secretario redactar las actas de la Juntas Generales de Accionistas y de las reuniones del Consejo de Administración, firmándolas con el Presidente; custodiar los libros de actas y expedir con el visto bueno del Presidente o el de la persona que le sustituya, las certificaciones a que hubiere lugar, tanto con referencia a dichos libros como a la demás documentación y antecedentes de la Sociedad; así como velar por el cumplimiento de las normas de buen gobierno corporativo.
En caso de ausencia, imposibilidad o vacante del Secretario, asumirá sus funciones el Vicesecretario, y para el caso de que éste no hubiera sido nombrado, asumirá sus funciones el Consejero que designe el propio Consejo.
Los Consejeros que sustituyan al Secretario no necesitarán acreditar su designación ante terceros."
Modificar los vigentes artículos 58º, 59º, 60º y 61º (renumerados como artículos 62º, 64º, 65ºy 66º) e introducir el nuevo artículo 63º de los Estatutos Sociales, previa obtención en su caso, de las autorizaciones que legal o reglamentariamente procedan, relativos a las Comisiones del Consejo de Administración.
La nueva redacción de los artículos que se modifican y del artículo que se introduce será la siguiente:
"Artículo 62º. El Consejo de Administración deberá constituir todas aquellas Comisiones del Consejo a que la Sociedad venga obligada legalmente, y al menos las siguientes:
Artículo 63º. La Comisión de Estrategia y Sostenibilidad estará formada por cinco consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes. El Presidente de la Comisión será el del Consejo de Administración. Actuará de Secretario el que lo fuere del Consejo de Administración o, en su caso, el que actúe de Vicesecretario del mismo.
En materia de estrategia, el Consejero delegado participará en las reuniones con voz y voto, entendiéndose a estos efectos constituida por seis miembros.
La Comisión tendrá, en materia de estrategia, las siguientes competencias:
En materia de sostenibilidad, la Comisión tendrá las siguientes competencias:
Artículo 64º. La Comisión Delegada de Créditos estará formada por un máximo de cinco Consejeros, siendo la mayoría independientes, que serán designados por el propio Consejo con el voto favorable de los dos tercios de sus componentes. El Consejo designará a su Presidente de entre los consejeros que formen parte de ella.
Actuará de Secretario el que lo fuere del Consejo de Administración o, en su caso, el que actúe como Vicesecretario del mismo.
La Comisión Delegada de Créditos analizará y, en su caso, resolverá las operaciones de crédito de acuerdo con los supuestos y límites establecidos por delegación expresa del Consejo de Administración.
Artículo 65º. La Comisión de Auditoría y Control estará formada por un máximo de cinco consejeros nombrados por el Consejo de Administración, todos ellos no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, y al menos uno de ellos designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. El Consejo designará a su Presidente de entre los consejeros independientes que formen parte de ella con el voto favorable de los dos tercios de sus componentes. Actuará de Secretario el que lo fuere del Consejo de Administración o, en su caso, el que actúe como Vicesecretario del mismo.
El Presidente ejercerá su cargo por un plazo máximo de cuatro años, sin que pueda ser reelegido antes de haber transcurrido el plazo de un año desde su cese.
La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, como mínimo, una vez cada tres meses, y siempre que la convoque su Presidente, a iniciativa propia o de cualquier miembro de la Comisión, o a instancia del Presidente del Consejo de Administración o de los auditores externos.
La Comisión de Auditoría y Control podrá requerir la asistencia a la misma de aquellos ejecutivos, incluidos los que fueren consejeros, que crea conveniente, notificando al efecto al o a los Director/es General/es para que éste/os disponga/n su asistencia.
Corresponden a la Comisión de Auditoría y Control las competencias establecidas en la normativa aplicable, entre ellas:
La Comisión de Auditoría y Control elaborará un informe anual sobre sus actividades, que deberá ser incluido en el Informe de Gestión a que se refiere el artículo 86 de estos Estatutos.
Artículo 66º. La Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo estará formada por un máximo de cinco consejeros nombrados por el Consejo de Administración, todos ellos no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes. El Consejo designará a su Presidente de entre los consejeros independientes que formen parte de ella con el voto favorable de los dos tercios de sus componentes. Actuará de Secretario el que lo fuere del Consejo de Administración o, en su caso, el que actúe como Vicesecretario del mismo.
La Comisión tendrá, en materia de nombramientos, las siguientes competencias:
La Comisión, en materia de gobierno corporativo, tendrá las siguientes competencias:
5. Cualesquiera otras actuaciones que resulten necesarias para velar por el buen gobierno corporativo en todas las actuaciones de la Sociedad.
El Consejo podrá requerir a la Comisión la elaboración de informes sobre aquellas materias propias de su ámbito de actuación."
Modificar los artículos 56º (renumerado como 60º), 74º y 87º (renumerados como 79º y 92º, respectivamente) de los Estatutos Sociales, previa obtención en su caso, de las autorizaciones que legal o reglamentariamente procedan, para incluir mejoras derivadas de la normativa aplicable.
La nueva redacción de los artículos que se modifican será la siguiente:
"Artículo 60º. El Consejo de Administración se reunirá mensualmente y siempre que el Presidente lo considere conveniente, o lo solicite cualquier Consejero. En sus sesiones será necesaria la concurrencia personal, entendiéndose por tal también la realizada por medios electrónicos o telemáticos, en cuyo caso la sesión se entenderá celebrada en el domicilio social, y permitiéndose la delegación en otro consejero.
Los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes personalmente o por delegación a la sesión, decidiendo el Presidente en caso de empate.
Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo.
Llevará sus acuerdos en un libro de actas que firmarán el Presidente y el Secretario e incumbe a éste su redacción y la expedición de certificaciones que tengan que librarse, visadas por el Presidente.
Artículo 79º. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 10 de los presentes Estatutos, en los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles, si los hubiere, podrán ejercitar, dentro del plazo que a este efecto les conceda la Administración de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley, desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que corresponderían a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversión.
Los Administradores podrán sustituir la publicación del anuncio por una comunicación escrita a cada uno de los accionistas y a los usufructuarios inscritos en el libro de registro de acciones nominativas, computándose el plazo de suscripción desde el envío de la comunicación.
Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita de las nuevas acciones.
Artículo 92º. La Junta General podrá acordar el reparto de dividendos, ya sea con cargo al beneficio del ejercicio o a reservas de libre disposición, o de la prima de emisión, total o parcialmente en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos y suficientemente líquidos o susceptibles de liquidación, presumiéndose en todo caso que concurre esta última circunstancia cuando se trate de valores que estén admitidos o vayan a estar admitidos a negociación en un mercado regulado. Las distribuciones de dividendos que se realicen de una forma distinta del efectivo o de instrumentos de fondos propios estarán sujetas al cumplimiento de las condiciones previstas en la normativa aplicable y deberán contar en todo caso con la autorización previa de la autoridad competente.
Las cantidades a cuenta de dividendos que se distribuyan de conformidad con lo dispuesto en el artículo 95 de estos Estatutos podrán ser satisfechas total o parcialmente en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución cumplan las condiciones indicadas anteriormente.
La regulación contenida en el párrafo anterior será igualmente de aplicación a la devolución de aportaciones en los casos de reducción de capital."
Autorizar al Consejo de Administración para refundir el texto de los Estatutos Sociales de Banco de Sabadell, S.A., renumerar los artículos que sean necesarios y modificar, en su caso, las posibles referencias cruzadas en el articulado con motivo de la introducción de los nuevos artículos.
Modificar los artículos 3, 10, 11 y 13 e introducción de un nuevo artículo 15 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para ajustar su redacción al nuevo texto propuesto de Estatutos Sociales. Autorizar al Consejo de Administración para refundir el texto del Reglamento de la Junta General de Accionistas, renumerar los artículos que sean necesarios y modificar las posibles referencias cruzadas contenidas en el articulado del Reglamento.
La nueva redacción de los artículos que se modifican será la siguiente:
1. El presente Reglamento solo podrá modificarse por la propia Junta General, a instancias del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, o de los propios accionistas que podrán formular sus propuestas en los plazos y con los requisitos que se señalan en el penúltimo párrafo del artículo 40 de los Estatutos Sociales. Las propuestas de modificación del presente Reglamento formuladas por los accionistas al amparo del referido precepto se incorporarán preceptivamente, de no estimarse congruentes con el orden del día de la Junta General en que se hubieren presentado, en el orden del día de la siguiente Junta General que celebre la sociedad. Todo ello sin perjuicio del derecho que el artículo 41 de los Estatutos Sociales reconoce a los accionistas.
2. La modificación del presente Reglamento exigirá, para su validez, acuerdo adoptado con los mismos requisitos establecidos en los Estatutos Sociales para la modificación de éstos.
1. Tendrán derecho a asistir a las Juntas Generales los accionistas titulares de mil (1.000) acciones, que las tengan inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, en primera convocatoria. Los accionistas que sean titulares de acciones que no alcancen el expresado mínimo podrán agruparse hasta constituir el mismo y conferir su representación a cualquiera de ellos o, en su caso, a otro accionista o a otra persona que de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento tenga derecho de asistencia a la Junta.
2. Para la admisión a la Junta General los accionistas que tengan derecho de asistencia deberán solicitar en Secretaría, hasta cinco días antes de la fecha de celebración de la Junta, en primera convocatoria, la pertinente tarjeta de admisión o asistencia, que será nominativa y personal. Sin perjuicio de la solicitud del accionista, el Consejo de Administración -para facilitar la participación de éste en la Junta General- podrá remitir a todos los accionistas registrados la referida tarjeta de admisión, que dará derecho a la asistencia en los términos que se regulan en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.
3. En la tarjeta de asistencia se hará constar el número de votos que correspondan al titular de la misma, a razón de un voto por cada mil (1.000) acciones.
4. El derecho de asistencia y el correspondiente ejercicio del derecho de voto podrá ejercerlo el accionista personalmente o por delegación.
Podrá asimismo representar el accionista quién ostente poder general conferido por éste en documento público con facultades para administrar todo su patrimonio que su representado tuviera en territorio nacional.
Los menores deberán ser representados por sus tutores o representantes legales, y las corporaciones o sociedades lo serán por quienes tengan su legal representación, debiendo concretar la persona que la ostente.
5. La delegación del derecho de asistencia y del ejercicio del correspondiente derecho de voto deberá hacerse constar al pie o al dorso de la tarjeta de asistencia que se expida que, asimismo, deberá contener o llevar anexo el Orden del Día. La delegación deberá ir firmada por el accionista, siempre que su firma venga legalizada o esté reconocida por el Banco, pudiendo el accionista formular expresas instrucciones sobre el sentido del voto para cada uno de los puntos del Orden del Día. La ausencia de instrucciones expresas facultará al delegado para ejercitar el derecho de voto en los términos que libremente decida salvo en caso de conflicto de interés.
6. Si un accionista remite a la sociedad una tarjeta de asistencia con delegación de voto debidamente formulada sin consignar en ella el nombre del delegado, la representación conferida por el accionista será ejercitada por el Presidente del Consejo de Administración.
7. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.
8. Salvo indicación del representado, en caso de que el representante esté incurso en un conflicto de interés, se presumirá que el representado ha designado, además, como representantes, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General, y si este estuviese en situación de conflicto de interés, a la persona que este designe y en su defecto, al Secretario de Junta General.
9. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital, si la delegación hubiera sido otorgada de acuerdo con lo indicado en el punto anterior, o a favor del Consejo de Administración o a favor de su Presidente, sin expresas instrucciones de voto, se entenderá que la decisión del accionista es la de votar en sentido afirmativo a todas las propuestas de acuerdo que el Consejo de Administración formule.
10. Cuando a juicio del Consejo de Administración se den las garantías de autenticidad y seguridad jurídica necesarias, podrán habilitarse mecanismos de delegación por sistemas electrónicos.
11. Las representaciones o delegaciones se conferirán con carácter especial para cada Junta y solamente serán válidas para la misma y serán siempre revocables. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá el valor de revocación.
12. Podrán asistir a las Juntas Generales, con voz y sin voto, los directores y asesores de la empresa, y todas aquellas otras personas que el Presidente de la Junta juzgue conveniente.
13. Los miembros del Consejo de Administración y, en su caso, el Secretario o Vicesecretario deberán asistir a las Juntas Generales que la Sociedad celebre.
14. Asimismo, deberán asistir los Auditores externos de la Sociedad a las Juntas Generales ordinarias y a aquellas otras en las que, por las propuestas sometidas a la aprobación de la Junta, el Consejo de Administración estime necesaria su presencia.
1. La Presidencia de la Junta General corresponde al Presidente del Consejo de Administración. En caso de imposibilidad o ausencia, corresponderá a un Vicepresidente, por su orden, si lo hubiere, y en su defecto al Consejero que designe el Consejo de Administración.
2. Las funciones del Presidente de la Junta General son, en todo caso, declarar la junta válidamente constituida, dirigir los debates, resolver las dudas que se susciten, poner término a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto, proclamar los resultados de las votaciones y, en general, todas las facultades que son necesarias para la mejor organización y funcionamiento de la Junta General y resolver el empate que pueda resultar en las votaciones, así como velar por el cumplimiento de los acuerdos de la Junta General.
3. Será Secretario de la Junta General el que lo sea del Consejo de Administración, o en caso de imposibilidad o ausencia el Vicesecretario del mismo, al que incumbe redactar las actas y expedir, visadas por el Presidente, las certificaciones que convenga librar.
4. El Presidente y el Secretario de la Junta podrán intervenir en cualquier momento de la Junta para explicar e informar o desarrollar las propuestas del Orden del Día o responder a las preguntas que sobre éstas sean formuladas por los asistentes a aquella.
5. El Presidente podrá delegar en cualquier vocal del Consejo de Administración la función de responder a las preguntas de los accionistas o ampliar las informaciones facilitadas a la Junta cuando se trate de temas que se correspondan con las competencias asumidas por el Consejero en el seno del Consejo de Administración o de sus Comisiones.
1. Constituida que sea la Junta, ésta podrá iniciarse con una intervención del Presidente del Consejo de Administración que expondrá a los asistentes las líneas generales de la evolución del Banco y los proyectos de futuro, todo ello con expresa referencia al marco general en que se haya desarrollado la actividad del grupo.
2. Terminada, en su caso, la intervención del Presidente de la Junta General, cederá la palabra, en las Juntas Generales ordinarias, al Consejero o a la persona que considere conveniente. En todo caso, se deben presentar las cuentas anuales y demás documentos que integran el punto del Orden del Día relativo a la aprobación de éstas.
Los accionistas podrán plantear, cuestiones a la Comisión de Auditoría, para que ésta informe de las materias de su competencia.
3. Por el Secretario de la Junta se procederá a dar lectura a cada una de las propuestas de acuerdo sometidas a votación de la Junta General. Esta podrá eximir al Secretario de dicho deber, cuando la propuesta de acuerdo haya sido puesta a disposición de los accionistas con tiempo suficiente y se estime innecesaria por la propia Junta la lectura íntegra de la referida propuesta.
4. Antes de someter a votación las propuestas de acuerdo incluidas en el Orden del Día, se abrirá un turno de intervenciones para que los accionistas puedan recabar la información complementaria o las aclaraciones que estimen necesarias en relación con los puntos del Orden del Día o formular propuestas. En este mismo turno, deberá darse respuesta a las preguntas que hubieren sido formuladas por los accionistas, por escrito y con anterioridad a la celebración de la Junta General. No obstante, los administradores no estarán obligados a responder a preguntas concretas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulación, la información solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta.
El accionista que pretenda solicitar que su intervención conste literalmente en el acta de la Junta, deberá entregarla en ese momento por escrito al Notario interviniente, con el fin de que pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervención del mismo.
El Consejo estará obligado a proporcionar la información solicitada por los accionistas, en sus peticiones escritas o verbales, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las sociedades vinculadas. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.
5. El Presidente fijará el orden de intervención de los accionistas.
Todas las intervenciones de los accionistas tendrán asignado el tiempo fijado inicialmente por el Presidente, quién procurará que sea igual para todas ellas.
En virtud de las facultades que ostenta el Presidente, el mismo podrá:
a) prorrogar el tiempo inicialmente asignado a cada accionista para su intervención, si así lo estimare conveniente.
b) solicitar a los accionistas intervinientes aclaraciones o ampliaciones de aquellas cuestiones que hubieran planteado y que no hayan quedado suficientemente explicadas o comprendidas durante la intervención.
c) indicar a los accionistas intervinientes la necesariedad de ceñir su intervención a los temas propios de la Junta.
d) advertir a los accionistas intervinientes de que no pueden ejercer su derecho de intervención de forma abusiva.
e) señalar a los accionistas intervinientes que está próximo a terminar el tiempo de su intervención, retirando, en su caso, la palabra a aquellos accionistas que no respeten el tiempo de intervención asignado o alterasen el buen orden del desarrollo de la Junta.
6. Terminado, a juicio del Presidente, el turno de intervenciones se procederá a la votación de las propuestas de acuerdo, a cuyo efecto se empezará por la expresión de los votos contrarios a la propuesta; seguidamente se recabarán las abstenciones; y, finalmente, se entenderá que los restantes votos son afirmativos. Para el recuento de los votos el Consejo de Administración podrá asistirse de sistemas informáticos fiables, que podrán ser examinados por cualquier accionista con derecho a voto.
7. Si los votos afirmativos fueren manifiestamente suficientes para aprobar la propuesta de acuerdo correspondiente, el Presidente la declarará aprobada, sin perjuicio de reflejar en el acta el resultado exacto de la votación. Solo se entenderán definitivamente aprobadas las propuestas de acuerdo que el acta recoja como tales.
8. En ningún supuesto, el Presidente permitirá ninguna intervención cuando se haya iniciado la votación."
La redacción del nuevo artículo 15 que se introduce será la siguiente:
La asistencia remota a la Junta General por vía telemática, incluso con carácter exclusivo en caso de que la ley lo permita, exigirá acuerdo expreso del Consejo de Administración que autorice la habilitación de los sistemas y del procedimiento necesario para poder asistir remotamente y este acuerdo deberá comunicarse expresamente en el anuncio de convocatoria de la Junta General de que se trate, indicándose los requisitos exigidos de identificación, momento y forma así como, en su caso, el derecho de información y de participación."
La Junta General toma razón de que el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, en sesión celebrada el pasado 18 de febrero de 2021, acordó, sujeta a la aprobación de las modificaciones estatutarias pertinentes, la modificación de los artículos 3, 5, 8, y 10, 11, 12, 13, 14, 17 y 25 (renumerados como 12, 13, 15, 16, 17, 21 y 29, respectivamente) e introducción de nuevos artículos 9, 10 y 14 del citado Reglamento del Consejo de Administración.
Los artículos referidos quedan redactados de la siguiente forma:
El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, evaluará el funcionamiento del propio Consejo y el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y el Consejero Delegado. Asimismo, previo informe de las Comisiones del Consejo evaluará el funcionamiento de éstas.
El designado deberá informar preceptivamente al Consejo de Administración de la evolución de los negocios de las respectivas sociedades filiales.
El Consejo de Administración designará de entre los consejeros a un Consejero delegado.
El Consejero delegado será el máximo responsable de la gestión y dirección del negocio de la Entidad, correspondiéndole la representación del Banco en ausencia del Presidente, debiendo reportar periódicamente al Consejo de Administración o cada vez que sea debidamente solicitado.
El Consejo de Administración delegará de forma permanente al Consejero delegado además, todas aquellas facultades legalmente delegables que tenga por conveniente.
El Consejo de Administración podrá designar también en el seno del Consejo a un Consejero Coordinador entre los consejeros independientes con facultades para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración, la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de las reuniones, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos, hacerse eco de las opiniones de los consejeros externos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración, mantener contactos con inversores y accionistas y participar en el proceso de sucesión del Presidente en los términos previstos en el Plan de Sucesión aprobado por el Consejo de Administración.
funcionamiento establecidas por este Reglamento en relación con el Consejo, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de la concreta Comisión del Consejo.
La Comisión de Estrategia y Sostenibilidad estará formada por cinco consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes. El Presidente de la Comisión será el del Consejo de Administración. Actuará de Secretario el que lo fuere del Consejo de Administración o, en su caso, el que actúe de Vicesecretario del mismo.
En materia de estrategia, el Consejero delegado participará en las reuniones con voz y voto, entendiéndose a estos efectos constituida por seis miembros.
La Comisión tendrá, en materia de estrategia, las siguientes competencias:
de inversión o desinversión, operaciones financieras con impacto material contable y transformaciones tecnológicas relevantes.
En materia de sostenibilidad, la Comisión tendrá las siguientes competencias:
acuerdo de la propia Comisión o del Presidente de la misma, a los efectos que se determinen, en razón de la finalidad del asunto de que se trate.
5. Corresponden a la Comisión de Auditoría y Control las competencias establecidas en la normativa aplicable, entre ellas:
a) Informar en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso.
de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
1. La Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo estará formada por un máximo de cinco miembros nombrados por el Consejo de Administración, todos ellos no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, y en todo caso el Presidente de la Comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella. Actuará de Secretario el que lo fuere del Consejo de Administración o, en su caso, el que actúe como Vicesecretario del mismo.
No obstante, a petición del Presidente de la Comisión, podrán asistir el o los Directores Generales, aún cuando fueran Consejeros, cuando se trate de temas de la Alta Dirección del Banco, que no les afecten directamente ni al Presidente del Consejo.
La Comisión tendrá, en materia de nombramientos, las siguientes competencias:
c) Velar por el cumplimiento de la composición cualitativa del Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en el artículo 53 de los Estatutos Sociales;
d) Evaluar la idoneidad, las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración;
El Consejo podrá requerir a la Comisión la elaboración de informes sobre aquellas materias propias de su ámbito de actuación.
2. La Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo se reunirá cada vez que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para informar con carácter previo la evaluación del funcionamiento del propio Consejo.
1. El Consejo de Administración se reunirá mensualmente y siempre que el Presidente lo considere conveniente, o lo solicite cualquier Consejero, pudiéndose celebrar las sesiones por medios electrónicos o telemáticos, en cuyo caso la sesión se entenderá celebrada en el domicilio
social. La convocatoria incluirá siempre el Orden del Día de la sesión que deberá contemplar, entre otros puntos, los relativos a las informaciones de las sociedades filiales y de las Comisiones del Consejo, así como a las propuestas y sugerencias que formulen el Presidente y los demás miembros del Consejo y el o los Director/es General/es del Banco, con una antelación no menor a cinco días hábiles a la fecha del propio Consejo, propuestas que deberán ir acompañadas del correspondiente material para su distribución a los Sres. Consejeros. El propio Consejo aprobará el acta y señalará la fecha de la siguiente reunión.
Aprobar el límite máximo aplicable a la retribución variable de los miembros del Colectivo Identificado del Grupo, en un importe equivalente a dos anualidades, es decir un 200%, de la retribución fija anual asignada a cada uno de ellos, de acuerdo con lo previsto en el artículo 34.1, letra g), de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, autorizando al Consejo de Administración para incluir a otros miembros que la normativa o los reguladores exijan que formen parte del Colectivo Identificado actualizándose en tal caso su composición en la información que se ponga a disposición de los accionistas en la próxima Junta General de Accionistas.
El Colectivo Identificado del Grupo al que resulta de aplicación el citado límite máximo de retribución variable, en atención a los perfiles, a las responsabilidades desempeñadas, y a la necesidad de retener a los profesionales cuya actividad profesional incide de manera significativa en el perfil de riesgo de la Entidad (risk takers), está compuesto por 124 miembros, que se encuentran en el listado que se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
El Consejo de Administración, previo informe motivado de la Comisión de Retribuciones que se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, considera oportuno someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, que sustituye en todos sus términos a la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima (Banco Sabadell, el Banco o la Entidad), aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de marzo de 2019.
Se propone esta modificación antes del vencimiento de la Política vigente para adaptarla a las importantes modificaciones estatutarias del esquema de gobierno corporativo que se someten también a aprobación de la Junta General de Accionistas.
La Política de Remuneraciones de los Consejeros establece el sistema retributivo de los Consejeros que se basa en la distinción entre la remuneración que les corresponde a los Consejeros en su condición de miembros del Consejo de Administración y la remuneración que les corresponde por el desempeño de funciones ejecutivas.
La remuneración de los Consejeros en su condición de miembros del Consejo de Administración establece con carácter general una retribución fija y unas dietas por asistencia a las reuniones del Consejo hasta un máximo de 11. Establece una remuneración adicional para el Vicepresidente y para el Consejero Independiente Coordinador y, de acuerdo con las modificaciones estatutarias que se someten a la Junta General de Accionistas, una remuneración adicional para el Presidente para retribuir las funciones que ejerce como Presidente de la Entidad, Presidente del Consejo de Administración y Presidente de la Junta General de Accionistas, así como las funciones de máxima representación de la Entidad y todas las demás que le atribuyan la Ley, los Estatutos Sociales o el propio Consejo de Administración. Se adaptan también en la Política las retribuciones que corresponden a las Comisiones del Consejo de Administración de acuerdo con el nuevo esquema previsto en los Estatutos Sociales.
Las remuneraciones por el desempeño de funciones ejecutivas, cumplen con las previsiones estatutarias, son coherentes con los contratos firmados por los Consejeros Ejecutivos y con la práctica habitual del mercado de sociedades comparables, son compatibles con una gestión adecuada, sana y eficaz de los riesgos de la entidad y, en particular, se ajustan a los parámetros normativos en materia de regulación prudencial y solvencia aplicables a Banco Sabadell. Estas remuneraciones cumplen con las exigencias de las directivas y reglamentos europeos y las normas vigentes, especialmente con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, la legislación específica aplicable a las entidades de crédito, en concreto, la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, las Directrices EBA/GL/2015/22, de 27 de junio de 2016, sobre políticas de remuneraciones adecuadas, así como con los principios para la consecución de prácticas de remuneración sólidas, publicados por el Consejo de Estabilidad Financiera (FSB) el 2 de abril de 2009, la Directiva 2013/36/UE y en línea con los principios y conceptos que, atendida la práctica de las sociedades
cotizadas y las características propias de las remuneraciones en las entidades financieras, se estimaron adecuados. La Política refleja los cambios en relación con los Consejeros Ejecutivos de la Entidad.
La Política incluye la sostenibilidad como un elemento esencial en materia de retribución del grupo. Los componentes de la retribución contribuyen al fomento de actuaciones en materia ambiental, social y de buen gobierno (ESG) con objeto de hacer sostenible y socialmente responsable la estrategia de negocio.
En base a ello, se propone:
Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Banco Sabadell, para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que incluye la cantidad máxima de la remuneración anual a satisfacer a los Consejeros por el ejercicio de sus funciones. Dicha Política sustituye en todos sus términos a la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros de Banco Sabadell, aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de marzo de 2019.
Asimismo, facultar al Consejo de Administración para que, con toda la amplitud que se requiera en derecho, interprete, desarrolle, formalice y ejecute este acuerdo; adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su pleno efecto, pudiendo adaptar la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Banco Sabadell, cuando estime necesario y a propuesta de la Comisión de Retribuciones, a las circunstancias que puedan plantearse, las reglas establecidas en la legislación aplicable, las recomendaciones o mejores prácticas en la materia y a los requerimientos concretos efectuados por los supervisores, siempre y cuando ello no suponga un cambio sustancial de sus términos y condiciones que deba ser nuevamente sometido a la consideración de la Junta General de Accionistas conforme a la legislación aplicable; y en particular para:
seleccionados para determinar la retribución variable, a los efectos de que esta permanezca en sus mismos términos y condiciones.
Facultar expresamente al Presidente del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, Don Josep Oliu Creus, a la Consejera Secretaria General de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, Doña María José García Beato y al Secretario del Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, Don Miquel Roca i Junyent, o a quienes les sustituyan, en su caso, en sus respectivos cargos de Presidente, Consejera Secretaria General y Secretario para que, cualquiera de ellos, indistintamente, en representación de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, pueda:
El Consejo de Administración ha elaborado y publicado el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros con el contenido previsto en la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, y en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y la Circular 4/2013, de 12 de junio, modificada por la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Dicho Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros se ha elaborado en formato de libre diseño de conformidad con lo permitido en la Circular 4/2013 y se acompaña del preceptivo apéndice estadístico, ajustado en cuanto a formato, contenido y estructura a la citada Circular.
A propuesta del Consejo de Administración, se somete a votación de la Junta General de Accionistas, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2020 previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.
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