Banco Mariva S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 22, 2016

ACTA NRO. 4423: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los ocho días del mes de abril de dos mil dieciséis, se reúnen en el local social sito en la calle Sarmiento 500 de esta ciudad, los miembros del Directorio de “BANCO MARIVA S.A.” bajo la presidencia del Sr. José Luis Pardo y con la presencia de los Sres. Directores que firman al pie de la presente. Se encuentran presentes los representantes de la Comisión Fiscalizadora. Siendo las 11:30 horas se inicia la sesión. En uso de la palabra el Sr. José Luis Pardo expresa que encontrándose aprobados los Estados Contables y la Memoria y habiéndose considerado el Informe de la Comisión Fiscalizadora y el Informe del Auditor Externo, conforme surge del Acta Nro. 4390 de fecha 19 de febrero de 2016, resulta conveniente en primer lugar que este Directorio considere la prórroga del período en el cual el Estudio Price Waterhouse & Co SRL realice las tareas de auditoría del Banco, todo ello en los términos del inciso c) artículo 28 de la Sección VI del Capítulo III, Título II de las Normas N.T. 2013 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) (conf. Resolución General CNV 639/2015), moción que resulta aprobada por unanimidad. En segundo lugar, el Sr. Presidente informa que en virtud de lo antedicho corresponde convocar a los Sres. Accionistas a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a realizarse el día 29 de abril de 2016, a las 16:00 horas en primera convocatoria y para el supuesto que fracasare la primera, se convoca en segunda a las 17:00 horas del mismo día, en la calle San Martín 299, séptimo piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente Orden del Día: 1) Tratamiento de la documentación prevista en el artículo 234, inciso 1° de la Ley N° 19.550, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015; 2) Consideración del resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015. Constitución de Reservas; 3) Aprobación de la gestión de los señores miembros del Directorio y de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, a los efectos del artículo 275 de la Ley N° 19.550, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015; 4) Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015 por $17.432.789,32 (Pesos diecisiete millones cuatrocientos treinta y dos mil setecientos ochenta y nueve con 32/100), en exceso de $ 13.571.217,47 (Pesos trece millones quinientos setenta y un mil doscientos diecisiete con 47/100) sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos (conf. artículos 4 y 5, Sección I, Capítulo III, Título II de la Resolución General N° 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores –las “N.T. 2013”- y artículo 261 de la Ley N° 19.550); 5) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015; 6) Consideración de la reforma de los artículos Décimo Primero, Décimo Tercero y Décimo Cuarto del Estatuto Social; 7) Fijación del número de miembros del Directorio y elección de los mismos; 8) Designación de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes para integrar la Comisión Fiscalizadora; 9) Consideración de la prórroga contemplada en el inciso c) artículo 28 de la Sección VI del Capítulo III, Título II de las Normas N.T. 2013 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) (conf. Resolución General CNV 639/2015) y designación de Auditores Externos para el ejercicio en curso, a finalizar el 31 de diciembre de 2016; 10) Elección de dos accionistas para firmar el acta. Acto seguido queda aprobada por unanimidad la moción presentada y los Sres. Directores presentes resuelven no efectuar las publicaciones indicadas en el artículo 237 de la Ley Nro. 19.550 toda vez que la totalidad de los Sres. Accionistas han comprometido su asistencia. A tales efectos, se autoriza expresamente al Sr. Presidente y/o a los Sres. Directores y/o a los Dres. Juan Facundo Castillo Videla, María Eugenia Ataefe, Josefina González Martínez, Manuela Estefanía Vázquez y/o al Sr. Leonel Axel Barimboim para que de manera indistinta uno cualesquiera de ellos realice las presentaciones que resulten pertinentes ante la Comisión Nacional de Valores, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. No habiendo más asuntos por tratar, siendo las 12.00 horas, se levanta la presente reunión previa lectura, ratificación y firma del acta.

FDO. JOSÉ LUIS PARDO, JOSÉ MARIA FERNÁDEZ, JOSÉ LUIS PARDO (H), JUAN MARTÍN PARDO, RAMÓN ALBERTO PAZ, ENRIQUE ALBERTO ANTONINI, JORGE ALBERTO GILLIGAN, JOSÉ MANUEL MEIJOMIL, ALFREDO ÁNGEL ESPERÓN