Banco Mariva S.A. — AGM Information 2002

Jun 20, 2002

ACTA NRO. 52: En la ciudad de Buenos Aires, a los diez días del mes de junio del dos mil dos, siendo las 16:30 horas, se reúnen en la calle San Martín 299, 8° Piso, Capital Federal, los Sres. Accionistas de "BANCO MARIVA S.A.", con la presencia de 12 accionistas, 8 por sí, y 4 por representación, poseedores de 28.841.520 de acciones, representativas del 96,1384% del capital social de $ 30.000.000-, con derecho a 144.207.600 votos, conforme así resulta a los folios 29 y 30 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nro. 2. Se encuentran presentes los señores directores José M. Fernández y Jorge Alberto Gilligan y los representantes de la Comisión Fiscalizadora Dres. Juan Carlos Menéndez García y Julio O. Suárez. Asiste también el Sr. Daniel Miño representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. En consecuencia existiendo quorum suficiente para sesionar, el Sr. Pardo somete a consideración de los señores accionistas el Orden del Día que consta de 9 puntos a saber: 1) Consideración de la demora en la convocatoria a Asamblea Ordinaria: Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, a raíz de la situación de emergencia que es de conocimiento público, se han producido trascendentes cambios en el régimen financiero y cambiario, cuyo impacto se verá reflejado en los estados contables de las entidades financieras, a partir del mes de enero del corriente año. Como consecuencia de ello y específicamente en lo que hace a la normativa relacionada a las exigencias de las notas a los Estados Contables y al informe del Auditor, el Banco Central de la República Argentina ha dispuesto sucesivas prórrogas a la presentación de los estados contables anuales, al 31 de diciembre de 2001 mediante Comunicaciones “A” 3465, “A” 3517 y finalmente la “A” 3574, que extendió el plazo hasta el 3 de mayo de 2002. Lo propio ha decidido la Comisión Nacional de Valores por Resoluciones Nros. 394, 397 y 403 del presente año. Las razones expuestas han provocado la demora en la convocatoria a esta Asamblea. Por unanimidad se aceptan las razones aducidas por el Sr. Presidente en la demora en la convocatoria a esta Asamblea. 2) Tratamiento de la documentación prevista en el artículo 234, inciso 1° de la ley 19.550, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001: En uso de la palabra el Sr. Tubio propone que, en virtud del conocimiento que todos los accionistas tienen de los documentos bajo consideración, por haber sido distribuídos con la debida anticipación, se los dé por leídos y aprobados. Por lo tanto, no existiendo observaciones se resuelve dar por leídos y aprobados la Memoria y el Informe de la Comisión Fiscalizadora transcriptos en el Libro Copiador de Actas de Directorio Nro. 10, como así también el Balance General, Inventario y los Estados Contables. La moción queda aprobada por unanimidad, con la abstención de los señores accionistas que revisten simultáneamente el carácter de Directores. A continuación se pone a consideración el siguiente punto del Orden del Día. 3) Consideración del resultado del ejercicio. Distribución de utilidades: En uso de la palabra el Sr. Hugo Rivadeneria, expresa que el total del resultado del ejercicio que se encuentra bajo consideración se compone de la siguiente manera:

* Resultados de Ejercicio Anteriores	286.289,69
* Ajuste de Resultados de Ejercicios Anteriores	18.760,67
* Subtotal – Resultado Positivo	305.050,06
* Resultado Positivo del Ejercicio	4.010.919,27
* Subtotal – Resultados no Asignados	4.315.969,33
* Destinado a constituir Reserva Legal	-805.935,93
* Total – Resultado no Asignado a disposición de la Asamblea General de Accionistas.	3.510.033,40

Propone que el total de $ 3.510.033,40 se distribuya de la siguiente manera: a) la suma de $ 3.500.000.- en concepto de distribución de utilidades, que queda sujeta al levantamiento de la suspensión impuesta por la Comunicación “A” 3574 del Banco Central de la República Argentina; b) el saldo de $ 10.033,40 para que pase a nuevo ejercicio. Por unanimidad se aprueba la moción presentada, delegando en el Directorio la fecha y forma de pago de los dividendos aprobados, una vez que se levante la restricción precedentemente citada. A continuación el Sr. Presidente somete a consideración el siguiente punto del Orden del Día. 4) Aprobación de la gestión de los señores miembros del Directorio y de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, a los efectos del art. 275 de la ley 19.550, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2001: En uso de la palabra el Sr. Incera (en representación de la Sra. Susana Tribe), propone se apruebe la gestión de los Señores Directores durante el ejercicio bajo consideración. Tras un breve intercambio de opiniones la moción resulta aprobada por unanimidad, con la abstención de los accionistas que revisten simultanéamente el carácter de Directores. A continuación, se somete a tratamiento el siguiente punto del Orden del Día. 5) Remuneración de los señores miembros del Directorio en exceso al límite fijado por el artículo 261 de la ley 19.550, durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001: En uso de la palabra el Sr. Gentile manifiesta que en cumplimiento de lo dispuesto por el art. 261, último párrafo de la ley 19.550, corresponde someter a la aprobación de los señores accionistas las asignaciones ya abonadas durante el ejercicio bajo análisis, a los señores directores titulares, las cuáles ascendieron a un total de $ 848.206.-, habiendo percibido cada uno de ellos las siguientes retribuciones, a saber: Sr. José L. Pardo: $ 152.007.-; Sr. Roberto J. Jones: $ 75.300.-; Sr. José M. Fernández: $ 144.348.-; Sr. Enrique A. Antonini: $ 123.017.-; Jorge A. Gilligan: $ 127.917.-; Ramón Alberto Paz: $ 116.941.- y Sr. Carlos J. Tubio: $ 108.676.- El Sr. Presidente aclara que se trata el exceso por la restricción temporal impuesta por la Comunicación “A” 3574, dado que los honorarios aprobados exceden el límite establecido en el art. 261 de la ley 19.550, en la medida que se mantenga dicha restricción. Por unanimidad y con las abstenciones de los accionistas que revisten simultáneamente el carácter de Directores, se aprueba el monto global correspondiente al pago de remuneraciones citado en la moción presentada y las asignaciones abonadas a cada uno de los directores, con las abstenciones de cada beneficiario en particular, cuando corresponde. A continuación se somete a consideración el siguiente punto del Orden del Día. 6) Remuneración de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora: En uso de la palabra el Dr. Menéndez manifiesta que es su intención, así como la de los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora, renunciar a toda remuneración que pudiera corresponderles por su gestión durante el ejercicio bajo análisis. Por unanimidad se resuelve aceptar las renuncias efectuadas, agradeciendo la generosa actitud de los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el siguiente punto del Orden del Día. 7) Determinación del número de miembros del Directorio y elección de los mismos: El Sr. Presidente expresa que, antes de escuchar las mociones referentes a este tema, corresponde en cumplimiento de la Resolución Nro. 368 de la Comisión Nacional de Valores, que cada accionista en oportunidad de proponer candidatos para integrar el Directorio, informe a la Asamblea sobre el carácter de independiente o no independiente que los mismos tienen, conforme los términos del art. 3 apartado a.3) del Capítulo X del Libro I (RG 368 de la C.N.V.) Asimismo aclara que la falta de independencia no inhabilita a la persona propuesta para ocupar dicho cargo. A continuación el Sr. Rivadeneira toma la palabra y expresa que atento lo manifestado por el Sr. Presidente, propone fijar en ocho el número de miembros para integrar el Directorio. Además y con relación a la Resolución 368 de la C.N.V., que dispone la obligación de informar la calidad de independientes o no independientes de los candidatos a directores que se propongan, considera que el espíritu de la norma busca reguardar la independencia de criterios en la administración y control de las empresas que hacen oferta pública de sus valores y que el público inversor esté en conocimiento de las vinculaciones que pudieren existir en los órganos de control de la sociedad. Ahora bien, analizada la Resolución arriba mencionada, su interpretación literal conduciría a que algunos de los candidatos a integrar el directorio de Banco Mariva, serían no independientes por ser a su vez directores de una sociedad que tiene accionistas comunes con el Banco, como lo es Mariva Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. Sin perjuicio de ello, y no olvidando el espíritu de la norma, entiende que el caso bajo análisis merece una consideración especial, en atención a que Mariva Bursátil es una sociedad controlada de Banco Mariva, siendo éste titular del 99% de su paquete accionario, y el 1% restante, corresponde al Sr. Hugo Rivadeneira, en un 0,40%, al Sr. José Luis Pardo en un 0,40% y al Sr. Roberto Juan Jones en un 0,20%. Por consiguiente, parecería que el hecho que ambas sociedades tengan directores comunes, no genera incompatibilidad de intereses, ni falta de independencia de criterio en el control de la sociedad emisora, ya que se está ante un supuesto en donde una sociedad cuyo principal accionista, en un 99%, es la misma sociedad emisora y por lo tanto, no parece irrazonable que los directores sean propuestos por la misma. Efectuada la aclaración que antecede y a fin de dar cumplimiento a la Resolución 368 de la Comisión Nacional de Valores, el Sr. Rivadeneira informa a los Sres. Accionistas que los Sres. José Luis Pardo, José María Fernández, Enrique Alberto Antonini, Jorge Alberto Gilligan y Juan Martín Pardo, a quiénes propone para integrar el directorio de Banco Mariva S.A., revisten el carácter de independientes de la entidad, en atención a las consideraciones efectuadas. Asimismo, los Sres. Ramón Alberto Paz y Carlos Jorge Tubio a quiénes también propone para integrar el Directorio de Banco Mariva S.A., tienen el carácter de independientes con respecto a Banco Mariva. Por unanimidad, queda fijado en siete el número de miembros de Directorio y designados los Sres. José Luis Pardo, José María Fernández, Jorge Alberto Gilligan, Ramón Alberto Paz, Enrique Alberto Antonini, Carlos J. Tubio y Juan Martín Pardo como Directores de Banco Mariva S.A.. A continuación los designados aceptan sus cargos. A continuación, se somete a consideración el siguiente Orden del Día. 8) Designación de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes para integrar la Comisión Fiscalizadora: En uso de la palabra el Sr. Presidente manifiesta que al igual que se expuso anteriormente con relación a los candidatos para integrar el Directorio, también la Resolución 368 de la C.N.V. expresa que corresponde a los accionistas que propongan candidatos para integrar la Comisión Fiscalizadora, informar a la Asamblea el carácter de independencia de los mismos según las disposiciones de la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, como así también si las personas propuestas han ejercido o van a ser propuestos como contadores dictaminantes de la entidad o si tienen relaciones profesionales o pertenecen a un estudio o sociedad que mantiene relaciones profesionales con el Banco, con su controlante o empresas controladas o vinculadas o percibe remuneraciones u honorarios de la entidad o si alguna de estas circunstancias se presenta respecto de una sociedad con la cual el Banco, su controlante, controladas o vinculadas tienen accionistas comunes. A continuación el Sr. Antonini expresa que atento lo expuesto por el Sr. Presidente cumple en informar a los Sres. Accionistas que los integrantes que propone para la Comisión Fiscalizadora del nuevo período, son independientes en el sentido de la Resolución Nro. 368 de la Comisión Nacional de Valores y a la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, como así también que las personas que propondrá pertenecen a un estudio que mantiene relaciones profesionales con el Banco y con empresas controladas o vinculadas a éste, y además perciben honorarios del Banco y de empresas controladas y vinculadas al mismo. Habiendo efectuado la aclaración que antecede, propone designar para integrar el Comisión Fiscalizadora a los Dres. Julio O. Suárez, Juan Carlos Menéndez García y Alfredo A. Esperón, como miembros titulares, y las Dras. María Beatriz Tetamanti, Beatriz Reynoso y María Fernanda Repetto, como miembros suplentes. La moción quedó aprobada por unanimidad. A continuación el último punto del Orden del Día. 9) Elección de dos accionistas para firmar el acta: El Sr. Rivadeneira propone que sean designados para tal fin a los Sres. Enrique A. Antonini y Carlos J. Tubio, moción que es aprobada por unanimidad. A continuación se resuelve por unanimidad autorizar a la Dra. Karina A. Lombi, para que proceda a realizar las presentaciones pertinentes a inscripciones que corresponden en la Inspección General de Justicia. Acto seguido y no habiendo más asuntos que tratar, el Sr. Presidente agradece a los Sres. Accionistas su concurrencia y declara terminada la sesión siendo las 16:50 horas. JOSE LUIS PARDO – ENRIQUE ALBERTO ANTONINI – CARLOS JORGE TUBIO – JUAN CARLOS MENENDEZ GARCIA – JULIO O. SUAREZ.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: del 10 de junio de 2002. Número de orden. Accionista (Apellido y nombres completo). Representante (Apellido y nombre completos). Cantidad de acciones o certificados. Capital ($). Cantidad de votos. Frimas. 1.- José Luis Pardo. French 345, Banfield, Pcia. de Buenos Aires. L.E. 7.720.226. Por sí. 10.630.800.- 10.630.800.- 53.154.000.- JOSE LUIS PARDO.- 2.- Hugo Rivadeneira. Av. del Libertador 3184, Cap.Fed. L.E. 4.101.857. Por sí. 7.881.000.- 7.881.000.- 39.405.000.- HUGO RIVADENEIRA.- 3.- Roberto Juan Jones. Solís 1363, Hurlingham, Pcia. de Bs.As. L.E. 3.235.747. Karina Lombi. 3 de Febrero 999. Cap.Federal. .CI. 9.832.213. 2.979.000.- 2.979.000.- 14.895.000.- KARINA LOMBI.- 4.- First Overseas Bank Limited. West Bay Street Po Box 7788, Nassau, Bahamas. Hugo Rivadeneira. Av. Del Libertador 3184, Cap.Federal. L.E. 4.101.857. 2.043.900.- 2.043.900.- 2.043.900.- 10.219.500.- HUGO RIVADENEIRA.- 5.- Carlos Jorge Tubio. Av.del Libertador 2277. Cap.Fed. L.E. 4.419.582. Por sí. 619.200.- 619.200.- 3.096.000.- CARLOS J. TUBIO.- 6.- Luis Germán Fernández. Heredia 1676. Cap.Fed. DNI. 8.539.764. Por sí. 618.900.- 618.900.- 3.094.500.- LUIS GERMAN FERNANDEZ.- 7.- Diana S. Amstrong Boote. Montevideo 1404. Cap.Fed. L.C. 4.352.130. Sandra D. May. De las Carreras 461. San Isidro. Pcia.Bs.As. 516.960.- 516.960.- 2.584.800.- SANDRA D. MAY.- 8.- Sandra D. May. De las Carreras 461, San Isidro, Pcia. Bs.As. Por sí. 2.584.000.- 2.584.000.- 12.924.000.-SANDRA D. MAY.- 9.- Susana S. Tribe. Melo 2320. Florida. Pcia.Bs.As. Luis M. Incera. Av. Corrientes 316, Cap.Federal. D.N.I. 12.596.389. 258.480.- 258.480.- 1.292.400.- LUIS M. INCERA.- 10.- Miguel L. Tribe. Montevideo 1404, Cap.Federal. D.N.I. 10.801.412. Luis M. Incera. Av.Corrientes 316, Cap.Federal. D.N.I. 12.596.389. 258.480.- 258.480.- 1.292.400. LUIS M. INCERA.- 11.- Enrique A. Antonini. Av.Alvear 1425. Cap.Fed. L.E. 8.113.157. Por sí. 225.000.- 225.000.- 1.125.000.- 12.- Angel Luis Gentile. Bmé. Mitre 320, Lomas de Zamora, Pcia. Bs.As. Por sí. 225.000.- 225.000.- 1.125.000.- En la ciudad de Buenos Aires, 6 de junio de 2002 se cierra el presente registro con el depósito de 28.841.520 acciones representativas del 96,1385% del capital social y con derecho a 144.207.000 votos. JOSE LUIS PARDO – JUAN CARLOS MENENDEZ – JULIO O. SUAREZ.