Banco Macro SA — Share Issue/Capital Change 2017

Jul 26, 2017

En la ciudad de Buenos Aires, a los 19 días del mes de julio de 2017, siendo las 17 horas, se reúnen en Sarmiento 731, 5° piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los señores directores de Banco Macro S.A. (el “Banco”) que firman al pie, con la presencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora Cdores. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza y Silvana María Gentile, y la señora Secretaria del Directorio, Carolina Leonhart.

Preside la reunión el Vicepresidente del Directorio, señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, quien cede la palabra a la señora Secretaria del Directorio, que informa que la presente reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos de la agenda y, a continuación, da lectura al acta correspondiente: … 8) Determinación del capital social a la fecha en función del ejercicio de la opción de sobresuscripción por parte de los colocadores internacionales en el marco del aumento de capital aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2017; …

8) El señor Vicepresidente manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del Banco celebrada el 28 de abril de 2017 (la “Asamblea”) aprobó un aumento del capital social por la suma de hasta $74.000.000 de valor nominal, mediante la emisión de hasta 74.000.000 de nuevas acciones ordinarias, escriturales, Clase B con derecho a 1 voto y de valor nominal $1 por acción y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias, escriturales, Clase B en circulación al momento de la emisión, para ser ofrecidas por suscripción pública (las “Acciones”), ampliable por hasta $11.100.000 de valor nominal en caso de sobresuscripción, a opción de los colocadores internacionales (la “Opción de Sobresuscripción”), mediante la emisión de hasta 11.100.000 de acciones adicionales ordinarias, escriturales, Clase B con derecho a 1 voto y de valor nominal $1 por acción y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias, escriturales, Clase B en circulación al momento de la emisión (las “Acciones Adicionales”, y conjuntamente con las Acciones, las “Nuevas Acciones”). Recuerda que, desde el 2 al 12 de junio de 2017 inclusive, tuvo lugar el período para el ejercicio de los Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer dispuesto por el artículo 194 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, cuyo plazo de ejercicio fue reducido a diez (10) días corridos en el punto décimo sexto del orden del día de la Asamblea, período en el cual los accionistas del Banco tuvieron la oportunidad de ejercer sus Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer sobre las Acciones Adicionales que pudieran eventualmente emitirse ante el ejercicio de la Opción de Sobresuscripción. El Vicepresidente indica que habiendo finalizado el Período de Suscripción Preferente y de Acrecer de las Nuevas Acciones el 12 de junio de 2017, los colocadores internacionales con fecha 7 de julio de 2017 notificaron al Banco el ejercicio de la opción de sobresuscripción, por lo que, en consecuencia, se han suscripto e integrado (i) 410.013 Acciones Adicionales en virtud de los Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer; y (ii) 10.689.980 correspondientes a los colocadores internacionales en virtud del ejercicio de la Opción de Sobresuscripción, lo que totaliza un monto de 11.099.993 Acciones Adicionales. Asimismo, se deja constancia de que: (i) la oferta pública de las Nuevas Acciones ha sido autorizada por la Resolución N° 18.716 del 24 de mayo de 2017 de la Comisión Nacional de Valores; y (ii) la autorización de listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. fue otorgada el 26 de mayo de 2017.

A continuación, el Directorio por unanimidad declara que se emitieron 11.099.993 Nuevas Acciones y que el capital social suscripto e integrado del Banco al día de la fecha asciende a la suma de $ 669.663.021, representado por 11.235.670 acciones ordinarias, escriturales, Clase A con derecho a 5 votos y de valor nominal $ 1 por acción y 658.427.351 acciones ordinarias, escriturales, Clase B con derecho a 1 voto y de valor nominal $ 1 por acción.

…

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 17.15 horas

Firmado: Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Vicepresidente); Jorge Pablo Brito (Director); Mario Luis Vicens (Director); Nelson Damián Pozzoli (Director); Carlos Alberto Giovanelli (Director); José Alfredo Sánchez (Director); Delfín Federico Ezequiel Carballo (Director); Alejandro Almarza (Síndico); Carlos Javier Piazza (Síndico); Silvana María Gentile (Síndico); Carolina Paola Leonhart (Secretaria del Directorio).