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Banco Macro SA Share Issue/Capital Change 2017
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Download source fileOferta pública de hasta 74.000.000 (setenta y cuatro millones) nuevas acciones ordinarias Clase B
ampliable hasta en 11.100.000 nuevas acciones ordinarias Clase B adicionales en caso de sobresuscripción
Rango de Precio Indicativo por nueva acción entre U$S8,20 y U$S9,10 (o $132,00 y $146,49)
Por medio del presente prospecto informativo resumido y el prospecto (el “Prospecto Resumido” y el “Prospecto”), Banco Macro S.A. (el “Banco” o la “Emisora”, en forma indistinta), invita a los accionistas que consten en el registro de accionistas de la Emisora en Caja de Valores S.A (“Caja de Valores”) al finalizar el cuarto día hábil anterior al inicio del Período de la Oferta (los “Accionistas Actuales”), a los Cesionarios (conforme se define a continuación) y al público en general en la República Argentina y en el exterior, a realizar ofertas para la suscripción por un total de hasta 74.000.000 de nuevas acciones ordinarias, escriturales Clase B de valor nominal Ps. 1 (V/N$1) cada una y con derecho a un voto por acción, y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias, escriturales Clase B del Banco en circulación al momento de la emisión (las “Acciones”) (la “Oferta”). Esta Oferta podrá ser ampliada en caso de sobresuscripción, a opción de los Colocadores Internacionales, hasta en 11.100.000 de nuevas acciones ordinarias, escriturales Clase B de valor nominal Ps. 1 (V/N$1) cada una y con derecho a un voto por acción (las “Acciones Adicionales” y, conjuntamente con las “Acciones”, las “Nuevas Acciones”). El aumento del capital fue resuelto por la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2017 (la “Asamblea”), y por la resolución de su Directorio adoptada en la reunión de fecha 10 de mayo de 2017.
Los Accionistas Actuales podrán ejercer su Derecho de Suscripción Preferente (según se define en este Prospecto Resumido y el Prospecto) en proporción a su participación accionaria. Simultáneamente con el ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente, el accionista interesado podrá ejercer su Derecho de Acrecer (según se define en este Prospecto Resumido y el Prospecto). En virtud del Derecho de Suscripción Preferente, los tenedores de acciones ordinarias del Banco o los Cesionarios estarán facultados a suscribir 1 Nueva Acción por cada 7,89950038 acciones (y de 1 Nueva Acción por cada 6,86913076 acciones asumiendo la emisión de la totalidad de las Acciones Adicionales). Los accionistas podrán ceder sus Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer de conformidad con la normativa aplicable, y quienes adquieran dichos derechos, los cuales serán negociados en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (el “BYMA”), serán considerados “Cesionarios”.
Durante el período único (el cual comprenderá el Período de Suscripción Preferente (tal como dicho término se define más adelante) y de difusión pública y suscripción que tendrá un plazo mínimo de once días corridos, y comenzará y culminará en un Día Hábil en las fechas que se detallen en el Aviso de Suscripción (el “Período de la Oferta”), (1) los Accionistas Actuales y/o Cesionarios que deseen ejercer sus Derechos de Preferencia y Acrecer podrán presentar los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer ante el Agente de Suscripción (según se define más adelante) o Caja de Valores, por intermedio de sus depositantes según lo establecido en el apartado “Mecanismo para el ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente y del Derecho de Acrecer” del presente Prospecto Resumido y el Prospecto, y (2) los potenciales inversores de las Nuevas Acciones podrán presentar las Manifestaciones de Interés (tal como se define más adelante) ante los Colocadores Internacionales y el Colocador Local. La Fecha de Adjudicación (tal como se define mas adelante) tendrá lugar el último día del Período de la Oferta, en cumplimiento del Capítulo VI, Título VI de las Normas de la CNV.
Los Accionistas Principales (según se define más adelante) cederán al Colocador Local la totalidad de sus derechos de preferencia y acrecer sobre las Nuevas Acciones de la Emisora, según establece la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “Ley General de Sociedades”), a efectos de que las Nuevas Acciones sean ofrecidas por oferta pública entre el público inversor en una oferta internacional en los Estados Unidos de América y en otros países fuera de la República Argentina. A efectos de facilitar la Oferta Internacional, el Colocador Local ejercerá los referidos Derechos de Preferencia y de Acrecer de conformidad con las instrucciones que reciba de los Colocadores Internacionales.
El precio de suscripción definitivo de las Nuevas Acciones será fijado en Dólares Estadonidenses por un funcionario en quien el Directorio del Banco haya subdelegado dicha facultad, delegada oportunamente por la Asamblea al Directorio (el “Precio de Suscripción Definitivo”), entre un mínimo equivalente al 90% y un máximo de 110% del promedio de precios operados, ponderados por el volumen negociado, de las cotizaciones de los ADRs de Banco Macro S.A., que se registre en la Bolsa de Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange) durante los cinco Días Hábiles inmediatamente anteriores a la fecha en que el precio de suscripción deba ser determinado, dividiendo por diez el precio resultante en Dólares Estadounidenses a fin de obtener el precio en Dólares Estadounidenses por cada Acción Clase B y convirtiendo, a los fines de la integración, el monto resultante a Pesos aplicando el tipo de cambio de referencia informado por el BCRA para el día de la fecha que se informe en el Aviso de Resultados. Solo a efectos informativos, el Banco ha establecido un rango de precios de suscripción indicativo no vinculante de entre U$S8,20 y U$S9,10 (o $132,00 y $146,49) (el “Rango de Precio Indicativo”). Dicho Rango de Precio Indicativo podrá ser modificado (dentro del rango autorizado por la Asamblea) en el Aviso de Suscripción y/o periódicamente durante el Período de la Oferta hasta dos Días Hábiles antes de la finalización del Período de la Oferta. El Banco informará un precio indicativo no vinculante en el Aviso de Suscripción. El Precio de Suscripción Definitivo será informado al mercado en la Fecha de Adjudicación y determinado de conformidad con el mecanismo que se describe en el presente Prospecto. El Directorio podrá (pero no estará obligado a) recibir y aceptar Manifestaciones de Interés y/o Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer (según dichos términos se definen más adelante) que se encuentren por fuera del Rango de Precio Indicativo.
La Oferta en la República Argentina será regida por la Ley N° 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”) y cualquier otra ley y/o regulación aplicable de la República Argentina, incluyendo la Ley General de Sociedades y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), de conformidad con el Texto Ordenado de la Resolución General de la CNV N° 622/2013 (según fuera modificado y complementado, las “Normas de la CNV”).
Las actuales acciones ordinarias, escriturales Clase B del Banco listan en el BYMA, el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y la Bolsa de Comercio de Nueva York (la “NYSE”) bajo el símbolo “BMA”. El Banco ha presentado a la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América una solicitud de registración de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América y modificatorias (la “Ley de Títulos Valores”) y solicitado la cotización de las American Depositary Shares (“ADS”), representativas de 10 (diez) Nuevas Acciones cada una, en la NYSE. El Banco ha solicitado el listado de las Nuevas Acciones en dichos mercados. Los Derechos de Preferencia y de Acrecer no han sido registrados ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de Amércia.
Las acciones del Banco fueron calificadas “Categoría 1” por FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO en su informe de fecha 4 de abril de 2017 y “Nivel 1”por MOODY’S LATIN AMERICA AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO S.A. en su informe de fecha 7 de marzo de 2017. Los ADRs del Banco no cuentan con calificación de riesgo. EL BANCO NO HA SOLICITADO NUEVAS CALIFICACIONES DE RIESGO LOCALES O INTERNACIONALES PARA LA PRESENTE OFERTA. Véase “Calificación de Riesgo” en el presente Prospecto Resumido y el Prospecto.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Nuevas Acciones, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en la sección “Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente.
Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 18.716 de fecha 24 de mayo de 2017 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto Resumido y el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto Resumido y el Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Banco y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto Resumido y el Prospecto contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Colocadores Internacionales
| Goldman Sachs & Co. LLC | Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated |
Agente de Suscripción y Colocador Local
Macro Securities S.A.
Matrícula ALyC y AN Integral N° 59
La fecha de este Prospecto Resumido es 26 de mayo de 2017.
La información suministrada en este Prospecto Resumido y el Prospecto en relación con la República Argentina y su economía está basada en información disponible al público; por lo que el Banco no efectúa ninguna declaración ni garantía al respecto. Los inversores deberán basarse únicamente en la información contenida en este Prospecto Resumido y el Prospecto. Ni el Banco ni los Colocadores (según dicho término se define más adelante) que eventualmente se designen han autorizado a ninguna persona a suministrar información diferente a la información contenida en este Prospecto Resumido y el Prospecto. La información contenida en este Prospecto Resumido y el Prospecto es exacta únicamente en la fecha del presente, sin considerar el momento de su distribución ni de la venta de las Nuevas Acciones.
Al adoptar la decisión de invertir en las Nuevas Acciones, los inversores deberán basarse en su propio examen del Banco y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberán interpretar el contenido de este Prospecto Resumido y el Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo. Deberán consultar con sus propios apoderados, asesores comerciales e impositivos.
La distribución de este Prospecto Resumido, el Prospecto o de cualquiera de sus partes y la oferta, venta y entrega de las Nuevas Acciones pueden estar limitadas por ley en ciertas jurisdicciones. El Banco y los Colocadores (según dicho término se define más adelante) requieren que las personas en cuyo poder se encuentre el presente Prospecto Resumido o el Prospecto tomen conocimiento y cumplan con tales restricciones. Este Prospecto Resumido y el Prospecto no constituyen una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar Nuevas Acciones en ninguna jurisdicción a ninguna persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Nuevas Acciones. Para una mayor descripción de las restricciones sobre las ofertas, ventas y entregas de las Nuevas Acciones y la distribución de este Prospecto Resumido, el Prospecto y los documentos de la oferta relacionados con las Nuevas Acciones, véase “Plan de Distribución”.
CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Consideraciones Generales Para la Inversión” en el Prospecto.
AVISOS A INVERSORES
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Aviso a Inversores” en el Prospecto.
NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Nota Especial Referida a Declaraciones Sobre el Futuro” en el Prospecto.
TIPOS DE CAMBIO
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Tipos de Cambio” en el Prospecto.
RESUMEN DEL PROSPECTO
Este resumen destaca cierta información que aparece en el resto de este Prospecto Resumido y el Prospecto. Sin perjuicio de que este resumen contiene sólo cierta información que el Banco considera es la más relevante, el inversor debería leer cuidadosamente todo el Prospecto Resumido y el Prospecto antes de invertir en las Acciones. Asimismo, el inversor debería tener en cuenta ciertos riesgos los cuales son tratados bajo la sección “Factores de Riesgo” del presente Prospecto Resumido y el Prospecto, y los Estados Contables y notas relacionadas que se encuentran anexos al presente.
Banco Macro
El Banco es una de las entidades bancarias líderes en Argentina. Con la más extensa red de sucursales del sector privado en el país, el Banco ofrece una gama de productos y servicios financieros estándar a una base de clientes de todo el país. El Banco se distingue de sus competidores por su sólida situación financiera y su enfoque hacia individuos de bajos y medios ingresos y en pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Banco entiende que esta estrategia ofrece significativas oportunidades de crecimiento sostenido a su negocio bancario. Al 31 de enero de 2017, el Banco se ubicaba en la primera posición en términos sucursales y de patrimonio neto, en la tercera posición en términos de préstamos totales y en la cuarta posición en términos de depósitos totales entre todos los bancos privados de Argentina.
Al 31 de diciembre de 2016, el Banco tenía, en forma consolidada:
- Ps.154.999,0 millones en activos totales;
- Ps.86.540,4 millones en préstamos al sector privado no financiero y residentes en el exterior;
- Ps.111.939,7 millones en depósitos totales;
- aproximadamente 3,3 millones de clientes individuos y 0,1 millones de clientes comerciales; y
- aproximadamente 1,6 millones de cuentas Plan Sueldo (tal como dicho término se define más adelante) para clientes del sector privado y gobiernos provinciales y 0,8 millones de cuentas de la seguridad social.
Al 31 de marzo de 2017, el Banco tenía, en forma consolidada:
- Ps.166.992,3 millones en activos totales;
- Ps.93.757,3 millones en préstamos al sector privado no financiero y residentes en el exterior;
- Ps.115.182,9 millones en depósitos totales;
- aproximadamente 3,4 millones de clientes individuos y 0,1 millones de clientes comerciales; y
- aproximadamente 1,6 millones de cuentas Plan Sueldo (tal como dicho término se define más adelante) para clientes del sector privado y gobiernos provinciales y 0,8 millones de cuentas de la seguridad social.
El resultado neto consolidado del Banco para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 ascendió a Ps.6.540,8 millones, lo que representa un retorno sobre el patrimonio neto promedio del 34,1% y un retorno sobre los activos promedios del 5,2%. El resultado neto consolidado del Banco para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2017 ascendió a Ps.1.764,0 millones, lo que representa un retorno sobre el patrimonio neto promedio del 30,5% y un retorno sobre los activos promedios del 4,6%.
En general, debido al relativamente bajo nivel de intermediación bancaria en Argentina, el Banco está ofreciendo productos y servicios limitados. El Banco se está concentrando en el crecimiento global de su cartera de préstamos, expandiendo su número de clientes, y alentándolos al uso de sus productos crediticios. El Banco encara sus negocios bancarios de manera unificada; no es administrado por segmentos o divisiones ni por categorías de clientes, productos y servicios ni por regiones ni cualquier otro tipo de segmentación, con el propósito de asignar recursos o evaluar rentabilidad. Los productos y servicios del Banco consisten en cuentas corrientes y cajas de ahorro, tarjetas de crédito y débito, préstamos para financiar consumo y otros productos crediticios y servicios transaccionales que provee a través de su red de sucursales tanto a sus clientes individuales, como a pequeñas y medianas empresas. Asimismo, el Banco provee servicios de acreditación en cuenta de sueldos (“Plan Sueldo”), financiamiento comercial, tarjetas de crédito corporativas, préstamos comerciales con garantía hipotecaria, procesamiento de transacciones y cambio de divisas. Adicionalmente, el servicio de Plan Sueldo para empresas privadas y al sector público provee al Banco de una base de depósitos de clientes amplia y estable.
Ventajas competitivas del Banco
El Banco considera que se encuentra bien posicionado para aprovechar las oportunidades creadas por la recuperación del entorno económico y comercial en Argentina. Sus ventajas competitivas incluyen:
- Sólida posición financiera. Al 31 de diciembre de 2016 y al 31 de marzo de 2017, el exceso de capital del Banco era de Ps.17.522,1 millones (22,1% de ratio de capitalización regulatorio) y Ps.18.817,1 millones (22.7% de ratio de capitalización regulatorio). El exceso de capital del Banco tiene como objetivo respaldar su crecimiento orgánico y consecuentemente un mayor apalancamiento del balance.
- Rentabilidad sostenida: Al 31 de marzo de 2017, el Banco ha sido el único en obtener ganancias durante los últimos 61 trimestres consecutivos en Argentina, con una rentabilidad promedio sobre el patrimonio neto (“ROE”) del 33,4%, 37,2% y 34,1% para 2014, 2015 y 2016, comparada con el 32,7%, 32,4%, y 29,7% respectivamente del sistema financiero argentino en conjunto. Al 31 de marzo de 2017, el ROE anualizado fue de 30.5%.
- Importante Patrimonio Neto: Al 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016, y al 31 de marzo de 2017 el patrimonio neto del Banco ascendía a Ps.11.491,8 millones, Ps.15.877,6 millones, Ps.22.105,9 millones y Ps.23.869,9 millones, respectivamente, calculado de conformidad con las Normas del Banco Central.
- Fuerte presencia en mercados de clientes de rápido crecimiento. El Banco ha adquirido una posición de liderazgo con individuos de bajos y medios ingresos y entre las pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que no estaban adecuadamente atendidas por el sistema bancario. De acuerdo a lo experimentado, este mercado objetivo ofrece importantes oportunidades de crecimiento y una base estable de depositantes.
- Gran exposición al crecimiento impulsado por las exportaciones. Teniendo en consideración la ubicación geográfica de los clientes a los que el Banco apunta, éste ha adquirido otras entidades financieras con un gran número de sucursales situadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con el objetivo de completar su cobertura nacional. El Banco se enfoca principalmente en algunas de las provincias orientadas a la exportación. En la mayor parte de estas provincias la actividad económica se concentra, principalmente, en la agricultura, minería, transporte de cargas, industria aceitera, ganadería y turismo, actividades que se han beneficiado con el crecimiento producido en la economía argentina como resultado de las exportaciones.
- La mayor red de sucursales del sector bancario privado en Argentina. Con 445 sucursales y 1.415 cajeros automáticos (ATMs) al 31 de marzo de 2017, el Banco cuenta con la red de sucursales más extensa entre los bancos privados de Argentina. El Banco considera a su red de sucursales como su principal canal de distribución en el ofrecimiento de sus productos y servicios a su base de clientes, mediante una atención personalizada. En línea con la estrategia del Banco, alrededor del 93% de dichas sucursales están ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
- Base de clientes leales. La cartera de clientes del Banco está constituida por clientes leales, debido a su presencia en mercados que tradicionalmente estaban desatendidos y al servicio de Plan Sueldo. Asimismo, el Banco se ha beneficiado de la regulación argentina que requiere que todos los empleados mantengan cuentas bancarias para el depósito directo de sus salarios. Por otra parte, el Banco enfatiza la relación directa con sus clientes, a fin de poder ofrecerles asesoramiento personalizado.
- Agente financiero exclusivo de cuatro gobiernos provinciales argentinos. El Banco brinda servicios de agente financiero a los gobiernos provinciales de Salta, Jujuy, Misiones y Tucumán, en la región norte de la Argentina. En consecuencia, el Banco mantiene las cuentas bancarias de cada uno de estos gobiernos provinciales y provee cuentas Plan Sueldo a todos sus empleados, lo que le da acceso a fuentes de financiamiento de bajo costo y a un gran número de clientes leales.
- Conducción eficiente y experimentada, y accionistas comprometidos. La conducción del Banco se encuentra en manos de un grupo de accionistas comprometido que ha logrado transformar un pequeño banco mayorista en uno de los bancos más fuertes y grandes de Argentina, y un equipo gerencial de primera línea con vasta experiencia en el sector bancario.
La estrategia del Banco
Las ventajas competitivas del Banco lo posicionan para aprovechar el futuro desarrollo del sistema financiero argentino.
El objetivo del Banco es lograr un crecimiento general mediante el aumento de su base de clientes, la expansión de su cartera de créditos y la generación de mayores ingresos por servicios transaccionales. El Banco cumple ese objetivo mediante una administración unificada, focalizando su estrategia de crecimiento en el ofrecimiento y promoción de sus productos bancarios estándar y servicios a sus clientes. El Banco busca lograr su estrategia de crecimiento a través de la adquisición de bancos en Argentina, lo que ha permitido al Banco expandir su red de sucursales y su base de clientes significativamente. El Banco ha aprovechado las oportunidades presentadas por el sistema financiero argentino, para acceder a nuevos lugares mediante la adquisición de otros bancos o absorbiendo sucursales de bancos liquidados por el Banco Central.
El Banco se ha propuesto continuar fortaleciendo su posición de banco líder en Argentina. Los principales elementos de la estrategia del Banco incluyen:
- Focalización en mercados desatendidos con fuerte potencial de crecimiento. El Banco seguirá focalizándose tanto en los individuos de bajos y medios ingresos como en pequeñas y medianas empresas, cuya mayoría ha sido tradicionalmente desatendida por el sistema bancario argentino y que en general se encuentran ubicados fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires donde la competencia es relativamente débil y el Banco ya es una entidad líder. Estos mercados ofrecen atractivas oportunidades dada la baja penetración de servicios bancarios y la escasa competencia.
- Mayor expansión del modelo de gestión a través de la red de sucursales y el desarrollo de la red mediante la apertura de nuevas sucursales, reforzando las oportunidades de negocios locales y centrándose en los puntos de ventas y apoyo en función de las necesidades específicas de sus clientes.
- Mayor expansión de su base de clientes. El Banco tiene previsto continuar incrementando su base de clientes, lo que resulta esencial para aumentar sus ingresos financieros y por comisiones. Para atraer nuevos clientes, el Banco se propone:
- Ofrecer líneas de crédito a mediano y largo plazo. El Banco intentará capitalizar la creciente demanda de crédito a largo plazo, que entiende acompañará el futuro crecimiento económico de Argentina. El Banco utilizará su alta liquidez y base de capital para ofrecer una variedad de productos crediticios de largo y mediano plazo más accesible que la de sus competidores.
- Focalizar en clientes comerciales. El Banco aumentará el financiamiento a empresas mediante una amplia oferta de productos crediticios y transaccionales a medida del perfil y las necesidades de cada cliente.
- Expandir los servicios del Plan Sueldo. El Banco continuará comercializando activamente los servicios del Plan Sueldo, enfatizando los beneficios que su vasta red brinda a empresas con necesidades nacionales o regionales.
- Fortalecer la participación de mercado del Banco en tarjetas de crédito, aumentando la actividad promocional y los beneficios para los clientes.
- Continuar ampliando el uso de los canales automáticos, tanto en la atracción de clientes como para los productos minoristas, aumentando así la eficiencia operativa.
- Expandir aún más el desarrollo del servicio de asistencia al cliente, brindándoles diferentes medios para realizar sus operaciones financieras sin límites de tiempo, en forma totalmente segura, simple y confortable.
- Concentrarse en los nuevos objetivos de sustentabilidad, alineados a los negocios del Banco en sus áreas fundamentales, y ampliar aún más dichas iniciativas.
- Buscar oportunidades de crecimiento. Un componente clave en la estrategia del Banco es la búsqueda continua de oportunidades de crecimiento, incluyendo potenciales adquisiciones. El Banco, en cualquier momento, puede tener bajo consideración una o más potenciales adquisiciones o transaccioens similares dentro del sector bancario y financiero argentino, sea en distintas etapas de evaluación, negociación y/o procesos de revisión, pudiendo cualquiera de ellas ser material considerándose en forma individual o colectiva. Actualmente, el Banco se encuentra participando en procesos para adquirir una o más instituciones financieras que, de manera individual o colectivamente, pueden representar más del 20% del total de los activos del Banco en caso de ser adquiridas. El Banco no puede asegurar que procederá con una transacción específica o, en caso de proceder, que será seleccionada en un proceso competitivo, o, en caso de ser seleccionado, que la evaluación y negociación de los términos definitivos será completada a satisfacción del Banco o incluso que cualquier transacción sea consumada satisfactoriamente. Conforme lo detallado bajo el capítulo “Destino de los Fondos”, si el Banco procede y adquiere cualquiera de dichas instituciones financieras, el Banco puede fondear el precio de compra de dicha trasnacción con el total o una porción de los fondos netos recibidos de esta Oferta, junto con efectivo a disposición del Banco y fondos de otros acuerdos de financiamiento, cuyos fondos de otra manera serán destinados a la operatoria general de negocios o futuras adquisiciones. Véase “El Banco continuará considerando oportunidades de adquisisción, que pueden no ser exitosas – Factores de Riesgo”.
DATOS SOBRE DIRECTORES, ALTA GERENCIA Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Datos sobre Directores, Alta Gerencia y Miembros de la Comisión Fiscalizadora” en el Prospecto.
RESUMEN DE LA OFERTA
El siguiente es un resumen de los términos y condiciones generales de las Nuevas Acciones que se describen en “De la Oferta y la Negociación—Términos y Condiciones de las Nuevas Acciones” del presente, y está condicionado en su totalidad por la información más detallada contenida en dicha sección de este Prospecto Resumido y el Prospecto.
| Emisora | Banco Macro S.A. | |
| La Oferta | Hasta 74.000.000 de nuevas acciones ordinarias, escriturales Clase B de valor nominal Ps. 1 (V/N$1) cada una y con derecho a un voto por acción, y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias, escriturales Clase B del Banco en circulación al momento de la emisión (las “Acciones”). Esta invitación podrá ser ampliada en caso de sobresuscripción, a opción de los Colocadores Internacionales, hasta en 11.100.000 de nuevas acciones ordinarias, escriturales Clase B de valor nominal Ps. 1 (V/N$1) cada una y con derecho a un voto por acción (las “Acciones Adicionales” y, conjuntamente con las “Acciones”, las “Nuevas Acciones”). Las Nuevas Acciones son ofrecidas por el Banco a los Accionistas Actuales, a los Cesionarios y al público inversor en general en la República Argentina y en el exterior, producto del aumento de capital aprobado en la Asamblea. En virtud del Derecho de Suscripción Preferente, los Accionistas Actuales o los Cesionarios de dichos derechos (es decir, quienes adquieran los Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer, los cuales serán negociados en el BYMA de conformidad con lo dispuesto por la Circular N° 3334 del BYMA y demás normativa aplicable) estarán facultados a suscribir una (1) Nueva Acción por cada 7,89950038 acciones (y de 1 Nueva Acción por cada 6,86913076 acciones asumiendo la emisión de la totalidad de las Acciones Adicionales). Dichos Accionistas Actuales y los Cesionarios serán considerados en forma conjunta como los “Titulares de los Derechos de Suscripción Preferente y Acrecer”). Los Accionistas Principales (conforme el término se define más adelante) cederán al Colocador Local sus derechos de preferencia y acrecer sobre las Nuevas Acciones de la Emisora, según establece la Ley General de Sociedades, a efectos de que las Nuevas Acciones sean ofrecidas por oferta pública entre el público inversor en la Oferta Internacional. A efectos de facilitar la Oferta Internacional, el Colocador Local ejercerá los referidos Derechos de Preferencia y de Acrecer de conformidad con las instrucciones que reciba de los Colocadores Internacionales. | |
| Internacional y Oferta Local | El Colocador Local recibirá manifestaciones de interés en la República Argentina (la “Oferta Argentina”). Los Colocadores Internacionales ofrecerán Nuevas Acciones en la forma de ADS en los Estados Unidos de América y en otros países fuera de la Argentina (la “Oferta Internacional”). Cada ADS representará diez Nuevas Acciones. Las ADS estarán representadas por American Depositary Receipts (los “ADR”). Las ADS se emitirán en virtud del acuerdo de depósito celebrado entre el Banco, The Bank of New York Mellon, como depositario (el “Depositario”), y los tenedores registrados y beneficiarios de las ADS emitidas en virtud del mismo (el “Contrato de Depósito”). | |
| Accionistas Principales | Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo. | |
| Opción de Sobre-Suscripción | El Banco otorgará a los Colocadores Internacionales el derecho, durante un período de 30 días contados desde la fecha de firma del Contrato de Colocación Internacional (según se define en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto), a comprar hasta 11.100.000 Acciones Adicionales, representadas por 1.110.000 ADS, al Precio de Suscripción Definitivo, menos las comisiones aplicables, para cubrir sobre-suscripciones, si hubiera (la “Opción de Sobre-Suscripción”). El número de potenciales Acciones Adicionales a ser adquiridas por los Colocadores Internacionales será informada en el Aviso de Resultados. Aquellos Accionistas Actuales o Cesionarios que tengan intención de ejercer su Derecho de Suscripción Preferente sobre las Acciones Adicionales en virtud de la Opción de Sobre-Suscripción, comunicarán dicho ejercicio simultáneamente a su intención de ejercer el Derecho de Suscripción Preferente y de Acrecer al momento de presentar los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer, el cual estará condicionado al efectivo ejercicio de la Opción de Sobresuscripción. En caso de ejercicio de dicha opción por parte de los Colocadores Internacionales, el Banco publicará un aviso en Boletín Diario de la BCBA en virtud de la facultad delegada por el BYMA, en www.bolsar.com.ar y en la AIF informando la fecha en la que los accionistas que hayan manifestado su intención de ejercer su Derecho de Suscripción Preferente y de Acrecer sobre las Acciones Adicionales deben proceder a la integración de las acciones que le correspondan. Los nuevos accionistas no gozarán de tales Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer sobre las Acciones Adicionales que sean emitidas en virtud del aumento de capital (incluyendo las nuevas acciones Clase B, o su equivalente en ADS, a ser emitidas en virtud de la Opción de Sobre-Suscripción), pero tendrán tales derechos respecto de cualquier aumento de capital posterior. El Banco no emitirá las acciones representativas de la porción del aumento de capital no suscripto. | |
| Capital accionario antes y después de la Oferta | Inmediatamente después de esta Oferta, y asumiendo la suscripción e integración del 100% de las Nuevas Acciones y el no-ejercicio de la Opción de Sobre-Suscripción, el Banco elevará su actual capital social de $584.563.028 (representado por 11.235.670 acciones Clase A de cinco votos y un (1) peso de valor nominal y 573.327.358 acciones Clase B de un voto cada una y un (1) peso de valor nominal), a $658.563.028 (representado por 11.235.670 acciones Clase A de cinco votos y un (1) peso de valor nominal y 647.327.358 acciones Clase B de un voto cada una y un (1) peso de valor nominal). En conjunto, las Nuevas Acciones representarán, luego de finalizada la Oferta y asumiendo la suscripción del 100% de las mismas y el no-ejercicio de la Opción de Sobre-Suscripción, aproximadamente el 12,66% del capital social actual del Banco. Inmediatamente después de esta Oferta, y asumiendo la suscripción e integración del 100% de las Nuevas Acciones y el ejercicio de la totalidad de la Opción de Sobre-Suscripción, el Banco elevaría su actual capital social de $584.563.028 (representado por 11.235.670 acciones Clase A de cinco votos y un (1) peso de valor nominal y 573.327.358 acciones Clase B de un voto cada una y un (1) peso de valor nominal), a $669.663.028 (representado por 11.235.670 acciones Clase A de cinco votos y un (1) peso de valor nominal y 658.427.358 acciones Clase B de un voto cada una y un (1) peso de valor nominal). En conjunto las Nuevas Acciones representarían, luego de finalizada la Oferta y asumiendo la suscripción del 100% de las mismas y el ejercicio de la totalidad de la Opción de Sobre-Suscripción, aproximadamente el 14,56% del capital social actual del Banco. | |
| Derecho de Suscripción Preferente y Derecho de Acrecer | De conformidad con la Ley General de Sociedades, los accionistas del Banco gozan del derecho de suscripción preferente para mantener su tenencia accionaria proporcional sobre el capital social (el “Derecho de Suscripción Preferente”), como así también los mismos gozan del derecho de acrecer sólo en proporción a las Nuevas Acciones suscriptas por medio del ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente (el “Derecho de Acrecer” y, junto con el Derecho de Suscripción Preferente, los “Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer”). Aquellos Accionistas Actuales y/o Cesionarios que tengan intención de ejercer su Derecho de Suscripción Preferente (incluyendo el eventual ejercicio de Derecho de Suscripción Preferente en caso que se ejerza la Opción de Sobre-Suscripción) comunicarán simultáneamente su intención o no de ejercer el Derecho de Acrecer sobre las Nuevas Acciones no suscriptas por otros accionistas bajo lo dispuesto en el artículo 194 de la Ley General de Sociedades. En caso de tener intención de ejercer el Derecho de Acrecer sobre las Nuevas Acciones no suscriptas por otros accionistas, deberán indicar, en la misma oportunidad: (i) la cantidad máxima de Nuevas Acciones que se comprometen a suscribir en ejercicio de este derecho, o (ii) el porcentaje máximo de tenencia accionaria del Banco que se comprometen a suscribir en ejercicio de este derecho. Durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Actuales y/o Cesionarios que deseen ejercer sus Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer podrán presentar los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer ante el Agente de Suscripción o Caja de Valores, por intermedio de sus depositantes de conformidad con lo establecido en “Mecanismo para el ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente y del Derecho de Acrecer” del presente Prospecto Resumido y del Prospecto (el “Período de Suscripción Preferente”). Los Colocadores podrán colocar las Nuevas Acciones remanentes, no suscriptas en el Período de Suscripción Preferente. | |
| Negociación de cupones | Los Accionistas Actuales podrán transferir sus Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer. Los Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer podrán ser negociadas en el BYMA en forma separada de las Acciones Clase B actualmente en circulación -de conformidad con la normativa aplicable- desde el tercer Día Hábil anterior al inicio del Período de la Oferta hasta el segundo Día Hábil anterior a la finalización del Período de la Oferta. | |
| Período de la Oferta y Período de Suscripción Preferente | El período único (el cual comprenderá el Período de Suscripción Preferente) de difusión pública y suscripción tendrá un plazo mínimo de once días corridos, y comenzará y culminará en un Día Hábil, en las fechas que se detallen en el aviso de suscripción (el “Período de la Oferta”) el cual será publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA (el “Boletín Diario de la BCBA”), en www.bolsar.com.ar y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar) (la “AIF”), en el Boletín Oficial y en un diario de amplia circulación con anterioridad al inicio del mismo y de conformidad con las normas aplicables (el “Aviso de Suscripción”). La Fecha de Adjudicación tendrá lugar el último día del Período de la Oferta, en cumplimiento del Capítulo VI, Título VI de las Normas de la CNV. Durante el Período de la Oferta: (1) los Accionistas Actuales y/o Cesionarios que deseen ejercer sus Derechos de Preferencia y Acrecer podrán presentar los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer (tal como se define más adelante) ante el Agente de Suscripción (tal como se define más adelante) o Caja de Valores, por intermedio de sus depositantes según lo establecido en “Mecanismo para el ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente y del Derecho de Acrecer” del presente Prospecto Resumido y del Prospecto; y (2) los potenciales inversores de las Nuevas Acciones podrán presentar las Manifestaciones de Interés (tal como se define más adelante) ante los Colocadores. Se ruega a los señores Titulares de Derechos de Preferencia y Acrecer revisar las fechas y horarios máximos para la presentación de Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer a fin de ejercer sus Derechos de Preferencia y Acrecer. | |
| Mecanismo de Colocación de las Nuevas Acciones / Bookbuilding | El Banco realizará la colocación primaria de las Nuevas Acciones por medio del mecanismo de formación de libro, conocido como “book building”, de conformidad con lo establecido por las Normas de la CNV. El registro informático del libro del “book building” contendrá: (i) la totalidad de las Manifestaciones de Interés que fueran presentadas ante los Colocadores Internacionales y el Colocador Local; y (ii) la totalidad de los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer presentados por los Titulares del Derecho de Preferencia y Acrecer por ante el Agente de Suscripción o Caja de Valores, por intermedio de sus depositantes (el “Registro”). Tendrán prelación en la adjudicación quienes hayan ejercidos sus Derechos de Preferencia y Acrecer, en los términos descriptos en el presente. | |
| Precio de Suscripción Definitivo | El precio de suscripción definitivo (el “Precio de Suscripción Definitivo”) será fijado en Dólares Estadounidenses. El Precio de Suscripción Definitivo será determinado por el Directorio del Banco y/o un subdelegado en uso de las facultades delegadas por la Asamblea, entre un mínimo equivalente al 90% y un máximo de 110% del promedio de precios operados, ponderados por el volumen negociado, de las cotizaciones de los ADRs de Banco Macro S.A., que se registre en la Bolsa de Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange) durante los cinco Días Hábiles inmediatamente anteriores a la fecha en que el precio de suscripción deba ser determinado, dividiendo por diez el precio resultante en Dólares Estadounidenses a fin de obtener el precio en Dólares Estadounidenses por cada Acción Clase B y convirtiendo, a los fines de la integración, el monto resultante a Pesos aplicando el tipo de cambio de referencia informado por el BCRA para el día de la fecha que se informe en el Aviso de Resultados. El Precio de Suscripción Definitivo será determinado en la Fecha de Adjudicación en base a la curva generada por las Manifestaciones de Interés y los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer recibidos por los Colocadores Internacionales, el Colocador Local, el Agente de Suscripción y Caja de Valores, por intermedio de sus depositantes, todos ellos ingresados en el Registro (tal como se define más adelante). Una vez determinado el mismo, la Emisora informará el Precio de Suscripción Definitivo mediante la Publicación del Aviso de Resultados que será publicado en la Fecha de Adjudicación, durante un (1) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA en virtud de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) (la “Página Web de la CNV”), bajo el ítem “Información Financiera”. A los efectos de determinar el Precio de Suscripción Definitivo, la Emisora aplicará el sistema de book building y se basará en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características. Una descripción del mecanismo para la determinación del Precio de Suscripción Definitivo se detalla en la Sección titulada “Plan de Distribución” del presente Prospecto Resumido y del Prospecto. | |
| Precio Indicativo | Solo a efectos informativos, se estableció un rango de precio de suscripción indicativo no vinculante entre U$S8,20 y U$S9,10 (o $132,00 y $146,49, al tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central al 24 de mayo de 2017 equivalente a $16,0975 por Dólar Estadounidense) (el “Rango de Precio Indicativo”). Dicho Rango de Precio Indicativo podrá ser modificado (dentro del Rango autorizado por la Asamblea) en función de las condiciones de mercado y al nivel de precios que sean ofrecidos a la Emisora, tanto en el Aviso de Suscripción y/o periódicamente durante el Período de la Oferta hasta dos Días Hábiles antes de la finalización del Período de la Oferta. Dicha alteración del Rango de Precio Indicativo durante el Período de la Oferta será informada mediante un aviso complementario al Aviso de Suscripción a ser publicado en: (i) el Boletín Diario de la BCBA en virtud de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA; (ii) la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; y (iii) la página web de la Emisora (www.macro.com.ar) (la “Página Web de la Emisora”) donde además se les informará expresamente a aquellos potenciales inversores y/o Titulares del Derecho de Preferencia y Acrecer que hubieren presentado una Manifestación de Interés y/o Formulario de Suscripción Preferente, según corresponda, que tienen derecho de retirar y/o modificarlos. El Directorio podrá (pero no estará obligado a) recibir y aceptar Manifestaciones de Interés y/o Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer que se encuentren por fuera del Rango de Precio Indicativo. | |
| Mecanismo para el ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente y del Derecho de Acrecer | El Derecho de Suscripción Preferente y de Acrecer podrá ser ejercido por los Actuales Accionistas del Banco, o los Cesionarios de tales derechos (es decir, quienes adquieran los Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer, los cuales serán negociados de conformidad con lo dispuesto por la normativa aplicable, mediante la presentación de sus ofertas de compra mediante una oferta de suscripción vinculante (los “Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer”) siguiendo alguno de los siguientes mecanismos: Por Intermedio de su Depositante en Caja de Valores S.A. Los Accionistas Actuales (o Cesionarios de tales en lo que respecta a sus Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer) que deseen ejercer sus Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer pueden hacerlo otorgando una instrucción a tal efecto al agente que actúa como su depositante en Caja de Valores mediante los procedimientos y documentos habituales de dicho depositante, quien, a su vez, transmitirá la orden a Caja de Valores, debiéndola recibir Caja de Valores antes del último Día Hábil del Período de Suscripción Preferente, en el horario de 9:30 a 15:00 horas. Caja de Valores no recibirá instrucciones durante el último día del Período de Suscripción Preferente. Una vez recibidas las órdenes correspondientes, Caja de Valores comunicará las mismas a Macro Securities S.A. (el “Agente de Suscripción”) y, en la fecha de pago, de acuerdo a lo que se establece en el presente, debitará los importes correspondientes a la integración de las Nuevas Acciones suscritas en ejercicio de los Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer directamente a los agentes, quienes, a su vez, cobrarán las sumas correspondientes de los Accionistas Actuales o Cesionarios de tales derechos que hayan participado en la suscripción mediante el ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente y de Acrecer. Se ruega a los señores Accionistas Actuales y Cesionarios revisar los límites horarios aquí establecidos. En Forma Directa. Los Accionistas Actuales (o Cesionarios de tales en lo que respecta a sus Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer) que deseen ejercer sus Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer fuera del régimen de depósito colectivo de Caja de Valores, deberán (i) tener abierta una subcuenta comitente con el Agente de Suscripción cumpliendo a tales fines con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con la misma, y/o con la Normativa sobre Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (incluyendo sin limitación la normativa establecida en el Título XI, Sección I de las Normas de la CNV), lo que será verificado por el Agente de Suscripción a solo criterio y como condición previa a la apertura de dicha subcuenta; y (ii) manifestar su intención al respecto mediante la suscripción y entrega al Agente de Suscripción de Nuevas Acciones del Formulario de Suscripción Preferente y de Acrecer que éste le proveerá en su domicilio social, en el horario de 9:30 a 15:00 horas, salvo para el último día del Período de Suscripción Preferente cuando dicho Formulario de Suscripción Preferente y de Acrecer se recibirá solamente hasta las 13:00 horas. La entrega de dicho formulario debidamente suscripto, conjuntamente con un certificado de titularidad acreditando que el presentante es titular de los Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer que habilitan el ejercicio efectivo de los mismos, deberá ser realizada en o antes del último Día Hábil del Período de Suscripción Preferente. Los interesados podrán obtener los certificados de titularidad de Derechos de Suscripción Preferente que deberán adjuntar al formulario de suscripción a ser entregado al Agente de Suscripción de Nuevas Acciones concurriendo directamente a las oficinas de Caja de Valores, sitas en 25 de Mayo 362 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y sus sucursales del interior del país, o bien por intermedio del depositante en Caja de Valores con el cual tengan depositadas como comitentes sus tenencias accionarias. La integración del Precio de Suscripción Definitivo de las Nuevas Acciones deberá efectuarse de conformidad con lo dispuesto en los acápites “Forma y plazo para la integración” y “Mora en la integración”. Para más información véase la sección “Plan de Distribución” del presente Prospecto y del Prospecto Resumido. | |
| Mecanismo para la presentación de Manifestaciones de Interés | Durante el Período de la Oferta, las Manifestaciones de Interés serán presentadas ante los Colocadores Internacionales y el Colocador Local. | |
| Aviso de Resultados | Los resultados de la colocación serán informados mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA en virtud de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA, en la AIF (www.cnv.gob.ar) y en la Página Web de la Emisora, el mismo día de la Fecha de Adjudicación. En el mismo se indicará la cantidad de Nuevas Acciones a emitir, el Precio de Suscripción Definitivo y la Fecha de Emisión y Liquidación. | |
| Forma y Plazo para la Integración | Los inversores cuyas Manifestaciones de Interés o Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer hayan sido adjudicados deberán realizar el pago del Precio de Suscripción Definitivo dentro del quinto Día Hábil contado desde la fecha de fijación del Precio de Suscripción Definitivo, tal como se informe en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Pago”) en Dólares Estadounidenses o en Pesos según las instrucciones de integración y al tipo de cambio contenidos en el Aviso de Resultados por la cantidad total de Nuevas Acciones que les hubieren sido adjudicadas (el “Monto a Integrar”) a través de los Colocadores Internacionales, el Colocador Local o a través del Agente de Suscripción o Caja de Valores, en los casos de los Titulares del Derecho de Preferencia y de Acrecer que hubieren ejercido sus Derechos de Suscripción Preferente y/o Acrecer. | |
| Fracciones | No se liquidarán fracciones de las Nuevas Acciones ni se admitirán suscripciones por un monto menor a $1. Si como resultado de las adjudicaciones fuera necesario redondear, en ningún caso se tomarán en cuenta las fracciones inferiores a una Nueva Acción que pudieran resultar. | |
| Emisión y Acreditación de las Nuevas Acciones | Las Nuevas Acciones suscriptas y adjudicadas en el marco de la Oferta serán acreditadas en las cuentas que, al efecto, indiquen los inversores en las Manifestaciones de Interés, o en la misma cuenta comitente y/o cuenta del registro de accionistas de la Emisora, según corresponda, que fuera utilizada para el ejercicio de los derechos de preferencia y acrecer por los Titulares del Derecho de Preferencia y de Acrecer. Contra la recepción del Monto a Integrar: (i) el Colocador Local, actuando como Agente de Liquidación local, procederá a transferir las Nuevas Acciones que les fueran adjudicadas a los inversores que hayan ingresado las Manifestaciones de Interés a través suyo, a las cuentas en Caja de Valores que los inversores hubieren indicado previamente al Colocador Local (salvo en aquellos casos de inversores institucionales que hayan ingresado las Manifestaciones de Interés exclusivamente a través del Colocador Local y respecto de los cuales, sea necesario transferir las Nuevas Acciones previamente a que el correspondiente monto haya sido integrado); y (ii) el Agente de Suscripción acreditará las Nuevas Acciones que hayan sido adjudicadas a los Titulares del Derecho de Preferencia y de Acrecer en las cuentas comitentes abiertas a través de los agentes depositantes en Caja de Valores, según sea el caso. Las Nuevas Acciones adjudicadas a los inversores que hayan ingresado las Manifestaciones de Interés a través de los Colocadores Internacionales serán transferidas a los Colocadores Internacionales. | |
| Mora en la integración | La mora en la integración de las Nuevas Acciones se producirá en forma automática por el mero vencimiento de los plazos mencionados, y el Banco podrá demandar el cumplimiento o la resolución del contrato más los daños y perjuicios. La mora implicará la pérdida del derecho a suscribir las Nuevas Acciones requeridas y en este caso las mismas podrán ser integradas y adquiridas total o parcialmente por cualquiera de los Colocadores, sin que sea necesario el consentimiento del inversor o, en su defecto, podrán ser canceladas por el Banco, en el caso que el Colocador Local, en su rol de agente de liquidación, le hubiere informado la falta de integración de determinadas Manifestaciones de Interés o Formularios de Suscripción Preferente. | |
| Destino de los Fondos | Es intención del Banco usar el producido neto de la Oferta para financiar su operatoria general de negocios. En particular, el Banco busca posicionarse adecuadamente para fondear la expansión de la demanda de crédito que ha comenzado a desarrollarse en Argentina y tomar ventaja de potenciales adquisiciones. | |
| Valor libro | El valor libros de las Acciones del Banco es de Ps. 40,84 por acción. El valor libros surge del patrimonio neto al 31 de marzo de 2017, según consta en los estados contables del Banco a esa fecha (en miles, $23.869.943) dividido por el número de Acciones del Banco en circulación (584.563.028 acciones). | |
| Retricciones a la transferencia | El Banco ha convenido que, sujeto a ciertas excepciones, no ofrecerá, venderá, concertará contratos para vender o disponer de otro modo o transferirá directa o indirectamente acciones (incluyendo Acciones Clase B) del Banco o cualquier valor negociable convertible en, o canjeable por, acciones del Banco hasta dentro de los 90 días siguientes a la fecha de firma del Contrato de Colocación Internacional, sin el consentimiento previo por escrito de Goldman Sachs & Co. LLC. El Presidente y Vicepresidente del Banco, que a la fecha del presente Prospecto Resumido poseen en forma conjunta aproximadamente un 37.3% del total de las Acciones Clase B del Banco, han acordado restricciones similares, sujeto a ciertas excepciones. | |
| Listado | Las actuales acciones ordinarias, escriturales Clase B del Banco listan en el BYMA, el MAE y la NYSE bajo el símbolo “BMA”. El Banco ha solicitado el listado de las Nuevas Acciones en los mercados indicados en el acápite “Listado” mencionado anteriormente. | |
| Calificación de Riesgo | Las acciones del Banco fueron calificadas “Categoría 1” por FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO en su informe de fecha 4 de abril de 2017 y “Nivel 1” por MOODY’S LATIN AMERICA AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO S.A. en su informe de fecha 7 de marzo de 2017. Los ADRs del Banco no cuentan con calificación de riesgo. EL BANCO NO HA SOLICITADO NUEVAS CALIFICACIONES DE RIESGO LOCALES O INTERNACIONALES PARA LA PRESENTE OFERTA. Véase “Calificación de Riesgo”. | |
| Ley Aplicable | Las Nuevas Acciones se regirán por, y sus términos y condiciones serán interpretados de conformidad con, las leyes de Argentina, y todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Nuevas Acciones por el Banco se regirán por la Ley General de Sociedades y todas las demás normas vigentes argentinas. Las cuestiones relativas al Contrato de Depósito y las ADRs se rigen por la Ley del Estado de Nueva York. | |
| Jurisdicción | Toda controversia que se suscite entre el Banco y los tenedores de las Nuevas Acciones en relación con las Nuevas Acciones se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA, sin perjuicio de los recursos con que cuenta el inversor respecto de los laudos arbitrales de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 758 y 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. No obstante lo anterior, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial. | |
| Dividendos | El 28 de abril de 2017 la Asamblea de Accionistas del Banco aprobó una distribución de Ps.701.475.633,60 para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2016 (los “Dividendos 2016”). La efectiva distribución de dichos dividendos se encuentra pendiente de la respectiva autorización del Banco Central. Los inversores que adquieran Nuevas Acciones o ADS en el marco de la Oferta tendrán derecho, desde la fecha de emisión, en la misma medida que los tenedores actuales de las Acciones Clase B, a percibir dividendos, si hubiera, declarados y pagados respecto de las Acciones Clase B, ya sea por ostentar la titularidad de las mismas o por ser titulares de ADS representativas de Acciones Clase B, sujeto a requisitos de ley Argentina, el Contrato de Depósito y normativa cambiaria aplicable. En caso que las Nuevas Acciones sean emitidas con posterioridad a la fecha de pago de los Dividendos 2016, los inversores que adquieran Nuevas Acciones o ADS en el marco de la Oferta no tendrán derecho a recibir los mismos. En caso que las Nuevas Acciones sean emitidas con anterioridad a la fecha de pago de los Dividendos 2016, los inversores que adquieran Nuevas Acciones o ADS en el marco de la Oferta tendrán derecho a recibir los mismos en proporción a sus tenencias. La fecha de pago de los Dividendos 2016 será informada por el Banco oportunamente al mercado mediante un aviso a ser publicado durante un (1) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA en virtud de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA y en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”. Los dividendos en efectivo se pagarán en pesos y, de ser necesario, serán convertidos a Dólares Estadounidenses, y serán pagados a los tenedores de ADS una vez deducidas las comisiones, los gastos de conversión de moneda, los impuestos y/o los cargos gubernamentales. Se requiere la autorización previa del Banco Central para la distribución de dividendos. | |
| Factores de Riesgo | Para un análisis de los factores que deben tenerse en cuenta antes de invertir en las en las Nuevas Acciones Clase B o ADS del Banco, véase “Factores de riesgo” y el resto de la información incluida en este Prospecto Resumido y en el Prospecto. | |
| Colocadores Internacionales | Goldman Sachs & Co. LLC y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated . | |
| Agente de Suscripción | Macro Securities S.A. | |
| Agente Colocador Local | Macro Securities S.A. (y junto con los Colocadores Internacionales, los “Colocadores). |
ASESORES Y AUDITORES
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Asesores y Auditores” en el Prospecto.
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL BANCO
A continuación se presenta la siguiente información contable y financiera resumida, sobre bases consolidadas por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, comparativa con los últimos dos (2) ejercicios y con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2017. Asimismo, se recomienda al inversor complementar la información de esta sección con lo explicado en “Reseña y Perspectiva Operativa Financiera”.
Síntesis de resultados
| Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | Período finalizado el 31 de marzo de | |||||
| (en miles de pesos) | ||||||
| 2014 | 2015(2) | 2016 | 2017 | |||
| Ingresos financieros | 14.682.649 | 20.109.123 | 28.935.288 | 7.600.382 | ||
| Egresos financieros | (6.582.561) | (8.842.655) | (13.300.762) | (2.960.035) | ||
| Margen bruto de intermediación | 8.100.088 | 11.266.468 | 15.634.526 | 4.640.347 | ||
| Cargo por incobrabilidad | (664.882) | (877.134) | (1.073.085) | (361.244) | ||
| Ingresos por servicios | 4.655.788 | 6.115.362 | 7.968.732 | 2.401.304 | ||
| Egresos por servicios | (1.215.759) | (1.714.833) | (2.603.839) | (734.324) | ||
| Gastos de administración | (5.498.879) | (7.225.908) | (9.970.656) | (2.963.533) | ||
| Utilidades diversas | 351.203 | 409.172 | 598.449 | 144.490 | ||
| Pérdidas diversas | (262.350) | (442.216) | (481.326) | (145.283) | ||
| Participación de terceros | (23.492) | (35.359) | (54.592) | (15.844) | ||
| Impuesto a las ganancias | (1.962.186) | (2.485.663) | (3.477.377) | (1.201.868) | ||
| Resultado neto | 3.479.531 | 5.009.889 | 6.540.832 | 1.764.045 | ||
| Resultado neto por acción (1) | 5,95 | 8,57 | 11,19 | 3,02 | ||
| Dividendos por acción aprobados por la asamblea de accionistas | 1,02 | 1,10 | (3) | |||
| Dividendos por acción aprobados por el BCRA | 0,39 | 1,10 | (3) | |||
| Cantidad de Acciones (en miles) | 584.563 | 584.563 | 584.563 | 584.563 | ||
- Resultado Neto dividido el promedio ponderado del número de acciones.
- De acuerdo con la Comunicación "A" 5940 del Banco Central, el Banco ha ajustado en Ps.1.468 mil, con efecto retroactivo sobre los estados financieros de 2015, los pasivos que se registran por sanciones monetarias establecidas por distintos reguladores.
- El 8 de marzo de 2017 el Directorio resolvió proponer a la asamblea de accionistas la distribución de $1,20 por acción en concepto de dividendo en efectivo para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. Dicha propuesta fue aprobada por los accionistas del Banco en la asamblea celebrada el 28 de abril de 2017. La efectiva distribución de dividendos se encuentra pendiente de la respectiva autorización del Banco Central.
Síntesis de la situación patrimonial
A continuación se presenta una síntesis de la situación patrimonial del Banco al 31 de diciembre de 2016, comparativa con los últimos dos (2) ejercicios y con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2017.
| Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de (en miles de pesos) | Período finalizado el 31 de marzo de | |||
| 2014 | 2015(1) | 2016 | 2017 | |
| Activos | ||||
| Disponibilidades | 15.434.202 | 19.402.821 | 36.089.156 | 29.014.735 |
| Títulos privados y públicos | 10.312.498 | 15.391.372 | 19.846.269 | 23.777.564 |
| Préstamos | ||||
| -Al Sector Público no financiero | 604.417 | 748.067 | 1.532.532 | 479.968 |
| -Al Sector Financiero | 213.867 | 227.390 | 1.730.620 | 1.890.138 |
| -Al Sector Privado no financiero y residentes en el exterior | 44.108.055 | 62.852.922 | 86.540.360 | 93.757.294 |
| Previsiones | (1.186.044) | (1.495.964) | (1.830.505) | (2.044.072) |
| Otros activos | 5.508.639 | 7.825.351 | 11.090.528 | 20.116.699 |
| Total Activo | 74.995.634 | 104.951.959 | 154.998.960 | 166.992.326 |
| Activo Promedio | 67.852.744 | 86.493.207 | 126.081.164 | 155.941.443 |
| Pasivo | ||||
| Depósitos | ||||
| -Sector Público no financiero | 8.570.055 | 9.588.378 | 9.552.190 | 13.007.583 |
| -Sector Financiero | 38.683 | 40.145 | 55.867 | 50.869 |
| -Sector Privado no financiero y residentes en el exterior | 46.107.816 | 66.893.075 | 102.331.683 | 102.124.399 |
| Otras obligaciones por intermediación financiera y obligaciones diversas | 7.228.056 | 10.187.824 | 14.011.410 | 21.050.116 |
| Previsiones | 171.923 | 258.025 | 335.007 | 351.667 |
| Obligaciones Negociables Subordinadas | 1.287.317 | 1.957.618 | 6.407.840 | 6.322.304 |
| Partidas pendientes de imputación | 6.966 | 21.039 | 16.266 | 16.776 |
| Participación de terceros en empresas consolidadas | 93.001 | 128.305 | 182.799 | 198.669 |
| Total Pasivo | 63.503.817 | 89.074.409 | 132.893.062 | 143.122.383 |
| Patrimonio Neto | 11.491.817 | 15.877.550 | 22.105.898 | 23.869.943 |
| Patrimonio Promedio | 10.425.703 | 13.477.595 | 19.188.120 | 23.443.450 |
(1) En base a lo establecido por la Comunicación “A” 5940 del Banco Central, el monto de las sanciones monetarias correspondiente a dos expedientes de la UIF fue desafectado con contrapartida en “Ajuste de resultados de ejercicios anteriores”. El monto ajustado asciende a Ps. 1.468 mil y se encuentra reflejado en las cifras del 2015 a efectos comparativos.
Indicadores
A continuación se presentan los siguiente indicadores, sobre bases consolidadas por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, comparativos con los últimos dos (2) ejercicios y con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2017.
| Al 31 de diciembre de | Al 31 de marzo de | |||||||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |||||||
| Índices de Rentabilidad | ||||||||||
| Retorno sobre activo promedio | 5,1% | 5,8% | 5,2% | 4,6% | ||||||
| Retorno sobre patrimonio neto promedio | 33,4% | 37,2% | 34,1% | 30,5% | ||||||
| Ingresos por servicios sobre gastos de administración | 84,7% | 84,6% | 79,9% | 81,0% | ||||||
| Gastos de administración sobre activos promedios | 8,1% | 8,4% | 7,9% | 7,7% | ||||||
| Índices de Patrimonio Neto | ||||||||||
| Patrimonio neto sobre total de activo | 15,3% | 15,1% | 14,3% | 14,3% | ||||||
| Solvencia (patrimonio neto sobre pasivo) | 18,1% | 17,8% | 16,6% | 16,7% | ||||||
| Pasivo total como múltiplo del Patrimonio Neto | 5,53x | 5,61x | 6,01x | 6,0% | ||||||
| Índices de Calidad de Cartera | ||||||||||
| Previsiones sobre préstamos totales (antes de previsiones) | 2,6% | 2,3% | 2,0% | 2,1% | ||||||
| Préstamos en situación irregular sobre préstamos totales (antes de previsiones) | 2,0% | 1,5% | 1,2% | 1,4% | ||||||
| Previsiones sobre préstamos en situación irregular | 135,3% | 151,5% | 176,8% | 156,2% | ||||||
| Índices de Liquidez | ||||||||||
| Activos líquidos sobre depósitos | 40,6% | 38,4% | 47,6% | 44,7% | ||||||
| Préstamos (antes de previsiones) sobre activos | 59,9% | 60,8% | 57,9% | 57,6% | ||||||
| Depósitos sobre pasivos | 86,2% | 85,9% | 84,2% | 80,5% | ||||||
| Inmovilización | 18,6% | 19,4% | 18,6% | 18,7% |
Soporte Indicadores
A continuación se presentan los soportes de indicadores por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, comparativos con los últimos dos (2) ejercicios y con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2017.
| Al 31 de diciembre de | Al 31 de marzo de | |||
|---|---|---|---|---|
| (en miles de pesos) | ||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |
| Resultado | 3.479.531 | 5.009.889 | 6.540.832 | 1.764.045 |
| Activo Promedio | 67.852.744 | 86.493.207 | 126.081.164 | 155.941.443 |
| PN Promedio | 10.425.703 | 13.477.595 | 19.188.120 | 23.443.450 |
| Ingresos por Servicios | 4.655.788 | 6.115.362 | 7.968.732 | 2.401.304 |
| Gastos de Administración | 5.498.879 | 7.225.908 | 9.970.656 | 2.963.533 |
| Activo (saldo) | 74.995.634 | 104.951.959 | 154.998.960 | 166.992.326 |
| PN (saldo) | 11.491.817 | 15.877.550 | 22.105.898 | 23.869.943 |
| Pasivo (saldo) | 63.503.817 | 89.074.409 | 132.893.062 | 143.122.383 |
| Préstamos | 43.740.295 | 62.332.415 | 87.973.007 | 94.083.328 |
| Previsiones de préstamos | 1.186.044 | 1.495.964 | 1.830.505 | (2.044.072) |
| Préstamos (antes de previsiones) | 44.926.339 | 63.828.379 | 89.803.512 | 96.127.400 |
| Préstamos en situación irregular (situación 3 - 4- 5- 6) | 876.632 | 987.559 | 1.035.518 | 1.308.441 |
| Depósitos | 54.716.554 | 76.521.598 | 111.939.740 | 115.182.851 |
| Activos líquidos (1) | 22.197.900 | 29.410.610 | 53.333.500 | 51.473.800 |
| Bienes de uso, diversos e intangibles | 2.142.816 | 3.081.213 | 4.104.910 | 4.455.622 |
- El total de activos líquidos incluye dinero en efectivo, garantías en efectivo, pases activos, LEBACs, NOBACs y préstamos interbancarios.
Capitalización y Endeudamiento
A continuación se presenta un estado de capitalización y endeudamiento del Banco al 31 de diciembre de 2015 y 2016 y al 31 de marzo de 2017.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
| 31 de diciembre de 2015(1)(2) | 31 de diciembre de 2016(1) | |||||||||||||||||||
| (en miles de pesos) | ||||||||||||||||||||
| Capitalización | ||||||||||||||||||||
| Patrimonio Neto | ||||||||||||||||||||
| Capital Social | 584.563 | 584.563 | ||||||||||||||||||
| Primas de emisión de acciones | 399.499 | 399.499 | ||||||||||||||||||
| Ajustes al Patrimonio | 4.511 | 4.511 | ||||||||||||||||||
| Reservas de utilidades facultativa | 7.069.230 | 10.698.348 | ||||||||||||||||||
| Reserva de utilidades legal | 2.684.790 | 3.686.472 | ||||||||||||||||||
| Resultados no asignados | 5.134.957 | 6.732.505 | ||||||||||||||||||
| Total Patrimonio Neto | 15.877.550 | 22.105.898 | ||||||||||||||||||
| Endeudamiento | Al 31 de diciembre de 2015(1) | Al 31 de diciembre de 2016(1) | ||||||||||||||||||
| (en miles de pesos) | ||||||||||||||||||||
| Garantizado | No Garantizado | Total | Garantizado | No Garantizado | Total | |||||||||||||||
| Depósitos y deuda a corto plazo | ||||||||||||||||||||
| Depósitos | 36.006.758 | 40.487.378 | 76.554.136 | 51.504.025 | 60.426.740 | 111.930.765 | ||||||||||||||
| Bancos y organismos internacionales | 3.736 | 94.862 | 98.598 | - | 129.916 | 129.916 | ||||||||||||||
| Financiaciones recibidas de entidades financieras locales | 14.228 | 47.416 | 61.644 | 25.753 | 92.510 | 118.263 | ||||||||||||||
| Banco Central | - | 12.706 | 12.706 | - | 8.298 | 8.298 | ||||||||||||||
| Montos a pagar por compras contado a liquidar y a término | - | 279.858 | 279.858 | - | 1.310.696 | 1.310.696 | ||||||||||||||
| Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término | - | 42.752 | 42.752 | - | 156.536 | 156.536 | ||||||||||||||
| Saldos pendientes de liquidación de operaciones a término sin entrega del subyacente | - | 562.123 | 562.123 | - | - | - | ||||||||||||||
| Obligaciones Negociables no subordinadas | - | 49.005 | 49.005 | - | 1.684.893 | 1.684.893 | ||||||||||||||
| Obligaciones Negociables subordinadas | - | 6.868 | 6.868 | - | 67.760 | 67.760 | ||||||||||||||
| Otros | - | 7.705.213 | 7.705.213 | 35.724 | 10.602.217 | 10.637.941 | ||||||||||||||
| Depósitos y deuda a largo plazo | ||||||||||||||||||||
| Depósitos | 12.927 | 14.535 | 27.462 | 4.130 | 4.845 | 8.975 | ||||||||||||||
| Bancos y organismos internacionales | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
| Financiaciones recibidas de entidades financieras locales | 18.379 | 5.861 | 24.240 | 20.629 | 3.793 | 24.422 | ||||||||||||||
| Banco Central | - | 211 | 211 | - | 105 | 105 | ||||||||||||||
| Montos a pagar por compras al contado a liquidar y a término | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
| Especies a entregar por ventas al contado a liquidar y a término | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
| Obligaciones Negociables no subordinadas | - | 1.383.667 | 1.383.667 | - | - | - | ||||||||||||||
| Obligaciones Negociables subordinadas | - | 1.950.750 | 1.950.750 | - | 6.340.080 | 6.340.080 | ||||||||||||||
| Otros | 95.778 | 334 | 96.112 | 98.614 | 24.525 | 123.139 | ||||||||||||||
| Total depósitos y deuda | 36.151.806 | 52.643.539 | 88.795.345 | 51.688.875 | 80.852.914 | 132.541.789 |
- Los estados contables correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 se encuentran en la Página Web del Banco, en la Página Web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en la AIF bajo ID Nº 4-457359-D e ID 4-367651-D respectivamente, y a disposición de los interesados en el domicilio del Banco, sito en Sarmiento 447, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1041AAI), Argentina.
- En base a lo establecido por la Comunicación “A” 5940 del Banco Central, el monto de las sanciones monetarias correspondiente a dos expedientes de la UIF fue desafectado con contrapartida en “Ajuste de resultados de ejercicios anteriores”. El monto ajustado asciende a Ps. 1.468 mil y se encuentra reflejado en las cifras del 2015 a efectos comparativos.
Al 31 de marzo de 2017:
| 31 de marzo de 2017 | ||
| (en miles de pesos) | ||
| Capitalización | ||
| Patrimonio Neto | ||
| Capital Social | 584.563 | |
| Primas de emisión de acciones | 399.499 | |
| Ajustes al Patrimonio | 4.511 | |
| Reservas de utilidades facultativa | 10.698.348 | |
| Reserva de utilidades legal | 3.686.472 | |
| Reserva Especial instrumentos de deuda subordinada | - | |
| Resultados no asignados | 8.496.550 | |
| Total Patrimonio Neto | 23.869.943 |
| Endeudamiento | Al 31 de marzo de 2017 (en miles de pesos) | ||
| Garantizado | No Garantizado | Total | |
| Depósitos y deuda a corto plazo | |||
| Depósitos | 58.200.017 | 56.972.313 | 115.172.330 |
| Bancos y organismos internacionales | - | 133.023 | 133.023 |
| Financiaciones recibidas de entidades financieras locales | 1.467 | 27.078 | 28.545 |
| Banco Central | - | 8.278 | 8.278 |
| Montos a pagar por compras contado a liquidar y a término | - | 964.957 | 964.957 |
| Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término | - | 9.133.436 | 9.133.436 |
| Saldos pendientes de liquidación de operaciones a término sin entrega del subyacente | - | - | - |
| Obligaciones Negociables no subordinadas | - | - | - |
| Obligaciones Negociables subordinadas | - | 169.584 | 169.584 |
| Otros | 37.023 | 10.797.565 | 10.834.588 |
| Depósitos y deuda a largo plazo | |||
| Depósitos | 5.204 | 5.317 | 10.521 |
| Bancos y Organismos internacionales | (389) | 389 | - |
| Entidades financieras argentinas | (1.389) | 22.133 | 20.744 |
| Banco Central | 105 | - | 105 |
| Montos a pagar por compras contado a liquidar y a término | - | - | - |
| Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término | - | - | - |
| Saldos pendientes de liquidación de operaciones a término sin entrega del subyacente | - | - | - |
| Obligaciones Negociables | - | - | - |
| Obligaciones Negociables subordinadas | 6.152.720 | - | 6.152.720 |
| Otros | 25.223 | 99.886 | 125.109 |
| Total depósitos y deuda | 58.366.232 | 84.387.708 | 142.753.940 |
RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS
Se espera que los fondos netos que recibirá el Banco por la Oferta asciendan aproximadamente a U$S688,4 millones o $11.063 millones (al tipo de cambio de referencia de $16,07 por dólar, publicado por el Banco Central el 22 de mayo de 2017), asumiendo la colocación de la totalidad de las Nuevas Acciones. Es intención del Banco usar el producido neto de la Oferta para financiar su operatoria general de negocios. En particular, el Banco busca posicionarse adecuadamente para fondear la expansión de la demanda de crédito que ha comenzado a desarrollarse en Argentina, y tomar ventaja de potenciales adquisiciones.
FACTORES DE RIESGO
Los posibles compradores de las Acciones descriptas en el presente, deberán leer cuidadosamente la totalidad de este Prospecto Resumido y el Prospecto. Entre otras cosas, los posibles compradores deberán tomar en cuenta y evaluar, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, los factores de riesgo que se especifican a continuación.
La inversión en las Acciones implica riesgos. Antes de decidir comprar Acciones, deberán considerar cuidadosamente los riesgos descriptos más adelante y la demás información incluida en este Prospecto Resumido y el Prospecto.
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto.
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Información sobre la Emisora” en el Prospecto.
ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DEL BANCO Y SU GRUPO ECONÓMICO
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Estructura y Organización del Banco y su Grupo Económico” en el Prospecto.
ACTIVO FIJO
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Activo Fijo” en el Prospecto.
SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO ARGENTINO
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Sistema Financiero y Bancario Argentino” en el Prospecto.
MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Marco Regulatorio del Sistema Bancario Argentino” en el Prospecto.
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA FINANCIERA
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Reseña y Perspectiva Operativa Financiera” en el Prospecto.
INFORMACIÓN ESTADÍSTICA SELECCIONADA
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Información Estadística Seleccionada” en el Prospecto.
DIRECTORES, ALTA GERENCIA Y EMPLEADOS
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Directores, Gerencia de Primera Línea y Empleados” en el Prospecto.
ACCIONISTAS PRINCIPALES
Al 31 de marzo de 2017, el capital accionario del Banco ascendía a 584.563.028 acciones ordinarias, compuesto por 11.235.670 Acciones Clase A y 573.327.358 Acciones Clase B. Cada una de las acciones representa los mismos derechos, salvo en cuanto a que los tenedores de Acciones Clase A tienen derecho a emitir 5 votos por acción, mientras que los tenedores de Acciones Clase B tienen derecho a un voto por acción.
A continuación se expone la información relativa a la tenencia de Acciones Clase A y Acciones Clase B de los principales accionistas del Banco al 31 de marzo de 2017:
| Accionista | Acciones Clase A | Acciones Clase B | Total | Porcentaje de Capital Social (%) | Porcentaje de votos (%) | |||||||
| ANSES (como administrador del Fondo de Garantía de Sustentabilidad) | 0 | 184.120.650 | 184.120.650 | 31,50% | 29,25% | |||||||
| Jorge Horacio Brito | 5.366.463 | 107.021.816 | 112.388.279 | 19,23% | 21,26% | |||||||
| Delfín Jorge Ezequiel Carballo | 4.895.416 | 106.805.523 | 111.700.939 | 19,11% | 20,85% | |||||||
| Otros accionistas | 973.791 | 175.379.369 | 176.353.160 | 30,17% | 28,63% | |||||||
| Total | 11.235.670 | 573.327.358 | 584.563.028 | 100,00% | 100,00% |
TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Transacciones con Partes Relacionadas” en el Prospecto.
INFORMACIÓN CONTABLE
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Información Contable” en el Prospecto y en los estados contables anexos al mismo.
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
Oferta
Hasta 74.000.000 de nuevas acciones ordinarias, escriturales Clase B de valor nominal Ps. 1 (V/N$1) cada una y con derecho a un voto por acción, y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias, escriturales Clase B del Banco en circulación al momento de la emisión. Esta invitación podrá ser ampliada en caso de sobresuscripción a opción de los Colocadores Internacionales hasta en 11.100.000 de Acciones Adicionales, las cuales son ofrecidas por el Banco a los Accionistas Actuales, a los Cesionarios y al público inversor en general en la República Argentina y en el exterior, producto del aumento de capital aprobado en la Asamblea.
En virtud del Derecho de Suscripción Preferente, los Accionistas Actuales o los Cesionarios de dichos derechos (es decir, quienes adquieran los Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer, los cuales serán negociados en el BYMA de conformidad con lo dispuesto por la Circular N° 3334 del BYMA y demás normativa aplicable) estarán facultados a suscribir una (1) Nueva Acción por cada 7,89950038 acciones (y de 1 Nueva Acción por cada 6,86913076 acciones asumiendo la emisión de la totalidad de las Acciones Adicionales). Dichos Accionistas Actuales y los Cesionarios serán considerados en forma conjunta como los “Titulares de los Derechos de Suscripción Preferente y Acrecer”.
Los Accionistas Principales cederán al Colocador Local sus derechos de preferencia y acrecer sobre las Nuevas Acciones de la Emisora, según establece la Ley General de Sociedades, a efectos de que las Nuevas Acciones sean ofrecidas por oferta pública entre el público inversor en la Oferta Internacional. A efectos de facilitar la Oferta Internacional, el Colocador Local ejercerá los referidos Derechos de Preferencia y de Acrecer de conformidad con las instrucciones que reciba de los Colocadores Internacionales.
Oferta Internacional y Oferta Local
El Colocador Local recibirá manifestaciones de interés en la República Argentina (la “Oferta Argentina”).
Los Colocadores Internacionales ofrecerán Nuevas Acciones en la forma de ADS en los Estados Unidos de América y en otros países fuera de la Argentina (la “Oferta Internacional”). Cada ADS representará diez Nuevas Acciones. Las ADS estarán representadas por American Depositary Receipts (los “ADR”). Las ADS se emitirán en virtud del acuerdo de depósito celebrado entre el Banco, The Bank of New York Mellon, como depositario (el “Depositario”), y los tenedores registrados y beneficiarios de las ADS emitidas en virtud del mismo (el “Contrato de Depósito”).
Accionistas Principales
Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo.
Opción de Sobre-Suscripción
El Banco otorgará a los Colocadores Internacionales el derecho, durante un período de 30 días contados desde la fecha de firma del Contrato de Colocación Internacional (según se define en el presente Prospecto Resumido y el Prospecto), a comprar hasta 11.100.000 Acciones Adicionales, representadas por 1.110.000 ADS, al Precio de Suscripción Definitivo, menos las comisiones aplicables, para cubrir sobre-suscripciones, si hubiera (la “Opción de Sobre-Suscripción”). El número de potenciales Acciones Adicionales a ser adquiridas por los Colocadores Internacionales será informada en el Aviso de Resultados.
Aquellos Accionistas Actuales o Cesionarios que tengan intención de ejercer su Derecho de Suscripción Preferente sobre las Acciones Adicionales en virtud de la Opción de Sobre-Suscripción, comunicarán dicho ejercicio simultáneamente a su intención de ejercer el Derecho de Suscripción Preferente y de Acrecer al momento de presentar los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer, el cual estará condicionado al efectivo ejercicio de la Opción de Sobresuscripción. En caso de ejercicio de dicha opción por parte de los Colocadores Internacionales, el Banco publicará un aviso en Boletín Diario de la BCBA en virtud de la facultad delegada por el BYMA, en www.bolsar.com.ar y en la AIF informando la fecha en la que los accionistas que hayan manifestado su intención de ejercer su Derecho de Suscripción Preferente y de Acrecer sobre las Acciones Adicionales deben proceder a la integración de las acciones que le correspondan.
Los nuevos accionistas no gozarán de tales Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer sobre las Acciones Adicionales que sean emitidas en virtud del aumento de capital (incluyendo las nuevas acciones Clase B, o su equivalente en ADS, a ser emitidas en virtud de la Opción de Sobre-Suscripción), pero tendrán tales derechos respecto de cualquier aumento de capital posterior. El Banco no emitirá las acciones representativas de la porción del aumento de capital no suscripto.
Capital accionario antes y después de la Oferta
Inmediatamente después de esta Oferta, y asumiendo la suscripción e integración del 100% de las Nuevas Acciones y el no-ejercicio de la Opción de Sobre-Suscripción, el Banco elevará su actual capital social de $584.563.028 (representado por 11.235.670 acciones Clase A de cinco votos y un (1) peso de valor nominal y 573.327.358 acciones Clase B de un voto cada una y un (1) peso de valor nominal), a $658.563.028 (representado por 11.235.670 acciones Clase A de cinco votos y un (1) peso de valor nominal y 647.327.358 acciones Clase B de un voto cada una y un (1) peso de valor nominal). En conjunto, las Nuevas Acciones representarán, luego de finalizada la Oferta y asumiendo la suscripción del 100% de las mismas y el no-ejercicio de la Opción de Sobre-Suscripción, aproximadamente el 12,66% del capital social actual del Banco.
Inmediatamente después de esta Oferta, y asumiendo la suscripción e integración del 100% de las Nuevas Acciones y el ejercicio de la totalidad de la Opción de Sobre-Suscripción, el Banco elevaría su actual capital social de $584.563.028 (representado por 11.235.670 acciones Clase A de cinco votos y un (1) peso de valor nominal y 573.327.358 acciones Clase B de un voto cada una y un (1) peso de valor nominal), a $669.663.028 (representado por 11.235.670 acciones Clase A de cinco votos y un (1) peso de valor nominal y 658.427.358 acciones Clase B de un voto cada una y un (1) peso de valor nominal). En conjunto las Nuevas Acciones representarían, luego de finalizada la Oferta y asumiendo la suscripción del 100% de las mismas y el ejercicio de la totalidad de la Opción de Sobre-Suscripción, aproximadamente el 14,56% del capital social actual del Banco.
Derecho de Suscripción Preferente y Derecho de Acrecer
De conformidad con la Ley General de Sociedades, los accionistas del Banco gozan del derecho de suscripción preferente para mantener su tenencia accionaria proporcional sobre el capital social (el “Derecho de Suscripción Preferente”), como así también los mismos gozan del derecho de acrecer sólo en proporción a las Nuevas Acciones suscriptas por medio del ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente (el “Derecho de Acrecer” y, junto con el Derecho de Suscripción Preferente, los “Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer”). Aquellos Accionistas Actuales y/o Cesionarios que tengan intención de ejercer su Derecho de Suscripción Preferente (incluyendo el eventual ejercicio de Derecho de Suscripción Preferente en caso que se ejerza la Opción de Sobre-Suscripción) comunicarán simultáneamente su intención o no de ejercer el Derecho de Acrecer sobre las Nuevas Acciones no suscriptas por otros accionistas bajo lo dispuesto en el artículo 194 de la Ley General de Sociedades. En caso de tener intención de ejercer el Derecho de Acrecer sobre las Nuevas Acciones no suscriptas por otros accionistas, deberán indicar, en la misma oportunidad: (i) la cantidad máxima de Nuevas Acciones que se comprometen a suscribir en ejercicio de este derecho, o (ii) el porcentaje máximo de tenencia accionaria del Banco que se comprometen a suscribir en ejercicio de este derecho.
Durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Actuales y/o Cesionarios que deseen ejercer sus Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer podrán presentar los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer ante el Agente de Suscripción o Caja de Valores, por intermedio de sus depositantes de conformidad con lo establecido en “Mecanismo para el ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente y del Derecho de Acrecer” del presente Prospecto Resumido y el Prospecto.
Los Colocadores podrán colocar las Nuevas Acciones remanentes, no suscriptas en el Período de Suscripción Preferente.
Negociación de cupones
Los Accionistas Actuales podrán transferir sus Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer. Los Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer podrán ser negociadas en el BYMA en forma separada de las Acciones Clase B actualmente en circulación -de conformidad con la normativa aplicable- desde el tercer Día Hábil anterior al inicio del Período de Suscripción de la Oferta hasta el segundo Día Hábil anterior a la finalización del Período de la Oferta.
Período de la Oferta y Período de Suscripción Preferente
El período único (el cual comprenderá el Período de Suscripción Preferente) de difusión pública y suscripción que tendrá un plazo mínimo de once días corridos, y comenzará y culminará en un Día Hábil, en las fechas que se detallen en el aviso de suscripción (el “Período de la Oferta”) el cual será publicado en el Boletín Diario de la BCBA en virtud de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA, en www.bolsar.com.ar y en la AIF de la CNV, en el Boletín Oficial y en un diario de amplia circulación con anterioridad al inicio del mismo y de conformidad con las normas aplicables (el “Aviso de Suscripción”). La Fecha de Adjudicación (tal como se define mas adelante) tendrá lugar el último día del Período de la Oferta.
Durante el Período de la Oferta: (1) los Accionistas Actuales y/o Cesionarios que deseen ejercer sus Derechos de Preferencia y Acrecer podrán presentar los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer (tal como se define más adelante) ante el Agente de Suscripción (tal como se define más adelante) o Caja de Valores, por intermedio de sus depositantes de conformidad con lo establecido en “Mecanismo para el ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente y del Derecho de Acrecer” del presente Prospecto Resumido y el Prospecto; y (2) los potenciales inversores de las Nuevas Acciones podrán presentar las Manifestaciones de Interés (tal como se define más adelante) y ante los Colocadores.
Se ruega a los señores Titulares de Derechos de Preferencia y Acrecer revisar las fechas y horarios máximos para la presentación de Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer a fin de ejercer sus Derechos de Preferencia y Acrecer.
Precio de Suscripción Definitivo
El Precio de Suscripción Definitivo será fijado en Dólares Estadounidenses. El Precio de Suscripción Definitivo será determinado por el Directorio del Banco y/o un subdelegado en uso de las facultades delegadas por la Asamblea, entre un mínimo equivalente al 90% y un máximo de 110% del promedio de precios operados, ponderados por el volumen negociado, de las cotizaciones de los ADRs de Banco Macro S.A. que se registre en la Bolsa de Comercio de Nueva York (New York Stock Exchange) durante los cinco Días Hábiles inmediatamente anteriores a la fecha en que el precio de suscripción deba ser determinado, dividiendo por diez el precio resultante en Dólares Estadounidenses a fin de obtener el precio en Dólares Estadounidenses por cada Acción Clase B y convirtiendo, a los fines de la integración, el monto resultante a Pesos aplicando el tipo de cambio de referencia informado por el BCRA para el día de la fecha que se informe en el Aviso de Resultados.
El Precio de Suscripción Definitivo será determinado en la Fecha de Adjudicación en base a la curva generada por las Manifestaciones de Interés y los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer recibidos por los Colocadores Internacionales, el Colocador Local, el Agente de Suscripción y Caja de Valores, por intermedio de sus depositantes, todos ellos ingresados en el Registro (tal como se define más adelante). Una vez determinado el mismo, la Emisora informará el Precio de Suscripción Definitivo mediante la Publicación del Aviso de Resultados que será publicado en la Fecha de Adjudicación, durante un (1) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA en virtud de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA y en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”. A los efectos de determinar el Precio de Suscripción Definitivo, la Emisora aplicará el sistema de book building y se basará en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características. Una descripción del mecanismo para la determinación del Precio de Suscripción Definitivo se detalla en la Sección titulada “Plan de Distribución” del presente Prospecto Resumido y el Prospecto.
Precio Indicativo
Solo a efectos informativos, se estableció un rango de precio de suscripción indicativo no vinculante entre U$S8,20 y U$S9,10 (o $132,00 y $146,49, al tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central al 24 de mayo de 2017 equivalente a $16,0975 por Dólar Estadounidense) (el “Rango de Precio Indicativo”). Dicho Rango de Precio Indicativo podrá ser modificado (dentro del Rango autorizado por la Asamblea) en función de las condiciones de mercado y al nivel de precios que sean ofrecidos a la Emisora, tanto en el Aviso de Suscripción y/o periódicamente durante el Período de la Oferta hasta dos Días Hábiles antes de la finalización del Período de la Oferta. Dicha alteración del Rango de Precio Indicativo durante el Período de la Oferta será informada mediante un aviso complementario al Aviso de Suscripción a ser publicado en: (i) el Boletín Diario de la BCBA en virtud de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA; (ii) la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; y (iii) la página web de la Emisora (www.macro.com.ar) (la “Página Web de la Emisora”) donde además se les informará expresamente a aquellos potenciales inversores y/o Titulares del Derecho de Preferencia y Acrecer que hubieren presentado una Manifestación de Interés y/o Formulario de Suscripción Preferente, según corresponda, que tienen derecho de retirar y/o modificarlos. El Directorio podrá (pero no estará obligado a) recibir y aceptar Manifestaciones de Interés y/o Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer que se encuentren por fuera del Rango de Precio Indicativo.
Fracciones
No se liquidarán fracciones de las Nuevas Acciones ni se admitirán suscripciones por un monto menor a $1.
Si como resultado de las adjudicaciones fuera necesario redondear, en ningún caso se tomarán en cuenta las fracciones inferiores a una Nueva Acción que pudieran resultar.
Mora en la integración
La mora en la integración de las Nuevas Acciones se producirá en forma automática por el mero vencimiento de los plazos mencionados en “Forma y Plazo de Integración – Plan de Distribución”, y el Banco podrá demandar el cumplimiento o la resolución del contrato más los daños y perjuicios.
La mora implicará la pérdida del derecho a suscribir las Nuevas Acciones requeridas y en este caso las mismas podrán ser integradas y adquiridas total o parcialmente por cualquiera de los Colocadores, sin que sea necesario el consentimiento del inversor o, en su defecto, podrán ser canceladas por el Banco, en el caso que el Colocador Local, en su rol de agente de liquidación, le hubiere informado la falta de integración de determinadas Manifestaciones de Interés o Formularios de Suscripción Preferente.
Destino de los Fondos
Es intención del Banco usar el producido neto de la Oferta para financiar su operatoria general de negocios. En particular, el Banco busca posicionarse adecuadamente para fondear la expansión de la demanda de crédito que ha comenzado a desarrollarse en Argentina, y tomar ventaja de potenciales adquisiciones.
Valor libro
El valor libros de las Acciones del Banco es de Ps. 40,84 por acción. El valor libros surge del patrimonio neto al 31 de marzo de 2017, según consta en los estados contables del Banco a esa fecha (en miles, $23.869.943) dividido por el número de Acciones del Banco en circulación (584.563.028 acciones).
Retricciones a la transferencia
El Banco ha convenido que, sujeto a ciertas excepciones, no ofrecerá, venderá, concertará contratos para vender o disponer de otro modo o transferirám directa o indirectamente acciones (incluyendo Acciones Clase B) del Banco o cualquier valor negociable convertible en o canjeable por acciones del Banco hasta dentro de los 90 días siguientes a la fecha de firma del Contrato de Colocación Internacional, sin el consentimiento previo por escrito de Goldman Sachs & Co. LLC. Los miembros del Directorio, Alta Gerencia y ciertos accionistas han acordado restricciones similares, sujeto a ciertas excepciones.
Listado
Las actuales acciones ordinarias, escriturales Clase B del Banco listan en el BYMA, el MAE y la NYSE bajo el símbolo “BMA”. El Banco ha solicitado el listado de las Nuevas Acciones en los mercados indicados en el acápite “Listado” mencionado anteriormente.
Calificación de Riesgo
Las acciones del Banco fueron calificadas “Categoría 1” por FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO en su informe de fecha 4 de abril de 2017 y “Nivel 1” por MOODY’S LATIN AMERICA AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO S.A. en su informe de fecha 7 de marzo de 2017. Los ADRs del Banco no cuentan con calificación de riesgo. EL BANCO NO HA SOLICITADO NUEVAS CALIFICACIONES DE RIESGO LOCALES O INTERNACIONALES PARA LA PRESENTE OFERTA.
Ley Aplicable
Las Nuevas Acciones se regirán por, y sus términos y condiciones serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina, y todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Nuevas Acciones por el Banco se regirán por la Ley General de Sociedades y todas las demás normas vigentes argentinas. Las cuestiones relativas al Contrato de Depósito y las ADRs se rigen por la Ley del Estado de Nueva York.
Jurisdicción
Toda controversia que se suscite entre el Banco y los tenedores de las Nuevas Acciones en relación con las Nuevas Acciones se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA, sin perjuicio de los recursos con que cuenta el inversor respecto de los laudos arbitrales de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 758 y 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.
No obstante lo anterior, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.
Dividendos
El 28 de abril de 2017 la Asamblea de Accionistas del Banco aprobó una distribución de Ps.701.475.633,60 para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2016 (los “Dividendos 2016”). La efectiva distribución de dichos dividendos se encuentra pendiente de la respectiva autorización del Banco Central.
Los inversores que adquieran Nuevas Acciones o ADS en el marco de la Oferta tendrán derecho, en la misma medida que los tenedores actuales de las Acciones Clase B, a percibir dividendos, si hubiera, declarados y pagados respecto de las Acciones Clase B, ya sea por ostentar la titularidad de las mismas o por ser titulares de ADS representativas de Acciones Clase B, sujeto a requisitos de ley Argentina, el Contrato de Depósito y normativa cambiaria aplicable.
En caso que las Nuevas Acciones sean emitidas con posterioridad a la fecha de pago de los Dividendos 2016, los inversores que adquieran Nuevas Acciones o ADS en el marco de la Oferta no tendrán derecho a recibir los mismos. En caso que las Nuevas Acciones sean emitidas con anterioridad a la fecha de pago de los Dividendos 2016, los inversores que adquieran Nuevas Acciones o ADS en el marco de la Oferta tendrán derecho a recibir los mismos en proporción a sus tenencias. La fecha de pago de los Dividendos 2016 será informada por el Banco oportunamente al mercado mediante un aviso a ser publicado durante un (1) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA en virtud de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA y en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”.
Los dividendos en efectivo se pagarán en pesos y, de ser necesario, serán convertidos a Dólares Estadounidenses, y serán pagados a los tenedores de ADS una vez deducidas las comisiones, los gastos de conversión de moneda, los impuestos y/o los cargos gubernamentales. Se requiere la autorización previa del Banco Central para la distribución de dividendos.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
Generalidades
El Banco ofrece hasta 74.000.000 de nuevas acciones ordinarias, escriturales Clase B de valor nominal Ps. 1 (V/N$1) cada una y con derecho a un voto por acción, y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las Acciones. Esta invitación podráa ser ampliada en caso de sobresuscripción, a opción de los Colocadores Internacionales, hasta en 11.100.000 de Acciones Adicionales, las cuales son ofrecidas por el Banco a los Accionistas Actuales, a los Cesionarios y al público inversor en general en la República Argentina y en el exterior, producto del aumento de capital aprobado en la Asamblea.
En virtud del Derecho de Suscripción Preferente, los Accionistas Actuales o los Cesionarios de dichos derechos (es decir, quienes adquieran los Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer, los cuales serán negociados en el BYMA de conformidad con lo dispuesto por la Circular N° 3334 del BYMA y demás normativa aplicable) estarán facultados a suscribir una (1) Nueva Acción por cada 7,89950038 acciones (y de 1 Nueva Acción por cada 6,86913076 acciones asumiendo la emisión de la totalidad de las Acciones Adicionales).
Los Accionistas Principales cederán al Colocador Local sus derechos de preferencia y acrecer sobre las Nuevas Acciones de la Emisora, según establece la Ley General de Sociedades, a efectos de que las Nuevas Acciones sean ofrecidas por oferta pública entre el público inversor en una Oferta Internacional. El Colocador Local recibirá manifestaciones de interés en la República Argentina. A efectos de facilitar la Oferta Internacional, el Colocador Local ejercerá los referidos Derechos de Preferencia y de Acrecer de conformidad con las instrucciones que reciba de los Colocadores Internacionales.
En la Oferta Internacional se ofrecerán Nuevas Acciones, en la forma de ADS. Cada ADS representará diez (10) Nuevas Acciones Clase B. Las ADS estarán representadas por American Depositary Receipts (los “ADR”). Las ADS se emitirán en virtud del acuerdo de depósito celebrado entre el Banco, The Bank of New York Mellon, como depositario (el “Depositario”), y los tenedores registrados y beneficiarios de las ADS emitidas en virtud del mismo (el “Contrato de Depósito”).
De conformidad con lo establecido por el artículo 27 del capítulo V del título II de las Normas de la CNV, la colocación de valores negociables en la Argentina debe realizarse por alguno de los mecanismos previstos en el capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, el artículo 1º de la sección I del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV (modificado por la Resolución N° 662/2016 de la CNV) establece que las emisoras podrán optar por colocar los valores negociables por medio de los sistemas de (i) formación de libro; o (ii) subasta o licitación pública. La colocación de las Nuevas Acciones será realizada a través del proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como "book building” (el “Mecanismo de Formación de Libro”), que estará a cargo de los Colocadores Internacionales y del Colocador Local.
Los Colocadores Internacionales volcarán (i) las Manifestaciones de Interés recibidas de los potenciales inversores fuera de la Argentina y las recibidas por el Colocador Local en la Argentina (quien recibirá las Manifestaciones de Interés de los inversores en Argentina) y (ii) la totalidad de los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer (según este término se define más adelante) presentados por los Titulares del Derecho de Preferencia y de Acrecer ante el Agente de Suscripción o Caja de Valores, por intermedio de sus depositantes, en un libro de registro llevado de conformidad con las prácticas habituales y normativa aplicable para este tipo de colocaciones internacionales en los Estados Unidos según lo previsto en el artículo 1º de la sección I del capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV (el “Registro”). El Registro se llevará a través de la plataforma informática de los Colocadores Internacionales e identificará en forma precisa la información correspondiente de las Manifestaciones de Interés y de los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer, de conformidad con lo requerido por las Normas de la CNV. Tendrán prelación en la adjudicación quienes hayan ejercidos sus Derechos de Preferencia y Acrecer, en los términos descriptos en el presente.
El proceso de colocación descripto en la presente sección cumple con las pautas mínimas requeridas por el artículo 4, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, en virtud de lo cual los agentes colocadores observarán las disposiciones aplicables en materia de Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo, y en el caso de suscripción por parte de inversores domiciliados en el exterior, el depósito de los fondos se efectuará en entidades financieras autorizadas para funcionar como tales por la respectiva autoridad de control.
Esfuerzos de colocación
El Banco, conjuntamente con el Colocador Local efectuarán una serie de actos y esfuerzos de marketing y colocación y ofrecerán las Nuevas Acciones mediante oferta pública en Argentina en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y la demás normas aplicables, incluyendo, sin carácter limitativo, el capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV. Adicionalmente, el Banco, junto con los Colocadores Internacionales, realizarán esfuerzos de colocación en relación con las Nuevas Acciones en los mercados internacionales fuera de la Argentina.
Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de comercialización utilizados en operaciones similares, que entre otros podrían incluir los siguientes: (i) la realización de presentaciones internacionales y/o locales (“road shows”) a potenciales inversores institucionales; (ii) la realización de llamadas telefónicas en conferencia individuales o grupales con potenciales inversores institucionales, donde tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre los negocios del Banco y sobre las Nuevas Acciones; (iii) la realización de “road shows electrónicos”, una presentación audiovisual por Internet que permita a los inversores potenciales acceder a la presentación del Banco; (iv) la publicación de una versión resumida del Prospecto en el Boletín Diario de la BCBA en virtud de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA y la publicación de otras comunicaciones y avisos en periódicos y boletines; (v) la distribución (en versión impresa y/o electrónica) del Prospecto en castellano en la Argentina y de los documentos de la oferta en idioma inglés, los cuales contendrán sustancialmente la misma información, en otros países; y (vi) la puesta a disposición de potenciales inversores radicados y/o domiciliados en la Argentina, ante su solicitud en las oficinas del Banco y/o en las oficinas del Colocador Local (en las direcciones que se detallan en la última hoja del presente), de copias del Prospecto.
Procedimiento de colocación
En Argentina, Caja de Valores, por intermedio de sus depositantes, y el Agente de Suscripción, de forma directa, serán los encargados de recibir los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer de Accionistas Actuales o Cesionarios y el Colocador Local será el encargado de recibir las Manifestaciones de Interés por Nuevas Acciones del público inversor.
Accionistas Actuales o Cesionarios
Los Accionistas Actuales o Cesionarios interesados en ejercer sus Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer respecto de las Nuevas Acciones (los “Titulares del Derecho de Preferencia y de Acrecer”) deberán presentar, durante el Período de Suscripción Preferente, los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer de acuerdo a lo que se indica en “Mecanismo para la presentación de Manifestaciones de Interés” de la presente sección, indicando la cantidad de acciones sobre las que se tenga intención de ejercer el derecho de preferencia (incluyendo el eventual ejercicio de Derecho de Suscripción Preferente en caso que se ejerza la Opción de Sobre-Suscripción), el monto máximo de Nuevas Acciones sobre el cual se ejerce el Derecho de Acrecer y el Precio Ofrecido (tal como se lo define más adelante). En caso que los Accionistas Actuales no quieran correr riesgo alguno de licuación de su participación accionaria, los mismos no deberán indicar el Precio Ofrecido en sus respectivos Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer, en cuyo caso se entenderá que el Precio Ofrecido será el Precio de Suscripción Definitivo que oportunamente la Emisora decida en la Fecha de Adjudicación, cualquiera sea éste.
Público Inversor
Los potenciales inversores interesados en suscribir Nuevas Acciones deberán presentar durante el Período de la Oferta manifestaciones de interés (las “Manifestaciones de Interés”) indicando la cantidad solicitada de Nuevas Acciones (la “Cantidad Solicitada”), y el precio ofrecido (especificando un decimal) (el “Precio Ofrecido”), o sólo la Cantidad Solicitada sin indicar el Precio Ofrecido, en cuyo caso se entenderá que el Precio Ofrecido será el Precio de Suscripción Definitivo que oportunamente decida la Emisora en la Fecha de Adjudicación, cualquiera que sea éste.
El Colocador Local será el encargado de recibir y enviar a los Colocadores Internacionales las Manifestaciones de Interés recibidas de los potenciales inversores en la Argentina de conformidad con los procedimientos que determinen los Colocadores Internacionales. Asimismo, en la medida en que se dé cumplimiento a toda aquella información y documentación que pueda ser requerida, según fuera el caso, a fin de dar cumplimiento a las regulaciones aplicables, incluso, a título enunciativo, las leyes y reglamentaciones relacionadas con la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, los Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación registrados en la CNV y los miembros de los mercados autorizados por la CNV podrían presentar Manifestaciones de Interés al Colocador Local, quien será encargado de recibirlas y enviarlas a los Colocadores Internacionales de conformidad con los procedimientos que los mismos determinen. Sujeto a las Normas de la CNV y demás normas aplicables, el Colocador Local podrá requerir que los potenciales inversores locales que presenten Manifestaciones de Interés provean garantías del pago de sus suscripciones.
Período de la Oferta y Adjudicación
Período de la Oferta y Período de Suscripción Preferente
Las Manifestaciones de Interés presentadas en la Argentina deberán presentarse ante el Colocador Local y los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer deberán presentarse ante Caja de Valores, por intermedio de sus depositantes o al Agente de Suscripción de forma directa en los domicilios indicados en el presente durante un único período (el cual comprenderá el Período de Suscripción Preferente) de por lo menos once días corridos que comenzará en la fecha que se detalle en el aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) que oportunamente se publicará en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA en virtud de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA, en el horario de 9.30 a 15.00 (el “Período de la Oferta”) y que culminará en la Fecha de Adjudicación (conforme dicho término se define más adelante) en el cual el Colocador Local recibirá Manifestaciones de Interés hasta las 13.00 horas (el Período de la Oferta y la fecha y hora de la finalización del Período de la Oferta, la “Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés”). Se ruega a los señores Accionistas Actuales (o Cesionarios de tales en lo que respecta a sus Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer) que deseen ejercer sus Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer por intermedio de su depositante en Caja de Valores S.A. revisar las fechas y horarios máximos establecidos en el acápite “Mecanismo para el ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente y del Derecho de Acrecer - Por Intermedio de su Depositante en Caja de Valores S.A.” de la presente sección. Luego de la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés.
Sujeto a las Normas de la CNV y la restante normativa aplicable, el Colocador Local, Caja de Valores y el Agente de Suscripción podrán requerir que los inversores que emitan Manifestaciones de Interés presten garantías para el pago de sus órdenes.
Los Accionistas Actuales y/o Cesionarios tendrán derecho a suscribir la totalidad de acciones que les correspondieran en función de sus Derechos de Preferencia y de Acrecer. Los Titulares del Derecho de Preferencia y de Acrecer interesados en ejercer sus derechos de preferencia y acrecer deberán contactar al Agente de Suscripción y/o a sus respectivos agentes depositantes en Caja de Valores con suficiente anticipación durante el Período de Suscripción Preferente a fin de posibilitar que los correspondientes Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer puedan ser recibidos por el Agente de Suscripción de acuerdo con sus procedimientos aplicables y documentos habituales el Día Hábil anterior a la Fecha de Adjudicación si el Formulario de Suscripción Preferente y de Acrecer es presentado en Caja de Valores, por intermedio de sus depositantes, o antes de las 13:00 horas de la Fecha de Adjudicación si el Formulario de Suscripción Preferente y de Acrecer es presentado al Agente de Suscripción.
Los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer serán puestos a disposición de los Titulares del Derecho de Preferencia y de Acrecer y de sus respectivos agentes depositantes en Caja de Valores por el Agente de Suscripción. Dichos formularios incluirán, al menos, la siguiente información: (i) el número de cuenta comitente de los agentes depositantes en Caja de Valores o número de cuenta en el Registro de accionistas de la Emisora de los Titulares del Derecho de Preferencia y Acrecer; (ii) la cantidad de acciones sobre las que se ejerce el Derecho de Preferencia; (iii) la cantidad de acciones sobre las que se ejerce el Derecho de Acrecer; (iv) el Precio Ofrecido; (v) la cantidad de acciones sobre las que se ejerce el Derecho de Preferencia en caso de que los Colocadores Interancionales ejercan la Opción de Sobre-Suscripción y; (vi) cualquier otro requisito que a criterio del Agente de Suscripción, sea necesario para asegurar el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer.
Hasta las 17 horas de la Fecha de Adjudicación los Colocadores Internacionales ingresarán en el Registro todas las Manifestaciones de Interés recibidas y los Formularios de Suscripción Preferente hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés y procederán a su cierre (la fecha y hora de cierre del Registro (determinada a exclusivo criterio de los Colocadores Internacionales dentro del horario estipulado precedentemente en la Fecha de Adjudicación), la “Fecha de Cierre del Registro”). A partir de la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés ni Formularios de Suscripción Preferente.
Las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no serán vinculantes, y podrán ser retiradas o modificadas hasta la Fecha de Cierre del Registro. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV los potenciales inversores renuncian a la necesidad de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés con efecto a la Fecha de Cierre del Registro. En consecuencia, todas las Manifestaciones de Interés que no hubieran sido retiradas o modificadas a la Fecha de Cierre del Registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir de la Fecha de Cierre del Registro.
Los potenciales inversores interesados en presentar Manifestaciones de Interés por Nuevas Acciones deberán contactar al Colocador Local con suficiente anticipación durante el Período de la Oferta, a fin de posibilitar que las correspondientes Manifestaciones de Interés puedan ser ingresadas al Registro antes de Fecha Límite de Presentación de Manifestaciones de Interés. Las Manifestaciones de Interés podrán ser rechazadas cuando contengan errores u omisiones que hagan su procesamiento indebidamente oneroso o impidan su procesamiento en el sistema, o cuando no cumplan con las leyes aplicables según se describe en mayor detalle a continuación. Aquellos inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés deberán entregar al Colocadores toda la información y la documentación que les puedan solicitar a fin de cumplir con las leyes y reglamentaciones aplicables relacionadas con la prevención del lavado de activos y la financiación de actividades terroristas. En caso que dicha información sea provista en forma inadecuada, incompleta y/o inoportuna, el Colocador Local podrá, sin incurrir en responsabilidad alguna, rechazar la Manifestación de Interés correspondiente.
El Banco y el Colocador Local se reservan el derecho de rechazar cualquier Manifestación de Interés cuando consideren que no se ha cumplido con las leyes o reglamentaciones aplicables. Adicionalmente, se podrá requerir a los inversores que brinden al Colocador Local toda la información y documentación que deba ser presentada por tales inversores, o que de otro modo pueda ser requerida por ellos, a efectos de cumplir con la normativa aplicable. Dichas leyes y reglamentaciones aplicables incluyen aquellos relacionados con la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, como los emitidos por la UIF, la CNV o el BCRA, así como cualquier reglamentación aplicable a títulos valores. Cualquier decisión de rechazar una Manifestación de Interés se tomará teniendo en cuenta el principio de tratamiento justo e igualitario entre los inversores.
Proceso de Adjudicación
General
En el último día del Período de la Oferta (la “Fecha de Adjudicación”) los Colocadores Internacionales consolidarán en el Registro la totalidad de las Manifestaciones de Interés recibidas con la totalidad de los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer remitidos por el Agente de Suscripción, y procederá al cierre del Registro (el “Cierre del Registro”).
En la Fecha de Adjudicación, con posterioridad al Cierre del Registro, el Banco determinará: (i) el precio de suscripción definitivo de las Nuevas Acciones (el “Precio de Suscripción Definitivo”); (ii) la cantidad de Nuevas Acciones a emitirse; y (iii) la adjudicación de las Nuevas Acciones.
Procedimiento para la determinación del Precio de Suscripción Definitivo
Durante el Período de la Oferta, el Banco y los Colocadores mantendrán una curva de demanda que incluirá la totalidad de los Precios Ofrecidos de las Nuevas Acciones en base a las Manifestaciones de Interés recibidas. En la Fecha de Adjudicación, el Banco analizará la curva de demanda que incluirá la totalidad de los Precios Ofrecidos de las Nuevas Acciones en base a las Manifestaciones de Interés y los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer recibidos.
En base a la curva generada por las Manifestaciones de Interés y los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer recibidos y todos ingresados en el Registro, en la Fecha de Adjudicación, el Banco determinará el Precio de Suscripción Definitivo, siguiendo los parámetros establecidos por la Asamblea. Una vez determinado, el Banco informará el Precio de Suscripción Definitivo mediante la Publicación del Aviso de Resultados.
A los efectos de determinar el Precio de Suscripción Definitivo, el Banco se basará en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características.
Todas las Nuevas Acciones que hubieren sido adjudicadas en virtud de las Manifestaciones de Interés y los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer se suscribirán al Precio de Suscripción Definitivo.
Proceso de Adjudicación de las Nuevas Acciones
Las Nuevas Acciones serán adjudicadas de acuerdo a ciertas pautas de adjudicación establecidas por el Banco que se indican a continuación.
A efectos de poder contar con la mayor información para el correcto desarrollo del proceso de adjudicación, el Banco tendrá la facultad de consultar a los Colocadores respecto de la identificación de cada inversor correspondiente a Manifestaciones de Interés ingresadas por cada uno de ellos a los fines de verificar las pautas de adjudicación indicadas en la presente sección.
En primer lugar, de acuerdo a lo mencionado en el presente, la Cantidad Solicitada de Nuevas Acciones indicada en los Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer recibidos de parte de los Titulares del Derecho de Preferencia y de Acrecer serán adjudicadas hasta el 100% de las Nuevas Acciones que suscribieran en ejercicio de sus derechos de preferencia y acrecer, siempre que: (i) de haber presentado un Formulario de Suscripción Preferente y de Acrecer indicando un Precio Ofrecido, dicho precio ofrecido haya sido igual o superior al Precio de Suscripción Definitivo; o (ii) hubiere presentado un Formulario de Suscripción Preferente y de Acrecer que acepta el Precio de Suscripción Definitivo que el Banco oportunamente decidiera en la Fecha de Adjudicación, cualquiera fuera éste.
Proceso de adjudicación de Nuevas Acciones a Inversores que no son Accionistas
El Banco adjudicará Nuevas Acciones de conformidad con los parámetros establecidos en esta sección. El Banco considerará las Manifestaciones de Interés cuyos Precios Ofrecidos sean iguales o superiores al Precio de Suscripción Definitivo o que no hayan indicado un Precio Ofrecido, en cuyo caso se entenderá que se presenta al Precio de Suscripción Definitivo que el Banco oportunamente decidiera en la Fecha de Adjudicación, cualquiera fuera éste.
El Banco prevé colocar las Nuevas Acciones principalmente entre compradores institucionales internacionales y argentinos, incluyendo, sin limitación fondos comunes de inversión, fondos de pensión, compañías de seguros, entidades financieras, agentes de liquidación y compensación y administradores de cuentas de banca privada. El Banco dará prioridad a aquellas Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores que en general mantengan este tipo de valores negociables en su portafolio a largo plazo, con el objetivo de que el precio del mercado secundario de las Nuevas Acciones se beneficie de una base de inversores estable, interesados en mantener posiciones de largo plazo.
Los criterios de adjudicación de las Nuevas Acciones entre inversores a ser utilizados por el Banco se basarán, entre otros, en los antecedentes del inversor en relación con la participación en operaciones internacionales que involucran a emisores en mercados emergentes, la magnitud de la Manifestación de Interés, la competitividad de la indicación del Precio Ofrecido durante el Período de la Oferta, el interés del inversor en el perfil del Banco y la calidad crediticia del inversor.
Las adjudicaciones serán efectuadas a un valor uniforme para todos los inversores que resulten adjudicados.
El Banco no puede asegurar a los inversores que sus Manifestaciones de Interés serán adjudicadas ni que, en caso de que ello suceda, que se les adjudicará el monto total de las Nuevas Acciones que hubieran solicitado ni que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Manifestaciones de Interés de igual características será el mismo.
Ningún inversor que haya presentado una Manifestación de Interés con un Precio Ofrecido menor al Precio de Suscripción Definitivo determinado por el Banco recibirá Nuevas Acciones.
Ni el Banco, ni el Colocador Local ni los Colocadores Internacionales tendrán obligación alguna de informar individualmente a cualquier inversor cuyas Manifestaciones de Interés hubieran quedado total o parcialmente excluidas, que tales Manifestaciones de Interés han sido excluidas total o parcialmente.
Mecanismo para el ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente y del Derecho de Acrecer
El Derecho de Suscripción Preferente y de Acrecer podrá ser ejercido por los Actuales Accionistas del Banco, o los Cesionarios de tales derechos (es decir, quienes adquieran los Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer, los cuales serán negociados de conformidad con lo dispuesto por la normativa aplicable, mediante la presentación de sus ofertas de compra mediante una oferta de suscripción vinculante (los “Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer”) y siguiendo alguno de los siguientes mecanismos:
Por Intermedio de su Depositante en Caja de Valores S.A. Los Accionistas Actuales (o Cesionarios de tales en lo que respecta a sus Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer) que deseen ejercer sus Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer pueden hacerlo otorgando una instrucción a tal efecto al agente que actúa como su depositante en Caja de Valores mediante los procedimientos y documentos habituales de dicho depositante, quien, a su vez, transmitirá la orden a Caja de Valores, debiéndola recibir Caja de Valores antes del último Día Hábil del Período de Suscripción Preferente, en el horario de 9:30 a 15:00 horas. Caja de Valores no recibirá instrucciones durante el último día del Período de Suscripción Preferente. Una vez recibidas las órdenes correspondientes, Caja de Valores comunicará las mismas a Macro Securities S.A. (el “Agente de Suscripción”) y, en la fecha de pago, de acuerdo a lo que se establece en el presente, debitará los importes correspondientes a la integración de las Nuevas Acciones suscritas en ejercicio de los Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer directamente a los agentes, quienes, a su vez, cobrarán las sumas correspondientes de los Accionistas Actuales o Cesionarios de tales derechos que hayan participado en la suscripción mediante el ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente y de Acrecer. Se ruega a los señores Accionistas Actuales y Cesionarios revisar los límites horarios aquí establecidos.
En Forma Directa. Los Accionistas Actuales (o Cesionarios de tales en lo que respecta a sus Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer) que deseen ejercer sus Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer fuera del régimen de depósito colectivo de Caja de Valores, deberán (i) tener abierta una subcuenta comitente con el Agente de Suscripción cumpliendo a tales fines con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con la misma, y/o con la Normativa sobre Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (incluyendo sin limitación la normativa establecida en el Título XI, Sección I de las Normas de la CNV), lo que será verificado por el Agente de Suscripción a solo criterio y como condición previa a la apertura de dicha subcuenta; y (ii) manifestar su intención al respecto mediante la suscripción y entrega al Agente de Suscripción de Nuevas Acciones del Formulario de Suscripción Preferente y de Acrecer que éste le proveerá en su domicilio social, en el horario de 9:30 a 15:00 horas, salvo para el último día del Período de Suscripción Preferente cuando dicho Formulario de Suscripción Preferente y de Acrecer se recibirá solamente hasta las 13:00 horas. La entrega de dicho formulario debidamente suscripto, conjuntamente con un certificado de titularidad acreditando que el presentante es titular de los Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer que habilitan el ejercicio efectivo de los mismos, deberá ser realizada en o antes del último Día Hábil del Período de Suscripción Preferente. Los interesados podrán obtener los certificados de titularidad de Derechos de Suscripción Preferente que deberán adjuntar al formulario de suscripción a ser entregado al Agente de Suscripción de Nuevas Acciones concurriendo directamente a las oficinas de Caja de Valores, sitas en 25 de Mayo 362 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y sus sucursales del interior del país, o bien por intermedio del depositante en Caja de Valores con el cual tengan depositadas como comitentes sus tenencias accionarias.
La integración del Precio de Suscripción Definitivo de las Nuevas Acciones deberá efectuarse de conformidad con lo dispuesto en los acápites “Forma y plazo para la integración” y “Mora en la integración”.
Aviso de Resultados
Los resultados de la colocación serán informados mediante un aviso a publicar en el Boletín Diario de la BCBA en virtud de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA, en la AIF (www.cnv.gob.ar) y en la página web del Banco (www.macro.com.ar ) el mismo día de la Fecha de Adjudicación. En el mismo se indicará la cantidad de Nuevas Acciones a emitir, el Precio de Suscripción Definitivo y la Fecha de Emisión y Liquidación.
Forma y Plazo para la Integración
Los inversores cuyas Manifestaciones de Interés o Formularios de Suscripción Preferente y de Acrecer hayan sido adjudicados deberán realizar el pago del Precio de Suscripción Definitivo dentro del quinto Día Hábil contado desde la fecha de fijación del Precio de Suscripción Definitivo, tal como se informe en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Pago”) en Dólares Estadounidenses o en Pesos según las instrucciones de integración y al tipo de cambio contenidos en el Aviso de Resultados por la cantidad total de Nuevas Acciones que les hubieren sido adjudicadas (el “Monto a Integrar”) a través de los Colocadores Internacionales, el Colocador Local o a través del Agente de Suscripción o Caja de Valores, en los casos de los Titulares del Derecho de Preferencia y de Acrecer que hubieren ejercido sus Derechos de Suscripción Preferente y/o Acrecer.
Liquidación
Las Nuevas Acciones suscriptas y adjudicadas en el marco de la Oferta serán acreditadas en las cuentas que, al efecto, indiquen los inversores en las Manifestaciones de Interés, o en la misma cuenta comitente y/o cuenta del registro de accionistas de la Emisora, según corresponda, que fuera utilizada para el ejercicio de los Derechos de Preferencia y Acrecer por los Titulares del Derecho de Preferencia y de Acrecer.
Contra la recepción del Monto a Integrar: (i) el Colocador Local, actuando como agente de liquidación, procederá a transferir: las Nuevas Acciones que les fueran adjudicadas a los inversores que hayan ingresado las Manifestaciones de Interés a través suyo, a las cuentas en Caja de Valores que los inversores hubieren indicado previamente al Colocador Local (salvo en aquellos casos de inversores institucionales que hayan ingresado las Manifestaciones de Interés exclusivamente a través del Colocador Local y respecto de los cuales por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Nuevas Acciones previamente a que el correspondiente monto haya sido integrado) y (ii) el Agente de Suscripción acreditará las Nuevas Acciones que hayan sido adjudicadas a los Titulares del Derecho de Preferencia y de Acrecer en las cuentas comitentes abiertas a través de los agentes depositantes en Caja de Valores, según sea el caso.
Las Nuevas Acciones adjudicadas a los inversores que hayan ingresado las Manifestaciones de Interés a través de los Colocadores Internacionales serán transferidas a los Colocadores Internacionales.
Gastos de emisión
Los gastos vinculados con la emisión de las Nuevas Acciones serán soportados por el Banco. Asumiendo un monto de emisión de U$S734.2 millones, tales gastos estimados ascenderían aproximadamente a la suma de U$S21.4 millones, y representarán aproximadamente el 3% de los fondos obtenidos en la emisión de las Nuevas Acciones. Tales gastos comprenden: (i) los honorarios de los Colocadores Internacionales y el Colocador Local; (ii) los honorarios de los asesores legales locales e internacionales del Banco; (iii) otros honorarios profesionales (iv) los aranceles aplicables; y (v) otros gastos.
CALIFICACIONES DE RIESGO
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Calificaciones de Riesgo” en el Prospecto.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Información Adicional” en el Prospecto.
TRATAMIENTO IMPOSITIVO
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Tratamiento Impositivo” en el Prospecto.
CUESTIONES LEGALES
Las cuestiones que se rigen por el derecho argentino serán determinadas por Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, asesores legales del Banco en Argentina y/o por Salaverri, Dellatorre, Burgio & Wetzler Malbrán como asesores legales en Argentina de los colocadores.
Las cuestiones que se rigen por la ley de Nueva York será determinada por Linklaters LLP, asesores legales en Nueva York del Banco y por Simpson Thacher & Bartlett LLP como asesor legal en Nueva York de los colocadores.
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
El presente Prospecto Resumido y el Prospecto se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio del Banco, sito en Sarmiento 447, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1041AAI), Argentina, en la página web institucional del Banco Macro (www.macro.com.ar) (la “Página Web del Banco”), en la Página Web de la CNV bajo la sección “Información Financiera” y en los sitios web de los mercados, incluyendo, sin limitación, el BYMA (http://www.BYMA.sba.com.ar) y el MAE (http://www.mae.com.ar/).
Los estados contables correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 y por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2017 se encuentran en la Página Web del Banco, en la Página Web de la CNV en la AIF bajo ID Nº 4-457359-D, ID 4-367651-D, ID 4-284675-D e ID 4-483628-D, respectivamente, y a disposición de los interesados en el domicilio del Banco, sito en Sarmiento 447, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1041AAI), Argentina.
| BANCO MACRO S.A. Sarmiento 447(C1041AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina | |
| AUDITORES | |
| Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Miembro de Ernst & Young Global 25 de Mayo 487 (C1002ABI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina | |
| COLOCADORES INTERNACIONALES | |
| COLOCADOR LOCAL | |
| Macro Securities S.A. Matrícula ALyC y AN Integral N° 59 Juana Manso 555, Piso 8° A, (C1107CBK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina | |
| ASESORES LEGALES | |
| Del Banco respecto del derecho estadounidense Linklaters LLP 1345 Avenue of the Americas New York, New York 10105 Estados Unidos de América | De los Colocadores Respecto del derecho estadounidense Simpson Thacher & Bartlett LLP 425 Lexington Avenue New York, New York 10017 Estados Unidos de América |
| Del Banco respecto del derecho argentino Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Enrique Butty 275, Piso 12 (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina | De los Colocadores respecto del derecho argentino Salaverri, Dellatorre, Burgio & Wetzler Malbrán Av. Del Libertador 602, 3er Piso (C1001ABT) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina |