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Banco Macro SA — Share Issue/Capital Change 2017
May 26, 2017
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Señores
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
25 de mayo 175
Ciudad A. de Buenos Aires
Presente
Ref: Oferta Pública Primaria de Nuevas Acciones
De mi mayor consideración:
Tengo el agrado de dirigirnos a Uds. a los efectos de adjuntar a la presente una traducción del informe de prensa relativo a la oferta internacional presentado en el día de la fecha ante los organismos competentes de los Estados Unidos de América.
Sin otro particular, aprovecho para saludarlos atentamente.
Jorge Scarinci
Responsable de Relaciones con el Mercado
Banco Macro S.A.
Fecha: 26 de mayo de 2017.
Contacto de Relación con Inversores en Buenos Aires:
Jorge Scarinci – Gerente de Finanzas y Relación con Inversores
E-mail: [email protected]/ Teléfono: (5411) 5222 6682
BANCO MACRO S.A. ANUNCIA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE NUEVAS ACCIONES
Buenos Aires, Argentina, 26 de mayo de 2017. Banco Macro S.A. (NYSE: BMA, Bolsas y Mercados Argentinos S.A./ Mercado Abierto Electrónico S.A.:BMA) anunció hoy que planea realizar una nueva oferta global primaria de sus acciones ordinarias Clase B y American Depositary Shares ("ADSs"), cada una representativas de 10 acciones ordinarias Clase B (la "Oferta"), consistente en (i) una oferta de derechos de suscripción preferente de acciones ordinarias clase B a los accionistas existentes en Argentina, (ii) una oferta de acciones ordinarias Clase B en Argentina y (iii) una oferta de ADSs en los Estados Unidos, que será registrada ante la Comisión de Valores Estadounidense (Securities and Exchange Commission or “SEC”). El tramo de la Oferta realizado en Argentina no será registrado ante la SEC y no será dirigido a personas en los Estados Unidos. El monto neto de la Oferta se utilizará para fines corporativos generales y, específicamente, para financiar la expansión de la demanda de crédito en Argentina y aprovechar las oportunidades potenciales de adquisición en el sistema bancario y financiero argentino.
Goldman Sachs & Co. LLC actuará como Coordinador Global y Colocador, BofA Merrill Lynch actuará como Colocador y Macro Securities S.A. actuará como agente colocador de la Oferta en Argentina.
Según lo resuelto por la Asamblea de Acciones celebrada el 28 de abril de 2017, la Oferta consistirá en hasta 74 millones de acciones ordinarias Clase B (que podrá alcanzar hasta 85,1 millones de acciones ordinarias Clase B, incluyendo la opción otorgada a los colocadores internacionales de la oferta en Estados Unidos para comprar ADSs adicionales) directamente o en forma de ADSs.
Algunos de los accionistas principales de Banco Macro (Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo) acordaron ceder sus derechos de preferencia y de acrecer a Macro Securities S.A. A fin de facilitar la oferta internacional, Macro Securities S.A., a discreción de los colocadores internacionales, ejercerá dichos derechos a adquirir acciones ordinarias Clase B, incluyendo acciones ordinarias Clase B representadas por ADSs, a ser vendidas por Banco Macro en la Oferta. Adicionalmente, los colocadores internacionales podrán adquirir de Banco Macro cualquier acción ordinaria Clase B, incluyendo acciones ordinarias Clase B representadas por ADSs, relacionadas con derechos preferentes que no hayan sido ejercidos por accionistas existentes.
Los esfuerzos de comercialización de la Oferta han comenzado y, según las condiciones del mercado, se espera que la fijación de precio de la Oferta ocurra alrededor del 12 de junio de 2017.
Se ha presentado ante la SEC una declaración de registro mediante el Formulario F-3 correspondiente y un prospecto en relación con los ADSs.
Copias del prospecto relativas a los ADSs se pueden obtener de Goldman Sachs & Co. LLC, Atención: Departamento de Prospectos, 200 West Street, Nueva York, NY 10282, por teléfono (libre de cargo) al +1-866-471-2526 o por correo electrónico en [email protected]; de BofA Merrill Lynch, 200 North College Street, Piso 3, Charlotte, NC 28255-00, Atención: Departamento de Prospectos, correo electrónico: [email protected]. La declaración de registro y el prospecto se encuentran disponibles en el sitio web de la SEC en www.sec.gov.
Este comunicado de prensa no constituirá una oferta de venta o la solicitud de una oferta de compra de estos títulos valores, ni se hará venta de estos títulos valores en ningún estado o jurisdicción en el cual tal oferta, solicitación o venta fuera ilegal en forma previa a su registro o calificación bajo las leyes de títulos valores de cualquier estado o jurisdicción.
Este comunicado de prensa incluye declaraciones relativas a potenciales eventos futuros que involucran a Banco Macro y que podrían diferir materialmente de los eventos que efectivamente ocurran. Las diferencias podrían deberse a una serie de riesgos, incertidumbres y factores relacionados con los negocios de Banco Macro. Banco Macro no actualizará ninguna declaración hecha en este comunicado de prensa para reflejar eventos o desarrollos futuros.