Banco Macro SA — Share Issue/Capital Change 2009

May 21, 2009

En la ciudad de Buenos Aires, a 7 días del mes de mayo de 2009, siendo las 17 horas, se reúnen en la sede social de “Banco Macro S.A.” (el “Banco”), sita en Sarmiento 447, Capital Federal, los señores directores con la presencia del representante de la comisión fiscalizadora, quienes firman al pie.

Toma la palabra el presidente, señor Jorge Horacio Brito, quien manifiesta que la presente reunión tiene por objeto considerar el siguiente punto de la agenda: 1) Consideración de la reducción del capital social en hasta $ 30.641.692 representativos de 30.641.692 de acciones Clase B de valor nominal $ 1 (un peso) cada una y 1 voto por acción. Solicitud de autorización a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires;…

1) El señor presidente manifiesta que debido al contexto macroeconómico internacional y la fluctuación que experimentó el mercado de capitales tanto local como internacional, el cual tuvo su correlato en los precios de las acciones locales, incluyendo el precio de cotización de las acciones del Banco, con fecha 1 de enero de 2008, el directorio consideró conveniente la adquisición de acciones propias emitidas por la entidad, habiéndose expedido oportunamente sobre el particular el Comité de Auditoria. En ese sentido, el directorio determinó los términos y condiciones para que se produzcan las mencionadas adquisiciones. Dichos términos y condiciones fueron oportunamente modificados con fecha 8 y 14 de mayo de 2008, 6 y 24 de junio de 2008, 4 y 15 de julio de 2008, 4 de septiembre de 2008, 1, 20, 22 y 29 de octubre de 2008, 18 y 30 de diciembre de 2008 y 26 de febrero de 2009 y 14 de abril de 2009. Asimismo, señala el señor presidente que en cumplimiento del artículo 93 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), con fecha 1 de octubre de 2008 el Banco decidió solicitar la autorización previa de la BCBA, a fin de reducir el capital social en hasta $60.000.000 representativos de 60.000.000 de acciones de valor nominal $1 (un peso) cada una y 1 voto por acción y, una vez obtenida la aprobación por parte de dicha entidad, convocar a una asamblea extraordinaria para considerar la reducción del capital social. La BCBA notificó con fecha 25 de noviembre de 2008 su autorización para la reducción del capital suscripto e integrado del Banco. La mencionada reducción de capital social fue aprobada por asamblea de fecha 21 de abril de 2009 por la asamblea de accionistas del Banco.

El señor presidente expresa que en virtud de las recompras de acciones indicadas precedentemente, al día de la fecha el Banco ha adquirido -con ganancias realizadas y líquidas- 90.641.692 acciones ordinarias, escriturales Clase B de valor nominal $ 1 (un peso) por acción y con derecho a 1 (un) voto cada una lo cual representa el 12,25% del capital social del Banco previo a la reducción aprobada en la asamblea de fecha 21 de abril de 2009. Destaca el Señor Presidente que ese número se reducirá a 30.641.692 (o 4,91% del capital social del Banco posterior a la reducción aprobada en la asamblea de fecha 21 de abril de 2009) una vez que la reducción de capital anteriormente mencionada haya sido inscripta. Seguidamente, el señor presidente señala que de las alternativas que tiene la emisora respecto de las acciones propias que tiene en cartera conforme a la normativa vigente se inclina por reducir el capital, toda vez que de las tres alternativas es la única que contribuye en forma definitiva a reducir la oferta potencial de papeles en el mercado, a fin de estabilizar su precio en un número tal que refleje a juicio de este directorio en forma adecuada la solvencia patrimonial y el potencial de crecimiento de la entidad, por lo cual resulta necesario cumplir los pasos legales necesarios para convocar a una asamblea para su tratamiento.

Puesto a consideración, se resuelve por unanimidad: 1) aprobar la moción del señor presidente; 2) poner a consideración los fundamentos expuestos solicitando la aprobación de la BCBA a fin de reducir el capital social en hasta $ 30.641.692 representativos de 30.641.692 de acciones de valor nominal $1 (un peso) cada una y 1 voto por acción, y una vez obtenida la aprobación por parte de la BCBA, convocar a una asamblea extraordinaria para considerar la reducción del capital social en la medida de la cantidad de acciones propias adquiridas hasta el día hábil anterior al de su convocatoria, en la cual se consignará el monto exacto de capital a reducir.

Finalmente, se resuelve por unanimidad autorizar (i) a los señores Luis Carlos Cerolini, Carolina Paola Leonhart, Rodrigo Alejandro Covello, Hugo N. L. Bruzone, José María Bazán, Lucía Satragno, Lucrecia Von Petery Carla Russo, Agustina Montes y Santiago Herrera, para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones que resulten necesarias ante la CNV y/o las bolsas y mercados autorregulados de la Argentina o del exterior, pudiendo tomar vista de las actuaciones, y (ii) a los Señores Luis Carlos Cerolini, Hugo N. L. Bruzone y José María Bazán, para que dichas personas en forma indistinta contesten vistas impulsen los trámites y realicen, cuantos más actos fueran menester, suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resulte necesaria.

…

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 17.30 horas.

Fdo.: Jorge Horacio Brito (Presidente), Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Vicepresidente), Jorge Pablo Brito (Director), Marcos Brito (Director), Juan Pablo Brito Devoto (Director), Roberto Julio Eilbaum (Director), Luis Carlos Cerolini (Director), Carlos Enrique Videla (Director), Alejandro Macfarlane (Director), Guillermo Stanley (Director), Constanza Brito (Directora) Santiago Maidana (Síndico en representación de la Comisión Fiscalizadora).