Banco Macro SA — Share Issue/Capital Change 2005

Sep 29, 2005

ACTA DE ASAMBLEA N° 77

En la Ciudad de Buenos Aires, a los veintiseis días del mes de septiembre de 2005, siendo las 11,15 horas, se reúnen en la sede social de la calle Sarmiento 447, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, convocada de acuerdo con las normas legales vigentes, los accionistas de “BANCO MACRO BANSUD S.A.” que se mencionan a folios 37/38 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas” N° 3, con la presencia de los Señores Directores Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Fernando Andrés Sansuste, Juan Pablo Brito Devoto, Roberto Julio Eilbaum, Luis Carlos Cerolini, Carlos Enrique Videla y Jorge Pablo Brito y de los Síndicos Titulares Dres. Ladislao Szekely, Santiago Marcelo Maidana y Herman Fernando Aner, y del Dr. Norberto M. Nacuzzi, en representación del Contador Dictaminante, Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Asiste el Contador Ariel Schmutz, en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. No asiste persona alguna en representación de la Comisión Nacional de Valores.

Con motivo de la ausencia del Presidente Señor Jorge Horacio Brito, con la conformidad de los presentes preside la Asamblea el Vicepresidente Señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, quien toma la palabra y manifiesta que, existiendo quórum legal, declara constituida la Asamblea, con la presencia de diecisiete accionistas, nueve por sí y ocho por representación, con una tenencia de 415.962.379 acciones ordinarias escriturales, de las cuales 10.204.044 son Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y 405.758.335 son Clase “B”, con derecho a 1 voto por acción, todas de valor nominal $ 1.- cada una, representando un capital de $ 415.962.379.-(68,31% del capital social) y 456.778.555 votos. La Asamblea ha sido convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial, Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el diario El Cronista Comercial, a fin de tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Reforma del Artículo 14 de los estatutos Sociales, referido a la integración del Directorio, a la elección de sus miembros titulares y suplentes, al régimen de sustitución e incorporación de suplentes al cuerpo y a la duración en los cargos.
3. Aumento del capital social de Banco Macro Bansud S.A. por la suma de hasta valor nominal $ 75.000.000 (valor nominal pesos setenta y cinco millones), mediante la emisión de hasta 75.000.000 (setenta y cinco millones) de nuevas acciones ordinarias, escriturales Clase B con derecho a 1 (un) voto y de valor nominal $ 1 (un peso) por acción y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias, escriturales, Clase B en circulación al momento de la emisión, para ser ofrecidas por suscripción pública en el país o en el exterior. Fijación de los parámetros dentro de los cuales el Directorio establecerá la prima de emisión.
4. Reducción del plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer para la suscripción de las nuevas acciones ordinarias, escriturales Clase B hasta el mínimo legal de diez (10) días conforme lo dispuesto por el artículo 194 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificaciones.
5. Solicitud de la respectiva autorización para hacer oferta pública en el país y/o en los mercados del exterior que el Directorio determine oportunamente, y cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o en las bolsas y/o mercados autorregulados del exterior que el Directorio asimismo determine.
6. Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para la (i) implementación del aumento de capital y las condiciones de emisión no establecidas por la Asamblea, (ii) solicitud de oferta pública y cotización de las acciones a ser emitidas de conformidad con el aumento de capital social resuelto en el punto 3) a la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Airesy/o cualquier otro organismo similar del exterior e (iii) instrumentación de las demás decisiones que oportunamente adopte esta Asamblea con respecto a los Puntos 2, 3, 4 y 5 del Orden del Día. Autorización al Directorio para subdelegar las antedichas facultades en uno o más directores y/o gerentes de Banco Macro Bansud S.A., con arreglo a lo establecido por el Libro I, Capítulo II, artículo 1 b) de las Normas de Comisión Nacional de Valores.

A continuación se pasan a considerar los puntos del Orden del Día. El resultado de las deliberaciones es el siguiente:

PUNTO N° 1: Por unanimidad de votos presentes, se resuelve designar para firmar el acta de la Asamblea al Dr. Matías Eduardo Carballo, en representación del accionista Señor Jorge Horacio Brito, y al accionista Señor Ricardo Mascaretti.

PUNTO N° 2: Por unanimidad de votos presentes, se resuelve aprobar la reforma del Artículo 14 de los estatutos sociales puesta a su consideración, referido a la integración del Directorio, a la elección de sus miembros titulares y suplentes, al régimen de sustitución e incorporación de suplentes al cuerpo y a la duración en los cargos, el cual queda redactado del siguiente modo:

ARTICULO 14: a. La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo del Directorio, compuesto por el número de miembros titulares que fije la Asamblea de Accionistas, entre un mínimo de tres y un máximo de doce. b. Los directores durarán tres ejercicios y se renovarán por tercios. En ningún caso, se renovará un número menor a tres Directores en cada oportunidad. c. La Asamblea podrá designar Directores Suplentes en igual o menor número y por el mismo plazo que los Directores Titulares para llenar las vacancias que se produzcan por cualquier causa y determinará la forma en que los Directores Suplentes reemplazarán a los Directores Titulares en cada caso. d. La actuación del Director Suplente se extenderá hasta que reasuma el Director Titular al que reemplazó, y en caso de ausencia o cese definitivos, hasta la próxima Asamblea Ordinaria en la que corresponda elegir Directores. Dicha Asamblea deberá decidir la ratificación del Director Suplente para completar el período del Director cesante, o la designación de otro Director Titular a tal fin. En caso de vacancia del Directorio, la Comisión Fiscalizadora nombrará los Directores necesarios para el funcionamiento del órgano hasta la reunión de la próxima Asamblea. e. Los Directores, tanto Titulares como Suplentes, pueden ser reelectos en forma indefinida. Cuando la Asamblea Ordinaria se realice en una fecha posterior al vencimiento del término establecido para las funciones de los Directores, éstos continuarán válidamente en sus cargos hasta la elección de sus reemplazantes. La primera Asamblea en que se elijan Directores, a partir de la aprobación de la reforma al presente artículo, determinará entre los Directores elegidos cuales cumplirán funciones por periodos de un ejercicio, dos ejercicios y tres ejercicios.

PUNTO N° 3: Por unanimidad de votos presentes, se resuelve aprobar un aumento del capital social de Banco Macro Bansud S.A. por suscripción pública por la suma de hasta $ 75.000.000 (setenta y cinco millones) de valor nominal, mediante la emisión de hasta 75.000.000 (setenta y cinco millones) de acciones ordinarias, escriturales Clase B con derecho a 1 voto y de valor nominal $ 1 por acción. Dicho aumento representa un incremento de aproximadamente el 12,32% del capital social actual que se elevaría, en consecuencia, de v/n $ 608.943.437 a v/n $ 683.943.437. Las nuevas acciones Clase B estarán en igualdad de condiciones respecto de las acciones Clase B que se encuentren en circulación al momento de la emisión, incluyendo el derecho a la percepción de dividendos. Las acciones Clase B que sean emitidas como consecuencia del aumento de capital propuesto, serán ofrecidas públicamente en la República Argentina, de conformidad a la normativa aplicable; y, consecuentemente, deberá solicitarse la autorización de oferta pública de las mismas ante la Comisión Nacional de Valores y su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Asimismo, dichas acciones Clase B, o certificados representativos de las mismas, podrán ser ofrecidas en jurisdicciones del exterior. A dichos fines, podrá solicitarse la oferta pública y cotización de las referidas acciones, o certificados representativos de las mismas, si correspondiere, en cualquier jurisdicción del exterior por ante el o los organismos similares y/o mercados del exterior correspondientes.

Asimismo, se establece que la integración de las nuevas acciones Clase B a emitirse deberá realizarse al contado al momento de suscripción y que no se liquidarán fracciones de las nuevas acciones a emitirse ni se admitirán suscripciones por un monto menor a $1. En caso que el ejercicio por parte de los accionistas de sus derechos de preferencia y de acrecer diere lugar, de acuerdo a su tenencia, a la suscripción de una fracción de acción, se les reconocerá el derecho de suscribir una nueva acción.

El precio de suscripción (valor nominal más prima de emisión) de las nuevas acciones será establecido por el Directorio por delegación de la Asamblea de conformidad a lo establecido en la presente. Se faculta al Directorio para establecer un precio de suscripción indicativo a los fines de dar cumplimiento a las regulaciones de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Se autoriza al Directorio a determinar el precio de suscripción definitivo de las acciones Clase B, y en consecuencia la prima de emisión aplicable, entre un mínimo de 85% y un máximo de 115% del promedio de precios operados, ponderados por el volumen negociado, de las cotizaciones de la acción de Banco Macro Bansud S.A., que se registre en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires durante los cinco días hábiles bursátiles inmediatamente anteriores a la fecha en que el precio de suscripción deba ser determinado.

Por último, los fondos que se obtengan por la suscripción de las nuevas acciones serán utilizados para fines corporativos generales incluyendo, sin limitación, la expansión de la capacidad de préstamos del Banco, potenciales adquisiciones y, en menor medida, gastos de capital relacionados con tecnología de la información (IT).

PUNTO N° 4: Por mayoría de 442.479.935 votos a favor y 14.298.620 votos en contra, se resuelve reducir el plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer para la suscripción de las nuevas acciones Clase B, a ser emitidas de conformidad con lo resuelto en el punto 3 del Orden del Día, hasta el mínimo legal de diez (10) días conforme lo dispuesto por el artículo 194 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificaciones. A dichos efectos, se realizarán las publicaciones legales por un plazo de tres (3) días hábiles dejándose constancia en las mismas de la convocatoria a ejercer simultáneamente los derechos de suscripción preferente y de acrecer por un plazo de diez (10) días. Asimismo se aclara que los Sres. Accionistas de la Sociedad podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente en la proporción que corresponda y que fije el Directorio oportunamente y que podrán ejercer su derecho de acrecer sobre las nuevas acciones no suscriptas por otros accionistas en ejercicio de su derecho de suscripción preferente en el mismo momento de ejercer el derecho de preferencia y en la misma proporción de las nuevas acciones que hubieren suscripto en ejercicio de su derecho de preferencia.

PUNTO N° 5: Por unanimidad de votos presentes, se resuelve aprobar la solicitud de la respectiva autorización de oferta pública de las nuevas acciones en el país y/o en los mercados del exterior que el Directorio determine oportunamente, y la cotización de las acciones Clase B en bolsas y/o mercados de valores del país y/o del exterior en los términos y condiciones que el Directorio asimismo determine oportunamente.

PUNTO N° 6: Por unanimidad de votos presentes, se resuelve delegar en el Directorio las más amplias facultades para la (i) instrumentación del aumento de capital y la fijación de las restantes condiciones de emisión no establecidas por la Asamblea, incluyendo sin limitación, la o las fechas de emisión, la relación proporcional para el ejercicio del derecho de preferencia y acrecer, forma de pago, determinación de la prima de emisión dentro de los parámetros fijados por la presente reunión de accionistas, (ii) solicitud de oferta pública, cotización y demás trámites y registraciones necesarias y/o convenientes en relación con las acciones a ser emitidas de conformidad con el aumento de capital social resuelto en el punto 3) a la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Caja de Valores S.A.y/o cualquier otro organismo similar nacional o del exterior y (iii) instrumentación de las demás decisiones adoptadas por esta Asamblea con respecto a los Puntos 2, 3, 4 y 5 del Orden del Día. En particular, se otorgan al Directorio las más amplias facultades para: (a) establecer el período y las jurisdicciones en el que las nuevas acciones serán ofrecidas públicamente; (b) negociar, acordar, enmendar, modificar, suscribir y/o emitir toda la documentación que resulte conveniente o necesaria para la emisión de las nuevas acciones Clase B, así como para su colocación por oferta pública en cualquier jurisdicción que estimaren conveniente; (c) solicitar, tramitar y obtener el ingreso de las nuevas acciones Clase B al régimen de oferta pública en la República Argentina, en los Estados Unidos, y/o en cualquier otra jurisdicción que el Directorio estimare conveniente; (d) solicitar, tramitar y obtener la autorización de cotización de las nuevas acciones Clase B en las bolsas y/o mercados de valores del país y/o del exterior que considere conveniente; y (e) ordenar las publicaciones en los diarios que correspondan, efectuar las modificaciones y emitir todos los documentos para cumplir con las exigencias que eventualmente los organismos de contralor y las entidades autorreguladas pudieran requerir.

Se autoriza al Directorio a subdelegar, sin limitación alguna, por un plazo máximo de tres (3) meses prorrogables, en uno o más directores y/o gerentes de la Sociedad, de acuerdo a lo establecido por el Libro I, Capítulo II, artículo 1 b) de las Normas de CNV, la realización de todos y cada uno de los actos para los que, implícita o explícitamente, se hallan facultados.

Se otorga poder especial a los Dres. Hugo Nicolás Luis Bruzone, Mariano Juárez Goñi, Juan Pablo Bove, José María Bazan, Guido Liniado, Luis Carlos Cerolini, Alejandro Senillosa, Josefina Sansuste y Ana Cristina Rodríguez, para que en forma conjunta, individual o indistinta, realicen los trámites necesarios para la aprobación e inscripción del aumento de capital y de la reforma de estatuto, ante todos los organismos que corresponda, con facultad de aceptar o apelar eventuales observaciones, y suscribir los instrumentos públicos y privados necesarios, incluyendo firmar edictos y retirar documentación.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11,40 horas.

Fdo.: Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Vicepresidente), Ladislao Szekely (Síndico), Santiago Marcelo Maidana (Síndico), Herman Fernando Aner (Síndico), Norberto M. Nacuzzi (en representación del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. - Contador Dictaminante), Ricardo Mascaretti (Accionista), Matías Eduardo Carballo (en representación de Jorge Horacio Brito).