Banco Macro SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 8, 2024

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author: "Lorenzo, Carla Valeria"
date: 2024-03-07 16:51:00+00:00
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En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 6 días del mes de marzo de 2024, siendo las 18 horas, se reúnen los directores de Banco Macro S.A. (el “Banco”), encontrándose presentes en la sede social los directores señores Jorge Pablo Brito, Carlos Alberto Giovanelli, Marcos Brito, Nelson Damián Pozzoli, Mario Luis Vicens, Fabián De Paul, José Sánchez, Hugo Lazzarini, los integrantes de la Comisión Fiscalizadora Cdores. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza, la Secretaria del Directorio Dra. Carolina Leonhart, y el Asesor Legal del Directorio Dr. Hugo N. L. Bruzone, y mediante videoconferencia el director señor Sebastián Palla y el integrante de la Comisión Fiscalizadora Cdor. Alfredo Fila. Conforme a lo dispuesto por el artículo 19 del estatuto social, se deja constancia de que: (i) la videoconferencia permite la transmisión simultánea de sonido e imágenes y posibilita la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; y (ii) el acta contendrá las decisiones adoptadas por el Directorio en esta reunión, y los votos de los participantes. Preside la reunión el Presidente del Directorio, señor Jorge Pablo Brito, quien cede la palabra a la señora Secretaria del Directorio, que informa que la presente reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos de la agenda: … 3) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria; ….

3) Toma la palabra el señor Presidente se refiere a los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023 aprobados en la reunión celebrada el 28 de febrero de 2024, y la Memoria correspondiente aprobada en esta reunión. A continuación, el señor Presidente expresa que, tomando en consideración la evolución de los resultados y el exceso de capital por todos conocidos, somete a consideración proponer a la Asamblea de Accionistas la distribución en concepto de dividendo en efectivo o en especie, en este caso valuado a precio de mercado, o en cualquier combinación de ambas opciones, sujeto a la autorización previa del Banco Central de la República Argentina, la cantidad de $ 460 por acción, lo que arrojaría un monto total a distribuir de lo que arrojaría un monto total a distribuir de $ 294.130.167.680 (46.000% del capital social del Banco de $ 639.413.408), mediante la desafectación parcial de la Reserva Facultativa para Futura Distribución de Resultados. El dividendo está calculado sobre cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2023.

Luego de una breve deliberación, se aprueba por unanimidad la propuesta del señor Presidente.

Acto seguido, el señor Presidente mociona no proponer la capitalización de ganancias, ni la realización de ajustes monetarios del capital ni de otros conceptos, lo cual es aprobado por unanimidad.

Finalmente, expresa que en virtud de haber sido aprobados los estados contables y la Memoria correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, resulta necesario convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria.

Luego de una breve deliberación, se aprueba por unanimidad el siguiente texto:

“CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 12 de abril de 2024, a las 11 horas,que se celebrará de manera presencial en Avenida Eduardo Madero 1172, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que no es la sede social, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de tres accionistas para firmar el acta de la asamblea.
2. Consideración de la documentación prescripta en el artículo 234, inc. 1º de la Ley Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023.
3. Consideración de la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Destino de los resultados no asignados al 31 de diciembre de 2023. El total de Resultados No Asignados expresado en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2023 asciende a $ 587.913.904.870 que se proponen destinar: a) $ 117.460.820.732 a Reserva Legal; b) $ 1.737.775.623 al Impuesto sobre los bienes personales sociedades y participaciones y c) $ 468.715.308.515 a Reserva Facultativa para Futuras Distribuciones de Resultados, conforme a la Comunicación “A” 6464 y complementarias del Banco Central de la República Argentina.
5. Desafectación parcial de la Reserva Facultativa para Futuras Distribuciones de Resultados, a fin de permitir destinar la suma de $ 294.130.167.680 al pago de un dividendo en efectivo o en especie, en este caso valuado a precio de mercado, o en cualquier combinación de ambas opciones, sujeto a la autorización previa del Banco Central de la República Argentina. Se hace saber que la suma antes señalada se encuentra sujeta a la retención del 7% establecida en el artículo 97 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019. Delegación en el Directorio de la desafectación de la Reserva y la determinación de la oportunidad, moneda y demás términos y condiciones del pago de acuerdo al alcance de la delegación dispuesta por la Asamblea. Cifra expresada en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2023.
6. Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 dentro del límite respecto de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
7. Consideración de la remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.
8. Consideración de la remuneración al contador dictaminante por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.
9. Designación de cinco directores titulares con mandato por tres ejercicios, a fin de cubrir las vacantes generadas por el vencimiento de los respectivos mandatos.
10. Designación de un director titular por un ejercicio a fin de cubrir la vacante generada por la renuncia del señor Guillermo Merediz y de un director suplente por un ejercicio a fin de cubrir la vacante generada por la renuncia del señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, y completar ambos mandatos.
11. Fijación del número y elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por un ejercicio.
12. Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2024.
13. Fijación del presupuesto del Comité de Auditoría.
14. Autorización para la realización de los trámites y las presentaciones para gestionar la conformidad administrativa e inscripción registral de las resoluciones adoptadas.

EL DIRECTORIO”.

NOTAS: Se hace saber que: (i) al tratar el punto 5 la Asamblea sesionará con carácter de extraordinaria; (ii) para que los accionistas puedan participar de la Asamblea, hasta el 8 de abril de 2024 inclusive, mediante correo electrónico dirigido a asambleabancomacro@macro.com.ar se deberá: (a) enviar la constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A. y acreditar identidad y personería, según correspondiere; (b) informar su nombre y apellido o denominación social, tipo y n° de documento de identidad de las personas humanas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas, con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción, y domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberá proporcionar quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones; y (c) en caso de corresponder, se deberá dar cumplimiento a lo dispuesto por los artículos 25 y 26, Capítulo II, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, los accionistas que sean personas jurídicas u otras estructuras jurídicas deberán informar el nombre y apellido, nacionalidad, domicilio real, fecha de nacimiento, documento nacional de identidad o pasaporte, CUIT, CUIL u otra forma de identificación tributaria y profesión de sus beneficiarios finales. Se informa que no podrá ser propuesto como miembro del Directorio o la Comisión Fiscalizadora ninguna persona comprendida en cualquiera de las causas de inhabilidad previstas en el artículo 10 de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526 o en el Texto Ordenado “Autoridades de Entidades Financieras” del Banco Central de la República Argentina.

Asimismo, se resuelve por unanimidad autorizar a las señoras Carolina Paola Leonhart, Paola Beatriz Gayoso y Carla Valeria Lorenzo para que cualquiera de ellas en forma individual realice las presentaciones que resulten necesarias para comunicar la convocatoria a asamblea ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., y Mercado Abierto Electrónico, según corresponda, con facultad de suscribir los instrumentos que fueran necesarios a tal fin, publicar avisos, contestar vistas, y desglosar y retirar documentación.

…

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 19 del estatuto social, los miembros de la Comisión Fiscalizadora participantes de la presente reunión dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 18,30 horas.

Firmado: Jorge Pablo Brito (Presidente); Carlos Alberto Giovanelli (Vicepresidente); Marcos Brito (Director); Nelson Damián Pozzoli (Director); Mario Luis Vicens (Director); Fabián de Paul (Director); José Alfredo Sánchez (Director); Sebastián Palla (Director); Hugo Lazzarini (Director); Alejandro Almarza (Síndico); Carlos Javier Piazza (Síndico); Enrique Alfredo Fila (Síndico); Carolina Paola Leonhart (Secretaria del Directorio).