Banco Macro SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 19, 2021

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author: "Lorenzo, Carla Valeria"
date: 2021-03-19 17:38:00+00:00
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En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 17 días del mes de marzo de 2021, siendo las 17 horas, se reúnen los directores de Banco Macro S.A. (el “Banco”), encontrándose presentes en la sede social los directores señores Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Delfín Federico Ezequiel Carballo, Carlos Alberto Giovanelli, Nelson Damián Pozzoli, Mario Luis Vicens, Fabián de Paul, Santiago Seeber y Ramiro Tosi y los integrantes de la Comisión Fiscalizadora Cdores. Alejandro Almarza y Carlos Javier Piazza, la Secretaria del Directorio, Dra. Carolina Leonhart, y el Asesor Legal del Directorio, Dr. Hugo N. L. Bruzone, y mediante videoconferencia la directora señora Constanza Brito y los directores señores Guillermo Stanley y Mariano Elizondo, y el miembro de la Comisión Fiscalizadora Cdor. Enrique Fila. Conforme a lo dispuesto por el artículo 19 del estatuto social, se deja constancia de que: (i) la videoconferencia permite la transmisión simultánea de sonido e imágenes y posibilita la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; y (ii) el acta contendrá las decisiones adoptadas por el Directorio en esta reunión, y los votos de los participantes.

Preside la reunión el Presidente del Directorio, señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, quien cede la palabra a la señora Secretaria del Directorio, que informa que la presente reunión tiene por objeto considerar el siguiente punto de la agenda: Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria.

El señor Presidente se refiere a los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 y la Memoria correspondiente, que fueron aprobados por el Directorio el 10 de marzo pasado. A continuación, el señor Presidente expresa que, tomando en consideración la evolución de los resultados y el exceso de capital por todos conocidos, somete a consideración proponer a la Asamblea de Accionistas la distribución en concepto de dividendo en efectivo o en especie, en este caso valuado a precio de mercado, o en cualquier combinación de ambas opciones, sujeto a la autorización previa del Banco Central de la República Argentina, la cantidad de $ 15,64 por acción, lo que arrojaría un monto total a distribuir de $ 10.000.425.701,12 (1.564 % del capital social del Banco de $ 639.413.408), mediante la desafectación parcial de la Reserva Facultativa para Futura Distribución de Resultados. El dividendo está calculado sobre cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020.

Luego de una breve deliberación, se aprueba por unanimidad la propuesta del señor Presidente.

Acto seguido, el señor Presidente mociona no proponer la capitalización de ganancias, ni la realización de ajustes monetarios del capital ni de otros conceptos, lo cual es aprobado por unanimidad.

Finalmente, expresa que en virtud de haber sido aprobados los estados contables y la Memoria correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, resulta necesario convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria.

Luego de una breve deliberación, se aprueba por unanimidad el siguiente texto:

CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 30 de abril de 2021, a las 11 horas, en Avenida Eduardo Madero 1172, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que no es la sede social, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Consideración de la celebración de la asamblea a distancia, conforme a lo dispuesto por la Resolución General No. 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores.
2. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.
3. Consideración de la documentación prescripta en el artículo 234, inc. 1º de la Ley Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2020.
4. Consideración de la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
5. Tratamiento de los Resultados No Asignados Negativos al 31 de diciembre de 2020 por $ 50.602.847.744,91, y del impuesto sobre los bienes personales sociedades y participaciones por $ 311.943.788,14, que se proponen absorber de la siguiente manera: a) $ 30.268.993.306,90 con el Resultado del ejercicio 2020; b) $ 442.037,35 con la Reserva Facultativa; y c) $ 20.645.356.188,80 con la Reserva Facultativa para Futura Distribución de Resultados. Cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020.
6. Desafectación parcial de la Reserva Facultativa para Futura Distribución de Resultados cuyo monto al 31 de diciembre de 2020 expresado en moneda homogénea asciende a $ 70.446.357.678,11, a fin de permitir destinar la suma de hasta $ 10.000.425.701,12 al pago de un dividendo en efectivo o en especie, en este caso valuado a precio de mercado, o en cualquier combinación de ambas opciones, sujeto a la autorización previa del Banco Central de la República Argentina. Delegación en el Directorio de la determinación del modo, condiciones y fecha de la efectiva puesta a disposición de los señores accionistas. El dividendo está calculado sobre cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020.
7. Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020 dentro del límite respecto de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
8. Consideración de la remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.
9. Consideración de la remuneración al contador dictaminante por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.
10. Ratificación de la designación del señor Santiago Horacio Seeber como director titular hasta el vencimiento del mandato del director fallecido señor Jorge Horacio Brito, conforme a lo dispuesto por el artículo 14 del estatuto social.
11. Designación de cinco directores titulares por tres ejercicios, a fin de cubrir las vacantes generadas por el vencimiento de los respectivos mandatos.
12. Designación de un director suplente para cubrir la vacante generada por la designación del señor Santiago Horacio Seeber como director titular y completar su mandato.
13. Fijación del número y elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por un ejercicio.
14. Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2021.
15. Fijación del presupuesto del Comité de Auditoria.
16. Autorización para la realización de los trámites y las presentaciones para gestionar la conformidad administrativa e inscripción registral de las resoluciones adoptadas.

EL DIRECTORIO

NOTAS: Se hace saber que al tratar los puntos 1 y 6 la Asamblea sesionará con carácter de extraordinaria y, conforme a la Resolución General No. 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (“RG CNV No. 830”), que en el supuesto de mantenerse la restricción a la libre circulación de las personas en general, con carácter preventivo y/u obligatorio y/o sectorizado como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia (DNU) N° 297 (B.O. 20-3-2020) y sus prórrogas, la Asamblea se celebrará a distancia mediante la utilización del sistema de videoconferencia, de conformidad con lo previsto por la RG CNV No. 830, entre otros, con las siguientes condiciones: (i) garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto; (ii) la Asamblea deberá contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y resolver como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social; y (iii) permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital. A dichos efectos se informa: 1) El sistema a utilizarse será provisto por WEBEX al que podrá accederse mediante el link que será remitido junto con el instructivo de acceso y desarrollo del acto asambleario a los accionistas que comuniquen su asistencia a la Asamblea mediante correo electrónico, de acuerdo a lo indicado en el punto siguiente; 2) Los accionistas deberán comunicar su asistencia a la Asamblea con los instrumentos requeridos por la normativa vigente mediante correo electrónico dirigido a la siguiente dirección: asambleabancomacro@macro.com.ar hasta el 26 de abril inclusive. Salvo que se indique lo contrario, y a los fines de informar el link de la videoconferencia, se utilizará la dirección de mail desde donde cada accionista comunique su asistencia; 3) En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la Sociedad hasta el 22 de abril inclusive el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado; 4) Al momento de ingresar a la Asamblea, se deberá informar el lugar donde se encuentra quien participa de la Asamblea, los mecanismos técnicos que utilice y los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad de las personas humanas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción; y domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberán ser proporcionados por quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones. Asimismo, se solicita a los señores Accionistas personas jurídicas, locales o extranjeras, que informen los beneficiarios finales titulares de las acciones que conforman el capital social del accionista y la cantidad de acciones con las que votarán; 5) La firma del Registro de Asistencia a la Asamblea se coordinará una vez levantadas las medidas de emergencia vigentes; 6) Al momento de la votación, cada Accionista será preguntado sobre su voto acerca de las mociones propuestas, a fin de que emita el mismo con audio e imagen que asegure su verificación en cualquier instancia; y 7) En caso que a la fecha de la celebración de la Asamblea no existiera prohibición, y/o limitación, y/o restricción a la libre circulación de las personas en general, con carácter preventivo y/u obligatorio y/o sectorizado como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud de los DNU N° 297 y sus prórrogas, normas complementarias y/o modificatorias y/o cualquier otra norma emitida en dicho marco por cualquier instancia del Poder Ejecutivo Nacional, la Asamblea se realizará en forma presencial. Se informa que no podrá ser propuesto como miembro del Directorio o la Comisión Fiscalizadora ninguna persona comprendida en cualquiera de las causas de inhabilidad previstas en el artículo 10 de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526 y/o en el Texto Ordenado “Autoridades de Entidades Financieras” del Banco Central de la República Argentina.

Asimismo, se resuelve por unanimidad autorizar a las señoras Carolina Paola Leonhart, Paola Beatriz Gayoso y/o Carla Valeria Lorenzo para que cualquiera de ellas en forma individual realice las presentaciones que resulten necesarias para comunicar la convocatoria a asamblea ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., y Mercado Abierto Electrónico, según corresponda, con facultad de suscribir los instrumentos que fueran necesarios a tal fin, publicar avisos, contestar vistas, y desglosar y retirar documentación.

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 19 del estatuto social, los miembros de la Comisión Fiscalizadora participantes de la presente reunión dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 17.15 horas.

Firmado: Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Presidente); Jorge Pablo Brito (Vicepresidente); Constanza Brito (Directora); Delfín Federico Ezequiel Carballo (Director); Carlos Alberto Giovanelli (Director); Nelson Damián Pozzoli (Director); Guillermo Stanley (Director); Mario Luis Vicens (Director); Fabián de Paul (Director); Santiago Seeber (Director); Ramiro Tosi (Director); Mariano Elizondo (Director); Alejandro Almarza (Síndico); Carlos Javier Piazza (Síndico); Enrique Alfredo Fila (Síndico); Carolina Paola Leonhart (Secretaria del Directorio).