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Banco Macro SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2020
Sep 2, 2020
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Download source fileauthor: "Pagella, Juan Ignacio"
date: 2020-09-02 13:02:00+00:00
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En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 31 días del mes de agosto de 2020, siendo las 17 horas, se reúnen los señores directores de Banco Macro S.A. (el “Banco”), encontrándose presentes los señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Delfín Federico Ezequiel Carballo, Carlos Alberto Giovanelli, Nelson Damián Pozzoli, Fabián de Paul y Mariano Elizondo, los miembros de la Comisión Fiscalizadora Cdores. Alejandro Almarza y Carlos Javier Piazza, la Secretaria del Directorio, Dra. Carolina Leonhart, y el Asesor Legal del Directorio, Dr. Hugo N. L. Bruzone, y mediante videoconferencia la directora señora Constanza Brito y los directores señores Jorge Pablo Brito, Guillermo Stanley, Mario Luis Vicens y Guillermo Merediz, y el síndico Cdor. Enrique Fila. Conforme a lo dispuesto por el artículo 19 del estatuto social, se deja constancia de que: (i) la videoconferencia permite la transmisión simultánea de sonido e imágenes y posibilita la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; y (ii) el acta contendrá las decisiones adoptadas por el Directorio en esta reunión, y los votos de los participantes.
Preside la reunión el Presidente del Directorio, señor Jorge Horacio Brito, quien cede la palabra a la señora Secretaria del Directorio, que informa que la presente reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos de la agenda: … 2) Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria;…
2) El señor Presidente expresa que el 30 de abril de 2020 la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria resolvió fijar un dividendo de $ 20 por acción (el “Dividendo”) y a esos efectos, desafectó parcialmente la reserva facultativa por la suma de $ 12.788.268.160. Conforme lo establecido en la Comunicación “A” 6886 emitida por el Banco Central de la República Argentina, el efectivo pago del Dividendo se encuentra condicionado a la previa autorización previa del Ente Rector del sistema bancario, la cual fue solicitada por el Banco el 13 de marzo de 2020 y a la fecha no fue otorgada aún. Asimismo, debe señalarse que mediante la Comunicación “A” 7035 de fecha 4 de junio de 2020, el Banco Central de la República Argentina prorrogó hasta el 31 de diciembre del corriente año la suspensión de la distribución de resultados de las entidades financieras. En consecuencia, siendo previsible que la autorización del Banco Central de la República Argentina para poner a disposición el Dividendo a los señores accionistas no se obtenga antes de dicha fecha, a fin de preservar el valor de la retribución del capital resuelta oportunamente por la Asamblea, resulta necesario convocar a una Asamblea General Extraordinaria para que considere la aprobación de un dividendo complementario. Luego de una breve deliberación, se aprueba por unanimidad el siguiente texto:
CONVOCATORIA
Se convoca a Asamblea General Extraordinaria para el día 21 de octubre de 2020, a las 11 horas, en Avenida Eduardo Madero 1172, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que no es la sede social, para considerar el siguiente:
ORDEN DEL DIA
- Consideración de la celebración de la asamblea a distancia, conforme a lo dispuesto por la Resolución General No. 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores.
- Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.
- Consideración de un dividendo complementario a fin de incrementar el monto del dividendo en efectivo aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 30 de abril de 2020, el cual se encuentra pendiente de distribución a resultas de la autorización previa del Banco Central de la República Argentina. Fijación de los parámetros para precisar su monto y delegación en el Directorio de la efectiva puesta a disposición de los señores accionistas. Desafectación parcial de la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados.
EL DIRECTORIO
NOTAS: Se hace saber, conforme a la Resolución General No. 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (“RG CNV No. 830”), que en el supuesto de mantenerse la restricción a la libre circulación de las personas en general, con carácter preventivo y/u obligatorio y/o sectorizado como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia (DNU) N° 297 (B.O. 20-3-2020) y sus prórrogas, la Asamblea se celebrará a distancia mediante la utilización del sistema de videoconferencia, de conformidad con lo previsto por la RG CNV No. 830, entre otros, con las siguientes condiciones: (i) garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto; (ii) la Asamblea deberá contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y resolver como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social y; (iii) permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital. A dichos efectos se informa: 1) El sistema a utilizarse será provisto por WEBEX al que podrá accederse mediante el link que será remitido junto con el instructivo de acceso y desarrollo del acto asambleario a los accionistas que comuniquen su asistencia a la Asamblea mediante correo electrónico, de acuerdo a lo indicado en el punto siguiente; 2) Los accionistas deberán comunicar su asistencia a la Asamblea con los instrumentos requeridos por la normativa vigente mediante correo electrónico dirigido a la siguiente dirección: [email protected] hasta el 15 de octubre inclusive. Salvo que se indique lo contrario, y a los fines de informar el link de la videoconferencia, se utilizará la dirección de mail desde donde cada accionista comunique su asistencia; 3) En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la Sociedad hasta el 13 de octubre inclusive el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado; 4) Al momento de ingresar a la Asamblea, se deberá informar el lugar donde se encuentra quien participa de la Asamblea, los mecanismos técnicos que utilice y los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad de las personas humanas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción; y domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberán ser proporcionados por quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones. Asimismo, se solicita a los señores Accionistas personas jurídicas, locales o extranjeras, que informen los beneficiarios finales titulares de las acciones que conforman el capital social del accionista y la cantidad de acciones con las que votarán; 5) La firma del Registro de Asistencia a la Asamblea se coordinará una vez levantadas las medidas de emergencia vigentes; 6) Al momento de la votación, cada Accionista será preguntado sobre su voto acerca de las mociones propuestas, a fin de que emita el mismo con audio e imagen que asegure su verificación en cualquier instancia; y 7) En caso que a la fecha de la celebración de la Asamblea no existiera prohibición, y/o limitación, y/o restricción a la libre circulación de las personas en general, con carácter preventivo y/u obligatorio y/o sectorizado como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud de los DNU N° 297 y sus prórrogas, normas complementarias y/o modificatorias y/o cualquier otra norma emitida en dicho marco por cualquier instancia del Poder Ejecutivo Nacional, la Asamblea se realizará en forma presencial.
Asimismo, se resuelve por unanimidad autorizar a las señoras Carolina Paola Leonhart, Paola Beatriz Gayoso y/o Carla Valeria Lorenzo para que cualquiera de ellas en forma individual realice las presentaciones que resulten necesarias para comunicar la convocatoria a asamblea ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., y Mercado Abierto Electrónico, según corresponda, con facultad de suscribir los instrumentos que fueran necesarios a tal fin, publicar avisos, contestar vistas, y desglosar y retirar documentación.
…
En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 19 del estatuto social, los miembros de la Comisión Fiscalizadora participantes de la presente reunión dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.
No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 17.30 horas.
Firmado: Jorge Horacio Brito (Presidente); Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Vicepresidente); Jorge Pablo Brito (Director); Constanza Brito (Directora); Delfín Federico Ezequiel Carballo (Director); Carlos Alberto Giovanelli (Director); Nelson Damián Pozzoli (Director); Guillermo Eduardo Stanley (Director); Mario Luis Vicens (Director); Fabián de Paul (Director); Guillermo Merediz (Director); Mariano Elizondo (Director); Alejandro Almarza (Síndico); Carlos Javier Piazza (Síndico); Enrique Alfredo Fila (Síndico); Carolina Leonhart (Secretaria del Directorio).