Banco Macro SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 22, 2018

En la ciudad de Buenos Aires, a los 20 días del mes de marzo de 2018, siendo las 17.10 horas, se reúnen en Sarmiento 447, 7° piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los señores directores de Banco Macro S.A. (el “Banco”) que firman al pie, con la presencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora Cdores. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza y Enrique Fila, y la señora Secretaria del Directorio, Carolina Leonhart.

Preside la reunión el Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia del Directorio, señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, quien cede la palabra a la señora Secretaria del Directorio, que informa que la presente reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos de la agenda y, a continuación, da lectura al acta correspondiente: 1) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria;…

1) El señor Carballo expresa que en virtud de haber sido aprobados los estados contables y la Memoria correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, resulta necesario convocar a una Asamblea General Ordinaria.

Por otra parte, expresa que es necesario que la Asamblea a convocar considere las siguientes cuestiones, para lo cual deberá revestir el carácter de extraordinaria: (i) la constitución de una reserva facultativa, por la suma de $ 7.511.017.454,84, para futuras distribuciones de resultados, conforme a la Comunicación “A” 5273 del Banco Central de la República Argentina; y (ii) la desafectación parcial de la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, a fin de permitir destinar la suma de $ 3.348.315.105 al pago de un dividendo en efectivo.

Se deja constancia de que con motivo de lo dispuesto por la Comunicación “A” 6464 del Banco Central de la República Argentina, no será necesario solicitar autorización previa a dicho organismo para el pago del dividendo en efectivo propuesto a la próxima Asamblea.

Luego de un cambio de ideas, se resuelve por unanimidad convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 27 de abril de 2018, a las 11 horas, en la sede social, para tratar el orden del día que consta en el siguiente aviso:

CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 27 de abril de 2018, a las 11 horas, en la sede social de la calle Sarmiento 447, Capital Federal, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.
2. Consideración de la documentación prescripta en el artículo 234, inc. 1º de la Ley Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2017.
3. Consideración de la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora.
4. Destino de los resultados no asignados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017. Total de Resultados No Asignados: $ 9.388.771.818,55 que se proponen destinar: a)  $ 1.877.754.363,71 a

Reserva Legal; b) $ 7.511.017.454,84 a reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, conforme a la Comunicación “A” 5273 del Banco Central de la República Argentina.

1. Desafectación parcial de la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, a fin de permitir destinar la suma de $ 3.348.315.105 al pago de un dividendo en efectivo, dentro de los 30 días corridos de su aprobación por la asamblea. Delegación en el Directorio de la determinación de la fecha de la efectiva puesta a disposición de los señores accionistas.
2. Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017 dentro del límite respecto de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
3. Consideración de la remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017.
4. Consideración de la remuneración al contador dictaminante por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017.
5. Designación de cinco directores titulares por tres ejercicios y un director suplente para completar el mandato del señor Eliseo Félix Santi con vencimiento a la finalización del presente ejercicio. Para el caso que se designe como director titular a un director suplente, designación de un director suplente por un ejercicio para cubrir el puesto que quede vacante.
6. Fijación del número y elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por un ejercicio.
7. Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2018.
8. Fijación del presupuesto del Comité de Auditoria.
9. Ampliación del monto máximo del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de U$S 1.500.000.000, autorizado por Resolución Nº 18.795 de fecha 22 de junio de 2017 de la Comisión Nacional de Valores, a U$S 2.500.000.000 o cualquier monto menor, en cualquier momento, de acuerdo a lo que oportunamente determine el Directorio del Banco. Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para la realización de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la ampliación del monto del Programa.
10. Prórroga de la delegación en el Directorio de las facultades necesarias para (i) determinar y establecer todos los términos y condiciones del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables del Banco, de cada una de las series a emitirse oportunamente y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo y (ii) la realización de cualquier gestión relacionada a dicho Programa o las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo. Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente, el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior.
11. Consideración del ingreso al registro de emisor frecuente a fin de poder realizar oferta pública de acciones y/u obligaciones negociables a colocar por suscripción bajo el Régimen Simplificado de la Comisión Nacional de Valores. Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente, el ejercicio de las facultades a fin de llevar a cabo el registro.
12. Autorización para la realización de los trámites y las presentaciones para gestionar la conformidad administrativa e inscripción registral de las resoluciones adoptadas.

EL DIRECTORIO

NOTAS: Se hace saber que: (i) al tratar los puntos 4, 5 y 15, la Asamblea sesionará con carácter de extraordinaria; (ii) para asistir a la Asamblea, hasta el 23 de abril de 2018 inclusive, de 10 a 15 horas, en Sarmiento 447, Capital Federal, señores accionistas deberán: (a) depositar la constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A. y acreditar identidad y personería, según correspondiere; (b) informar su nombre y apellido o denominación social completa, tipo y n° de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas, con expresa

indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción y domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberá proporcionar quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones; y (c) presentar la documentación requerida por el artículo 26 del Capítulo II, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, los accionistas que sean fideicomisos, trusts, fundaciones o alguna figura jurídica similar, como así también las sociedades constituidas en el exterior, las que deberán estar registradas ante el Registro Público correspondiente en los términos de los artículos 118 o 123 de la Ley N° 19.550 y sus modificaciones, según correspondiere; (iii) se solicitará que, con carácter previo a la votación, se dé a conocer la postura de cada uno de los candidatos a directores respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario y los fundamentos de dicha postura, conforme a la Recomendación del punto V.2.5 del Anexo IV del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores; y (iv) no podrá ser propuesto como miembro del Directorio o la Comisión Fiscalizadora ninguna persona comprendida en cualquiera de las causas de inhabilidad previstas en el artículo 10 de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526 y la Comunicación “A” 6304 del Banco Central de la República Argentina.

…

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 17.30 horas.

Firmado: Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia); Jorge Pablo Brito (Director); Delfín Federico Ezequiel Carballo (Director); Mario Luis Vicens (Director); Nelson Damián Pozzoli (Director); Carlos Alberto Giovanelli (Director); Roberto Julio Eilbaum (Director); José Alfredo Sanchez (Director); Alejandro Eduardo Fargosi (Director); Martín Estanislao Gorosito (Director); Juan Martín Monge Varela (Director); Alejandro Almarza (Síndico); Carlos Javier Piazza (Síndico); Enrique Alfredo Fila (Síndico); Carolina Paola Leonhart (Secretaria del Directorio).