Banco Macro SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 18, 2016

En la ciudad de Buenos Aires, a los 17 días del mes de marzo de 2016, siendo las 17 horas, se reúnen en Sarmiento 731, 5° piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los señores directores de “Banco Macro S.A.”, con la presencia de los miembros de la comisión fiscalizadora Cdor. Alejandro Almarza y Cdor. Carlos Javier Piazza, quienes firman al pie, a fin de continuar con el tratamiento de los puntos restantes del temario de la reunión celebrada el 9 de marzo pasado.

Toma la palabra el presidente, señor Jorge Horacio Brito, quien manifiesta que la presente reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos de la agenda: … 4) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria; …

4) El señor presidente expresa que en virtud de haber sido aprobados los estados contables y la memoria correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, resulta necesario convocar a una Asamblea de Accionistas.

Por otra parte, el señor Brito expresa que es necesario que la asamblea a convocar considere la desafectación parcial de la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, a fin de destinar la suma de $ 643.019.330,80 al pago de un dividendo en efectivo, sujeto a la autorización previa del Banco Central de la República Argentina.

A continuación, se da lectura a la nota recibida de los señores accionistas Jorge Horacio Brito y Delfín J. Ezequiel Carballo en la cual solicitan que se incluya como punto del orden del día de la Asamblea la reorganización integral del Directorio y otros puntos relacionados, así como presentan su propuesta de lista de candidatos a ser elegidos. El Directorio toma nota de la comunicación recibida y, compartiendo el tenor de la misma, resuelve por unanimidad: i) incluir los puntos pertinentes en el Orden del Día de la Asamblea General Ordinaria a celebrarse el día; ii) comunicar la lista de Directores propuesta por los señores accionistas al Bank of New York a los fines de su distribución a los titulares de ADRs de la sociedad junto con la convocatoria a Asamblea General Ordinaria; y iii) la divulgación de la lista propuesta como hecho relevante.

Luego de un cambio de ideas, se resuelve por unanimidad convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 26 de abril de 2016, a las 11 horas, en la sede social, para tratar el orden del día que consta en el siguiente aviso:

CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 26 de abril de 2016, a las 11 horas, en la sede social de la calle Sarmiento 447, Capital Federal, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.
2. Consideración de la documentación prescripta en el artículo 234, inc. 1º de la Ley Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2015.
3. Destino de los resultados no asignados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015. Total de Resultados No Asignados: $5.133.481.933,66 que se proponen destinar: a) $ 1.001.682.786,73 a Reserva Legal; b)  $ 190.198.125 a Reserva Normativa – Especial para Instrumentos de Deuda Subordinada del programa global Obligaciones Negociables aprobado por la asamblea general ordinaria del 1° de septiembre de 2006; c) $ 38.009.241,64 al impuesto sobre los bienes personales sociedades y participaciones; d) $ 3.903.591.780,29 a reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, conforme a la Comunicación “A” 5273 del Banco Central de la República Argentina.
4. Desafectación parcial de la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados a fin de permitir destinar la suma de $ 643.019.330,80 al pago de un dividendo en efectivo, sujeto a la autorización previa del Banco Central de la República Argentina.
5. Reorganización integral del Directorio. Fijación del número de Directores Titulares en 13 miembros y del número de Directores Suplentes en 3 miembros.
6. Designación de cinco directores titulares y tres directores suplentes con mandato por tres ejercicios.
7. Designación de cinco directores titulares con mandato por dos ejercicios.
8. Designación de tres directores titulares con mandato por un ejercicio.
9. Designación de miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora por un ejercicio.
10. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015 dentro del límite respecto de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
11. Consideración de la remuneración a los miembros de la comisión fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015.
12. Consideración de la gestión del directorio y de la actuación de la comisión fiscalizadora.
13. Extensión del plazo de rotación de la firma de auditoría Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. por tres años, por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2017 y 2018, según lo previsto en el artículo 28,  inciso c), Sección VI, Capítulo III, Título II, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.), conforme ha sido modificada y complementada por la Resolución General N° 639/2015. Designación del contador dictaminante titular y suplente para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2016.
14. Consideración de la remuneración al contador dictaminante por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015.
15. Fijación del presupuesto del comité de auditoria.
16. Consideración de la autorización para prorrogar el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables del Banco. Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para (i) determinar y establecer todos los términos y condiciones del Programa, de cada una de las series a emitirse oportunamente y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo; (ii) la realización ante la CNV y/o los organismos similares del exterior correspondientes de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la prórroga del Programa; (iii) la realización ante el MERVAL, el MAE y/o cualesquier mercado de la Argentina y/o del exterior de todas las gestiones para obtener la autorización de la prórroga del Programa, para la eventual cotización y/o negociación de las obligaciones negociables emitidas en el marco del mismo; (iv) en su caso, la negociación con la entidad que se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, de los términos y condiciones (incluyendo la determinación de los honorarios por sus servicios) a efectos de que actúe como agente de pago y/o de registro y, eventualmente, como depositario del certificado global; y (v) la contratación de una o más calificadoras de riesgo independientes y distintas a los efectos de la calificación del Programa y/o series a emitir bajo el mismo. Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente, el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior.

EL DIRECTORIO

NOTAS: (i) Al tratar los puntos 3 y 4 la asamblea sesionará con carácter de extraordinaria. (ii) Para asistir a la asamblea, los señores accionistas deberán depositar constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A. y acreditar identidad y personería, según correspondiere, en Sarmiento 447, Capital Federal, de 10 a 15 horas, hasta el 20 de abril de 2016. (iii) Recordamos a los Accionistas que sean sociedades constituidas en el exterior, la obligatoriedad de registrarse ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires bajo los términos del artículo 123 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificaciones. (iv) De conformidad con lo dispuesto en las normas de la Comisión Nacional de Valores, los titulares de las acciones, al momento de cursar la comunicación de asistencia a asamblea, deberán informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa, tipo y n° de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción, domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberá proporcionar quien asista a la asamblea como representante del titular de las acciones. (v) A fin de cumplir con las Recomendación incluida en el punto V.2.5 del Anexo IV del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores se solicitará que, con carácter previo a la votación, se dé a conocer la postura de cada uno de los candidatos a directores respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario y los fundamentos de dicha postura.

…

No habiendo más temas que tratar se levanta la sesión siendo las 17.30 horas.

Fdo.: Jorge Horacio Brito (Presidente); Guillermo Stanley (Vicepresidente); Jorge Pablo Brito (Director); Marcos Brito (Director); Juan Pablo Brito Devoto (Director); Constanza Brito (Directora); Alejandro Macfarlane (Director); Carlos Enrique Videla (Director); Delfín Federico Ezequiel Carballo (Director); Alejandro Almarza (Síndico); Carlos Javier Piazza (Síndico).