Banco Macro SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 20, 2016

Buenos Aires, 20 de abril de 2016

Dirección Nacional de

Empresas con Participación del Estado

Lic. Martín Lanfranco

Hipólito Yrigoyen 250 Piso 8º Of. 826

S __________ /__ ___________D

Ref.: NOTA DNEPE N° 135/16

De nuestra mayor consideración:

Nos dirigimos a usted en respuesta a su requerimiento de información referida a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Banco Macro S.A. convocada para el 26 de abril próximo, a fin de informar lo siguiente:

1. Copia firmada del Acta de Directorio que convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas.

Se informa que el texto del acta de directorio que convoca para el 26 de abril de 2016 a las 11 horas a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria se encuentra disponible en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

2. Copia de la última versión del Estatuto ordenado.

Se informa que la última versión del texto ordenado del Estatuto Social se encuentra disponible en la AIF.

3. Composición actual del Directorio (titulares y suplentes) con las fechas en que fueron designados e informar la vigencia de sus mandatos.

Se informa que se encuentran disponibles en la AIF la nómina del Directorio y las actas de las asambleas por las que fueron designados cada uno de los directores, de las que surgen las fechas de designación y vencimiento de los mandatos.

La composición actual del Directorio es la siguiente:

CARGO	NOMBRE Y APELLIDO	VENCIMIENTO DE MANDATO	FECHA DE DESIGNACIÓN
PRESIDENTE	Jorge Horacio Brito	31/12/2017	23/04/2015
VICEPRESIDENTE	Guillermo Eduardo Stanley	31/12/2015	11/04/2013
DIRECTOR TITULAR	Jorge Pablo Brito	31/12/2017	23/04/2015
DIRECTOR TITULAR	Marcos Brito	31/12/2017	23/04/2015
DIRECTOR TITULAR	Delfín Federico Ezequiel Carballo	31/12/2017	23/04/2015
DIRECTOR TITULAR	Juan Pablo Brito Devoto	31/12/2016	29/04/2014
DIRECTOR TITULAR	Luis Carlos Cerolini	31/12/2016	29/04/2014
DIRECTOR TITULAR	Carlos Enrique Videla	31/12/2015	11/04/2013
DIRECTOR TITULAR	Alejandro Macfarlane	31/12/2015	11/04/2013
DIRECTOR TITULAR	Constanza Brito	31/12/2015	11/04/2013
DIRECTOR SUPLENTE	Santiago Horacio Seeber	31/12/2017	23/04/2015
DIRECTOR SUPLENTE	Ernesto Eduardo Medina	31/12/2017	23/04/2015
DIRECTOR SUPLENTE	Santiago Brito	31/12/2017	23/04/2015
DIRECTOR SUPLENTE	Matías Eduardo Carballo	31/12/2017	23/04/2015

4. Detalle de la composición accionaria a la fecha.

Conforme el artículo 62 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se informó en AIF el 17 de febrero pasado la composición accionaria que sigue, correspondiente a los estados contables al 31 de diciembre de 2015:

Accionistas	Acciones Clase A	Acciones Clase B	Capital Social	Porcentaje
Grupo controlante	10.551.332	219.959.835	230.511.167	39,43
Otros	684.338	353.367.523	354.051.861	60,57
Total	11.235.670	573.327.358	584.563.028	100,00

5. Sobre los siguientes puntos del orden del día se informa lo siguiente:

a. (Punto 2) “Consideración de la documentación prescripta en el artículo 234, inc. 1º de la Ley Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2015”.Se solicita copia de la documentación contable según artículo 234 de la ley 19.550 aprobados y firmados por el Directorio, Síndicos y del Auditor Externo, como así también cualquier otra información de soporte que pueda acompañar el punto.

La documentación prescripta en el artículo 234, inc. 1 de la Ley N° 19.550 que será sometida a consideración de la próxima Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, fue aprobada por el voto unánime de los miembros presentes en la reunión de Directorio celebrada el 17 de febrero pasado, en la cual se aprobaron los estados contables al 31 de diciembre de 2015 y en la reunión de Directorio del 9 de marzo pasado, en la que fue aprobada la memoria correspondiente al ejercicio económico mencionado.

Asimismo, se informa que dichos estados contables y la memoria fueron puestos en conocimiento del público en legal tiempo y forma y se encuentran a disposición en la AIF.

b. (Punto 3) “Destino de los resultados no asignados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015. Total de Resultados No Asignados: $5.133.481.933,66 que se proponen destinar: a) $ 1.001.682.786,73 a Reserva Legal; b)  $ 190.198.125 a Reserva Normativa – Especial para Instrumentos de Deuda Subordinada del programa global Obligaciones Negociables aprobado por la asamblea general ordinaria del 1° de septiembre de 2006; c) $ 38.009.241,64 al impuesto sobre los bienes personales sociedades y participaciones; d) $ 3.903.591.780,29 a reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, conforme a la Comunicación “A” 5273 del Banco Central de la República Argentina.” Se solicita información referida a este punto.

Los resultados no asignados correspondientes al ejercicio 2015 surgen de los estados contables de dicho ejercicio, los cuales, conforme a lo expuesto en el punto 5.a. precedente fueron aprobados por unanimidad por los señores directores presentes en la reunión celebrada el 17 de febrero pasado y fueron publicados en la AIF en legal tiempo y forma.

La propuesta del Directorio respecto del destino de los resultados no asignados correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015 fue realizada de conformidad con las normas del Banco Central de la República Argentina aplicables en la materia.

c. (Punto 4) “Desafectación parcial de la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados a fin de permitir destinar la suma de $ 643.019.330,80 al pago de un dividendo en efectivo, sujeto a la autorización previa del Banco Central de la República Argentina.” Se solicita propuesta e información referida a este punto. Particularmente se requiere identificar el origen de la reserva desafectada, detallando los movimientos desde su constitución.

Conforme surge del acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 16 de abril de 2012 publicada oportunamente en la AIF, se constituyó una “Reserva Facultativa para Futura Distribución de Resultados” por la suma de $ 2.443.140.742,68. Asimismo, se informa que la cuenta  “Reserva Facultativa para Futura Distribución de Resultados” resultó incrementada por lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria del 11 de abril 2013, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 29 de abril de 2014 y la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 23 de abril de 2015, que adicionaron la suma de $1.170.680.720,00 $1.911.651.322,50 y $2.736.054.342,94.  A su vez, las asambleas del 29 de abril de 2014 y del 23 de abril de 2015 resolvieron la desafectación parcial de dicha reserva por las sumas de $596.254.288,56 y de $596.254.288,56 para destinarlas al pago de un dividendo en efectivo. Todas las resoluciones mencionadas han sido publicadas en la AIF en legal tiempo y forma.

A mayor abundamiento se transcribe un cuadro con la información expuesta en el párrafo precedente:

Detalle	Importe en Pesos
Aprobada por Asamblea de accionistas del 16/04/2012	2,443,140,742.68
Aprobada por Asamblea de accionistas del 11/04/2013	1,170,680,720.00
Aprobada por Asamblea de accionistas del 29/04/2014	1,911,651,322.50
Distribución de dividendos Asamblea del 29/04/2014	-596,254,288.56
Aprobada por Asamblea de accionistas del 23/04/2015	2,736,054,342.94
Distribución de dividendos Asamblea del 23/04/2015	-596,254,288.56
Total	7,069,018,551.00

d. (Punto 5) “Reorganización integral del Directorio. Fijación del número de Directores Titulares en 13 miembros y del número de Directores Suplentes en 3 miembros.” Se solicita información referida a este punto.

Se informa que el 17 de marzo pasado los accionistas señores Jorge Horacio Brito y Delfín J. Ezequiel Carballo comunicaron que, en ocasión de celebrarse la próxima Asamblea General Ordinaria, en la cual deberá considerarse, entre otros asuntos, la designación de nuevos miembros del Directorio, tienen la intención de proponer lo siguiente:

1.- Reorganización integral del Directorio.

2.- Fijar el número de Directores Titulares en 13 miembros y el número de Directores Suplentes en 3 miembros.

3.- Siguiendo lo establecido en el Artículo 14 del Estatuto Social, establecer el mandato de 5 directores en 3 ejercicios, de 5 directores en 2 ejercicios y los restantes 3 directores en 1 ejercicio.

En la reunión de Directorio celebrada en la misma fecha se resolvió, conforme surge del acta publicada en la AIF: i) incluir los puntos pertinentes en el Orden del Día de la Asamblea General Ordinaria a celebrarse el día 26 de abril de 2016 a las 11 horas; ii) comunicar la lista de Directores propuesta por los señores accionistas al Bank of New York a los fines de su distribución a los titulares de ADRs de la sociedad junto con la convocatoria a Asamblea General Ordinaria; y iii) la divulgación de la lista propuesta como hecho relevante, todo lo cual fue debidamente cumplimentado.

e. (Punto 6) “Designación de cinco directores titulares y tres directores suplentes con mandato por tres ejercicios.” Se solicita propuesta e información referida a este punto.

En atención a lo expuesto en el punto anterior y en virtud de la nota recibida el 17 de marzo pasado de parte del Secretario de Política Económica y Planificación del Desarrollo, Lic. Pedro Lacoste, mediante nota publicada como hecho relevante en la AIF en dicha fecha, se comunicó que la lista de candidatos propuesta para integrar el Directorio, por 3 ejercicios, es la siguiente:

Directores Titulares:

1. Sr. Jorge Pablo Brito
2. Sr. Carlos Giovanelli
3. Sr. Damian Pozzoli
4. Sr. José Sanchez
5. Sr. Martín Gorosito (FGS-ANSES)

Directores Suplentes:

1. Sr. Delfín Carballo
2. Sra. Constanza Brito
3. Se propone que el lugar sea completado por la primera minoría.

l (Punto 7) “Designación de cinco directores titulares con mandato por dos ejercicios.” Se solicita propuesta e información referida a este punto.

En atención a lo expuesto en el punto d. 5 y en virtud de la nota recibida el 17 de marzo pasado de parte del Secretario de Política Económica y Planificación del Desarrollo, Lic. Pedro Lacoste, mediante nota publicada como hecho relevante en la AIF en dicha fecha, se comunicó que la lista de candidatos propuesta para integrar el Directorio, por 2 ejercicios, es la siguiente:

Directores Titulares:

1. Sr. Jorge Horacio Brito
2. Sr. Delfín J. Ezequiel Carballo
3. Sr. Roberto Eilbaum
4. Sr. Mario Vicens
5. Sr. Luis María Blaquier (FGS-ANSES)

f. (Punto 8) “Designación de tres directores titulares con mandato por un ejercicio.” Se solicita propuesta e información referida a este punto.

En atención a lo expuesto en el punto d. 5, y en virtud de la nota recibida el 17 de marzo pasado de parte del Secretario de Política Económica y Planificación del Desarrollo, Lic. Pedro Lacoste, mediante nota publicada como hecho relevante en la AIF en dicha fecha, se comunicó que la lista de candidatos propuesta para integrar el Directorio, por 1 ejercicio, es la siguiente:

Directores Titulares:

1. Sr. Marcos Brito
2. Sr. Ariel Sigal
3. Sr. Alejandro Fargosi (FGS-ANSES)

Con fecha 18 de abril de 2016, se recibió nota de ANSES-FGS por la cual notificó que ejercerá el derecho de voto acumulativo en la próxima asamblea.

g. (Punto 9) “Designación de miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora por un ejercicio.” Se solicita propuesta e información referida a este punto.

La propuesta será realizada por los señores accionistas al constituirse la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria convocada para el 26 de abril próximo.

En la nota referida en el punto precedente, ANSES-FGS también notificó ejercerá el derecho de voto acumulativo en la próxima asamblea.

h. (Punto 10) “Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015 dentro del límite respecto de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.” Se solicita informar la propuesta para este punto. A su vez, se solicitan los montos pagados en concepto de honorarios de Directorio en oportunidad de los ejercicios 2014, 2013 y 2012; la apertura del monto por concepto (honorarios de directores, miembros del comité de auditoría, honorarios por funciones ejecutivas, etc.) y por director. Asimismo, se solicita tenga a bien informar si existen Directores bajo relación de dependencia y en caso afirmativo cual es el monto al que asciende la retribución salarial en cada caso. Por último, se solicita la apertura por director respecto del monto adelantado durante el ejercicio 2015 y la propuesta de adelantos para el ejercicio 2016, como así también cualquier otra información de soporte que pueda acompañar el punto.

La propuesta de remuneración a los directores por el período citado fue puesta en conocimiento del público en legal tiempo y forma mediante su publicación en la AIF, conforme a lo dispuesto por las Normas de la CNV.

En los estados contables al 31 de diciembre de 2015 se encuentra imputada al estado de resultados la suma de $ 207.714.294,46 en concepto de honorarios al directorio. Dicha propuesta de remuneración, al igual que años anteriores, no supera los límites dispuestos en el artículo 261 de la ley Nº 19.550.

La remuneración a los directores correspondientes a los ejercicios 2014, 2013 y 2012 surge de las actas de asamblea que consideraron todo lo referido a dichos ejercicios, las cuales fueron publicadas oportunamente en la AIF.

Ninguno de los miembros del Directorio se encuentra bajo relación de dependencia.

En lo que respecta a la apertura del monto a ser pagado individualmente a cada director, se dará cumplimento oportunamente a lo establecido por el artículo 75 del decreto N° 1023/2013, de conformidad con lo dispuesto por el Criterio Interpretativo N° 45 de la CNV.

No existe propuesta respecto de adelantos para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2016, los cuales serán tratados por la asamblea que considere las remuneraciones a los directores por dicho ejercicio.

i. (Punto 11) “Consideración de la remuneración a los miembros de la comisión fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015.” Se solicita informar la suma propuesta en relación a este punto, con expresa individualización de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Además, se solicitan los montos pagados en concepto de honorarios a la Comisión Fiscalizadora en oportunidad de los ejercicios 2014, 2013 y 2012, como así también cualquier otra información de soporte que pueda acompañar el punto.

En los estados contables al 31 de diciembre de 2015 se encuentra provisionada la suma de $ 981.604,80, en concepto de remuneración a los miembros de la comisión fiscalizadora por el desempeño de funciones durante el ejercicio citado.

La remuneración a los miembros de la comisión fiscalizadora correspondientes a los ejercicios 2014, 2013 y 2012 surgen de las actas de asamblea que consideraron todo lo referido a dichos ejercicios, las cuales fueron publicadas oportunamente en la AIF.

j. (Punto 12) “Consideración de la gestión del directorio y de la actuación de la comisión fiscalizadora.” Se solicita información referida a este punto.

La propuesta será realizada por los señores accionistas al constituirse la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria convocada para el 26 de abril próximo.

k. (Punto 13) “Extensión del plazo de rotación de la firma de auditoría Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. por tres años, por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2017 y 2018, según lo previsto en el artículo 28,  inciso c), Sección VI, Capítulo III, Título II, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.), conforme ha sido modificada y complementada por la Resolución General N° 639/2015. Designación del contador dictaminante titular y suplente para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2016.” Se solicita copia del Acta de Asamblea en la que fue designado el Auditor Externo; como así también copia de las actas en las que el Directorio, el Comité de Auditoría y la Comisión Fiscalizadora expresan los motivos que fundamentan la extensión del plazo de rotación del auditor externo designado. Por otra parte, se solicita cualquier otra información de soporte que pueda acompañar el punto. Por último, se solicita propuesta del contador dictaminante a ser designado para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2016.

Se informa que se encuentran publicados en la AIF los siguientes documentos: el acta de Asamblea en la que fue designado el Auditor Externo y las actas de Directorio, el Comité de Auditoría y la Comisión Fiscalizadora que expresan los motivos que fundamentan la extensión del plazo de rotación del auditor externo designado oportunamente.

Conforme a las declaraciones juradas publicadas en la AIF, se propondrá la designación como Contador Dictaminante Titular al Cdor. Norberto N. Nacuzzi y al Cdor. Ernesto Mario San Gil como Suplente, socios del estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.

l. (Punto 14) “Consideración de la remuneración al contador dictaminante por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015.” Se solicita propuesta de la remuneración al contador dictaminante a ser designado por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015 y el monto real ejecutado por el mismo concepto en oportunidad de los ejercicios 2014, 2013 y 2012.

La remuneración al contador dictaminante por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015 asciende a la suma de $ 9.448.800. Los montos pagados por dicho concepto por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 surgen de las actas de las asambleas que consideraron tales cuestiones, las cuales se encuentran disponibles en la AIF.

m. (Punto 15) “Fijación del presupuesto del comité de auditoría.” Se solicita informar la suma presupuestada en relación a este punto, así como los montos pagados por dicho concepto en oportunidad de los ejercicios cerrados al 31/12/2015, al 31/12/2014 y al 31/12/2013.

La propuesta será realizada por los señores accionistas al constituirse la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria convocada para el 26 de abril próximo.

El presupuesto del Comité de Auditoría fue fijado en la suma de $ 600.000 para el ejercicio 2013, en $ 720.000 para el 2014 y en $ 750.000 para el ejercicio 2015.

Para el ejercicio 2016 y, conforme años anteriores, el presupuesto no tendrá ajustes que excedan el 20 % el del año anterior.

n. (Punto 16) “Consideración de la autorización para prorrogar el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables del Banco. Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para (i) determinar y establecer todos los términos y condiciones del Programa, de cada una de las series a emitirse oportunamente y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo; (ii) la realización ante la CNV y/o los organismos similares del exterior correspondientes de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la prórroga del Programa; (iii) la realización ante el MERVAL, el MAE y/o cualesquier mercado de la Argentina y/o del exterior de todas las gestiones para obtener la autorización de la prórroga del Programa, para la eventual cotización y/o negociación de las obligaciones negociables emitidas en el marco del mismo; (iv) en su caso, la negociación con la entidad que se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, de los términos y condiciones (incluyendo la determinación de los honorarios por sus servicios) a efectos de que actúe como agente de pago y/o de registro y, eventualmente, como depositario del certificado global; y (v) la contratación de una o más calificadoras de riesgo independientes y distintas a los efectos de la calificación del Programa y/o series a emitir bajo el mismo. Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente, el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior.” Se solicita informe acerca de las razones que motivan la prórroga del Programa Global de Obligaciones Negociables y su destino, asi como mayor información acerca de las condiciones generales de las mismas, tales como vigencia del Programa, forma y denominación, precio de emisión, amortización devengamiento de los intereses, y demás elementos a ser mencionados en el prospecto de emisión. Asimismo, se solicita proporcionar cualquier otra información referida a este punto. Por último, respecto a la delegación de facultades en el Directorio referida en el punto se solicita la propuesta e información.

Conforme el Programa Global de emisión de Titulos de Deuda fue autorizado por CNV el 28/09/20016 mediante Resolución N° 15.480.

Los Programas de Deuda tienen una duración de 5 años, salvo prórroga decidida por la Emisora.

Este Programa fue prorrogado en 2011 y ahora correspondería su prórroga nuevamente a fin de tener el mismo disponible en caso que durante los próximos 5 años la Emisora decidiere volver a salir al mercado de capitales con deuda. La delegación prevista sólo consiste en una delegación de formas, conforme a las anteriores oportunidades y al estilo de mercado.

Las condiciones generales del Programa son:

Emisor	Banco Macro S.A.
Organizador	Credit Suisse Securities (USA) LLC
Colocadores	Credit Suisse Securities (USA) LLC, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A., Raymond James & Associates Inc. y/o los demás colocadores que pudieran indicarse en el respectivo Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase de Obligaciones Negociables.
Monto del Programa	El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables por un valor nominal total de hasta U$S 700.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación.
Emisión en Clases	Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, el Banco emitirá Obligaciones Negociables en Clases en virtud del contrato de fideicomiso. Dentro de cada Clase, el Banco podrá emitir Series de Obligaciones Negociables, sujeto a términos idénticos a los de las demás Series de dicha Clase, salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas de circulación restringida y la fecha de pago de intereses inicial, condiciones que podrán variar.
	El Banco establecerá los términos específicos de cada Clase y/o Serie en un Suplemento de Precio de este Prospecto.
Rango	Las Obligaciones Negociables emitidas en este Programa revestirán tal carácter según la ley argentina y serán emitidas siguiendo todos los requerimientos de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, cumpliendo con todos sus términos.
	Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda su otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).
	Si así lo especificara el respectivo Suplemento de Precio, el Banco podrá emitir, en virtud de un contrato de fideicomiso separado, Obligaciones Negociables subordinadas que estarán en todo momento sujetas al pago de su deuda garantizada y, en tanto allí se establezca en tal sentido, parte de su deuda no garantizada y no subordinada (así como las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). En virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento por parte del Banco en el pago de cualquier monto exigible bajo un Título, quienes detenten un certificado emitido por un sistema de compensación que acredite su participación en un Título global, tendrá derecho a iniciar una acción ejecutiva en Argentina para recobrar el pago de dicho monto. A tal efecto, cualquier depositario común puede emitir un certificado de saldo de cuenta con el objeto de permitir al tenedor de cualquier Título iniciar el procedimiento ejecutivo, a cuyos efectos el mencionado Título cartular constituirá prueba suficiente, sin necesidad de ninguna otra autenticación o requisito, de conformidad con el artículo 4 del Decreto N° 677/01. Su emisión dará origen a que la cuenta respectiva quede congelada, salvo a efectos de registrar actos de disposición efectuados por el tenedor, durante treinta (30) días, salvo que el tenedor devuelva el Título cartular o reciba dentro de dicho plazo orden de prorrogar el período de congelamiento de la cuenta emitida por el juez o tribunal arbitral ante el cual debería haberse presentado el certificado
Precio de Emisión	El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables a su valor nominal o a descuento o prima de su valor nominal, según detalle el respectivo Suplemento de Precio.
Monedas	El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables en cualquier moneda según especifique el respectivo Suplemento de Precio. El Banco también podrá emitir Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.
Vencimientos	El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables con vencimientos de no menos de 30 días desde la fecha de emisión, según se detalle en el respectivo Suplemento de Precio.
Intereses	Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa fija o con un margen por sobre o por debajo una tasa variable en base a la LIBOR, las tasas del Tesoro estadounidense o cualquier otra tasa base, según el Banco detallará en el respectivo Suplemento de Precio y de acuerdo a lo establecido por las leyes y regulaciones aplicables argentinas. El Banco también podrá emitir Obligaciones Negociables que no devenguen intereses, según pudiera especificar el respectivo Suplemento de Precio.
Rescate	El respectivo Suplemento de Precio podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una Clase sean rescatadas en forma total o parcial a opción del Banco y/o a opción de los tenedores, al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Precio aplicable. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores.
Rescate por cuestiones impositivas	Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas por el Banco en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y compra por cuestiones impositivas”.
Compromisos	El contrato de fideicomiso contiene ciertos compromisos que limitan la capacidad del Banco de incurrir en ciertos gravámenes y, salvo que cumpla con ciertos requisitos, de fusionarse, consolidarse o transferir la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos.
Destino de los Fondos	El Banco empleará el producido neto, si hubiera, proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa cumpliendo los requisitos del artículo 36 de la Ley N° 23.576, con las modificaciones introducidas por la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación "A" 3046, con sus reformas, del Banco Central y demás reglamentaciones aplicables conforme se especifique en el Suplemento de Precio pertinente, que limitan el uso de tales fondos a ciertos fines, entre otros, otorgar préstamos de acuerdo a las normas del Banco Central, capital de trabajo e inversión en activos tangibles ubicados en Argentina. Véase “Destino de los Fondos”.
Retenciones Fiscales; Montos Adicionales	El Banco realizará los pagos respecto de Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal jurisdicción. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, el Banco, sujeto a ciertas excepciones, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos sobre las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Montos adicionales”.
Denominaciones	El Banco emitirá Obligaciones Negociables en las denominaciones mínimas y en otras denominaciones especificadas en el respectivo Suplemento de Precio.
Forma	Salvo que la ley aplicable y el Suplemento de Precio correspondiente permitan lo contrario, las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de títulos nominativos sin cupones de interés (las “Obligaciones Negociables Nominativas”). Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en Estados Unidos a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A según la Ley de Títulos Valores Estadounidense y estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Norma 144A. Las Obligaciones Negociables ofrecidas en base a la Regulación S estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Regulación S.
Restricciones a la Transferencia	El Banco no ha registrado las Obligaciones Negociables en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, por lo que no podrán ser transferidas salvo en cumplimiento de ciertas restricciones sobre transferencias.
Derechos de Registro	De así especificarlo el respectivo Suplemento de Precio, el Banco podrá otorgar derechos de registro a los tenedores de una Clase de Obligaciones Negociables.
	Según un Contrato de Derechos de Registro, el Banco podrá acordar presentar ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América (la “SEC”) y emplear sus mejores esfuerzos razonables para obtener la aprobación de una solicitud de autorización de oferta de canje de las respectivas Obligaciones Negociables (las “Obligaciones Negociables de Canje”), sustancialmente con iguales términos (pero sin restricciones sobre transferencias y ciertos otros términos sobre aumento de intereses, según se describe más adelante). Al aprobarse una solicitud de autorización de oferta de canje, el Banco ofrecería a los tenedores de tales Obligaciones Negociables que puedan efectuar ciertas declaraciones la oportunidad de canjear sus Obligaciones Negociables por un valor nominal igual de Obligaciones Negociables de Canje. En ciertas circunstancias, el Banco podrá estar obligado en cambio a presentar una solicitud de autorización de oferta para cubrir ventas de Obligaciones Negociables por parte de los tenedores. De no presentarse u obtenerse la aprobación de la solicitud de autorización de oferta de canje o llevarse a cabo la oferta de canje o, de ser requerido, de no presentarse u obtenerse la aprobación de la solicitud de autorización de oferta pública, dentro de los plazos especificados en el respectivo Suplemento de Precio, ello originará un aumento de la tasa de interés pagada por las respectivas Obligaciones Negociables. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Derechos de registro”.
Cotización	El Banco podrá solicitar la autorización para que las Obligaciones Negociables de una Clase coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para que sean negociadas en el mercado Euro MTF y para que coticen en la BCBA. El Banco no puede garantizar, no obstante, que estas solicitudes serán aceptadas. Podrán emitirse Obligaciones Negociables en el marco de este Programa que no coticen en bolsa, y el respectivo Suplemento de Precio relacionado con una Clase de Obligaciones Negociables especificará si las Obligaciones Negociables de dicha Clase coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para que sean negociadas en el mercado Euro MTF, en la BCBA o en cualquier otra bolsa de valores. El Banco prevé que cierta Clase de Obligaciones Negociables, según detalle el respectivo Suplemento de Precio, reunirán las condiciones para ser negociadas en el Mercado PORTAL o en el MAE.
Ley Aplicable	La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos para que las Obligaciones Negociables revistan tal carácter y las leyes y reglamentaciones argentinas regirán la capacidad y autoridad societaria del Banco para crear este Programa y ofrecer las Obligaciones Negociables en Argentina y para celebrar y otorgar las Obligaciones Negociables. Todas las demás cuestiones respecto del contrato de fideicomiso y las Obligaciones Negociables se regirán y será interpretado de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York.
Colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina	Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa podrán ser ofrecidas al público en Argentina de acuerdo con la Resolución General N° 368/2001 de la CNV, según fuera modificada. Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en el Artículo 16 de la Ley N° 17.811 (la “Ley de Oferta Pública”)[1] y las normas aplicables de la CNV, a través de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el Boletín de la BCBA y en un diario de circulación general en Argentina; (ii) la distribución de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina. Cada Suplemento de Precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos a realizar para la oferta pública de conformidad con las leyes argentinas, según se menciona anteriormente, en relación con cada emisión de títulos.
Fiduciario, Coagente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia	HSBC Bank USA, National Association
Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencia y Representante del Fiduciario en Argentina	HSBC Bank Argentina S.A.
Agente de Pago en Luxemburgo y Agente de Transferencia	Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme.

Saludamos a Ud. muy atentamente.

1. Hoy Ley 26.831. ↑