Banco Macro SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Mar 28, 2014

En la ciudad de Buenos Aires, a los 26 días del mes de marzo de 2014, siendo las 19 horas, se reúnen en Sarmiento 731, 5° piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los señores directores de “Banco Macro S.A.”, con la presencia de los miembros de la comisión fiscalizadora Cdora. Vivian Haydee Stenghele, Cdor. Alejandro Almarza y Cdor. Carlos Javier Piazza, quienes firman al pie.

Toma la palabra el presidente, señor Jorge Horacio Brito, quien manifiesta que la presente reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos de la agenda: … 2) Convocatoria a asamblea general ordinaria y extraordinaria; …

2) El señor presidente expresa que en virtud de haber sido aprobados los estados contables y la memoria correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, resulta necesario convocar a una Asamblea General Ordinaria.

Por otra parte, el señor Brito expresa que es necesario que la asamblea a convocar considere las siguientes cuestiones, para lo cual deberá revestir el carácter de extraordinaria: (i) la desafectación parcial de la reserva facultativa constituida por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 16 de abril de 2012, cuyo monto total asciende a la suma de $  2.443.140.742,68, a fin de destinar la suma de $ 596.254.288,56 al pago de un dividendo en efectivo, sujeto a la autorización previa del Banco Central de la República Argentina; y (ii) la reforma de los artículos 3° y 23° del Estatuto Social a fin de adecuarlos a la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y su reglamentación.

Luego de un cambio de ideas, se resuelve por unanimidad convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 29 de abril de 2014, a las 11 horas, en la sede social, para tratar el orden del día que consta en el siguiente aviso:

CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 29 de abril de 2014, a las 11 horas, en la sede social de la calle Sarmiento 447, Capital Federal, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.
2. Consideración de la documentación prescripta en el artículo 234, inc. 1º de la Ley Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2013.
3. Consideración de la gestión del directorio y de la actuación de la comisión fiscalizadora.
4. Destino de los resultados no asignados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013. Total de Resultados No Asignados: $ 2.515.402.050,52 que se proponen destinar: a)  $ 488.713.267,35 a Reserva Legal; b)  $ 95.325.750 a Reserva Normativa – Especial para Instrumentos de Deuda Subordinada del programa global Obligaciones Negociables aprobado por la asamblea general ordinaria del 1° de septiembre de 2006; c) $  19.711.710,67 al impuesto sobre los bienes personales sociedades y participaciones; d) $ 1.911.651.322,50 a reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, conforme a la Comunicación “A” 5273 del Banco Central de la República Argentina.
5. Desafectación parcial de la reserva facultativa constituida por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 16 de abril de 2012, cuyo monto total asciende a la suma de $  2.443.140.742,68, de los cuales se destinará la suma de $ 596.254.288,56 al pago de un dividendo en efectivo, sujeto a la autorización previa del Banco Central de la República Argentina.
6. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013 dentro del límite respecto de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
7. Consideración de la remuneración a los miembros de la comisión fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013.
8. Consideración de la remuneración al contador dictaminante por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013.
9. Designación de tres directores titulares con mandato por tres ejercicios y un director suplente con mandato hasta la asamblea que considere los estados contables al 31 de diciembre de 2014.
10. Fijación del número y elección de miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora por un ejercicio.
11. Designación del contador dictaminante para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2014.
12. Fijación del presupuesto del comité de auditoria.
13. Consideración de la reforma de los artículos 3° y 23° del Estatuto Social, de acuerdo a la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y su reglamentación.
14. Autorización para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para gestionar la conformidad administrativa e inscripción registral de las resoluciones adoptadas.

EL DIRECTORIO

NOTAS: (i) Al tratar los puntos 5 y 13 la asamblea deliberará con carácter de extraordinaria. (ii) Para asistir a la asamblea, los señores accionistas deberán depositar constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A. y acreditar identidad y personería, según correspondiere, en Sarmiento 447, Capital Federal, de 10 a 15 horas, hasta el 23 de abril de 2014. (iii) Recordamos a los Accionistas que sean sociedades constituidas en el exterior, la obligatoriedad de registrarse ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires bajo los términos del artículo 123 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificaciones. (iv) De conformidad con lo dispuesto en las normas de la Comisión Nacional de Valores, los titulares de las acciones, al momento de cursar la comunicación de asistencia a asamblea, deberán informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa, tipo y n° de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción, domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberá proporcionar quien asista a la asamblea como representante del titular de las acciones. (v) A fin de cumplir con las Recomendación incluida en el punto V.2.5 del Anexo IV del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores se solicitará que, con carácter previo a la votación, se dé a conocer la postura de cada uno de los candidatos a directores respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario y los fundamentos de dicha postura.

Se resuelve por unanimidad autorizar al señor director Luis Carlos Cerolini para que suscriba todas las comunicaciones que resulte necesario realizar a la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en relación con la convocatoria a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 29 de abril de 2014.

…

No habiendo más temas que tratar se levanta la sesión siendo las 17.30 horas.

Fdo.: Jorge Horacio Brito (Presidente), Marcos Brito (Director), Constanza Brito (Directora), Juan Pablo Brito Devoto (Director), Luis Carlos Cerolini (Director), Carlos Videla (Diirector), Guillermo Stanley (Director), Vivian Stenghele (Síndico), Alejandro Almarza (Síndico), Carlos Javier Piazza (Síndico).