Banco Macro SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Aug 7, 2009

En la ciudad de Buenos Aires, a los 6 días del mes de agosto de 2009, siendo las 16 horas, se reúnen en la sede social de “Banco Macro S.A.”, sita en Sarmiento 447, Capital Federal, los señores directores con la presencia del representante de la comisión fiscalizadora, quienes firman al pie.

Toma la palabra el vicepresidente, señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, quien manifiesta que la presente reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos de la agenda: …8) Convocatoria a asamblea general extraordinaria; …

8) El señor vicepresidente manifiesta que, debido al contexto macroeconómico internacional y la fluctuación que experimentó el mercado de capitales tanto local como internacional, el cual tuvo su correlato en los precios de las acciones locales, incluyendo el precio de cotización de las acciones del Banco, con fecha 8 de enero de 2008, el Directorio consideró conveniente la adquisición de acciones propias emitidas por la entidad, habiéndose expedido oportunamente sobre el particular el Comité de Auditoria. En ese sentido, el directorio estableció los términos, condiciones y plazos para que se produzcan las mencionadas adquisiciones, los cuales fueron oportunamente modificados.

En virtud de dichas recompras, el Banco ha adquirido un total de 90.641.692 acciones Clase B de valor nominal $1 (un peso) cada una y 1 voto por acción. Informa el señor vicepresidente que ya ha sido inscripta en el Registro Público de Comercio la reducción de capital de $ 60.000.000 representativos de 60.000.000 de acciones Clase B de valor nominal $1 (un peso) cada una y 1 voto por acción, decidida por los accionistas en asamblea celebrada con fecha 21 de abril de 2009 y aprobada por el Directorio de la CNV mediante las resoluciones N° 16.151 y N° 16152, ambas de fecha 8 de julio de 2009.

El señor vicepresidente continúa diciendo que con fecha 7 de mayo de 2009, el directorio aprobó reducir el capital en hasta $ 30.641.692 representativos de 30.641.692 de acciones de valor nominal $1 (un peso) cada una y 1 voto por acción. Asimismo, de acuerdo a lo establecido en el artículo 93 y siguientes de su Reglamento de Cotización, en dicha reunión el directorio resolvió solicitar a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), su conformidad a fin de reducir el capital social en hasta la suma mencionada y, oportunamente, convocar a una asamblea extraordinaria para considerar la reducción de capital. Dicha conformidad ha sido solicitada a la BCBA el 8 de mayo de 2009.

Continúa diciendo el señor vicepresidente que, teniendo en cuenta el contexto macroeconómico actual, los valores de las acciones del Banco podrían verse afectados por la volatilidad que experimente el mercado local e internacional durante los plazos legales y estatutarios para la convocatoria a asamblea. En tal sentido, agrega el señor vicepresidente, resultaría conveniente convocar, sujeto a la conformidad de la BCBA, a una asamblea general extraordinaria para el día 10 de septiembre de 2009 a las 11 horas, en la sede social, para tratar la reducción de capital de $ 30.641.692 representativos de 30.641.692 de acciones de valor nominal $1 (un peso) cada una y 1 voto por acción.

Luego de un cambio de ideas, se resuelve por unanimidad convocar a asamblea general extraordinaria para el día 10 de septiembre de 2009, a las 11 horas, en la sede social, para tratar el orden del día que consta en el siguiente aviso:

CONVOCATORIA

Se convoca a asamblea general extraordinaria para el día 10 de septiembre de 2009, a las 11 horas, en la sede social de la calle Sarmiento 447, Capital Federal, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1) Designación de dos o más accionistas para firmar el acta de la asamblea.

2)Reducción del capital social por cancelación de $ 30.641.692 representativos de 30.641.692 de acciones Clase B, de valor nominal $1 cada una y 1 voto por acción.

3) Autorización para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes.

EL DIRECTORIO

NOTAS: (i) La resoluciones sociales a ser adoptadas quedarán sujetas a la conformidad de los organismos de control respectivos. (ii) Para asistir a la asamblea, los señores accionistas deberán depositar constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A. y acreditar identidad y personería, según correspondiere, en Sarmiento 447, Capital Federal, de 10 a 15 horas, hasta el 4 de septiembre de 2009. (iii) Recordamos a los Accionistas que sean sociedades constituidas en el exterior, la obligatoriedad de registrarse ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires bajo los términos del artículo 123 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificaciones. (iv) De conformidad con lo dispuesto en las normas de la Comisión Nacional de Valores, los titulares de las acciones, al momento de cursar la comunicación de asistencia a asamblea, deberán informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa, tipo y n° de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción, domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberá proporcionar quien asista a la asamblea como representante del titular de las acciones.

Finalmente, el Sr. Vicepresidente manifiesta que es conveniente designar y autorizar a los Señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Roberto Julio Eilbaum, Luis Carlos Cerolini, Jorge F. Scarinci, Carolina Paola Leonhart, Ana Cristina Rodriguez, Hugo N. L. Bruzone y Juan Pablo Bove que realicen todos los actos necesarios ante la CNV, la BCBA, el Mercado Abierto Electrónico S.A, y/o cualquier otra bolsa de comercio, mercado autorregulado, cualquier otra autoridad administrativa, regulatoria o judicial de la República Argentina y/o del exterior y/o cualquier otra persona pública o privada, con relación a la convocatoria referida y al trámite de reducción de capital propuesto y para la obtención de las autorizaciones e inscripciones que correspondan con respecto a los mismos. Asimismo, dichas personas se encontrarán facultadas para firmar todo tipo de avisos pudiendo también tomar vista de actuaciones y teniendo dichas personas, en forma también indistinta, la facultad de realizar cuanto fuere menester para obtener la prosecución de los trámites correspondientes, suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resulte necesaria. Luego de un breve cambio de ideas, los Señores Directores resuelven de común acuerdo y por unanimidad aprobar la designación y autorización de los Señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Roberto Julio Eilbaum, Luis Carlos Cerolini, Jorge F. Scarinci, Carolina Paola Leonhart, Ana Cristina Rodriguez, Hugo N. L. Bruzone y Juan Pablo Bove con los alcances descriptos precedentemente.

…

No habiendo más temas que tratar, se levanta la sesión siendo las 17 horas.

Fdo.: Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Vicepresidente); Jorge Pablo Brito (Director), Marcos Brito (Director); Juan Pablo Brito Devoto (Director); Roberto Julio Eilbaum (Director), Luis Carlos Cerolini (Director); Alejandro Macfarlane (Director); Guillermo Stanley (Director); Constanza Brito (Directora); Hugo Carlos Alvarez (Director); Alejandro Almarza (Síndico en representación de la Comisión Fiscalizadora).