Banco Macro SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Sep 5, 2005

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 24 de agosto de 2005, siendo las 12,00 horas, se reúnen en la sede social de la calle Sarmiento 447, los miembros del Directorio de “BANCO MACRO BANSUD S.A.” que firman al pie, con la presencia de un representante de la Comisión Fiscalizadora.

Toma la palabra el Presidente Señor Jorge H. Brito, expresando que dado el favorable contexto macroeconómico nacional e internacional y las perspectivas de crecimiento del sistema bancario en general y del banco en particular, resultaría aconsejable convocar a asamblea de accionistas a fin de proponer la realización de un aumento del capital social para la emisión de acciones ordinarias, escriturales, Clase B a ser colocadas por oferta pública. A esos efectos resultaría también conveniente solicitar la autorización para la colocación de dichas acciones no solo en la República Argentina, sino también en bolsas y mercados del exterior.

Continúa con la palabra el Sr. Presidente quien indica que, asimismo, se estima conveniente reorganizar el mecanismo de funcionamiento e integración del Directorio. Al respecto, resultaría necesario incluir como punto del Orden del Día la modificación del Estatuto Social de Banco Macro Bansud S.A.

A continuación, el Señor Presidente manifiesta que de acuerdo al registro de Accionistas de Banco Macro Bansud S.A., existen Accionistas que revisten el carácter de sociedades constituidas en el exterior, y que de acuerdo con las normas vigentes, tienen obligación de registrase ante el Registro Público de Comercio bajo los términos del artículo 123 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificaciones. En este sentido, el Señor Presidente manifiesta que sería conveniente incluir en el aviso de convocatoria de Asamblea un recordatorio a dichos Accionistas en este sentido.

Luego de un cambio de ideas, por unanimidad se aprueba la propuesta del Señor Presidente y se resuelve convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 26 de septiembre de 2005, a las 11:00 horas, en la sede social, para tratar el Orden del Día que consta en el siguiente aviso:

CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 26 de septiembre de 2005, a las 11:00 horas, en la sede social de la calle Sarmiento 447, Ciudad de Buenos Aires, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Reforma del Artículo 14 de los estatutos Sociales, referido a la integración del Directorio, a la elección de sus miembros titulares y suplentes, al régimen de sustitución e incorporación de suplentes al cuerpo y a la duración en los cargos.
3. Aumento del capital social de Banco Macro Bansud S.A. por la suma de hasta valor nominal $ 75.000.000 (valor nominal pesos setenta y cinco millones), mediante la emisión de hasta 75.000.000 (setenta y cinco millones) de nuevas acciones ordinarias, escriturales Clase B con derecho a 1 (un) voto y de valor nominal $ 1 (un peso) por acción y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias, escriturales, Clase B en circulación al momento de la emisión, para ser ofrecidas por suscripción pública en el país o en el exterior. Fijación de los parámetros dentro de los cuales el Directorio establecerá la prima de emisión.
4. Reducción del plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer para la suscripción de las nuevas acciones ordinarias, escriturales Clase B hasta el mínimo legal de diez (10) días conforme lo dispuesto por el artículo 194 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificaciones.
5. Solicitud de la respectiva autorización para hacer oferta pública en el país y/o en los mercados del exterior que el Directorio determine oportunamente, y cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o en las bolsas y/o mercados autorregulados del exterior que el Directorio asimismo determine.
6. Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para la (i) implementación del aumento de capital y las condiciones de emisión no establecidas por la Asamblea, (ii) solicitud de oferta pública y cotización de las acciones a ser emitidas de conformidad con el aumento de capital social resuelto en el punto 3) a la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Airesy/o cualquier otro organismo similar del exterior e (iii) instrumentación de las demás decisiones que oportunamente adopte esta Asamblea con respecto a los Puntos 2, 3, 4 y 5 del Orden del Día. Autorización al Directorio para subdelegar las antedichas facultades en uno o más directores y/o gerentes de Banco Macro Bansud S.A., con arreglo a lo establecido por el Libro I, Capítulo II, artículo 1 b) de las Normas de Comisión Nacional de Valores.

Los puntos 1 y 3 del Orden del Día tienen carácter ordinario, mientras que los puntos 2, 4, 5 y 6 del Orden del Día tienen carácter extraordinario.

EL DIRECTORIO

NOTAS: Para asistir a la Asamblea los Señores Accionistas deberán depositar constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A. y acreditar identidad y personería, según correspondiere, en Sarmiento 447, Capital Federal, de 10 a 15 horas, hasta el 20 de septiembre de 2005.

Recordamos a los Accionistas que sean sociedades constituidas en el exterior, la obligatoriedad de registrase ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires bajo los términos del artículo 123 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificaciones.

Acto seguido, se resuelve autorizar a Delfín Jorge Ezequiel Carballo y/o Luis Carlos Cerolini para que uno cualesquiera de ellos, actuando en forma individual, suscriba y presente para su publicación los correspondientes edictos de convocatoria conforme el artículo 237 de la citada norma.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 13,00 horas.

Fdo.: Jorge Horacio Brito (Presidente), Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Vicepresidente), Fernando Andrés Sansuste (Director), Juan Pablo Brito Devoto (Director), Roberto Julio Eilbaum (Director), Luis Carlos Cerolini (Director), Carlos Enrique Videla (Director), Jorge Pablo Brito (Director), Alejandro Macfarlane (Director), Dr. Ladislao Szekely (Síndico en representación de la Comisión Fiscalizadora).