Banco Macro SA — Merger & Acquisition 2009

Mar 23, 2009

En la ciudad de Buenos Aires, a los 19 días del mes de marzo de 2009, siendo las 17 horas, se reúnen en la sede social de “Banco Macro S.A.”, sita en Sarmiento 447, Capital Federal, los señores directores con la presencia del representante de la comisión fiscalizadora, quienes firman al pie.

Toma la palabra el vicepresidente señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, quien manifiesta que la presente reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos de la agenda: …; 2) Fusión con Nuevo Banco Bisel S.A.;…

…

2) El señor Carballo manifiesta que, de acuerdo con lo que se ha venido conversando con anterioridad, se ha considerado conveniente encarar un proceso de reorganización societaria con Nuevo Banco Bisel S.A. a instrumentar mediante la incorporación de esta última a Banco Macro S.A. El proceso de reorganización societaria se concretará mediante una fusión por incorporación de Nuevo Banco Bisel S.A. por parte de Banco Macro S.A., utilizando a los efectos de la misma los balances de ambas sociedades al 31 de diciembre de 2008, siendo que la aludida fusión por incorporación tendrá efectos retroactivos al 1º de enero de 2009.

Las principales razones tomadas en cuenta por ambas sociedades para la fusión por incorporación de Nuevo Banco Bisel S.A., radican en las siguientes ventajas:

• La similitud de la actividad les permite complementarse e integrarse.
• Esta complementariedad e integración significará mayor eficiencia en el cumplimiento de sus actividades.
• Posibilidad de realizar una más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.
• La fusión evitará la duplicación de estructuras centralizadas de administración, con la consiguiente reducción de costos fijos.

Agrega el Señor Carballo que se encuentra finalizada la confección de la documentación necesaria para proceder a la firma del Compromiso Previo de Fusión con Nuevo Banco Bisel S.A., proyecto que se ha venido analizando por los miembros del Directorio con anterioridad. El Señor vicepresidente reitera que se trata de una fusión por incorporación según la cual la mencionada sociedad será incorporada por Banco Macro S.A. con efecto retroactivo al 1º de enero de 2009, habiéndose tomado como antecedente para fijar las pautas, los balances confeccionados por cada una de las sociedades sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos al 31 de diciembre de 2008 y el balance general especial consolidado de fusión resultante de ambos a la misma fecha. Agrega el Señor vicepresidente que entre las condiciones del Compromiso Previo de Fusión proyectado se prevé un aumento del capital social de Banco Macro S.A. a los efectos de aplicarlo al canje de las tenencias de los accionistas minoritarios de la sociedad a incorporar.

A continuación, el Señor Carballo da lectura al contenido del Compromiso Previo de Fusión, el cual se transcribe a continuación:

COMPROMISO PREVIO DE FUSION

Entre "BANCO MACRO S.A.", con domicilio legal en la calle Sarmiento 447, Buenos Aires, representada en este acto por su Vicepresidente Señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, y "NUEVO BANCO BISEL S.A.", con domicilio legal en la calle Sarmiento 735, Buenos Aires, representada en este acto por su Apoderado Señor Luis Carlos Cerolini, ambas según autorizaciones conferidas por los respectivos Directorios, en adelante la primera denominada "la incorporante" y la segunda denominada "la incorporada", convienen en celebrar un acuerdo de reorganización de sociedades, a través de un Compromiso Previo de Fusión por el cual "Banco Macro S.A." incorporará con efecto retroactivo al 1º de enero de 2009 a "Nuevo Banco Bisel S.A." sobre la base de balances de cada una de las sociedades confeccionados al 31 de diciembre de 2008 y un balance general especial consolidado de fusión a la misma fecha, los que se adjuntan como Anexo I, formando parte integrante del presente. El presente Compromiso Previo de Fusión se regirá por las siguientes cláusulas y por las normas que le sean aplicables:

PRIMERA: "NUEVO BANCO BISEL S.A." y "BANCO MACRO S.A." se fusionarán en esta última mediante la transferencia total a favor de la sociedad incorporante del activo, pasivo, derechos y obligaciones que la sociedad incorporada poseía al 31 de diciembre de 2008, una vez aprobada la fusión por los organismos de control e inscripta en la Inspección General de Justicia. A partir del 1º de enero de 2009, las operaciones de la incorporada serán consideradas como efectuadas por cuenta de la incorporante. En consecuencia, la sociedad incorporante continuará con todas las actividades de la sociedad incorporada, la cual será disuelta sin liquidarse. Todo ello ad-referendum de las Asambleas de accionistas y de las aprobaciones requeridas del Banco Central de la República Argentina, de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

SEGUNDA: Motivos y finalidades de la fusión: Motiva la presente fusión la ya existente vinculación administrativa y de gestión entre Nuevo Banco Bisel S.A. y Banco Macro S.A., derivada del control societario que éste ejerce sobre el primero.

La finalidad perseguida es unificar los patrimonios de ambas sociedades y su conducción, con el consiguiente beneficio derivado de la economía de gastos de administración.

El capital social total de Nuevo Banco Bisel S.A. asciende a $ 911.687.377. En tal sentido, dicho capital está compuesto por 845.082.603 acciones ordinarias, de 1 voto y $ 1 de valor nominal y 66.604.774 acciones preferidas, sin derecho a voto, $ 1 de valor nominal y con derecho a un dividendo fijo del 1% anual sobre el valor nominal. Banco Macro S.A. es titular de 841.682.603 acciones ordinarias y 66.604.774 acciones preferidas de Nuevo Banco Bisel S.A., que representan, en forma directa, el 99,63% del capital total y el 99,60% de los votos que éstas acuerdan. Adicionalmente, Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa y Sud Inversiones y Análisis S.A., sociedades controladas por Banco Macro S.A., participan como accionistas minoritarios en el capital social de Nuevo Banco Bisel S.A. mediante 1.700.000 acciones ordinarias cada una, que representan, en conjunto, el 0,37% del capital total y el 0,40% de los votos que estas acuerdan.

Estudios realizados han determinado la conveniencia de unificar las organizaciones operativas de ambos Bancos, como corolario de las siguientes conclusiones:

• La similitud de la actividad les permite complementarse e integrarse.
• Esta complementariedad e integración significará mayor eficiencia en el cumplimiento de sus actividades.
• Posibilidad de realizar una más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.
• La fusión evitará la duplicación de estructuras centralizadas de administración, con la consiguiente reducción de costos fijos.
• Registro y control de una contabilidad única y centralizada.
• Confección de estados contables únicos redundando en menores costos de auditoría.
• Disminución y simplificación del proceso de liquidación impositiva.

La complementariedad de los mercados a los que se orientan las actividades de cada uno de los Bancos fusionantes redundará en una clara integración y desarrollo de los negocios, con la posibilidad de acrecentar el volumen de los mismos.

Asimismo, el desarrollo en un área territorial más amplia, con una mayor penetración en los distintos segmentos del mercado, dado el volumen de negocios superior al que cada uno de los Bancos fusionantes venía desarrollando individualmente, traerá aparejado mayores beneficios.

Siendo que los Bancos fusionantes tienen miembros del Directorio en común, la fusión aportará una mayor flexibilidad y eficacia para la toma de decisiones. Por otra parte, la combinación de las capacidades técnicas y profesionales de ambas entidades se traducirá en un mayor aprovechamiento de las mismas y un incremento en los niveles de generación de beneficios operativos. A ello se agrega que, atento a la magnitud de las nuevas operaciones consolidadas, la nueva gestión estará en condiciones de realizar una mejor y más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.

TERCERA: Hasta tanto se formalice el acuerdo definitivo de fusión, las entidades comprendidas en la misma serán dirigidas y administradas por sus actuales directorios. A partir de la firma del acuerdo definitivo de fusión, cesarán en sus funciones los órganos administradores y fiscalizadores de la incorporada, desempeñando las mismas el Directorio y Sindicatura de la incorporante. Con motivo de la fusión, el Directorio de Banco Macro S.A. quedará compuesto por los miembros titulares y suplentes de dicha entidad a la fecha de la firma del acuerdo definitivo de fusión, debiendo ser incorporado como director titular, ad-referendum de la Asamblea de accionistas, el actual director de Nuevo Banco Bisel S.A., Señor Marcos Brito. Es intención de ambas sociedades fusionantes continuar con el curso regular de sus operaciones durante el tiempo que medie hasta la plena concreción de la fusión. Asimismo, los Directores de ambas entidades continuarán realizando las tareas tendientes a la armonización de la ejecución de los negocios y dirección de ambas entidades, de acuerdo con el proceso de integración iniciado. Se deja constancia que no se establecen limitaciones en la administración ordinaria de ambas sociedades, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba.

CUARTA: Las partes incorporan al presente compromiso los balances realizados por cada una de las sociedades al 31 de diciembre de 2008, los cuales han sido dictaminados por Contador Público matriculado e incluyen los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora. Los mismos han sido confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos. Los balances de ambas sociedades comprenden un ejercicio completo. Asimismo, las partes firman en este acto el Balance General Especial Consolidado de Fusión de ambas sociedades a la misma fecha dictaminado por Contador Público matriculado, que incluye el correspondiente Informe de la Comisión Fiscalizadora.

QUINTA: El capital social de la incorporante asciende a $ 683.978.973.- totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 11.235.670 acciones Clase A de 5 votos y 672.743.303 acciones Clase B de 1 voto, todas ordinarias escriturales de valor nominal $ 1.- cada una. El capital social de la incorporada asciende a $ 911.687.377.- totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 845.082.603.- acciones ordinarias de 1 voto y 66.604.774 acciones preferidas sin derecho a voto, con derecho a un dividendo fijo del 1% anual sobre el valor nominal, todas nominativas no endosables de valor nominal $ 1.- cada una. El Patrimonio Neto Consolidado que surge del balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2008, preparado conforme a las bases de consolidación descriptas en la nota 2 a dicho balance especial, asciende a miles de $ 2.816.597.

SEXTA: Se acuerda la relación de canje entre las sociedades que intervienen en la fusión en 0,337614 acciones ordinarias de Banco Macro S.A. por cada acción ordinaria de Nuevo Banco Bisel S.A. Por consiguiente, los accionistas minoritarios de Nuevo Banco Bisel S.A. tendrán derecho a recibir 0,337614 acciones ordinarias de Banco Macro S.A., por cada acción ordinaria que posean en el capital de Nuevo Banco Bisel S.A. En el Anexo II se detalla la determinación de la mencionada relación de canje.

Para el caso que deban liquidarse fracciones de acciones, la liquidación se hará en efectivo, tomando el valor patrimonial del balance al 31 de diciembre de 2008.

SEPTIMA: Como consecuencia de la relación de canje por fusión acordada, el capital de la incorporante será aumentado de $ 683.978.973.- a $ 685.126.860.- y consecuentemente se emitirán 1.147.887 acciones ordinarias escriturales Clase B, de $ 1.- valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción y con goce de dividendos a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2009, que se incorporarán al régimen de oferta pública y cotización bursátil en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y serán entregadas en canje a los accionistas minoritarios de la incorporada por su tenencia de 3.400.000 acciones ordinarias de valor nominal $ 1 cada una.

OCTAVA: La sociedad incorporante no modificará su estatuto como consecuencia de la fusión.

NOVENA: Los Directorios de la incorporante y de la incorporada convocarán a las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas a efectos de:

1. Aprobar el presente Compromiso Previo de Fusión.
2. Aprobar el Balance General Especial Consolidado de Fusión.
3. Aprobar la relación de canje entre las acciones de ambas sociedades.
4. Aprobar la celebración de un Acuerdo Definitivo de Fusión.
5. Autorizar al Presidente y/o al Vicepresidente del Directorio de Banco Macro S.A. y al Presidente y/o al Vicepresidente del Directorio de Nuevo Banco Bisel S.A. a firmar el Acuerdo Definitivo de Fusión y toda otra documentación que fuera necesaria para perfeccionar la operación. Asimismo, los autorizados podrán realizar todos los actos necesarios o convenientes para dejar perfeccionada la fusión.
6. Designar a las personas que estarán facultadas para realizar los trámites de obtención de conformidad administrativa e inscripción ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Banco Central de la República Argentina, la Administración Federal de Ingresos Públicos, la Inspección General de Justicia y cuantos otros organismos pudieran corresponder.
7. La Asamblea de la incorporada considerará y aprobará la disolución anticipada de la sociedad, como resultado de la fusión, y autorizará al Presidente y/o al Vicepresidente a firmar la documentación y designará a las personas que estarán facultadas para realizar todos los actos necesarios o convenientes con relación a la disolución anticipada de la sociedad y las consecuentes tomas de razón por parte de la Inspección General de Justicia.
8. La Asamblea de la incorporante aumentará el capital social en $ 1.147.887.- o sea de $ 683.978.973.- a $ 685.126.860.- para llevar a cabo el canje por fusión.

DECIMA: Una vez firmado el presente compromiso previo, se dará inicio a los trámites de autorización correspondientes ante el Banco Central de la República Argentina, la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

DECIMOPRIMERA: Una vez que las Asambleas hayan aprobado los puntos enumerados en la cláusula 9ª, se efectuará la publicación por tres días dispuesta en el artículo 83, inc. 3º, de la Ley 19550. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en el domicilio legal de la incorporante y de la incorporada, copia de los balances de ambas sociedades tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas.

DECIMOSEGUNDA: Una vez cumplidos los requisitos mencionados en las cláusulas precedentes, se otorgará el acuerdo definitivo de fusión, conforme a lo dispuesto por el artículo 83, inc. 4º de la citada Ley, el que será posteriormente inscripto en la Inspección General de Justicia.

DECIMOTERCERA: Los activos y pasivos de la incorporada se incorporarán al patrimonio de la incorporante con efecto retroactivo al 1º de enero de 2009, fecha de la transferencia de todos los derechos y obligaciones de la incorporada a la incorporante, luego de la inscripción en la Inspección General de Justicia de la reorganización empresaria. En consecuencia, todas las operaciones que efectúe la incorporada a partir del 1º de enero de 2009, se entenderán realizadas por cuenta y orden de la incorporante y, todas las utilidades y pérdidas resultantes de las operaciones que realice la incorporada, serán imputables a la incorporante y se incorporarán a los estados contables de esta última; asimismo, todos los gastos y obligaciones originados en la fusión, incluyendo la inscripción a nombre de la incorporante de todos los bienes registrables de la incorporada en los correspondientes registros serán por cuenta de la incorporante.

DECIMOCUARTA: La presente fusión implica la reorganización de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. 1997) y modificaciones.

En prueba de conformidad, se firma el presente en dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, a los diecinueve días del mes de marzo de dos mil nueve.

Luego de analizado en forma exhaustiva, por unanimidad se aprueba en todos sus términos el Compromiso Previo de Fusión transcripto y se autoriza al Vicepresidente Señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo a suscribir, en representación de Banco Macro S.A., el Compromiso Previo de Fusión con Nuevo Banco Bisel S.A. mediante el cual esta última sociedad quedará incorporada a Banco Macro S.A., con efecto al 1º de enero de 2009.

Asimismo, se resuelve por unanimidad aprobar el balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2008, confeccionado sobre la base de los balances individuales de cada entidad a la misma fecha y utilizando las bases de consolidación descriptas en el mencionado balance, la relación de canje de las acciones, el prospecto de fusión, el informe de factibilidad legal, técnica y económico-financiera del proyecto de fusión y la organización administrativa y funcional de la entidad resultante de la fusión. De la documentación mencionada se omite su transcripción, por encontrarse el balance general especial consolidado transcripto en el libro pertinente y por ser el resto de la documentación de conocimiento de los Señores Directores.

Acto seguido el Señor vicepresidente manifiesta que por la circunstancia de tratarse de un Banco, de hacer oferta pública y cotización de sus acciones, Banco Macro S.A. está sujeta al cumplimiento de normas establecidas por el Banco Central de la República Argentina, la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, las que requieren solicitar la conformidad administrativa de la fusión y el pedido de autorización previa, incluyéndose entre los requisitos a cumplir en la Bolsa de Comercio la presentación de los proyectos de las convocatorias a Asambleas de las sociedades involucradas.

En concordancia con lo expuesto, se redactan los puntos del Orden del Día a considerar en la Asamblea Extraordinaria a convocar, cuya fecha de celebración será establecida una vez cumplidos los pasos previos necesarios, aprobándose por unanimidad el siguiente:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración del Compromiso Previo de Fusión por absorción de Nuevo Banco Bisel S.A. por parte de Banco Macro S.A. de fecha 19 de marzo de 2009 y del balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2008, sobre la base de los balances individuales de cada entidad a la misma fecha.
3. Consideración de la relación de canje entre las acciones de ambas sociedades.
4. Aumento del capital social de $ 683.978.973.- a $ 685.126.860.-, mediante la emisión de 1.147.887 acciones ordinarias escriturales, Clase B, de valor nominal $ 1.-, de un voto, con goce de dividendos desde el 1º de enero de 2009, para entregar en canje a los accionistas minoritarios de la incorporada. Solicitud de incorporación del aumento al régimen de oferta pública y cotización bursátil de títulos valores. Delegación en el Directorio de la instrumentación del canje.
5. Facultar al directorio para efectuar las modificaciones que eventualmente sugieran los organismos de control. Otorgamiento de facultades para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión y realizar los trámites necesarios para la aprobación de la fusión, ante las autoridades competentes, suscribiendo todos los instrumentos públicos y privados que fueren menester, pudiendo aceptar o apelar eventuales observaciones.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 17,30 horas.

Fdo.: Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Vicepresidente), Jorge Pablo Brito (Director), Juan Pablo Brito Devoto (Director), Roberto Julio Eilbaum (Director), Luis Carlos Cerolini (Director), Constanza Brito (Directora), Carlos Enrique Videla (Director), Alejandro Macfarlane (Director), Guillermo Stanley (Director), Ladislao Szekely (Síndico en representación de la Comisión Fiscalizadora).