Banco Macro SA — M&A Activity 2024

Mar 8, 2024

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author: "Lorenzo, Carla Valeria"
date: 2024-03-07 16:52:00+00:00
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En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 6 días del mes de marzo de 2024, siendo las 18 horas, se reúnen los directores de Banco Macro S.A. (el “Banco”), encontrándose presentes en la sede social los directores señores Jorge Pablo Brito, Carlos Alberto Giovanelli, Marcos Brito, Nelson Damián Pozzoli, Mario Luis Vicens, Fabián De Paul, José Sánchez, Hugo Lazzarini, los integrantes de la Comisión Fiscalizadora Cdores. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza, la Secretaria del Directorio Dra. Carolina Leonhart, y el Asesor Legal del Directorio Dr. Hugo N. L. Bruzone, y mediante videoconferencia el director señor Sebastián Palla y el integrante de la Comisión Fiscalizadora Cdor. Alfredo Fila. Conforme a lo dispuesto por el artículo 19 del estatuto social, se deja constancia de que: (i) la videoconferencia permite la transmisión simultánea de sonido e imágenes y posibilita la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; y (ii) el acta contendrá las decisiones adoptadas por el Directorio en esta reunión, y los votos de los participantes. Preside la reunión el Presidente del Directorio, señor Jorge Pablo Brito, quien cede la palabra a la señora Secretaria del Directorio, que informa que la presente reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos de la agenda: … 4) Compromiso Previo de Fusión de Banco Macro S.A. con Banco BMA S.A.U.; …

4) El señor Presidente manifiesta que se ha considerado conveniente encarar un proceso de reorganización societaria con Banco BMA S.A.U. a instrumentar mediante la incorporación de esta última a Banco Macro S.A.. El proceso de reorganización societaria se concretará mediante una fusión por incorporación de Banco BMA S.A.U. por parte de Banco Macro S.A., utilizando a los efectos de la misma los estados financieros separados de ambas sociedades al 31 de diciembre de 2023, siendo que la aludida fusión por incorporación tendrá efectos retroactivos al 1º de enero de 2024. El señor Presidente informa que el Banco es titular del 100% del capital social y los votos de Banco BMA S.A.U.

Las principales razones tomadas en cuenta por ambas sociedades para la fusión por incorporación de Banco BMA S.A.U., radican en las siguientes ventajas:

• La similitud de la actividad que desarrollan les permite complementarse e integrarse.
• Esta complementariedad e integración significará mayor eficiencia en el cumplimiento de sus actividades.
• Posibilidad de realizar una más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.
• La fusión evitará la duplicación de estructuras centralizadas de administración, con la consiguiente reducción de costos fijos.

Agrega el señor Presidente que se encuentra finalizada la confección de la documentación necesaria para proceder a la firma del Compromiso Previo de Fusión con Banco BMA S.A.U., proyecto que ha sido enviado a los miembros del Directorio con suficiente antelación. El señor Presidente expresa que se han tomado como antecedente para fijar las pautas, los estados financieros separados confeccionados por cada una de las sociedades sobre bases homogéneas al 31 de diciembre de 2023, y el estado de situación financiera especial consolidado de fusión resultante de ambos a la misma fecha. A continuación, el señor Presidente da lectura al contenido del Compromiso Previo de Fusión, el cual se transcribe a continuación:

COMPROMISO PREVIO DE FUSION

Entre Banco Macro S.A., con sede social en la Av. Eduardo Madero 1182, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el señor Jorge Pablo Brito, en su carácter de Presidente del Directorio, y Banco BMA S.A.U., con sede social en la Av. Eduardo Madero 1182, Piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el señor Carlos Alberto Giovanelli, en su carácter de Vicepresidente del Directorio, en adelante la primera denominada "la incorporante" y la segunda denominada "la incorporada", convienen en celebrar un acuerdo de reorganización de sociedades, a través de un Compromiso Previo de Fusión por el cual Banco Macro S.A. incorporará con efecto retroactivo al 1º de enero de 2024 a Banco BMA S.A.U. sobre la base de los estados financieros separados de cada una de las sociedades confeccionados al 31 de diciembre de 2023 y un estado de situación financiera especial consolidado de fusión a la misma fecha. El presente Compromiso Previo de Fusión se regirá por las siguientes cláusulas y por las normas que le sean aplicables:

PRIMERA: Banco BMA S.A.U. y Banco Macro S.A. se fusionarán en esta última mediante la transferencia total a favor de la sociedad incorporante del activo, pasivo, derechos y obligaciones que la sociedad incorporada poseía al 31 de diciembre de 2023, una vez aprobada la fusión por los organismos de control e inscripta en el Registro Público. A partir del 1º de enero de 2024, las operaciones de la incorporada serán consideradas como efectuadas por cuenta de la incorporante. En consecuencia, la sociedad incorporante continuará con todas las actividades de la sociedad incorporada, la cual será disuelta sin liquidarse. Todo ello ad-referendum de las Asambleas de accionistas y de las autorizaciones requeridas del Banco Central de la República Argentina, de la Comisión Nacional de Valores y cualquier otra entidad que corresponda.

SEGUNDA: Motivos y consecuencias de la fusión: Motiva la presente fusión la ya existente vinculación administrativa y de gestión entre Banco BMA S.A.U. y Banco Macro S.A., derivada del control societario que éste ejerce sobre el primero por ser su único accionista..

La finalidad perseguida es unificar los patrimonios de ambas sociedades y su conducción, con el consiguiente beneficio derivado de la economía de gastos de administración.

El capital social total de Banco BMA S.A.U. asciende a $ 743.731.254- y está compuesto por 14.565.089 acciones preferidas de un peso ($1) valor nominal cada una y sin derecho a voto y por 729.166.165 acciones ordinarias de un peso ($1) valor nominal cada una con derecho a un voto por acción. Banco Macro S.A. es titular de 743.731.254 acciones de Banco BMA S.A.U., que representan, en forma directa, el 100% del capital total y de los votos que éstas otorgan.

Estudios realizados han determinado la conveniencia de unificar las organizaciones operativas de ambos Bancos, como corolario de las siguientes conclusiones:

• La similitud de la actividad que desarrollan les permite complementarse e integrarse.
• Esta complementariedad e integración significará mayor eficiencia en el cumplimiento de sus actividades.
• Posibilidad de realizar una más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.
• La fusión evitará la duplicación de estructuras centralizadas de administración, con la consiguiente reducción de costos fijos.
• Registro y control de una contabilidad única y centralizada.
• Confección de estados financieros únicos redundando en menores costos de auditoría.
• Disminución y simplificación del proceso de liquidación impositiva.

La complementariedad de los mercados a los que se orientan las actividades de cada uno de los Bancos fusionantes redundará en una clara integración y desarrollo de los negocios, con la posibilidad de acrecentar el volumen de los mismos.

Siendo que los Bancos fusionantes tienen miembros del Directorio en común, la fusión aportará una mayor flexibilidad y eficacia para la toma de decisiones. Por otra parte, la combinación de las capacidades técnicas y profesionales de ambas entidades se traducirá en un mayor aprovechamiento de las mismas y un incremento en los niveles de generación de beneficios operativos.

TERCERA: Hasta tanto se inscriba el acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público, las entidades comprendidas en la misma serán dirigidas y administradas por sus respectivos directorios. A partir de la inscripción del acuerdo definitivo de fusión, cesarán en sus funciones los órganos de administración y fiscalización de la incorporada. Con motivo de la fusión, el Directorio de Banco Macro S.A. quedará compuesto por los miembros titulares y suplentes de dicha entidad a la fecha de la firma del acuerdo definitivo de fusión. Es intención de ambas sociedades fusionantes continuar con el curso regular de sus operaciones durante el tiempo que medie hasta la inscripción de la fusión ante el Registro Público. Asimismo, los Directores de ambas entidades continuarán realizando las tareas tendientes a la armonización de la ejecución de los negocios y dirección de ambas entidades, de acuerdo con el proceso de integración iniciado. Se deja constancia de que no se establecen limitaciones en la administración ordinaria de ambas sociedades durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba.

CUARTA: Las partes incorporan al presente compromiso los estados financieros separados confeccionados por cada una de las sociedades al 31 de diciembre de 2023, los cuales han sido dictaminados por Contador Público matriculado e incluyen los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora. Los mismos han sido confeccionados sobre bases homogéneas. Asimismo, las partes firman en este acto el estado de situación financiera especial consolidado de fusión de ambas sociedades a la misma fecha dictaminado por Contador Público matriculado, que incluye el correspondiente Informe de la Comisión Fiscalizadora.

QUINTA: El capital social de la incorporante asciende a $639.413.408 totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 11.235.670 acciones Clase A de 5 votos y 628.177.738 acciones Clase B de 1 voto, todas ordinarias escriturales de un peso ($1) valor nominal cada una. El capital social de la incorporada asciende a $743.731.254 totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 14.565.089 acciones preferidas de un peso ($1) valor nominal cada una y sin derecho a voto y por 729.166.165 acciones ordinarias de un peso ($1) valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción. El Patrimonio Neto Consolidado que surge del estado de situación financiera especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2023, preparado conforme a las bases de consolidación descriptas en la nota 2 a dicho estado financiero, asciende a miles de $ 2.044.163.950.

SEXTA: Producto de la fusión no se establece relación de canje dado que Banco Macro S.A. es tenedor del 100% de las acciones de Banco BMA S.A.U. y, por lo tanto, Banco Macro S.A. no aumentará su capital social.

SEPTIMA: La sociedad incorporante no modificará su estatuto como consecuencia de la fusión.

OCTAVA: Los Directorios de la incorporante e incorporada convocarán a las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas a efectos de:

1. Aprobar el presente Compromiso Previo de Fusión.
2. Aprobar el Estado de situación financiera especial consolidado de fusión.
3. Aprobar la celebración de un Acuerdo Definitivo de Fusión.
4. Autorizar a las personas que en representación de Banco Macro S.A. y Banco BMA S.A.U. suscribirán el Acuerdo Definitivo de Fusión y toda otra documentación que fuera necesaria para perfeccionar la operación. Asimismo, los autorizados podrán realizar todos los actos necesarios o convenientes para dejar perfeccionada la fusión.
5. Designar a las personas que estarán facultadas para realizar los trámites de obtención de conformidad administrativa e inscripción ante la Comisión Nacional de Valores, el Banco Central de la República Argentina, la Administración Federal de Ingresos Públicos, el Registro Público, según corresponda, y cuantos otros organismos pudieran competer.
6. Aprobar, en el caso de la Asamblea de la incorporada, la disolución anticipada de la sociedad, como resultado de la fusión, y autorizar a las personas que suscribirán la documentación y estarán facultadas para realizar todos los actos necesarios o convenientes con relación a la disolución anticipada de la sociedad y su inscripción en el Registro Público.

NOVENA: Una vez firmado el presente compromiso previo, se dará inicio a los trámites de autorización correspondientes ante el Banco Central de la República Argentina, y la Comisión Nacional de Valores.

DECIMA: Una vez que las Asambleas hayan aprobado los puntos enumerados en la cláusula 8ª, se efectuará la publicación por tres días dispuesta en el artículo 83, inc. 3º, de la ley N° 19550. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en el domicilio legal de la incorporante y de la incorporada, copia de los estados financieros separados de ambas sociedades tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas.

DECIMOPRIMERA: Una vez cumplidos los requisitos mencionados en las cláusulas precedentes, se otorgará el acuerdo definitivo de fusión, conforme a lo dispuesto por el artículo 83, inc. 4º de la Ley 19550, el que será posteriormente inscripto en el Registro Público.

DECIMOSEGUNDA: Los activos y pasivos de la incorporada se incorporarán al patrimonio de la incorporante con efecto retroactivo al 1º de enero de 2024, fecha de la transferencia de todos los derechos y obligaciones de la incorporada a la incorporante, luego de la inscripción en el Registro Público de la reorganización societaria. En consecuencia, todas las operaciones que efectúe la incorporada a partir del 1º de enero de 2024, se entenderán realizadas por cuenta y orden de la incorporante y, todas las utilidades y pérdidas resultantes de las operaciones que realice la incorporada, serán imputables a la incorporante y se incorporarán a los estados contables de esta última; asimismo, todos los gastos y obligaciones originados en la fusión, incluyendo la inscripción a nombre de la incorporante de todos los bienes registrables de la incorporada en los correspondientes registros serán por cuenta de la incorporante.

DECIMOTERCERA: La presente fusión implica la reorganización de Banco Macro S.A. y Banco BMA S.A.U. de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. 1997) y modificaciones.

En prueba de conformidad, se firma el presente en dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los seis días del mes de marzo de dos mil veinticuatro.

Luego de analizado en forma exhaustiva, se aprueba por unanimidad: (i) el Compromiso Previo de Fusión transcripto en todos sus términos y se autoriza a cualquiera de los señores Directores y al  señor Gustavo Alejandro Manríquez  a suscribir, en representación de Banco Macro S.A., el Compromiso Previo de Fusión con Banco BMA S.A.U. mediante el cual esta última sociedad quedará incorporada a Banco Macro S.A., con efecto al 1º de enero de 2024; y (ii) autorizar a los señores Gustavo Alejandro Manríquez y/o Jorge Francisco Scarinci, para que suscriban el prospecto de fusión completo y/o su versión resumida y cualquier otro documento y/o instrumento, acepten y gestionen eventuales modificaciones que pudieran requerir los organismos de contralor que pudieran corresponder.

El señor Presidente expresa que no se efectuarán modificaciones en la organización, administrativa y funcional de Banco Macro S.A. motivadas por la fusión con Banco BMA S.A.U.

Asimismo, se resuelve por unanimidad aprobar el estado de situación financiera especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2023, confeccionado sobre la base de los estados financieros separados  de cada entidad a la misma fecha y utilizando las bases de consolidación descriptas en el mencionado estado financiero, el informe de factibilidad legal y el informe de la factibilidad técnica y económico financiera de la fusión que incluye la consolidación de relaciones técnicas en materia de liquidez y solvencia. De la documentación mencionada se omite su transcripción, por encontrarse el estado de situación financiera especial consolidado de fusión transcripto en el libro pertinente y por ser el resto de la documentación de conocimiento de los señores Directores.

Acto seguido el Señor Presidente manifiesta que por la circunstancia de tratarse de un Banco, de hacer oferta pública y cotización de sus acciones, Banco Macro S.A. está sujeta al cumplimiento de normas establecidas por el Banco Central de la República Argentina, la Comisión Nacional de Valores y Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA), las que requieren solicitar la conformidad administrativa de la fusión y el pedido de autorización previa, incluyéndose entre los requisitos a cumplir en BYMA la presentación de los proyectos de las convocatorias a Asambleas de las sociedades involucradas.

En concordancia con lo expuesto, se redactan los puntos del Orden del Día a considerar en la Asamblea Extraordinaria a convocar, cuya fecha de celebración será establecida una vez cumplidos los pasos previos necesarios, aprobándose por unanimidad el siguiente texto:

1) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.

2) Consideración del Compromiso Previo de Fusión por absorción de Banco BMA S.A.U. por parte de Banco Macro S.A. de fecha 6 de marzo de 2024 y del estado de situación financiera especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2023, sobre la base de los estados financieros separados de cada entidad a la misma fecha.

3) Facultar al Directorio para efectuar las modificaciones que eventualmente sugieran los organismos de control. Otorgamiento de facultades para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión y realizar los trámites necesarios para la aprobación de la fusión, ante las autoridades competentes, suscribiendo todos los instrumentos públicos y privados que fueren menester, pudiendo aceptar o apelar eventuales observaciones.

El señor Presidente expresa que resulta necesario autorizar a los señores Carolina Paola Leonhart, Paola Beatriz Gayoso, Carla Valeria Lorenzo, Alejandro Senillosa, Gabriela Eliana Blanco, Hugo Nicolás Luis Bruzone, José María Bazán, María Lucila Winschel, Maximiliano González, María Magdalena Gómez, Ruben Santiago Wasinger y Fabian Ariel Landajuela para que en forma conjunta, individual o indistinta, realicen los trámites que resulten necesarios a los fines de llevar a cabo las resoluciones adoptadas en esta reunión ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A., el Banco Central de la República Argentina, la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva y cuantos otros organismos pudieran corresponder, con facultad de suscribir instrumentos, contestar vistas, firmar edictos, retirar documentación y cuantos más actos sean necesarios a los fines indicados.

…

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 19 del estatuto social, los miembros de la Comisión Fiscalizadora participantes de la presente reunión dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 18,30 horas.

Firmado: Jorge Pablo Brito (Presidente); Carlos Alberto Giovanelli (Vicepresidente); Marcos Brito (Director); Nelson Damián Pozzoli (Director); Mario Luis Vicens (Director); Fabián de Paul (Director); José Alfredo Sánchez (Director); Sebastián Palla (Director); Hugo Lazzarini (Director); Alejandro Almarza (Síndico); Carlos Javier Piazza (Síndico); Enrique Alfredo Fila (Síndico); Carolina Paola Leonhart (Secretaria del Directorio).