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Banco Macro SA M&A Activity 2024
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| BANCO MACRO S.A. | BANCO BMA S.A.U. |
FUSION POR ABSORCION DE BANCO BMA S.A.U.
(sociedad incorporada)
CON BANCO MACRO S.A.
(sociedad incorporante)
PROSPECTO DE FUSIÓN
Introducción
El presente prospecto de fecha 17 de abril de 2024 contiene información sobre la reorganización societaria emprendida por Banco Macro S.A. ("Banco Macro"), sociedad incorporante incluida en el régimen de oferta pública de sus acciones, y Banco BMA S.A.U. ("Banco BMA"), sociedad incorporada en el régimen de oferta pública de sus obligaciones negociables.
El prospecto ha sido preparado para información de los señores accionistas y de los señores obligacionistas de conformidad con los requerimientos establecidos por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), el Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), la Ley General de Sociedades N° 19.550, la Comunicación "A" 2241 y modificatorias del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) y demás normas aplicables. El mismo incluye información vinculada con la fusión por absorción convenida entre Banco Macro y Banco BMA el 6 de marzo de 2024, mediante la suscripción del respectivo compromiso previo de fusión, como resultado del cual Banco BMA será incorporado por Banco Macro, en los términos del artículo 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, quedando por lo tanto la primera como sociedad incorporada y la segunda como sociedad incorporante.
NOTAS: La fusión se encuentra sujeta a la autorización del BCRA, de la CNV y cualquier otra entidad que corresponda.
Resumen
El siguiente es un resumen de las principales características de la fusión propuesta por los Directorios de los Bancos fusionantes a los señores accionistas.
Principales características de la fusión
| Tipo de fusión | Fusión por absorción |
| Sociedad incorporante | Banco Macro S.A. |
| Sociedad incorporada | Banco BMA S.A.U. |
| Fecha del Compromiso Previo de Fusión | 6 de marzo de 2024 |
| Fecha del estado de situación financiera especial consolidado de fusión | 31 de diciembre de 2023 |
| Patrimonio neto al 31 de diciembre de 2023 | Banco Macro miles $ 2.044.163.950 Banco BMA miles $ 208.654.470 |
| Relación de canje/Acciones a emitir | Producto de la fusión no se establece relación de canje dado que Banco Macro S.A. es tenedor del 100% de las acciones de Banco BMA S.A.U. y, por lo tanto, Banco Macro S.A. no aumentará su capital social. |
| Derecho de receso | No corresponde por encontrarse Banco Macro en el régimen de oferta pública y listado de acciones |
Información sobre las sociedades participantes de la Fusión
Banco Macro
a) Historia y desarrollo de la emisora:
Banco del Sud S.A. (“Banco del Sud”) fue organizado como una sociedad anónima bajo las leyes de Argentina el 21 de noviembre de 1966, por un período de 99 años, con domicilio en la ciudad de Bahía Blanca, Provincia de Buenos Aires, y fue inscripto en el Registro Público de Comercio de Bahía Blanca, el 8 de marzo de 1967, bajo el N° 1154, folio 75, libro 2, del Libro de Estatutos. En 1968, le fue otorgada la autorización para operar como banco comercial.
El 6 de noviembre de 1995 fue inscripto en la Dirección General de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires el cambio de denominación social de Banco del Sud S.A. a Banco Bansud S.A. (“Banco Bansud”).
El 19 de febrero de 1996 la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de Banco Bansud decidió trasladar su domicilio social de la Ciudad de Bahía Blanca a la Ciudad de Buenos Aires, quedando inscripta en el Registro Público de Capital Federal con fecha 8 de octubre de 1996, bajo el número 9777, del libro 119, tomo A de S.A..
Adquisición de acciones por parte de Banco Nacional de México S.A.
En marzo de 1992, Banco Nacional de México S.A. (“Banamex”), uno de los mayores bancos mexicanos, adquirió el 29 % de las acciones ordinarias de Banco Bansud a través de su sociedad controlada Euro American Capital Corporation Limited (“Euro American Capital”) y, desde ese momento, incrementó firmemente sus tenencias en Banco Bansud. En 1994, Euro American Capital efectuó un aporte de capital de US$ 99,1 millones al cierre de suscripción preferente de acciones por parte de los accionistas de Banco Bansud, incrementando su tenencia accionaria al 43,6 %. En 1995, Euro American Capital junto con Banamex, realizaron un aporte de capital de US$ 146,4 millones a la Corporación Sudamericana, una sociedad formada conjuntamente con los accionistas locales de Banco Bansud a fin de adquirir Banco Shaw S.A. (“Banco Shaw”).
Adquisición del Banco Shaw S.A.
El 28 de octubre de 1994, los accionistas locales junto con Banamex, actuando por intermedio de su sociedad controlada, Corporación Sudamericana, adquirieron al Grupo Santander el 82,76% de las acciones en circulación del Banco Shaw. A diferencia del Banco del Sud, las actividades del Banco Shaw se centralizaban en préstamos a empresas de Capital Federal. El 24 de marzo de 1995, Banco del Sud S.A. suscribió el acuerdo de fusión con Banco Shaw, que fue aprobado por los accionistas de ambos bancos el 11 de mayo de 1995. En virtud del acuerdo de fusión, el 1° de diciembre de 1995 Banco Shaw se fusionó con Banco del Sud y las acciones de Banco Shaw fueron canjeadas por una nueva emisión de acciones Clase B de Banco Bansud a razón de 1 acción Clase B del Banco por cada 6,78964398 acciones ordinarias de Banco Shaw.
Adquisición de ciertos activos y pasivos de Banco Federal Argentino S.A.
Como parte integrante de la estrategia de Banco Bansud de expandir su presencia en la Capital Federal y el Gran Buenos Aires, el 29 de diciembre de 1995, luego de la finalización del proceso de liquidación entablado por el BCRA respecto de Banco Federal Argentino S.A. (“Banco Federal”), Banco Bansud adquirió ciertos activos y pasivos de dicho banco, incluyendo, a dicha fecha, 27 sucursales, una cartera de créditos antes de previsiones de US$ 172,8 millones, obligaciones con el BCRA por US$ 48,8 millones y depósitos por US$ 104,7 millones. Al 31 de diciembre de 1995, la adquisición de Banco Federal incrementó los activos en cifras consolidadas de Banco Bansud en US$ 164,1 millones a US$ 2.200,8 millones, y sus pasivos en cifras consolidadas a US$ 1.853,3 millones.
En relación con la adquisición de Banco Federal, Banco Bansud obtuvo un préstamo del Fondo Fiduciario por US$ 60,0 millones e invirtió los fondos en títulos públicos de alta rentabilidad y liquidez con el objeto de proteger a Banco Bansud contra los riesgos derivados de la adquisición de Banco Federal. El 31 de mayo de 1996, Banco Bansud emitió las Obligaciones Negociables Subordinadas por un capital de US$ 60,0 millones para reemplazar el préstamo de US$ 60,0 millones otorgado por el Fondo Fiduciario, mejorando de esta forma los índices de capital de Banco Bansud a los fines regulatorios del BCRA.
Adquisición del control accionario por parte de Banamex
Luego de la fusión por absorción de Banco del Sud con Banco Shaw perfeccionada en diciembre de 1995 y de la capitalización del aporte de capital efectuado por Banamex a Corporación Sudamericana, Banamex pasó a tener (en forma directa y a través de su participación en Corporación Sudamericana) una participación del 56,62 % en el capital accionario de Banco Bansud y se convirtió en tenedor del 44,96 % de los derechos de voto.
En virtud de un acuerdo de accionistas celebrado entre Banamex y los accionistas locales en febrero de 1997, Banamex aumentó sus derechos de voto a 70,6%. Al 30 de junio de 1998, Banamex tenía más de US$ 32.500,0 millones en activos y un patrimonio neto de US$ 2.912,6 millones.
En el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 1999 los resultados dan lugar a la nueva estrategia y orientación de los negocios que lleva adelante Banco Bansud a partir del nuevo rol de Banamex en el control y gerenciamiento de la entidad con la intención de seguir mejorando su estructura financiera.
Banamex, principal accionista de Banco Bansud y uno de los bancos privados más grandes de Latinoamérica, tomó la decisión de participar activamente, involucrándose plenamente en el management de Banco Bansud para fortalecerlo y construir las bases para el crecimiento y la rentabilidad a largo plazo.
En noviembre de 1998, Banco Bansud completó un incremento de capital por medio de una suscripción por 20 millones de nuevas acciones por un total de $ 60 millones que permitió, además, aumentar el índice de capitalización del Banco a partir del control del mismo por parte de Banamex. En efecto, Banamex suscribió $ 39,7 millones, alcanzando su participación en Banco Bansud el 59,58 %.
Adquisición del control accionario por parte de Banco Macro S.A.
El 19 de diciembre de 2001, Banco Macro S.A. y Banamex suscribieron un contrato de compraventa de 38.377.021 acciones emitidas y en circulación, representativas del 59,58% del capital social y 76,17% de votos de Banco Bansud. Posteriormente, mediante el aumento de capital resuelto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Banco Bansud celebrada el 29 de mayo de 2002, Banco Macro alcanzó el 81,23% del capital social y el 82,91% de los votos de Banco Bansud.
Durante el año 2003, se realizó la fusión por absorción de Banco Bansud con Banco Macro con el objetivo estratégico de crear una institución financiera con presencia en todo el territorio de la República Argentina. Con motivo de dicha fusión, la denominación de la sociedad fue modificada a Banco Macro Bansud S.A. La inscripción de la fusión en el Registro Público fue realizada el 17 de diciembre de 2003, bajo el número 18102 del libro 23 de Sociedades por Acciones.
Con fecha 28 de abril de 2006, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Banco Macro Bansud S.A. aprobó la modificación de la denominación de la entidad por la de Banco Macro S.A., la cual fue inscripta en el Registro Público el 11 de julio de 2006 bajo el número 10471 del libro 32 de Sociedades por Acciones.
Fusión con Nuevo Banco Suquía S.A.
Con fecha 14 de marzo de 2007, los Directorios de Banco Macro y Nuevo Banco Suquía S.A (“Nuevo Banco Suquía”) suscribieron un compromiso previo de fusión para la incorporación de este último a Banco Macro con efecto retroactivo al 1° de enero de 2007 sobre la base de los estados contables de dichas entidades al 31 de diciembre de 2006.
Con fechas 4 y 5 de junio de 2007, las Asambleas de Banco Macro y Nuevo Banco Suquía, respectivamente, aprobaron dicho compromiso previo de fusión, así como el balance general consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2006 y la relación de canje de las acciones. Asimismo, la mencionada Asamblea de Banco Macro aprobó el aumento del capital social de $ 683.943.437 a $ 683.978.973 mediante la emisión de 35.536 acciones ordinarias escriturales, clase B, de valor nominal $ 1, de un voto, para ser entregadas a los accionistas minoritarios de la sociedad absorbida.
La fusión quedó inscripta en el Registro Público con fecha 1° de octubre de 2007, bajo el número 16503, del libro 37 de Sociedades por Acciones y con fecha 9 de noviembre de 2007, bajo el número 18717, del libro 37 de Sociedades por Acciones.
Fusión con Nuevo Banco Bisel S.A.
Con fecha 19 de marzo de 2009, los Directorios de Banco Macro y Nuevo Banco Bisel S.A. (“Nuevo Banco Bisel”) suscribieron un compromiso previo de fusión para la incorporación de este último a Banco Macro con efecto retroactivo al 1° de enero de 2009 sobre la base de los estados contables de dichas entidades al 31 de diciembre de 2008. Con fecha 24 de abril de 2009, ambos Bancos suscribieron una modificación del compromiso previo de fusión.
Con fecha 27 de mayo de 2009, las Asambleas de Banco Macro y Nuevo Banco Bisel aprobaron el compromiso previo de fusión y su modificación, así como el balance general consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2008 y la relación de canje de las acciones. Asimismo, la mencionada Asamblea de Banco Macro aprobó el aumento del capital social en $ 1.147.887 y la emisión de 1.147.887 acciones ordinarias escriturales Clase B, de $ 1.- valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, para ser entregadas a los accionistas minoritarios de la sociedad absorbida.
La fusión quedó inscripta en el Registro Público con fecha 6 de agosto de 2009, bajo el número 13158, del libro 45 de Sociedades por Acciones.
Fusión con Banco Privado de Inversiones S.A.
Con fecha 7 de marzo de 2013, los Directorios de Banco Macro y Banco Privado de Inversiones S.A. (“Banco Privado de Inversiones”) suscribieron un compromiso previo de fusión para la incorporación de este último a Banco Macro con efecto retroactivo al 1° de enero de 2013, sobre la base de los estados contables de dichas entidades al 31 de diciembre de 2012.
Con fecha 10 de junio de 2013, las Asambleas de Banco Macro y Banco Privado de Inversiones aprobaron el compromiso previo de fusión, así como el balance general consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2012 y la relación de canje de las acciones. Asimismo, la mencionada Asamblea de Banco Macro aprobó el aumento del capital social en $ 77.860 y la emisión de 77.860 acciones ordinarias escriturales Clase B, de $ 1.- valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, para ser entregadas a los accionistas minoritarios de la sociedad absorbida.
La fusión quedó inscripta en el Registro Público con fecha 19 de marzo de 2014, bajo el número 4728, del libro 68 de Sociedades por Acciones.
Fusión con Banco del Tucumán S.A.
Con fecha 8 de marzo de 2019, los Directorios de Banco Macro y Banco del Tucumán S.A. (“Banco del Tucumán”) suscribieron un compromiso previo de fusión para la incorporación de este último a Banco Macro con efecto retroactivo al 1° de enero de 2019, sobre la base de los estados contables de dichas entidades al 31 de diciembre de 2018.
Con fecha 30 de abril de 2019 y 19 de julio de 2019, las Asambleas de Banco Macro y Banco del Tucumán aprobaron el compromiso previo de fusión, así como el estado de situación financiera especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2018.
La fusión quedó inscripta en el Registro Público con fecha 30 de septiembre de 2019, bajo el número 19939, del libro 97 de Sociedades por Acciones.
b) Entidades financieras controladas por Banco Macro:
Banco BMA S.A.U.
Banco BMA S.A.U. (anteriormente denominado Banco Itaú Argentina S.A.) es una entidad financiera comprendida dentro de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras y la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, constituída el 22 de noviembre de 1994. Mediante resolución N° 842 de fecha 3 de noviembre de 1994, el Banco Central le otorgó la autorización para funcionar como entidad financiera. Como tal debe cumplir con las disposiciones del Banco Central de la República Argentina como Órgano Regulador de Entidades Financieras y de la Comisión Nacional de Valores por sus emisiones de Obligaciones Negociables y su rol de agente.
Banco BMA formaba parte del holding financiero Itaú Unibanco Holding S.A., una de las mayores instituciones financieras privadas del hemisferio sur en activos, que ha estado presente en Argentina, a través de Banco Itaú Sucursal Buenos Aires, desde el año 1979, brindando una amplia gama de servicios de banca corporativa y comercio exterior.
Banco BMA actualmente está controlado por Banco Macro, su único accionista.
Banco BMA desarrola principalmente actividades de banca comercial, brindando una amplia variedad de productos y servicios bancarios a corporaciones, PyMES e individuos. El Banco también desarrolla otras actividades vinculadas al negocio financiero, tales como banca de inversión, comercialización de seguros y administración de activos. Cuenta con una red de sucursales, con fuerte presencia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en el Gran Buenos Aires.
Macro Bank Limited
Macro Bank Limited es una institución financiera cuyo accionista mayoritario (99.999%) es Banco Macro y posee una licencia otorgada el 20 de diciembre de 1990 por el Commonwealth de Bahamas, que le permite actuar como Bank & Trust.
Creado con el nombre de Sud Bank & Trust Co. Ltd., lo cambió en el 2007 por su actual denominación.
Macro Bank Limited se formó para ofrecer servicios internacionales, tanto a individuos como a sociedades.
Actualmente, ofrece a sus clientes los siguientes productos y servicios:
Depósitos:
-
cuentas a la vista en dólares, euros y pesos argentinos
-
depósitos a plazo en dólares y papeles
Préstamos:
-
préstamos con garantías hipotecaria, prendaria, en efectivo, con títulos, acciones, etc.
-
sobregiros en cuentas a la vista
Contratos de futuros
Operaciones de cambios, comercio exterior
Compra venta de títulos y acciones
Custodias
Transferencias
Cobranza de dividendos y cupones
Corretaje (Brokerage)
Su sede principal se encuentra en Nassau, Bahamas, y mantiene una Oficina de Representación en Uruguay debidamente autorizada por el Banco Central del Uruguay desde 1992.
c) Oferta pública nacional e internacional y listado de las acciones de Banco Macro en la Bolsa de Nueva York:
En el mes de marzo de 2006, después de haber obtenido las correspondientes autorizaciones de la CNV y de la U.S. Securities and Exchange Comission (“SEC”), se concretó la colocación de 75.000.000 de acciones clase B de Banco Macro, las que a partir de esa fecha se encuentran listadas en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (actualmente BYMA) y en el New York Stock Exchange (“NYSE”), en este último caso bajo la forma de ADR’s, representativo cada uno de ellos de 10 acciones. Adicionalmente las acciones han sido autorizadas a listar en el MAE a partir de octubre de 2015.
Con fecha 19 de junio de 2017, Banco Macro emitió 74.000.000 nuevas acciones clase B y con fecha 13 de julio de 2017 11.099.993 nuevas acciones clase B, las cuales fueron registradas ante la SEC.
d) Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por u$s 1.500 millones:
Con fecha 26 de abril de 2016, la Asamblea General Ordinaria de accionistas aprobó la creación de un Programa Global de Emisión de Títulos de deuda de mediano plazo, de conformidad con las disposiciones de la ley Nº 23.576, sus modificatorias y demás regulaciones aplicables, hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del programa de U$S 1.000.000.000 (dólares estadounidenses un mil millones), o su equivalente en otras monedas, bajo el cual pueden emitir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones en una o más clases. Asimismo, con fecha 28 de abril de 2017, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas aprobó entre otras cuestiones, la ampliación del monto máximo del mencionado Programa global a U$S 1.500.000.000 (dólares estadounidenses un mil quinientos millones).
Con fecha 4 de noviembre de 2016, en el marco del Programa Global mencionado precedentemente, Banco Macro emitió Obligaciones Negociables Subordinadas Reajustables Clase A a una tasa fija de 6,75% anual hasta la fecha de reajuste, con amortización íntegra al vencimiento (4 de noviembre de 2026) por un valor nominal de U$S 400.000.000 (dólares estadounidenses cuatrocientos millones), de acuerdo con los términos y condiciones expuestos en el suplemento de precio de fecha 21 de octubre de 2016. Los intereses se pagan semestralmente los días 4 de mayo y 4 de noviembre de cada año y la fecha de reajuste será el día 4 de noviembre de 2021. A partir de la fecha de reajuste, las presentes obligaciones negociables devengarán una tasa de reajuste benchmark más 546,3 puntos básicos, según los términos y condiciones mencionados.
Con fecha 2 de mayo de 2022, en el marco del Programa Global antes mencionado, Banco Macro emitió Obligaciones Negociables no Subordinadas simples no convertibles en acciones Clase E por un valor nominal de U$S 17.000.000 a una tasa fija de 1,45% nominal anual, con amortización íntegra al vencimiento (2 de mayo de 2024). Los intereses se pagan trimestralmente, en forma vencida los días 2 agosto de 2022, 2 de noviembre de 2022, 2 de febrero de 2023, 2 de mayo de 2023, 2 de agosto de 2023, 2 de noviembre de 2023, 2 de febrero de 2024, y 2 de mayo de 2024.
Adicionalmente, con fecha 31 de octubre de 2023, en el marco del Programa global mencionado precedentemente, Banco Macro emitió Obligaciones Negociables Clase F simples, no convertibles y no subordinadas, a una tasa fija de 5% anual, con amortización íntegra al vencimiento (31 de octubre de 2024) por un valor nominal de U$S 53.000.000. Los intereses se pagan semestralmente, en forma vencida, el 30 de abril de 2024 y en la fecha de vencimiento.
e) Descripción del negocio:
Banco Macro tiene propósito: Que la Argentina piense en grande, piense en Macro.
El deseo de hacer realidad los sueños de todos los argentinos es el impulsor del Banco. Banco Macro, en constante evolución y crecimiento, trabaja por sus clientes y por el desarrollo de las comunidades de la Argentina, para que piensen en grande, con la mirada puesta en la cercanía de los vínculos, la innovación tecnológica para brindar soluciones, y la creación de valor para las personas y el entorno.
El enfoque de crecimiento de Banco Macro se fundamenta en la calidad y en la atención tanto de la Banca Individuos como de la Banca Empresas. El Banco ha otorgado prioridad a la vinculación de nuevos clientes y a la profundización de la relación con los clientes existentes, cumpliendo reglas estrictas de calidad de atención, servicios y evaluación de riesgos, sumado a la aplicación de la tecnología necesaria para optimizar estos fines.
Con este propósito, Banco Macro ha consolidado su manera de obrar y pensar, destinada a lograr un modelo de gestión, cuyos valores esenciales estén basados en la calidad de gestión, responsabilidad y compromiso individual, con el banco, su gente y sus clientes.
Los valores fundamentales de Banco Macro, basados en la identificación de un ideal colectivo cuya esencia son el compromiso, el respeto, la honradez, la discreción, la excelencia, la productividad, la adaptabilidad, la confiabilidad y el compromiso social, son y seguirán siendo el marco de la incorporación de nuevos profesionales que permitirán sustentar el crecimiento obtenido y hacerlo previsible hacia el futuro.
Banca Individuos
La Banca Individuos tiene como misión dirigir, coordinar y supervisar la gestión de los negocios según las políticas y metas establecidas por el Directorio. Con este fin, desarrolla e implementa productos y servicios financieros alineados a la estrategia, destinados a los diversos segmentos objetivos de la institución. Así, diseña y dispone acciones comerciales, a la vez que optimiza el uso de los recursos para maximizar la rentabilidad y la satisfacción del cliente.
El Banco Macro se esfuerza por acercarse a sus clientes ofreciendo productos crediticios altamente valorados y personalizados según sus necesidades y a medida de sus posibilidades. Además, cuenta con oferta de préstamos disponibles en todos los canales de interacción, con procesos simplificados, rápidos y digitales. Con el objetivo de multiplicar las ofertas de crédito, Banco Macro llevó a cabo una serie de acciones estratégicas. Se destaca, el desarrollo de una oferta de préstamos para todos los niveles socioeconómicos, flexibilizando los requisitos con mejoras en las herramientas de evaluación de crédito. Se desarrollaron nuevos procesos para financiar la compra de productos o servicios, no sólo dentro del banco, sino también en diversos puntos de venta, a través de una amplia red de comercios con convenios. Así también incorporando al sistema a personas con bajo nivel de bancarización.
Durante 2023, Banco Macro siguió avanzando alineado con el propósito de ser y pensar digital. La estrategia continúa centrada en perfeccionar el modelo de atención mixto que fusiona el desarrollo digital con uno de los principales pilares: la atención personalizada. En este contexto, el Banco intensificó los esfuerzos para fortalecer el canal de venta directa, permitiendo a las personas acceder a productos financieros de forma totalmente digital, eliminando la necesidad de visitar una sucursal bancaria para solicitar un préstamo o una tarjeta.
Banco Macro enriqueció la experiencia del usuario mediante la incorporación de nuevas funcionalidades en la aplicación móvil, proporcionando a los clientes la agilidad necesaria en sus operaciones diarias, así como en el proceso de alta y desbloqueo de claves.
La oferta de valor se vio reforzada mediante la introducción y renovación de beneficios e incentivos alineados con las cambiantes necesidades y exigencias de los diversos segmentos de clientes.
Asimismo, continuó el crecimiento en el ámbito de los pagos y cobros digitales, impulsando la bancarización con el respaldo estratégico de MODO. Este enfoque proactivo refleja el compromiso continuo del Banco con la innovación y la adaptación a un entorno financiero en constante evolución.
Banco Macro mejoró su posicionamiento en el segmento de Jubilados, alcanzando a más de 760.000 jubilados y pensionados, siendo el banco privado con mayor cantidad de beneficiarios y con un volumen de beneficios pagados que alcanzan más de $132.000 millones todos los meses.
En el mercado financiero se acentuaron las ofertas y beneficios exclusivos dirigidos al segmento Plan Sueldo. Banco Macro acompañó a lo largo del año con una propuesta de valor competitiva desarrollando mejoras continuas en los beneficios para satisfacer las necesidades del segmento, ocupando el 4° puesto en cantidad de clientes de Plan Sueldo.
Durante el 2023, Banco Macro trabajó en la optimización de la performance de las cuentas y paquetes con foco en la experiencia del cliente y la digitalización de los procesos. Cada año, Banco Macro crece en volumen y calidad de cuentas, ampliando su participación en el mercado.
Banco Macro también profundizó la promoción de los pagos digitales. Se trabajó en diferentes acciones para mejorar la experiencia del uso de las tarjetas y agilizar procesos mediante la digitalización y autogestión.
Los consumos con tarjeta de crédito alcanzaron un crecimiento del 228% anual, lo que es 6,18 puntos superior al crecimiento del Sistema Financiero (+221.63%). Banco Macro representa cerca del 8,25% del consumo del Sistema Financiero con este medio de pago. Anualmente crecieron un 7,15% las cuentas activas, las cuales representan el 8,55% del total de cuentas del Sistema Financiero.
Los consumos con tarjeta de débito alcanzaron un crecimiento del 227% anual, lo que es 46,99 puntos superior al crecimiento del Sistema Financiero (+179.59%). Banco Macro representa cerca del 16,11% del consumo del Sistema Financiero con este medio de pago. Anualmente crecieron un 11,43% las cuentas activas, las cuales representan el 21,04% del total de cuentas del Sistema Financiero.
El principal objetivo para 2024 es seguir creciendo en los distintos segmentos y profundizar el modelo de atención para lograr un mayor conocimiento de los clientes, y el desafío será mantener la innovación y las acciones para ser un banco simple, ágil y digital.
Durante 2024, se continuará apostando a un sistema financiero que incluya a personas con bajo nivel de bancarización. Para el año 2024, la prioridad seguirá siendo el fortalecimiento y la expansión de las iniciativas dedicadas a sus clientes, buscando consolidar y enriquecer el compromiso, ofreciendo mejores experiencias y beneficios que no sólo aborden las necesidades financieras de los clientes, sino también mejoren su experiencia a través de una nueva forma de relacionarse con el Banco.
Banca Empresas
En 2023, Banca Empresas se propuso aumentar la cantidad de clientes, crecer en negocios transaccionales, y aumentar la cantidad de cápitas de plan sueldo; obteniendo muy buenos resultados en todos los segmentos que conforman el negocio de Empresas de Banco Macro (Negocios y Profesionales, PyMEs, MEGRAS, AGRO, Y CORPO).
La Banca Empresas buscó acercar a las Pymes y los Negocios y Profesionales, una propuesta de valor integral que incluyó tanto soluciones transaccionales de cobros y pagos, como una propuesta de financiamiento de capital de trabajo acorde a cada necesidad. Apalancados en la simplificación de los procesos comerciales; las alianzas estratégicas con los Colegios profesionales, Cámaras Empresariales, y Parques industriales a lo largo del país; y las distintas iniciativas de captación de clientes que se llevaron a cabo a lo largo del año como los Programas de Referidos y el abordaje simultáneo de los clientes entre los distintos Negocios y Bancas de Macro.
En lo que respecta al Segmento Megra se profundizó en el modelo de atención matricial entre las divisiones y la Gerencia de Banca Megra, el cual permitió incrementar significativamente el cross sell simultáneamente con una mejora en la calidad del servicio, gracias al abordaje al cliente de manera conjunta con los oficiales Megra de cada división y los especialistas de cada producto (cash, comex, plan sueldo, inversiones).
Por su parte, el Segmento Agro potenció el modelo de atención integrando toda la cadena de valor del Agro dentro del mismo segmento con una atención diferencial de acuerdo a su actividad, dimensiones de explotación y nivel de facturación, en sinergia con la fuerza comercial de empresas relacionadas.
Desde Banca Corporativa se orientó a capturar el flujo de tesorería de los clientes ofreciendo soluciones en productos de inversión y de financiamiento para las diferentes cadenas de valor. Asimismo se enfocaron en incrementar las soluciones digitales dentro del ecosistema de cobros y pagos de los clientes corporativos, buscando convertirse en partners tecnológicos apalancados en la buena relación con los clientes y la coordinación con otras empresas vinculadas.
El objetivo para 2024 es consolidar los diferentes segmentos de la Banca Empresas, alineando y complementando la estrategia comercial Banco Macro y Banco BMA con las particularidades de cada Subsegmento, buscando acompañar a todos clientes con una propuesta de valor integral y enriquecida, que contemple una mejor y más flexible oferta de crédito, nuevas herramientas de autogestión que mejoren su experiencia, y soluciones de cobros y pagos digitales que faciliten su gestión diaria, pero sin perder la cercanía de nuestra fuerza comercial que nos diferencia respecto de la competencia.
Siempre buscando crecer tanto en nuevos clientes como en ser el principal Banco de la cartera de clientes, aumentando la base de plan sueldo, desarrollando la cadena de valor de los clientes, y mejorando el Cross Sell de toda la cartera de empresas.
Banco BMA S.A.U.
Banco BMA S.A.U. es un banco comercial focalizado en banca mayorista, financiando a grandes empresas multinacionales y extranjeras, grandes corporaciones locales y, en menor medida, con participación en banca minorista, básicamente en los segmentos de Alta Renta, Negocios y Comercios y PyMEs.
A través de su plataforma, BMA brinda una amplia gama de servicios financieros y no financieros, tanto a individuos como a empresas en toda Argentina. La amplia gama de soluciones financieras que ofrece a sus clientes, complementada por alianzas y socios estratégicos, así como su capacidad para aprovechar la experiencia, las relaciones y la plataforma tecnológica de Macro, le brindan una ventaja competitiva significativa con relación a otras empresas del sector financiero, con una posición privilegiada para aprovechar las oportunidades.
La finalidad de la banca minorista del Banco consiste en brindar un servicio orientado a la atención de personas físicas a fin de satisfacer sus necesidades financieras a través de un servicio de calidad, englobando en este concepto la calidad de atención, la agilidad, la simplicidad para operar, y una oferta de productos y servicios ideal para cada segmento objetivo. De esta forma, el Banco asegura que los clientes tengan la mejor experiencia posible cada vez que interactúan con BMA.
El Banco presta estos servicios a través de una plataforma de distribución que comprende 58 sucursales, distribuidas en Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Gran Buenos Aires y las ciudades de La Plata, Mar del Plata, Mendoza, Tucumán, Córdoba, Rosario, Salta y Neuquén y otras instalaciones de banca electrónica, tales como banca telefónica, banca por internet y banca móvil. Asimismo, el Banco cuenta con 7 bancos en planta, que proveen servicios bancarios y financieros a empleados de importantes empresas.
Desde el 2020 a la actualidad, mediante los proyectos de Transformación de la Banca Minorista, BMA tiene como objetivo principal de la banca minorista, llevar al Banco a una nueva escala, creando soluciones 100% digitales y rediseñando el modelo de atención sin perder el foco en el relacionamiento con los clientes. Mediante la transformación omnicanal, los clientes están transformando su experiencia cada vez más, resolviendo sus necesidades cuando y donde quieran, reduciendo cada vez más la visita a la sucursal. El rediseño de los canales y las nuevas tecnologías implementadas permiten optimizar la cobertura geográfica y los espacios en las nuevas Sucursales Full, Express y Centros de Atención Remota, diseñadas para cada necesidad y funcionales al nuevo contexto.
El Banco se posicionó como un referente regional en el segmento de Personas Jurídicas, mediante su participación en la financiación de las actividades productivas, de comercio exterior y de capital de trabajo con participación en el financiamiento de proyectos de inversión y en operatoria de leasing. Cuenta con una amplia gama de productos diseñados a la medida de las necesidades de cada empresa según la industria a la que pertenezcan, su tamaño, sus particularidades. La variedad de servicios financieros, crediticios y no crediticios, tanto de cash local como de cash internacional ofrecidos a Empresas van desde acuerdos y adelantos en cuenta corriente, descuento de documentos, leasing, hasta financiaciones y todos los servicios vinculados con el comercio exterior, cubriendo las necesidades generales de las empresas como así también el desarrollo y la gestión de soluciones integrales y a medida. Asimismo, se ofrecen los servicios de transferencias, órdenes de pago, tarjetas corporativas, bancos en planta para satisfacer las necesidades transaccionales y servicios a empleados de las empresas clientes del Banco y servicios de banca electrónica empresaria para poder realizar consultas de cuentas, transacciones y Plan Sueldo.
Directorio, Comisión Fiscalizadora y Composición Accionaria de Banco Macro
Directorio
La administración de Banco Macro está a cargo del Directorio, actualmente compuesto por trece directores titulares y tres directores suplentes. El cuadro siguiente muestra la composición actual del Directorio del Banco, con sus respectivas fechas de última designación y vencimiento de mandato:
| Presidente | Jorge Pablo Brito | 12-04-2024 | 31-12-2024 |
| Vicepresidente | Carlos Alberto Giovanelli | 12-04-2024 | 31-12-2024 |
| Directores Titulares | Nelson Damián Pozzoli | 29-04-2022 | 31-12-2024 |
| Fabián Alejandro de Paul | 29-04-2022 | 31-12-2024 | |
| Nicolás Valenzuela | 12-04-2024 | 31-12-2024 | |
| Constanza Brito | 12-04-2024 | 31-12-2026 | |
| Mario Luis Vicens | 12-04-2024 | 31-12-2026 | |
| Sebastián Palla | 12-04-2024 | 31-12-2026 | |
| José Alfredo Sánchez | 12-04-2024 | 31-12-2026 | |
| Juan Facundo Etchenique | 12-04-2024 | 31-12-2026 | |
| Delfín Federico Ezequiel Carballo | 25-04-2023 | 31-12-2025 | |
| Marcos Brito | 25-04-2023 | 31-12-2025 | |
| Hugo Raúl Lazzarini | 25-04-2023 | 31-12-2025 | |
| Directores Suplentes | Santiago Horacio Seeber | 29-04-2022 | 31-12-2024 |
| Juan Ignacio Catalano | 12-04-2024 | 31-12-2024 | |
| Guido Agustín Gallino | 25-04-2023 | 31-12-2024 |
De acuerdo a lo previsto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia que los Señores directores titulares Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Carlos Alberto Giovanelli, Nelson Damián Pozzoli, Constanza Brito, José Alfredo Sanchez, Delfín Federico Ezequiel Carballo, y los Señores directores suplentes Santiago Horacio Seeber y Juan Ignacio Catalano revisten el carácter de no independientes, mientras que los Señores directores titulares Fabián Alejandro de Paul, Mario Luis Vicens, Sebastián Palla, Hugo Raúl Lazzarini, Nicolás Valenzuela, Juan Facundo Etchenique y el señor director suplente Guido Agustín Gallino reúnen los requisitos de independencia de acuerdo a lo dispuesto por la normativa de la CNV.
El 6 de marzo de 2024, el Directorio de Banco Macro aceptó la renuncia del Sr. Delfín Jorge Ezequiel Carballo al cargo de Director Suplente, cuya inscripción se encuentra en trámite.
Comisión Fiscalizadora
La fiscalización de Banco Macro está a cargo de una Comisión Fiscalizadora, compuesta actualmente de tres miembros titulares y dos suplentes, designados por la Asamblea de accionistas celebrada el 25 de abril de 2023. El cuadro siguiente muestra la composición actual de la Comisión Fiscalizadora, con su respectivo vencimiento de mandato:
| Síndicos Titulares | Alejandro Almarza | 31-12-2024 |
| Carlos Javier Piazza | 31-12-2024 | |
| Vivian Haydeé Stenghele | 31-12-2024 | |
| Síndicos Suplentes | Horacio Roberto Della Rocca | 31-12-2024 |
| Francisco Javier Piazza | 31-12-2024 | |
| Claudia Inés Siciliano | 31-12-2024 |
De acuerdo a lo previsto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia de la condición de independencia de los Síndicos.
Composición accionaria de Banco Macro al 31-12-2023
| CANTIDAD DE | ||||||
| ACCIONISTA | ACCIONES | CAPITAL | % | CANTIDAD DE | % | |
| (*) | VOTOS | |||||
| CLASE A | CLASE B | |||||
| 5 votos | 1 voto | |||||
| Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de fiduciario del FIDEICOMISO DE GARANTIA JHB BMA | 5.995.996 | 104.473.881 | 110.469.877 | 17,28 | 134.453.861 | 19,65 |
| Carballo, Delfín Jorge Ezequiel | 4.901.060 | 118.251.845 | 123.152.905 | 19,26 | 142.757.145 | 20,86 |
| Agrupados del Exterior (ADRS) | 148.549.350 | 148. 549.350 | 23,23 | 148.549.350 | 21,71 | |
| ANSES FGS Ley 26.425 | 184.156.124 | 184.156.124 | 28,80 | 184.156.124 | 26,91 | |
| Agrupados del país | 338.614 | 72.746.538 | 73.085.152 | 11,43 | 74.439.608 | 10,87 |
| TOTAL | 11.235.670 | 628.177.738 | 639.413.408 | 100,00 | 684.356.088 | 100,00 |
(*) Todas ordinarias escriturales de valor nominal $ 1.- cada una.
Directorio, Comisión Fiscalizadora y Composición Accionaria de Banco BMA
Directorio
La administración de Banco BMA está a cargo del Directorio, compuesto de cuatro directores titulares. El cuadro siguiente muestra la composición actual del Directorio del Banco, con sus respectivas fechas de designación y vencimiento de mandato:
| Presidente | Jorge Pablo Brito | 12-04-2024 | 31-12-2024 |
| Vicepresidente | Carlos Alberto Giovanelli | 12-04-2024 | 31-12-2024 |
| Directores Titulares | Marcos Brito | 12-04-2024 | 31-12-2024 |
| José Alfredo Sánchez | 12-04-2024 | 31-12-2024 | |
Comisión Fiscalizadora
La fiscalización de Banco BMA está a cargo de una Comisión Fiscalizadora, compuesta de tres miembros titulares y tres suplentes, designados por la Asamblea de accionistas celebrada el 3 de noviembre de 2023. El cuadro siguiente muestra la composición actual de la Comisión Fiscalizadora, con su respectivo vencimiento de mandato:
| Síndicos Titulares | Alejandro Almarza | 31-12-2024 |
| Carlos Javier Piazza | 31-12-2024 | |
| Horacio Della Rocca | 31-12-2024 | |
| Síndico Suplente | Francisco Piazza | 31-12-2024 |
| Román Horacio Berro José María Sferco | 31-12-2024 31-12-2024 |
Composición accionaria de Banco BMA al 31-12-2023
| CANTIDAD DE | ||||||
| ACCIONISTA | ACCIONES | CAPITAL | % | CANTIDAD DE | % | |
| VOTOS | ||||||
| Ordinarias | Preferidas | |||||
| 5 votos | voto | |||||
| Banco Macro S.A. | 729.166.165 | 14.565.089 | 743.731.254 | 100,00 | 729.166.165 | 100,00 |
| TOTAL | 729.166.165 | 14.565.089 | 743.731.254 | 100,00 | 729.166.165 | 100,00 |
Motivos y Consecuencias de la Fusión
Motiva la presente fusión el hecho de la ya existente vinculación administrativa, de gestión y comercial entre Banco BMA S.A.U. y Banco Macro S.A., derivada del control societario que este último ejerce sobre el primero.
La finalidad perseguida es unificar los patrimonios de ambas sociedades y su conducción, con el consiguiente beneficio derivado de la economía de gastos de administración.
Banco Macro S.A. es titular de 743.731.254 acciones de Banco BMA S.A.U., sobre un total emitido de 743.731.254 acciones, que representan el 100% del capital y de los votos.
La conveniencia de unificar las organizaciones operativas de ambos bancos, se puede fundamentar en las siguientes cuestiones:
-
La similitud de la actividad que desarrollan les permite complementarse e integrarse.
-
Esta complementariedad e integración significará mayor eficiencia en el cumplimiento de sus actividades.
-
Posibilidad de realizar una más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.
-
La fusión evitará la duplicación de estructuras centralizadas de administración, con la consiguiente reducción de costos fijos.
Por otra parte, la complementariedad de los mercados a los que se orientan las actividades de cada uno de los Bancos fusionantes, la cual ya se venía profundizando con políticas y productos comunes, redundará en una mayor integración y desarrollo de los negocios, con la posibilidad de acrecentar el volumen de los mismos.
Asimismo, siendo que los Bancos fusionantes poseen miembros comunes en sus Directorios, esta fusión aportará una mayor flexibilidad y eficacia para la toma de decisiones. Por otra parte, la combinación de las capacidades técnicas y profesionales de ambas entidades se traducirá en un mayor aprovechamiento de las mismas y un incremento en los niveles de generación de beneficios operativos.
Atento la magnitud de las operaciones consolidadas, la gestión se orientará a establecer condiciones para una mejor y más eficiente administración en la asignación de los recursos actualmente existentes.
Propuesta de Fusión
Se transcribe a continuación el Compromiso Previo de Fusión.
COMPROMISO PREVIO DE FUSION
Entre Banco Macro S.A., con sede social en la Av. Eduardo Madero 1182, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el señor Jorge Pablo Brito, en su carácter de Presidente del Directorio, y Banco BMA S.A.U., con sede social en la Av. Eduardo Madero 1182, Piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el señor Carlos Alberto Giovanelli, en su carácter de Vicepresidente del Directorio, en adelante la primera denominada "la incorporante" y la segunda denominada "la incorporada", convienen en celebrar un acuerdo de reorganización de sociedades, a través de un Compromiso Previo de Fusión por el cual Banco Macro S.A. incorporará con efecto retroactivo al 1º de enero de 2024 a Banco BMA S.A.U. sobre la base de los estados financieros separados de cada una de las sociedades confeccionados al 31 de diciembre de 2023 y un estado de situación financiera especial consolidado de fusión a la misma fecha. El presente Compromiso Previo de Fusión se regirá por las siguientes cláusulas y por las normas que le sean aplicables:
PRIMERA: Banco BMA S.A.U. y Banco Macro S.A. se fusionarán en esta última mediante la transferencia total a favor de la sociedad incorporante del activo, pasivo, derechos y obligaciones que la sociedad incorporada poseía al 31 de diciembre de 2023, una vez aprobada la fusión por los organismos de control e inscripta en el Registro Público. A partir del 1º de enero de 2024, las operaciones de la incorporada serán consideradas como efectuadas por cuenta de la incorporante. En consecuencia, la sociedad incorporante continuará con todas las actividades de la sociedad incorporada, la cual será disuelta sin liquidarse. Todo ello ad-referendum de las Asambleas de accionistas y de las autorizaciones requeridas del Banco Central de la República Argentina, de la Comisión Nacional de Valores y cualquier otra entidad que corresponda.
SEGUNDA: Motivos y consecuencias de la fusión: Motiva la presente fusión la ya existente vinculación administrativa y de gestión entre Banco BMA S.A.U. y Banco Macro S.A., derivada del control societario que éste ejerce sobre el primero por ser su único accionista.
La finalidad perseguida es unificar los patrimonios de ambas sociedades y su conducción, con el consiguiente beneficio derivado de la economía de gastos de administración.
El capital social total de Banco BMA S.A.U. asciende a $ 743.731.254- y está compuesto por 14.565.089 acciones preferidas de un peso ($1) valor nominal cada una y sin derecho a voto y por 729.166.165 acciones ordinarias de un peso ($1) valor nominal cada una con derecho a un voto por acción. Banco Macro S.A. es titular de 743.731.254 acciones de Banco BMA S.A.U., que representan, en forma directa, el 100% del capital total y de los votos que éstas otorgan.
Estudios realizados han determinado la conveniencia de unificar las organizaciones operativas de ambos Bancos, como corolario de las siguientes conclusiones:
- La similitud de la actividad que desarrollan les permite complementarse e integrarse.
- Esta complementariedad e integración significará mayor eficiencia en el cumplimiento de sus actividades.
- Posibilidad de realizar una más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.
- La fusión evitará la duplicación de estructuras centralizadas de administración, con la consiguiente reducción de costos fijos.
- Registro y control de una contabilidad única y centralizada.
- Confección de estados financieros únicos redundando en menores costos de auditoría.
- Disminución y simplificación del proceso de liquidación impositiva.
La complementariedad de los mercados a los que se orientan las actividades de cada uno de los Bancos fusionantes redundará en una clara integración y desarrollo de los negocios, con la posibilidad de acrecentar el volumen de los mismos.
Siendo que los Bancos fusionantes tienen miembros del Directorio en común, la fusión aportará una mayor flexibilidad y eficacia para la toma de decisiones. Por otra parte, la combinación de las capacidades técnicas y profesionales de ambas entidades se traducirá en un mayor aprovechamiento de las mismas y un incremento en los niveles de generación de beneficios operativos.
TERCERA: Hasta tanto se inscriba el acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público, las entidades comprendidas en la misma serán dirigidas y administradas por sus respectivos directorios. A partir de la inscripción del acuerdo definitivo de fusión, cesarán en sus funciones los órganos de administración y fiscalización de la incorporada. Con motivo de la fusión, el Directorio de Banco Macro S.A. quedará compuesto por los miembros titulares y suplentes de dicha entidad a la fecha de la firma del acuerdo definitivo de fusión. Es intención de ambas sociedades fusionantes continuar con el curso regular de sus operaciones durante el tiempo que medie hasta la inscripción de la fusión ante el Registro Público. Asimismo, los Directores de ambas entidades continuarán realizando las tareas tendientes a la armonización de la ejecución de los negocios y dirección de ambas entidades, de acuerdo con el proceso de integración iniciado. Se deja constancia de que no se establecen limitaciones en la administración ordinaria de ambas sociedades durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba.
CUARTA: Las partes incorporan al presente compromiso los estados financieros separados confeccionados por cada una de las sociedades al 31 de diciembre de 2023, los cuales han sido dictaminados por Contador Público matriculado e incluyen los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora. Los mismos han sido confeccionados sobre bases homogéneas. Asimismo, las partes firman en este acto el estado de situación financiera especial consolidado de fusión de ambas sociedades a la misma fecha dictaminado por Contador Público matriculado, que incluye el correspondiente Informe de la Comisión Fiscalizadora.
QUINTA: El capital social de la incorporante asciende a $639.413.408 totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 11.235.670 acciones Clase A de 5 votos y 628.177.738 acciones Clase B de 1 voto, todas ordinarias escriturales de un peso ($1) valor nominal cada una. El capital social de la incorporada asciende a $743.731.254 totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 14.565.089 acciones preferidas de un peso ($1) valor nominal cada una y sin derecho a voto y por 729.166.165 acciones ordinarias de un peso ($1) valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción. El Patrimonio Neto Consolidado que surge del estado de situación financiera especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2023, preparado conforme a las bases de consolidación descriptas en la nota 2 a dicho estado financiero, asciende a miles de $ 2.044.163.950.
SEXTA: Producto de la fusión no se establece relación de canje dado que Banco Macro S.A. es tenedor del 100% de las acciones de Banco BMA S.A.U. y, por lo tanto, Banco Macro S.A. no aumentará su capital social.
SEPTIMA: La sociedad incorporante no modificará su estatuto como consecuencia de la fusión.
OCTAVA: Los Directorios de la incorporante e incorporada convocarán a las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas a efectos de:
- Aprobar el presente Compromiso Previo de Fusión.
- Aprobar el Estado de situación financiera especial consolidado de fusión.
- Aprobar la celebración de un Acuerdo Definitivo de Fusión.
- Autorizar a las personas que en representación de Banco Macro S.A. y Banco BMA S.A.U. suscribirán el Acuerdo Definitivo de Fusión y toda otra documentación que fuera necesaria para perfeccionar la operación. Asimismo, los autorizados podrán realizar todos los actos necesarios o convenientes para dejar perfeccionada la fusión.
- Designar a las personas que estarán facultadas para realizar los trámites de obtención de conformidad administrativa e inscripción ante la Comisión Nacional de Valores, el Banco Central de la República Argentina, la Administración Federal de Ingresos Públicos, el Registro Público, según corresponda, y cuantos otros organismos pudieran competer.
- Aprobar, en el caso de la Asamblea de la incorporada, la disolución anticipada de la sociedad, como resultado de la fusión, y autorizar a las personas que suscribirán la documentación y estarán facultadas para realizar todos los actos necesarios o convenientes con relación a la disolución anticipada de la sociedad y su inscripción en el Registro Público.
NOVENA: Una vez firmado el presente compromiso previo, se dará inicio a los trámites de autorización correspondientes ante el Banco Central de la República Argentina, y la Comisión Nacional de Valores.
DECIMA: Una vez que las Asambleas hayan aprobado los puntos enumerados en la cláusula 8ª, se efectuará la publicación por tres días dispuesta en el artículo 83, inc. 3º, de la ley N° 19550. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en el domicilio legal de la incorporante y de la incorporada, copia de los estados financieros separados de ambas sociedades tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas.
DECIMOPRIMERA: Una vez cumplidos los requisitos mencionados en las cláusulas precedentes, se otorgará el acuerdo definitivo de fusión, conforme a lo dispuesto por el artículo 83, inc. 4º de la Ley 19550, el que será posteriormente inscripto en el Registro Público.
DECIMOSEGUNDA: Los activos y pasivos de la incorporada se incorporarán al patrimonio de la incorporante con efecto retroactivo al 1º de enero de 2024, fecha de la transferencia de todos los derechos y obligaciones de la incorporada a la incorporante, luego de la inscripción en el Registro Público de la reorganización societaria. En consecuencia, todas las operaciones que efectúe la incorporada a partir del 1º de enero de 2024, se entenderán realizadas por cuenta y orden de la incorporante y, todas las utilidades y pérdidas resultantes de las operaciones que realice la incorporada, serán imputables a la incorporante y se incorporarán a los estados contables de esta última; asimismo, todos los gastos y obligaciones originados en la fusión, incluyendo la inscripción a nombre de la incorporante de todos los bienes registrables de la incorporada en los correspondientes registros serán por cuenta de la incorporante.
DECIMOTERCERA: La presente fusión implica la reorganización de Banco Macro S.A. y Banco BMA S.A.U. de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. 1997) y modificaciones.
En prueba de conformidad, se firma el presente en dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los seis días del mes de marzo de dos mil veinticuatro.
Efectos de la Reorganización Societaria
Como consecuencia de la Fusión por Absorción se producirán los siguientes efectos:
1. Transferencia de Patrimonios
Se transferirá a Banco Macro el patrimonio de Banco BMA. De tal manera, se incorporará al patrimonio de Banco Macro la totalidad de los derechos y obligaciones, activos y pasivos de la incorporada. La incorporación de los activos y pasivos de Banco BMA al patrimonio de Banco Macro se realizará con efecto al 1º de enero de 2024, por el valor de los mismos registrados en los estados financieros cerrados el 31 de diciembre de 2023, confeccionados por cada una de las sociedades intervinientes en la Fusión por Absorción, sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, firmados por sus representantes legales, aprobados por los respectivos Directorios, con dictamen de los respectivos órganos de fiscalización y certificados por contador público matriculado.
Asimismo, existen bienes registrables que con motivo de la fusión se transferirán a Banco Macro.
2. Disolución de la Sociedad Incorporada
Banco BMA se disolverá sin liquidarse, cancelándose las acciones representativas de su capital social.
3. Relación de canje
No se establece relación de canje dado que Banco Macro S.A. es tenedor del 100% de las acciones de Banco BMA S.A.U. y, por lo tanto, Banco Macro S.A. no aumentará su capital social.
4. Aumento de capital
No hay aumento de capital producto de la fusión por cuanto la sociedad absorbente previo a la fusión resultaba ser titular del 100% de las acciones de la sociedad absorbida.
5. Dividendos
No corresponde dado que no existe emisión de nuevas acciones.
6. Fecha de vigencia
Los activos y pasivos de la incorporada se incorporarán al patrimonio de la incorporante con efecto retroactivo al 1º de enero de 2024, fecha que por lo tanto será la de transferencia de todos los derechos y obligaciones de la incorporada a la incorporante luego de la aprobación de la fusión por los señores accionistas, de la autorización del BCRA, de la CNV y cualquier otro organismo que corresponda, y de su inscripción en el Registro Público.
7. Régimen de oferta pública de valores. Listado de acciones.
Banco Macro ha sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones por la CNV y admitida a listado de sus acciones por BYMA, MAE y NYSE.
Banco BMA no se encuentra dentro del régimen de oferta pública de sus acciones. Banco BMA ha sido autorizada para el listado de sus obligaciones negociables en MAE.
Adicionalmente, Banco BMA actúa como banco emisor bajo el programa de emisión de certificados de depósitos argentinos (“CEDEARs”) denominado “CEDEAR-TELEBRAS PN”, autorizado por la CNV el 12 de marzo de 1998. La fecha de emisión del programa fue el 22 de abril de 1998 y el monto de la misma fue de 19.650.000 CEDEARs escriturales, de un V.N. 1.000 (mil) acciones representativas cada una.
Banco Macro continuará dentro del régimen de oferta pública de valores y de listado de sus acciones en BYMA, MAE y NYSE.
8. Incidencia patrimonial, económica y financiera en Banco Macro (cifras expresadas en miles de pesos)
- CAPITALIZACION
El siguiente cuadro detalla la capitalización de Banco Macro SA (“la Entidad”) y Banco BMA SAU de acuerdo con la información que surge de los estados financieros de las respectivas Entidades y, asimismo, la capitalización consolidada de las Entidades fusionantes derivada del balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2023 de Banco Macro SA y Banco BMA SAU, preparado de acuerdo con las bases de consolidación detalladas en la nota 2. del mencionado balance general. Dicha información consolidada solamente representa cómo hubiera sido la capitalización de Banco Macro SA y Banco BMA SAUSA al 31 de diciembre de 2023 si hubieran operado sobre una base consolidada, teniendo en cuenta los ajustes mencionados en el cuadro siguiente y, por lo tanto, no debe interpretarse que ambas Entidades funcionaron o pudieron haber funcionado sobre una base consolidada.
| conceptos | BANCO MACRO SA (antes de la fusión) | BANCO BMA SAU (antes de la fusión) | ELIMINACIO- NES | BANCO MACRO SA (después de la fusión) |
| Depósitos | 2.759.169.143 | 564.309.054 | 3.321.414.732 | |
| Deuda a corto plazo | ||||
| Pasivos a valor razonable con cambios en resultados | 7.765 | 7.765 | ||
| Instrumentos derivados | 75.141 | 2.762.738 | 2.837.879 | |
| Operaciones de pase | 23.601.328 | 23.601.328 | ||
| Otros pasivos financieros | 249.989.881 | 10.773.920 | 261.506.240 | |
| Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras | 7.568.788 | 5.616.871 | 13.259.075 | |
| Obligaciones negociables emitidas | 56.760.979 | 1.947 | 56.762.926 | |
| Obligaciones negociables subordinadas | 5.739.589 | 5.739.589 | ||
| Total deuda a corto plazo | 343.735.706 | 19.163.241 | 363.714.802 | |
| Deuda a largo plazo | ||||
| Pasivos a valor razonable con cambios en resultados | ||||
| Instrumentos derivados | ||||
| Operaciones de pase | ||||
| Otros pasivos financieros | 7.516.027 | 498.812 | 8.014.839 | |
| Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras | 6.539.936 | 6.539.936 | ||
| Obligaciones negociables emitidas (a) | 5.466.956 | 4.986.070 | ||
| Obligaciones negociables subordinadas (a) | 323.393.320 | 323.393.320 | ||
| Total deuda a largo plazo | 330.909.347 | 12.505.704 | 342.934.165 |
| conceptos | BANCO MACRO SA (antes de la fusión) | BANCO BMA SAU (antes de la fusión) | ELIMINACIO- NES | BANCO MACRO SA (después de la fusión) |
| PATRIMONIO NETO | ||||
| Capital social | 639.413 | 743.731 | (743.731) | 639.413 |
| Aportes no capitalizados | 12.429.781 | 12.429.781 | ||
| Ajustes al capital | 567.267.912 | 124.965.196 | (124.965.196) | 567.267.912 |
| Ganancias reservadas | 835.647.460 | 44.783.650 | (44.783.650) | 835.647.460 |
| Resultados no asignados | 609.801 | 609.801 | ||
| Otros Resultados Integrales acumulados | 40.265.479 | 1.209.516 | (1.209.516) | 40.265.479 |
| Resultado del ejercicio | 587.304.104 | 36.952.377 | (36.952.377) | 587.304.104 |
| TOTAL PATRIMONIO NETO | 2.044.163.950 | 208.654.470 | (208.654.470) | 2.044.163.950 |
| CAPITALIZACION INCLUYENDO DEPOSITOS Y DEUDAS A CORTO Y LARGO PLAZO | 5.477.978.146 | 804.632.469 | 804.632.469 | 6.073.956.145 |
v
- El monto de los pasivos por obligaciones negociables registrado es el siguiente:
Banco Macro SA
A continuación, se detalla el monto de los pasivos por obligaciones negociables emitidas registrado por la Entidad:
| Obligaciones Negociables | Valor de origen | Valor residual al 31/12/2023 | 31/12/2023 | |
| Subordinadas Reajustables – Clase A | USD 400.000.000 | (1) | USD 400.000.000 | 328.227.793 |
| No Subordinadas – Clase E | USD 17.000.000 | (2) | USD 17.000.000 | 12.455.209 |
| No Subordinadas – Clase F | USD 53.000.000 | (3) | USD 53.000.000 | 41.420.786 |
| Total | 382.103.788 |
Con fecha 26 de abril de 2016, la Asamblea General Ordinaria de accionistas de Banco Macro SA aprobó la creación de un Programa global de emisión de Títulos de deuda de mediano plazo, de conformidad con las disposiciones de la Ley Nº 23.576, sus modificatorias y demás regulaciones aplicables, hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del programa de USD 1.000.000.000 (dólares estadounidenses un mil millones), o su equivalente en otras monedas, o unidades de valor, bajo el cual pueden emitir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones en una o más clases. Asimismo, con fecha 28 de abril de 2017, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas, aprobó entre otras cuestiones, la ampliación del monto máximo del mencionado Programa global a USD 1.500.000.000 (dólares estadounidenses un mil quinientos millones), y con fecha 27 de abril de 2018, la misma asamblea decidió ampliar el monto máximo del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Entidad en valores nominales de USD 1.500.000.000 a USD 2.500.000.000 o su equivalente en otras monedas o cualquier monto menor, de acuerdo a lo que oportunamente determine el Directorio de la Entidad. Finalmente, con fecha 20 de octubre de 2021 por resolución del Directorio de la Entidad, se solicitó a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) una prórroga por cinco años en la vigencia del mencionado programa, la cual fue aprobada por dicho Ente mediante nota del 15 de diciembre de 2021.
- Con fecha 4 de noviembre de 2016, en el marco del Programa global mencionado precedentemente, la Entidad emitió Obligaciones Negociables Subordinadas Reajustables Clase A a una tasa fija de 6,75% anual hasta la fecha de reajuste, con amortización íntegra al vencimiento (4 de noviembre de 2026) por un valor nominal de USD 400.000.000 (dólares estadounidenses cuatrocientos millones), de acuerdo con los términos y condiciones expuestos en el suplemento de precio de fecha 21 de octubre de 2016. Los intereses se pagan semestralmente los días 4 de mayo y 4 de noviembre de cada año y la fecha de reajuste fue fijada para el día 4 de noviembre de 2021.
A la fecha de emisión del presente documento, la tasa de reajuste quedó establecida hasta el vencimiento en 6,643% como resultado de la tasa benchmark más 546,3 puntos básicos, según los términos y condiciones mencionados. Debido a que la Entidad no ejerció la opción de en forma parcial ni total en la fecha de reajuste bajo las condiciones establecidas en el suplemento de precio, la misma quedó fijada hasta la fecha de vencimiento.
Por otra parte, sólo se podrá rescatar la emisión por cuestiones impositivas o regulatorias en su totalidad, pero no parcialmente. La Entidad utilizó los fondos provenientes de dicha emisión para el otorgamiento de préstamos de acuerdo a las normas del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”).
- Con fecha 2 de mayo de 2022, en el marco del Programa global antes mencionado, la Entidad emitió Obligaciones Negociables no Subordinadas simples no convertibles en acciones Clase E por un valor nominal de USD 17.000.000 a una tasa fija de 1,45% nominal anual, con amortización íntegra al vencimiento (2 de mayo de 2024), de acuerdo con los términos y condiciones expuestos en el suplemento de precio de fecha 21 de abril de 2022. Los intereses se pagan trimestralmente, en forma vencida los días 2 agosto de 2022, 2 de noviembre de 2022, 2 de febrero de 2023, 2 de mayo de 2023, 2 de agosto de 2023, 2 de noviembre de 2023, 2 de febrero de 2024 y 2 de mayo de 2024.
En cualquier momento, de acuerdo con las normas vigentes en ese momento, en particular por la normativa cambiaria emanada del BCRA, la Entidad podrá, a su sola opción, rescatar las Obligaciones Negociables Clase E, en su totalidad, pero no parcialmente, a un precio equivalente a: (a) 102% del capital pendiente de pago, en caso de que la Entidad decida realizar el rescate en el plazo entre la Fecha de Emisión y Liquidación hasta cumplidos los 9 (nueve) meses desde la misma, incluyendo el último día; (b) 101% del capital pendiente de pago, en caso de que la Entidad decida realizar el rescate en el plazo que comienza a partir de cumplidos los 9 (nueve) meses desde Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la Fecha de Vencimiento de la Clase E; en todos los casos junto con Montos Adicionales e intereses devengados y no pagados, excluyendo la fecha de rescate.
- Con fecha 31 de octubre de 2023, en el marco del Programa global mencionado precedentemente, la Entidad emitió Obligaciones Negociables Clase F a una tasa fija de 5% anual, con amortización íntegra al vencimiento (31 de octubre de 2024) por un valor nominal de USD 53.000.000 (dólares estadounidenses cincuenta y tres millones), de acuerdo con los términos y condiciones expuestos en el suplemento de precio de fecha 24 de octubre de 2023. Los intereses se pagan semestralmente, en forma vencida, en las siguientes fechas: 30 de abril de 2024 y en la fecha de vencimiento.
En cualquier momento, de acuerdo con las normas vigentes en ese momento, en particular por la normativa cambiaria emanada del BCRA, la Entidad podrá, a su sola opción, rescatar las Obligaciones Negociables Clase F, en su totalidad, pero no parcialmente, a un precio equivalente a: (a) 102% del capital pendiente de pago, en caso de que la Entidad decida realizar el rescate en el plazo entre la Fecha de Emisión y Liquidación hasta cumplidos los 9 (nueve) meses desde la misma, incluyendo el último día; b) 101% del capital pendiente de pago, en caso de que la Entidad decida realizar el rescate en el plazo que comienza a partir de cumplidos los 9 (nueve) meses desde Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la Fecha de Vencimiento de la Clase F; en todos los casos junto con Montos Adicionales e intereses devengados y no pagados, excluyendo la fecha de rescate.
Banco BMA SAU
A continuación, se detalla el monto de los pasivos por obligaciones negociables emitidas registrado por Banco BMA SAU:
| Obligaciones Negociables | Valor de origen | Valor residual al 31/12/2023 | 31/12/2023 |
| No Subordinadas – Serie XXXII | 1.000.000.005,68 | 1.000.000.005,68 | 5.468.903 |
| Total | 5.468.903 |
Con fecha 29 de febrero de 2008, la Asamblea de Accionistas de Banco BMA SAU ha decidido la presentación de un programa para la emisión y colocación de obligaciones negociables por USD 250.000.000 o su equivalente en otras monedas. Con fecha 30 de abril de 2008, el Directorio de la CNV autorizó mediante la resolución N° 15.869 el ingreso de Banco Itau Argentina S.A. al régimen de oferta pública mediante la emisión de obligaciones negociables por hasta un monto de USD 250.000.000 o su equivalente en otras monedas. Con fecha 30 de abril de 2008, la CNV aprobó el Prospecto de Programa.
Con fecha 9 de marzo de 2013, la Asamblea de Accionistas de dicha entidad ha decidido aprobar la ampliación del monto del Programa de Obligaciones Negociables hasta la suma de USD 350.000.000 o su equivalente en otras monedas. Con fecha 23 de mayo de 2018, la CNV aprobó mediante la resolución N°19.527 la ampliación del monto y la prórroga del Programa.
Con fecha 14 de marzo de 2022, en el marco del Programa mencionado precedentemente, la Entidad emitió Obligaciones Negociables no Subordinadas Serie XXXII a una tasa fija del 2,78% más ajuste por UVA, con amortización íntegra al vencimiento (18 de agosto de 2025) por un monto de UVAs 11.798.018 equivalentes a $ 1.000.000.005,68. Los intereses se pagan trimestralmente, en forma vencida.
- INFORMACION CONTABLE
En cumplimiento de lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales y demás normas aplicables, los Bancos Fusionantes prepararon un estado de situación financiera especial consolidado de fusión. Dicho estado de situación financiera especial consolidado de fusión ha sido preparado en base a la información contenida en los estados financieros auditados de Banco Macro SA y Banco BMA SAU al 31 de diciembre de 2023, considerando las eliminaciones y ajustes que se describen en este punto más abajo.
Con fecha 28 de febrero de 2024, el contador público Leonardo D. Troyelli, de la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., emitió su informe del auditor sobre los estados financieros separados de Banco Macro SA por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023. Dicho informe incluyó una opinión sin salvedades sobre dichos Estados financieros separados, preparados de acuerdo con el marco de información contable establecida por el BCRA.
Con fecha 28 de febrero de 2024, el contador público Carlos Brondo, de la firma Price Waterhouse & Co S.R.L, emitió su informe del auditor sobre los estados financieros separados de Banco BMA SAU por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023. Dicho informe incluyó una opinión sin salvedades sobre dichos Estados financieros separados, preparados de acuerdo con el marco de información contable establecida por el BCRA.
Con fecha 6 de marzo de 2024,el contador público Leonardo D. Troyelli, de la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L, emitió su informe especial de contador público independiente sobre el Estado de situación financiera especial consolidado de fusión de Banco Macro SA y Banco BMA SAU al 31 de diciembre de 2023. En dicho informe especial, se expresa que la información referida a Banco Macro SA después de la fusión refleja la apropiada aplicación de las eliminaciones y ajustes practicados por las Direcciones de las Entidades a las cifras de los Estados financieros separados de Banco Macro SA (antes de la fusión) y Banco BMA SAU (entidad absorbida), de acuerdo con el marco de la información contable establecida por el BCRA.
El Estado de situación financiera especial consolidado de fusión ha sido confeccionado sobre bases homogéneas de acuerdo con el marco de información contable establecido por el BCRA. Dicho Estado de situación financiera consolidado tiene como objeto demostrar cómo hubiera sido el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2023 si ambas entidades hubieran operado sobre una base consolidada y, por lo tanto, no debe interpretarse que ambas entidades funcionaron o pudieron haber funcionado sobre una base consolidada a dicha fecha.
| ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN |
| DE BANCO MACRO SA Y BANCO BMA SAU AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 |
| (Cifras expresadas en miles de pesos en moneda homogénea) |
| Conceptos | BANCO MACRO SA (antes de la fusión) | BANCO BMA SAU (antes de la fusión) | AJUSTE Y ELIMINACIONES | BANCO MACRO SA (después de la fusión) |
| ACTIVO | ||||
| Efectivo y depósitos en bancos | 942.229.357 | 220.808.606 | 1.163.037.963 | |
| Efectivo | 355.671.066 | 41.679.514 | 397.350.580 | |
| BCRA | 339.996.978 | 175.949.238 | 515.946.216 | |
| Otras del país y del exterior | 246.505.276 | 3.179.854 | 249.685.130 | |
| Otros | 56.037 | 56.037 | ||
| Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados | 1.547.264.199 | 131.501.950 | 1.678.766.149 | |
| Instrumentos derivados | 90.204 | 13.053.066 | 13.143.270 | |
| Operaciones de pase | 527.509.938 | 88.072.444 | 615.582.382 | |
| Otros activos financieros | 91.710.491 | 15.764.337 | 390.568 | 107.084.260 |
| Préstamos y otras financiaciones | 1.529.541.055 | 283.659.578 | 6.387.538 | 1.806.813.095 |
| Sector público no financiero | 4.716.586 | 144 | 4.716.730 | |
| Otras entidades financieras | 5.726.610 | 4.238.465 | 9.965.075 | |
| Sector privado no financiero y residentes en el exterior | 1.519.097.859 | 279.420.969 | 6.387.538 | 1.792.131.290 |
| Otros títulos de deuda | 360.067.055 | 24.130.197 | 384.197.252 | |
| Activos financieros entregados en garantía | 98.709.432 | 19.493.840 | 599.924 | 117.603.348 |
| Inversiones en instrumentos de patrimonio | 2.620.785 | 81.656 | 80.211 | 2.622.230 |
| Activos por impuestos a las ganancias corriente | 144.116 | 50 | 144.016 | |
| Inversiones en Subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos | 307.568.976 | 8.705.759 | 210.614.220 | 105.660.515 |
| Propiedad, planta y equipo | 319.870.468 | 35.389.637 | (953.150) | 356.213.255 |
| Activos intangibles | 56.906.063 | 12.072.413 | (5.515.585) | 74.494.061 |
| Activos por impuesto a las ganancias diferido | 11.098.206 | 11.098.206 | ||
| Otros activos no financieros | 43.064.936 | 7.009.175 | (989.365) | 51.063.476 |
| Activos no corrientes mantenidos para la venta | 24.380.428 | 12.321.293 | (743.599) | 37.445.320 |
| TOTAL ACTIVO | 5.851.533.387 | 883.306.273 | 220.969.018 | 6.513.870.642 |
| Conceptos | BANCO MACRO SA (antes de la fusión) | BANCO BMA SAU (antes de la fusión | AJUSTES Y ELIMINACIONES | BANCO MACRO SA (después de la fusión) | |||
| PASIVO | |||||||
| Depósitos | 2.759.169.143 | 564.309.054 | 2.063.465 | 3.321.414.732 | |||
| Sector público no financiero | 186.468.970 | 631.700 | 187.100.670 | ||||
| Sector financiero | 7.422.510 | 12.762.921 | 20.185.431 | ||||
| Sector privado no financiero y residentes en el exterior | 2.565.277.663 | 550.914.433 | 2.063.465 | 3.114.128.631 | |||
| Pasivos a valor razonable con cambios en resultados | 7.765 | 7.765 | |||||
| Instrumentos derivados | 75.141 | 2.762.738 | 2.837.879 | ||||
| Operaciones de pase | 23.601.328 | 23.601.328 | |||||
| Otros pasivos financieros | 257.505.908 | 11.272.732 | (742.439) | 269.521.079 | |||
| Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras | 7.568.788 | 12.156.807 | (73.416) | 19.799.011 | |||
| Obligaciones negociables emitidas | 56.760.979 | 5.468.903 | 480.886 | 61.748.996 | |||
| Pasivo por impuesto a las ganancias corriente | 186.345.934 | 14.494.978 | 200.840.912 | ||||
| Obligaciones negociables subordinadas | 329.132.909 | 329.132.909 | |||||
| Provisiones | 5.871.706 | 2.777.660 | 8.649.366 | ||||
| Pasivo por impuesto a las ganancias diferido | 39.963.014 | 14.649.885 | 9.795.312 | 44.817.587 | |||
| Otros pasivos no financieros | 141.374.587 | 46.751.281 | 790.740 | 187.335.128 | |||
| TOTAL PASIVO | 3.807.369.437 | 674.651.803 | 12.314.548 | 4.469.706.692 | |||
| PATRIMONIO NETO | |||||||
| Capital social | 639.413 | 743.731 | 743.731 | 639.413 | |||
| Aportes no capitalizados | 12.429.781 | 12.429.781 | |||||
| Ajustes al capital | 567.267.912 | 124.965.196 | 124.965.196 | 567.267.912 | |||
| Ganancias reservadas | 835.647.460 | 44.783.650 | 44.783.650 | 835.647.460 | |||
| Resultados no asignados | 609.801 | 609.801 | |||||
| Otros Resultados Integrales acumulados | 40.265.479 | 1.209.516 | 1.209.516 | 40.265.479 | |||
| Resultado del ejercicio | 587.304.104 | 36.952.377 | 36.952.377 | 587.304.104 | |||
| TOTAL PATRIMONIO NETO | 2.044.163.950 | 208.654.470 | 208.654.470 | 2.044.163.950 | |||
| TOTAL PASIVO MÁS PATRIMONIO NETO | 5.851.533.387 | 883.306.273 | 220.969.018 | 6.513.870.642 |
El Estado de situación financiera especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2023 ha sido preparado considerando las modificaciones referidas en el párrafo siguiente, en base a la información contenida en los estados financieros auditados de Banco Macro SA y Banco BMA SAU por el ejercicio terminado en esa fecha, los cuales fueron aprobados por los respectivos Directorios de las Entidades. Dichos estados han sido confeccionados de acuerdo con el marco de información contable establecidos por el BCRA, el cual se basa en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) tal como esas normas fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés) y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Las mencionadas normas internacionales incluyen las NIIF, las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las Interpretaciones desarrolladas por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF) o el antiguo Comité de Interpretaciones de Normas (CIN), excepto por los aspectos indicados en la nota 5 al estado de situación financiera especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2023.
La consolidación de los Estado financieros de ambos bancos se ha efectuado línea por línea, habiéndose practicado las siguientes eliminaciones y ajustes:
i) Eliminación de los saldos deudores y acreedores por operaciones entre las Entidades a la fecha del Estado financiero especial consolidado de fusión por 210.694.431.
ii) Eliminación de la participación directa de Banco Macro S.A. en BMA SAU contra las cuentas de Patrimonio Neto de esta última por 210.694.431. Considerando que existe identidad accionaria por parte del grupo controlante, el patrimonio neto de Banco BMA SAU fue eliminado en su totalidad.
iii) Producto de la combinación de negocio originada por la adquisición del Banco BMA SAU (anteriormente denominada Banco Itaú Argentina) surgieron ajuste en los activos y pasivos que fueron apropiados en su correspondiente rubro en el Estado especial consolidado de fusión, de acuerdo con lo establecido por la NIIF 3, se determinó el valor razonable de los activos adquiridos y de los pasivos asumidos a la fecha de adquisición, lo que generó ciertos ajustes que fueron imputados en las partidas correspondientes en el rubro "ajustes y eliminaciones" en función de su valuación al 31 de diciembre de 2023.
La presente información consolidada de fusión no incluye los estados consolidados de resultados y de otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo y la presentación de cifras comparativas y cierta información complementaria, que se incluye en los estados financieros separados de Banco Macro SA y Banco BMA SAU y consolidados de Banco Macro SA al 31 de diciembre de 2023, debido a que la misma no es necesaria para el propósito de su preparación, el cual se detalla en la nota 1. al Estado de situación financiera especial consolidado de fusión.
- PRINCIPALES INDICADORES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
La siguiente información fue preparada en base al balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2023:
| Banco Macro SA (antes de la fusión) | Banco BMA SAU (Entidad absorbida) | Banco Macro SA (después de la fusión) | |
| Activos /patrimonio neto | 2.9 | 4.2 | 3.2 |
| Pasivos / patrimonio neto | 1.9 | 3.2 | 2.2 |
| Liquidez del patrimonio neto (1) | 64% | 67% | 71% |
| Préstamos / activos | 26% | 32% | 28% |
| Préstamos / depósitos | 55% | 50% | 54% |
| Previsiones / cartera irregular (2) | 153% | 404% | 192% |
(1) (Patrimonio neto – Inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos, Propiedad, planta y equipo y Activos intangibles) / Patrimonio neto.
(2) Corresponde a financiaciones comprendidas en las normas de clasificación de deudores, de acuerdo con las siguientes categorías: “con problemas”, “con alto riesgo de insolvencia”, “irrecuperable” para la cartera comercial y de “riesgo medio”, “riesgo alto”, “irrecuperable” para la cartera de consumo.
- POSICION CONSOLIDADA DE BANCO MACRO SA Y BANCO BMA SAU DE REGULACIONES DEL BCRA SOBRE LIQUIDEZ Y SOLVENCIA
A continuación, se resume la posición consolidada de Banco Macro SA y Banco BMA SAU de las regulaciones establecidas por el BCRA en materia de liquidez y solvencia correspondiente a diciembre de 2023.
La preparación de la posición consolidada de las regulaciones establecidas por el BCRA en materia de liquidez y solvencia, correspondiente a diciembre de 2023, se prepararon al sólo efecto de cumplir con lo establecido en el capítulo XVI, sección 3. Punto 3.4. (Circular CREFI-2) del BCRA y tiene como único objetivo demostrar cómo hubieran sido esas regulaciones al 31 de diciembre de 2023 si los Bancos Fusionantes hubieran operado sobre una base consolidada. Por lo tanto, no debe interpretarse que los Bancos Fusionantes funcionaron o pudieron haber funcionado sobre una base consolidada, ni que la cifra indicada en la posición consolidada de las mencionadas regulaciones tiene alguna otra finalidad que la indicada precedentemente.
La información incluida en las distintas subsecciones del presente acápite 4. referida a "Banco Macro SA (después de la fusión)" no incluye los efectos de los ajustes generados por la medición a valor razonable de los activos adquiridos y de los pasivos asumidos a la fecha de adquisición de Banco BMA SAU, debido a que no modifican significativamente dichas cifras y no afectan el cumplimiento de las mencionadas regulaciones.
-
- CAPITALES MINIMOS – RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL COMPUTABLE
-
- Como información complementaria, se presentan la exigencia e integración medidas sobre bases consolidadas que, además de los Bancos Fusionantes, incluye al resto de las subsidiarias (Macro Bank Limited, Macro Securities SAU, Macro Fiducia SAU, Macro Fondos SGFCI SA, Argenpay SAU, Fintech SGR, Comercio interior SAU, Asset Management SA y BMA Valores SA).
En el cuadro precedente se exponen la integración y exigencia de capitales mínimos al 31 de diciembre de 2023 a nivel individual de cada uno de los Bancos Fusionantes, así como la integración y exigencias medidas sobre bases fusionadas. (Ver punto 4.3. siguiente).
Para llegar a las distintas exigencias y a la integración sobre bases fusionadas, han sido consideradas las eliminaciones y ajustes de los saldos existentes y/o las operaciones realizadas entre los Bancos Fusionantes.
-
- ACTIVOS INMOVILIZADOS Y OTROS CONCEPTOS
La relación de los “Activos inmovilizados y otros conceptos” consolidados se ha determinado a partir de la sumatoria de las posiciones individuales de cada uno de los Bancos Fusionantes a diciembre de 2023, netas de las correspondientes eliminaciones y ajustes de consolidación, determinados de conformidad con las normas establecidas por el BCRA A los fines de este cálculo, se ha considerado la responsabilidad patrimonial computable expuesta en el apartado 4.1 precedente.
La situación es la siguiente:
- Como información complementaria, se presentan los datos correspondientes a Banco Macro SA (después de la fusión) consolidado con las subsidiarias mencionadas en el punto 4.1.
- FRACCIONAMIENTO Y CONCENTRACION DEL RIESGO CREDITICIO Y OPERACIONES CON CLIENTES VINCULADOS
La normativa vigente del BCRA respecto de fraccionamiento y concentración del riesgo crediticio y operaciones con clientes vinculados (según texto ordenado de Grandes exposiciones al riesgo de crédito), establece límites máximos a las facilidades otorgadas en función del Capital nivel I de la Entidad.
Considerando (i) la consolidación de las operaciones individuales comprendidas de cada uno de los Bancos Fusionantes y (ii) los límites máximos establecidos por el BCRA al respecto, al 31 de diciembre de 2023 no surgen incumplimientos sobre bases fusionadas en materia de fraccionamiento y concentración del riesgo crediticio ni en materia de operaciones con clientes vinculados.
Cabe aclarar que, a los fines del cálculo mencionado en el párrafo anterior, la responsabilidad patrimonial computable considerada corresponde a la expuesta en el apartado 4.1 precedente.
Respecto de los límites máximos establecidos por el BCRA para el “Financiamiento al sector público no financiero” medidos sobre base consolidada trimestral, en el último trimestre de 2023 la Entidad observó un exceso de 95.724.622, el cual fue trasladado como incremento de exigencia por riesgo de crédito de capitales mínimos, sin que ello haya generado un incumplimiento de tal relación técnica. Cabe mencionar que los límites máximos se aplican sobre la Responsabilidad Patrimonial Computable a septiembre de 2023, expresada en moneda de poder adquisitivo de esa fecha, cuando la variación del IPC entre septiembre y diciembre 2023 fue superior al 50%. A la fecha de emisión del presente documento, la mencionada situación había sido regularizada.
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- CLASIFICACION DE DEUDORES Y PREVISIONES MINIMAS
Considerando (i) la sumatoria de previsiones mínimas requeridas por la normativa vigente en materia de clasificación de deudores y previsionamiento del BCRA, aplicables a las financiaciones otorgadas individualmente por cada uno de los Banco Fusionantes, y (ii) la sumatoria de previsiones registradas por los mismos, al 31 de diciembre de 2023 no surgen defectos de previsiones sobre bases fusionadas.
Adicionalmente, no surgen defectos de previsiones sobre bases consolidadas de Banco Macro SA (después de la fusión) con las subsidiarias mencionadas en el punto 4.1.
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- EFECTIVO MÍNIMO
Los requerimientos de efectivo mínimo consolidados se han determinado a partir de la sumatoria (exigencia e integración) de las posiciones individuales de cada uno de los Bancos Fusionantes correspondientes a diciembre de 2023 presentadas al BCRA.
La situación es la siguiente
- Como información complementaria, se presentan los datos correspondientes a Banco Macro SA (después de la fusión) consolidado con las subsidiarias mencionadas en el apartado 4.1.
- APLICACION MINIMA DE RECURSOS PROVENIENTES DE OBLIGACIONES A LA VISTA EN MONEDA EXTRANJERA
La información consolidada sobre el cumplimiento de la Aplicación mínima de recursos provenientes de obligaciones a la vista en moneda extranjera se ha determinado a partir de la sumatoria (exigencia y aplicación) de las posiciones individuales de cada uno de los Bancos Fusionantes a diciembre de 2023 presentadas al BCRA, considerando las eliminaciones y ajustes de los saldos existentes y/o las operaciones realizadas entre los Bancos Fusionantes.
La situación es la siguiente:
| Banco Macro SA (antes de la fusión) | Banco BMA SAU (entidad absorbida) | Banco Macro SA (después de la fusión) | Banco Macro SA Consolidado (1) | ||||||
| Capacidad prestable (2) | 609.533 | 214.701 | 824.234 | 824.234 | |||||
| Aplicación | 469.453 | 63.508 | 532.961 | 532.961 |
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- Como información complementaria, se presentan los datos correspondientes a Banco Macro SA (después de la fusión) consolidado con las subsidiarias mencionadas en el apartado 4.1.
- Corresponde a los recursos netos de su exigencia de efectivo mínimo.
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9. Limitaciones establecidas en la Administración de las Sociedades Fusionadas. Garantías.
No se ha establecido restricción alguna en el compromiso previo de fusión con referencia a la administración de los negocios de la incorporante y de la incorporada, ni se han establecido garantías para el cumplimiento de sus actividades normales.
Hasta tanto se inscriba el acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público, las entidades comprendidas en la misma serán dirigidas y administradas por sus actuales Directorios. A partir de la inscripción del acuerdo definitivo de fusión, cesarán en sus funciones los órganos administradores y fiscalizadores de la incorporada. Con motivo de la fusión, el Directorio de Banco Macro quedará compuesto por los miembros titulares y suplentes de dicha entidad a la fecha de la firma del acuerdo definitivo de fusión.
10. Estatuto social de Banco Macro
Banco Macro no modificará su estatuto como consecuencia de la fusión.
11. Impuestos
La fusión propuesta por los Directorios de los Bancos fusionantes implica la reorganización de Banco Macro y Banco BMA de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. 1997) y sus modificatorias.
12. Estados Financieros al 31 de diciembre de 2023 de Banco Macro y Banco BMA
Los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2023 de Banco Macro y Banco BMA, estados de resultados, estados de otros resultados integrales, estados de cambios en el patrimonio, y demás estados, anexos y notas requeridas por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, debidamente certificados, están a disposición de los señores accionistas y terceros interesados en la sede social de Banco Macro, sita en Av. Eduardo Madero 1182, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, pueden consultarse los estados referidos de Banco Macro y Banco BMA en la AIF bajo el ID Nº 3162711 y N° 3171909, respectivamente.
13. Estado de situación financiera especial consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2023
Los estados financieros referidos en el apartado 12, han servido de base para la confección del estado de situación financiera especial consolidado de fusión de ambas sociedades al 31 de diciembre de 2023.
14. Aprobación societaria de la fusión
El 20 de marzo de 2024 en reunión de directorio de Banco Macro y Banco BMA se resolvió convocar a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el día 6 de mayo de 2024, para el tratamiento de la fusión por absorción. La Asamblea de Banco BMA también tratará su disolución anticipada.
15. Inscripciones registrales y trámites de transferencia
A la fecha se encuentra pendiente de inscripción la renuncia del Sr. Delfín Jorge Ezequiel Carballo al cargo de Director Suplente de Banco Macro S.A., no existiendo trámites pendientes de inscripción por parte de Banco BMA S.A.U.
A continuación, se detalla el estado de los trámites de transferencia de Oferta Pública de Banco Itaú Argentina S.A. a Banco BMA S.A.U.:
1-Programa de ONs de Banco Itaú Argentina S.A. a BMA S.A.U. (EX-2023-137603380- -APN-GE#CNV): el trámite fue elevado a la CNV, pero su autorización se encuentra condicionada a la elevación de los trámites de los expedientes EX-2023-123415008- -APN-GE#CNV y EX-2024-07909049 - -APN-GE#CNV ambos referidos al Programa de CEDEARs de Banco Itaú Argentina S.A.
2-Programa de CEDEARs de Banco Itaú Argentina S.A. denominado “CEDEAR – TELEBRAS PN” (EX-2024-07909049- -APN-GE#CNV): el trámite se encuentra en curso y está condicionado a la resolución del expediente EX-2023-123415008- -APN-GE#CNV “BANCO ITAÚ ARGENTINA S.A. S/ CANCELACIÓN DE O.P. POR INEXISTENCIA DE C.E.D.E.A.R.”
Buenos Aires, 17 de abril de 2024.-
CAROLINA PAOLA LEONHART
Autorizada ANEXO I
Estado de situación financiera especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2023