Banco Macro SA — M&A Activity 2018

Oct 19, 2018

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 17 días del mes de octubre de 2018, siendo las 17 horas, se reúnen en Av. Eduardo Madero 1172, los señores directores de Banco Macro S.A. (el “Banco”) que firman al pie, con la presencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora Cdores. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza y Silvana María Gentile, la Secretaria del Directorio, Dra. Carolina Leonhart, y el Asesor Legal del Directorio, Dr. Hugo N. L. Bruzone.

Preside la reunión el Presidente del Directorio, señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, quien cede la palabra a la señora Secretaria del Directorio, que informa que la presente reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos de la agenda y, a continuación, da lectura al acta correspondiente:…

3) Consideración de la fusión por absorción de Banco Macro S.A. con Banco del Tucumán S.A.;…

3) El señor Presidente informa que el Banco ha avanzado en un proceso de negociación con Banco del Tucumán S.A. (la “Sociedad Absorbida”), a los fines de evaluar la posibilidad de fusionarse con dicha sociedad (la “Fusión”). A continuación, expresa que el mencionado proceso de reorganización consiste en la incorporación al Banco de la totalidad del patrimonio, los activos, pasivos y derechos y las obligaciones y actividades de la Sociedad Absorbida, y la consecuente disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida. En virtud de lo expuesto, atento la conveniencia de realizar la Fusión, la misma debería proyectarse con efectos a partir del 1° de enero de 2019. A partir de dicha fecha el Banco asumiría la explotación de las operaciones previstas en el objeto social de la Sociedad Absorbida, iniciándose las gestiones tendientes a la unificación de los sistemas de ambas sociedades. Asimismo, el Banco asumirá y continuará los contratos como tomadora y/o prestadora de bienes y servicios de todo tipo actualmente vigentes y en cabeza de la Sociedad Absorbida. Continúa informando el señor Presidente que, a fin de dar cumplimiento a las formalidades exigidas por la Ley General de Sociedades N° 19.550 se confeccionará el Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2018, como, asimismo, el Compromiso Previo de Fusión a ser suscripto entre el Banco y la Sociedad Absorbida.

Luego de una amplia deliberación sobre los términos y alcances de dicho proceso de reorganización, por unanimidad el Directorio resuelve: (i) iniciar las gestiones conducentes a la reorganización por fusión con la Sociedad Absorbida en la forma que ha sido expuesta por el señor Presidente con efecto a partir del 1° de enero de 2019; (ii) aprobar las pautas conforme a las cuales se instrumentará operativamente la Fusión, que serán oportunamente reflejadas en los documentos a emitir a los efectos de la instrumentación e inscripción ante el Registro Público; (iii) confeccionar el Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2018; y (iv) realizar los actos y otorgar cuantos documentos resulten necesarios para la aprobación de la Fusión y para su inscripción ante el Registro Público, autorizando a tales efectos a los señores Directores, al señor Gerente General Gustavo Alejandro Manríquez y/o a quienes éstos designen para realizar los trámites y gestiones que fueren necesarios o pertinentes a los efectos de asegurar la inscripción de la Fusión, pudiendo suscribir todo tipo de documentación legal o contable y cualquier otro instrumento público o privado que fuere menester.

…

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 17.30 horas.

Firmado: Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Presidente); Jorge Pablo Brito (Vicepresidente); Marcos Brito (Director); Constanza Brito (Directora); Delfín Federico Ezequiel Carballo (Director); Carlos Alberto Giovanelli (Director); Nelson Damián Pozzoli (Director); Guillermo Stanley (Director); Mario Luis Vicens (Director); José Alfredo Sánchez (Director); Alejandro Eduardo Fargosi (Director); Martín Estanislao Gorosito (Director); Juan Martín Monge Varela (Director); Alejandro Almarza (Síndico); Carlos Javier Piazza (Síndico); Silvana María Gentile (Síndico); Carolina Paola Leonhart (Secretaria del Directorio).