Banco Macro SA — M&A Activity 2013

Jun 17, 2013

ACTA DE ASAMBLEA N° 91

En la Ciudad de Buenos Aires, a los diez días del mes de junio de 2013, siendo las 11,10 horas, se reúnen en la sede social de la calle Sarmiento 447, en Asamblea General Extraordinaria, convocada de acuerdo con las normas legales vigentes, los accionistas de "BANCO MACRO S.A." que se mencionan a folios 21 a 22 del libro "Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas" Nº 4, con la presencia de los Directores Señores Jorge Pablo Brito, Marcos Brito, Juan Pablo Brito Devoto, Luis Carlos Cerolini, Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, Guillermo Eduardo Stanley y Constanza Brito, de los Síndicos Titulares Dres. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza y Vivian Haydee Stenghele, y del Dr. Claudio Nogueiras, en representación del Contador Dictaminante, Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Asiste el Ctdor. Ariel Schmutz en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y los Dres. Juan Canale y Luciano M. Antico en representación de la Comisión Nacional de Valores.

Preside la asamblea el Director señor Jorge Pablo Brito, quien toma la palabra y manifiesta que, existiendo quórum legal para sesionar como asamblea extraordinaria, declara constituida la Asamblea con la presencia de seis accionistas, todos por representación, con una tenencia de 540.078.431 acciones escriturales, de las cuales 10.539.895 son Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y 529.538.536 son Clase “B”, con derecho a 1 voto por acción, todas de valor nominal $ 1,- cada una, representando un capital de $ 540.078.431.- (92,40 % del capital social en circulación) y 582.238.011 votos (92,50% de los votos en circulación). Se deja constancia de que, con motivo del dictado del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 441/2011, no se ha limitado el derecho de voto correspondiente a la Administración Nacional de la Seguridad Social por el Fondo de Garantía de Sustentabilidad Ley Nº 26.425 (“ANSES FGS”). Esto sin perjuicio de los planteos judiciales que respecto de la mencionada norma cualquier accionista decida efectuar.

Continuando con el uso de la palabra, el señor Brito informa que la Asamblea ha sido convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial y en el diario El Cronista, a fin de tratar el siguiente orden del día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración del Compromiso Previo de Fusión por absorción de Banco Privado de Inversiones S.A. por parte de Banco Macro S.A. de fecha 7 de marzo de 2013 y del balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2012, sobre la base de los balances individuales de cada entidad a la misma fecha.
3. Consideración de la relación de canje entre las acciones de ambas sociedades.
4. Aumento del capital social de $ 594.485.168.- a $ 594.563.028.-, mediante la emisión de 77.860 acciones ordinarias escriturales, Clase B, de valor nominal $ 1.-, de un voto, con goce de dividendos desde el 1º de enero de 2013, para entregar en canje a los accionistas minoritarios de la incorporada. Solicitud de incorporación del aumento al régimen de oferta pública y cotización bursátil de títulos valores. Delegación en el Directorio de la instrumentación del canje.
5. Facultar al directorio para efectuar las modificaciones que eventualmente sugieran los organismos de control. Otorgamiento de facultades para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión y realizar los trámites necesarios para la aprobación de la fusión, ante las autoridades competentes, suscribiendo todos los instrumentos públicos y privados que fueren menester, pudiendo aceptar o apelar eventuales observaciones.

A continuación se pasan a considerar los puntos del Orden del Día. El resultado de las deliberaciones es el siguiente:

PUNTO Nº 1: El representante del señor Jorge Horacio Brito, Dr. Hugo Nicolás Luis Bruzone, propone que el representante de la ANSES FGS suscriba el acta junto con el representante de The Bank of New York Mellon y él en su carácter de representante del señor Jorge Horacio Brito.

Por mayoría de 582.185.951 votos a favor, la abstención de 12.370 votos y 39.690 votos en contra, se designan para firmar el acta de la Asamblea al Dr. Hugo Nicolás Luis Bruzone en representación del señor Jorge Horacio Brito, al Sr. Osvaldo Jorge Píbida en representación de The Bank of New York Mellon y a los Sres. Diego Lombardo Martus y Ariel Luis Fernández Lang en representación de la ANSES FGS.

PUNTO Nº 2: El Señor Jorge Pablo Brito informa que con fecha 7 de marzo de 2013, Banco Macro S.A. suscribió con Banco Privado de Inversiones S.A. un Compromiso Previo de Fusión.

Acto seguido, el representante del señor Jorge Horacio Brito, Dr. Hugo Nicolás Luis Bruzone, propone que, en virtud de que el Compromiso Previo de Fusión ha sido publicado en la Autopista de la Información Financiera y en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, si hay acuerdo de los accionistas presentes, se de por leído el mismo y se transcriba en el acta. Seguidamente, todos los accionistas presentes manifiestan su acuerdo con lo propuesto.

A continuación se transcribe el Compromiso Previo de Fusión suscripto:

“COMPROMISO PREVIO DE FUSION

Entre "BANCO MACRO S.A.", con domicilio legal en la calle Sarmiento 447, Buenos Aires, representada en este acto por su Presidente Señor Jorge Horacio Brito, y "BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A.", con domicilio legal en la Avda. Leandro N. Alem 1110, piso 1º, Buenos Aires, representada en este acto por el Señor Juan Pablo Brito Devoto, en su carácter de director autorizado de conformidad con el artículo décimoprimero del estatuto social de dicha sociedad, ambas según autorizaciones conferidas por los respectivos Directorios, en adelante la primera denominada "la incorporante" y la segunda denominada "la incorporada", convienen en celebrar un acuerdo de reorganización de sociedades, a través de un Compromiso Previo de Fusión por el cual "Banco Macro S.A." incorporará con efecto retroactivo al 1º de enero de 2013 a "Banco Privado de Inversiones S.A." sobre la base de balances de cada una de las sociedades confeccionados al 31 de diciembre de 2012 y un balance general especial consolidado de fusión a la misma fecha, los que se adjuntan como Anexo I, formando parte integrante del presente. El presente Compromiso Previo de Fusión se regirá por las siguientes cláusulas y por las normas que le sean aplicables:

PRIMERA: "BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A." y "BANCO MACRO S.A." se fusionarán en esta última mediante la transferencia total a favor de la sociedad incorporante del activo, pasivo, derechos y obligaciones que la sociedad incorporada poseía al 31 de diciembre de 2012, una vez aprobada la fusión por los organismos de control e inscripta en el Registro Público de Comercio. A partir del 1º de enero de 2013, las operaciones de la incorporada serán consideradas como efectuadas por cuenta de la incorporante. En consecuencia, la sociedad incorporante continuará con todas las actividades de la sociedad incorporada, la cual será disuelta sin liquidarse. Todo ello ad-referendum de las Asambleas de accionistas y de las aprobaciones requeridas del Banco Central de la República Argentina, de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

SEGUNDA: Motivos y finalidades de la fusión: Motiva la presente fusión la ya existente vinculación administrativa y de gestión entre Banco Privado de Inversiones S.A. y Banco Macro S.A., derivada del control societario que éste ejerce sobre el primero.

La finalidad perseguida es unificar los patrimonios de ambas sociedades y su conducción, con el consiguiente beneficio derivado de la economía de gastos de administración.

El capital social total de Banco Privado de Inversiones S.A. asciende a $ 86.659.000.-. En tal sentido, dicho capital está compuesto por 86.659.000 acciones ordinarias, de 1 voto y $ 1 de valor nominal. Banco Macro S.A. es titular de 85.925.820 acciones de Banco Privado de Inversiones S.A., que representan, en forma directa, el 99,15% del capital total y de los votos que éstas acuerdan. Adicionalmente, Macro Fiducia S.A. y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa, sociedades controladas por Banco Macro S.A., participan como accionistas minoritarios en el capital social de Banco Privado de Inversiones S.A. mediante 366.590 acciones cada una, que representan, en conjunto, el 0,85% del capital total y de los votos que estas acuerdan.

Estudios realizados han determinado la conveniencia de unificar las organizaciones operativas de ambos Bancos, como corolario de las siguientes conclusiones:

• La similitud de la actividad les permite complementarse e integrarse.
• Esta complementariedad e integración significará mayor eficiencia en el cumplimiento de sus actividades.
• Posibilidad de realizar una más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.
• La fusión evitará la duplicación de estructuras centralizadas de administración, con la consiguiente reducción de costos fijos.
• Registro y control de una contabilidad única y centralizada.
• Confección de estados contables únicos redundando en menores costos de auditoría.
• Disminución y simplificación del proceso de liquidación impositiva.

La complementariedad de los mercados a los que se orientan las actividades de cada uno de los Bancos fusionantes redundará en una clara integración y desarrollo de los negocios, con la posibilidad de acrecentar el volumen de los mismos.

Siendo que los Bancos fusionantes tienen miembros del Directorio en común, la fusión aportará una mayor flexibilidad y eficacia para la toma de decisiones. Por otra parte, la combinación de las capacidades técnicas y profesionales de ambas entidades se traducirá en un mayor aprovechamiento de las mismas y un incremento en los niveles de generación de beneficios operativos.

TERCERA: Hasta tanto se formalice el acuerdo definitivo de fusión, las entidades comprendidas en la misma serán dirigidas y administradas por sus actuales directorios. A partir de la firma del acuerdo definitivo de fusión, cesarán en sus funciones los órganos administradores y fiscalizadores de la incorporada, desempeñando las mismas el Directorio y Sindicatura de la incorporante. Con motivo de la fusión, el Directorio de Banco Macro S.A. quedará compuesto por los miembros titulares y suplentes de dicha entidad a la fecha de la firma del acuerdo definitivo de fusión. Es intención de ambas sociedades fusionantes continuar con el curso regular de sus operaciones durante el tiempo que medie hasta la plena concreción de la fusión. Asimismo, los Directores de ambas entidades continuarán realizando las tareas tendientes a la armonización de la ejecución de los negocios y dirección de ambas entidades, de acuerdo con el proceso de integración iniciado. Se deja constancia de que no se establecen limitaciones en la administración ordinaria de ambas sociedades durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba.

CUARTA: Las partes incorporan al presente compromiso los balances realizados por cada una de las sociedades al 31 de diciembre de 2012, los cuales han sido dictaminados por Contador Público matriculado e incluyen los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora. Los mismos han sido confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos. Los balances de ambas sociedades comprenden un ejercicio completo. Asimismo, las partes firman en este acto el Balance General Especial Consolidado de Fusión de ambas sociedades a la misma fecha dictaminado por Contador Público matriculado, que incluye el correspondiente Informe de la Comisión Fiscalizadora.

QUINTA: El capital social de la incorporante asciende a $ 594.485.168.- totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 11.235.670 acciones Clase A de 5 votos y 583.249.498 acciones Clase B de 1 voto, todas ordinarias escriturales de valor nominal $ 1.- cada una. El capital social de la incorporada asciende a $ 86.659.000.- totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 86.659.000 acciones ordinarias de valor nominal $ 1.- cada una. El Patrimonio Neto Consolidado que surge del balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2012, preparado conforme a las bases de consolidación descriptas en la nota 2 a dicho balance especial, asciende a miles de $ 6.199.095.

SEXTA: Se acuerda la relación de canje entre las sociedades que intervienen en la fusión en 0,106195 acciones ordinarias de Banco Macro S.A. por cada acción ordinaria de Banco Privado de Inversiones S.A. Por consiguiente, los accionistas minoritarios de Banco Privado de Inversiones S.A. tendrán derecho a recibir 0,106195 acciones ordinarias de Banco Macro S.A., por cada acción ordinaria que posean en el capital de Banco Privado de Inversiones S.A.

Para el caso que deban liquidarse fracciones de acciones, la liquidación se hará en efectivo, tomando el valor patrimonial del balance al 31 de diciembre de 2012.

SEPTIMA: Como consecuencia de la relación de canje por fusión acordada, el capital de la incorporante será aumentado de $ 594.485.168.- a $ 594.563.028.- y consecuentemente se emitirán 77.860 acciones ordinarias escriturales Clase B, de $ 1.- valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción y con goce de dividendos a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2013, que se incorporarán al régimen de oferta pública y cotización bursátil en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y serán entregadas en canje a los accionistas minoritarios de la incorporada por su tenencia de 733.180 acciones ordinarias de valor nominal $ 1 cada una.

OCTAVA: La sociedad incorporante no modificará su estatuto como consecuencia de la fusión.

NOVENA: Los Directorios de la incorporante y de la incorporada convocarán a las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas a efectos de:

1. Aprobar el presente Compromiso Previo de Fusión.
2. Aprobar el Balance General Especial Consolidado de Fusión.
3. Aprobar la relación de canje entre las acciones de ambas sociedades.
4. Aprobar la celebración de un Acuerdo Definitivo de Fusión.
5. Autorizar a las personas que en representación de Banco Macro S.A. y Banco Privado de Inversiones S.A. suscribirán el Acuerdo Definitivo de Fusión y toda otra documentación que fuera necesaria para perfeccionar la operación. Asimismo, los autorizados podrán realizar todos los actos necesarios o convenientes para dejar perfeccionada la fusión.
6. Designar a las personas que estarán facultadas para realizar los trámites de obtención de conformidad administrativa e inscripción ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Banco Central de la República Argentina, la Administración Federal de Ingresos Públicos, la Inspección General de Justicia y cuantos otros organismos pudieran corresponder.
7. La Asamblea de la incorporada considerará y aprobará la disolución anticipada de la sociedad, como resultado de la fusión, y autorizará a las personas que suscribirán la documentación y estarán facultadas para realizar todos los actos necesarios o convenientes con relación a la disolución anticipada de la sociedad y las consecuentes tomas de razón por parte de la Inspección General de Justicia.
8. La Asamblea de la incorporante aumentará el capital social en $ 77.860.- o sea de $ 594.485.168.- a $ 594.563.028.- para llevar a cabo el canje por fusión.

DECIMA: Una vez firmado el presente compromiso previo, se dará inicio a los trámites de autorización correspondientes ante el Banco Central de la República Argentina, la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

DECIMOPRIMERA: Una vez que las Asambleas hayan aprobado los puntos enumerados en la cláusula 9ª, se efectuará la publicación por tres días dispuesta en el artículo 83, inc. 3º, de la Ley 19550. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en el domicilio legal de la incorporante y de la incorporada, copia de los balances de ambas sociedades tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas.

DECIMOSEGUNDA: Una vez cumplidos los requisitos mencionados en las cláusulas precedentes, se otorgará el acuerdo definitivo de fusión, conforme a lo dispuesto por el artículo 83, inc. 4º de la citada Ley, el que será posteriormente inscripto en el Registro Público de Comercio.

DECIMOTERCERA: Los activos y pasivos de la incorporada se incorporarán al patrimonio de la incorporante con efecto retroactivo al 1º de enero de 2013, fecha de la transferencia de todos los derechos y obligaciones de la incorporada a la incorporante, luego de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la reorganización empresaria. En consecuencia, todas las operaciones que efectúe la incorporada a partir del 1º de enero de 2013, se entenderán realizadas por cuenta y orden de la incorporante y, todas las utilidades y pérdidas resultantes de las operaciones que realice la incorporada, serán imputables a la incorporante y se incorporarán a los estados contables de esta última; asimismo, todos los gastos y obligaciones originados en la fusión, incluyendo la inscripción a nombre de la incorporante de todos los bienes registrables de la incorporada en los correspondientes registros serán por cuenta de la incorporante.

DECIMOCUARTA: La presente fusión implica la reorganización de Banco Macro S.A. y Banco Privado de Inversiones S.A. de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. 1997) y modificaciones.

En prueba de conformidad, se firma el presente en dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, a los siete días del mes de marzo de dos mil trece.”

Asimismo, habiéndose confeccionado un balance general especial consolidado de fusión de Banco Macro S.A. y Banco Privado de Inversiones S.A. al 31 de diciembre de 2012, en base a la información contenida en los balances individuales de cada entidad cerrados a la misma fecha, presentados oportunamente al Banco Central de la República Argentina, a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, no habiendo merecido observaciones por los mencionados organismos en la medida de sus competencias que no hayan sido debidamente respondidas, puestos a disposición de los Señores Accionistas con la debida anticipación y cuya lectura se omite por encontrarse insertos en los libros rubricados correspondientes, se propone aprobar el Compromiso Previo de Fusión y el mencionado balance en su totalidad en la forma en que se encuentra transcripto.

En virtud de lo manifestado precedentemente, por mayoría de 581.975.341 votos a favor, la abstención de 56.910 votos y 205.760 votos en contra, se aprueba el Compromiso Previo de Fusión y el balance general especial consolidado de fusión en la forma en que se encuentra transcripto, quedando aprobada la fusión por absorción de Banco Privado de Inversiones S.A. con Banco Macro S.A., por incorporación de la primera a la segunda, retroactivamente al 1º de enero de 2013.

Se deja constancia que estando pendientes las autorizaciones del Banco Central de la República Argentina y de la Comisión Nacional de Valores, las decisiones adoptadas en la presente Asamblea quedan supeditadas a las referidas autorizaciones.

PUNTO Nº 3: Por mayoría de 582.004.091 votos a favor, la abstención de 42.680 votos y 191.240 votos en contra, se aprueba la relación de canje tal como fue acordada en el Compromiso Previo de Fusión, es decir, en 0,106195 acciones ordinarias de Banco Macro S.A. por cada acción ordinaria de Banco Privado de Inversiones S.A. Por consiguiente, los accionistas minoritarios de Banco Privado de Inversiones S.A. tendrán derecho a recibir 0,106195 acciones ordinarias de Banco Macro S.A., por cada acción ordinaria que posean en el capital de Banco Privado de Inversiones S.A.

Para el caso que deban liquidarse fracciones de acciones, la liquidación se hará en efectivo, tomando el valor patrimonial del balance al 31 de diciembre de 2012.

PUNTO Nº 4: Por mayoría de 581.889.561 votos a favor, la abstención de 88.250 votos y 260.200 votos en contra, se resuelve el aumento del capital social de $ 594.485.168.- a $ 594.563.028.- y la emisión de 77.860 acciones ordinarias escriturales Clase B, de $ 1.- valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción y con goce de dividendos a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2013, que se incorporarán al régimen de oferta pública y cotización bursátil en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y serán entregadas en canje a los accionistas minoritarios de la incorporada por su tenencia de 733.180 acciones ordinarias de valor nominal $ 1 cada una.

Se delega en el Directorio las más amplias facultades para efectuar a través de la o las personas que el Directorio expresamente autorice, cualquier acto, presentación o tramitación vinculados a la solicitud de ingreso al régimen de oferta pública y de cotización de las acciones emitidas conforme al aumento del capital social aprobado en este acto, ante los organismos pertinentes; asimismo, se delega en el Directorio las más amplias facultades para la implementación de todos los aspectos relativos al canje de las acciones de Banco Privado de Inversiones S.A. por acciones de Banco Macro S.A., de conformidad con la relación de canje aprobada por esta Asamblea.

PUNTO Nº 5: Por mayoría de 581.898.591 votos a favor, la abstención de 81.960 votos y 257.460 votos en contra, se resuelve: (i) otorgar al Directorio amplias facultades para efectuar cualquier modificación, supresión o agregado que fueren necesarios o convenientes o que pudieren provenir de los organismos de control, con relación a los puntos aprobados precedentemente; (ii) autorizar al Presidente Señor Jorge Horacio Brito y al Director Señor Jorge Pablo Brito para que indistintamente cualquiera de ellos celebre y suscriba, en representación de Banco Macro S.A., el Acuerdo Definitivo de Fusión; (iii) autorizar a los Dres. Luis Carlos Cerolini, Carolina Paola Leonhart, Ana Cristina Rodríguez, Alejandro Senillosa, Gabriela Eliana Blanco, Hugo Nicolás Luis Bruzone, José María Bazán, María Lucila Winschel, Maximiliano González, Alejandra Liliana Castro y María Magdalena Gómez, para que en forma conjunta, individual o indistinta, realicen los trámites necesarios para la aprobación e inscripción de la fusión, ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Banco Central de la República Argentina, la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva, la Inspección General de Justicia - Registro Público de Comercio o cuantos otros organismos pudieran corresponder, con facultad de aceptar o apelar eventuales observaciones, y suscribir los instrumentos públicos y privados necesarios, incluyendo firmar edictos y retirar documentación.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11,30 horas.

A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo VII, art. 23, inc. d), de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, se indican los votos de The Bank of New York Mellon, depositario de los ADRs, para cada punto:

Punto	BNY a favor	BNY en contra	BNY abstenciones
1	114.947.940	39.690	12.370
2	114.737.330	205.760	56.910
3	114.766.080	191.240	42.680
4	114.651.550	260.200	88.250
5	114.660.580	257.460	81.960

Fdo.: Jorge Pablo Brito (Director), Alejandro Almarza (Síndico), Carlos Javier Piazza (Síndico), Vivian Haydee Stenghele (Síndico), Claudio Néstor Nogueiras (en representación del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. - Contador Dictaminante), Hugo Nicolás Luis Bruzone (en representación de Jorge Horacio Brito), Osvaldo Jorge Píbida (en representación de The Bank of New York Mellon), Diego Lombardo Martus y Ariel Luis Fernández Lang (en representación de ANSES-FGS).