Banco Macro SA — M&A Activity 2013

Mar 11, 2013

En la ciudad de Buenos Aires, a los 7 días del mes de marzo de 2013, siendo las 17 horas, se reúnen en la sede social de “Banco Macro S.A.”, sita en Sarmiento 447, Capital Federal, los señores directores con la presencia de los miembros de la comisión fiscalizadora Cdora. Vivian Haydee Stenghele, Cdor. Alejandro Almarza y Cdor. Alejandro Carlos Piazza, quienes firman al pie.

Toma la palabra el presidente, señor Jorge Horacio Brito, quien manifiesta que la presente reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos de la agenda: …3) Fusión de Banco Macro S.A. con Banco Privado de Inversiones S.A.; …

3) El señor presidente manifiesta que se ha considerado conveniente encarar un proceso de reorganización societaria con Banco Privado de Inversiones S.A. a instrumentar mediante la incorporación de esta última a Banco Macro S.A. El proceso de reorganización societaria se concretará mediante una fusión por incorporación de Banco Privado de Inversiones S.A. por parte de Banco Macro S.A., utilizando a los efectos de la misma los balances de ambas sociedades al 31 de diciembre de 2012, siendo que la aludida fusión por incorporación tendrá efectos retroactivos al 1º de enero de 2013.

Las principales razones tomadas en cuenta por ambas sociedades para la fusión por incorporación de Banco Privado de Inversiones S.A., radican en las siguientes ventajas:

• La similitud de la actividad les permite complementarse e integrarse.
• Esta complementariedad e integración significará mayor eficiencia en el cumplimiento de sus actividades.
• Posibilidad de realizar una más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.
• La fusión evitará la duplicación de estructuras centralizadas de administración, con la consiguiente reducción de costos fijos.

Agrega el señor presidente que se encuentra finalizada la confección de la documentación necesaria para proceder a la firma del Compromiso Previo de Fusión con Banco Privado de Inversiones S.A., proyecto que ha sido enviado a los miembros del Directorio con suficiente antelación. El señor presidente reitera que se trata de una fusión por incorporación según la cual la mencionada sociedad será incorporada por Banco Macro S.A. con efecto retroactivo al 1º de enero de 2013, habiéndose tomado como antecedente para fijar las pautas, los balances confeccionados por cada una de las sociedades sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos al 31 de diciembre de 2012 y el balance general especial consolidado de fusión resultante de ambos a la misma fecha. Agrega el señor presidente que entre las condiciones del Compromiso Previo de Fusión proyectado se prevé un aumento del capital social de Banco Macro S.A. a los efectos de aplicarlo al canje de las tenencias de los accionistas minoritarios de la sociedad a incorporar.

A continuación, el señor presidente da lectura al contenido del Compromiso Previo de Fusión, el cual se transcribe a continuación:

COMPROMISO PREVIO DE FUSION

Entre "BANCO MACRO S.A.", con domicilio legal en la calle Sarmiento 447, Buenos Aires, representada en este acto por su Presidente Señor Jorge Horacio Brito, y "BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A.", con domicilio legal en la Avda. Leandro N. Alem 1110, piso 1º, Buenos Aires, representada en este acto por el Señor Juan Pablo Brito Devoto, en su carácter de director autorizado de conformidad con el artículo décimoprimero del estatuto social de dicha sociedad, ambas según autorizaciones conferidas por los respectivos Directorios, en adelante la primera denominada "la incorporante" y la segunda denominada "la incorporada", convienen en celebrar un acuerdo de reorganización de sociedades, a través de un Compromiso Previo de Fusión por el cual "Banco Macro S.A." incorporará con efecto retroactivo al 1º de enero de 2013 a "Banco Privado de Inversiones S.A." sobre la base de balances de cada una de las sociedades confeccionados al 31 de diciembre de 2012 y un balance general especial consolidado de fusión a la misma fecha, los que se adjuntan como Anexo I, formando parte integrante del presente. El presente Compromiso Previo de Fusión se regirá por las siguientes cláusulas y por las normas que le sean aplicables:

PRIMERA: "BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A." y "BANCO MACRO S.A." se fusionarán en esta última mediante la transferencia total a favor de la sociedad incorporante del activo, pasivo, derechos y obligaciones que la sociedad incorporada poseía al 31 de diciembre de 2012, una vez aprobada la fusión por los organismos de control e inscripta en el Registro Público de Comercio. A partir del 1º de enero de 2013, las operaciones de la incorporada serán consideradas como efectuadas por cuenta de la incorporante. En consecuencia, la sociedad incorporante continuará con todas las actividades de la sociedad incorporada, la cual será disuelta sin liquidarse. Todo ello ad-referendum de las Asambleas de accionistas y de las aprobaciones requeridas del Banco Central de la República Argentina, de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

SEGUNDA: Motivos y finalidades de la fusión: Motiva la presente fusión la ya existente vinculación administrativa y de gestión entre Banco Privado de Inversiones S.A. y Banco Macro S.A., derivada del control societario que éste ejerce sobre el primero.

La finalidad perseguida es unificar los patrimonios de ambas sociedades y su conducción, con el consiguiente beneficio derivado de la economía de gastos de administración.

El capital social total de Banco Privado de Inversiones S.A. asciende a $ 86.659.000.-. En tal sentido, dicho capital está compuesto por 86.659.000 acciones ordinarias, de 1 voto y $ 1 de valor nominal. Banco Macro S.A. es titular de 85.925.820 acciones de Banco Privado de Inversiones S.A., que representan, en forma directa, el 99,15% del capital total y de los votos que éstas acuerdan. Adicionalmente, Macro Fiducia S.A. y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa, sociedades controladas por Banco Macro S.A., participan como accionistas minoritarios en el capital social de Banco Privado de Inversiones S.A. mediante 366.590 acciones cada una, que representan, en conjunto, el 0,85% del capital total y de los votos que estas acuerdan.

Estudios realizados han determinado la conveniencia de unificar las organizaciones operativas de ambos Bancos, como corolario de las siguientes conclusiones:

• La similitud de la actividad les permite complementarse e integrarse.
• Esta complementariedad e integración significará mayor eficiencia en el cumplimiento de sus actividades.
• Posibilidad de realizar una más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.
• La fusión evitará la duplicación de estructuras centralizadas de administración, con la consiguiente reducción de costos fijos.
• Registro y control de una contabilidad única y centralizada.
• Confección de estados contables únicos redundando en menores costos de auditoría.
• Disminución y simplificación del proceso de liquidación impositiva.

La complementariedad de los mercados a los que se orientan las actividades de cada uno de los Bancos fusionantes redundará en una clara integración y desarrollo de los negocios, con la posibilidad de acrecentar el volumen de los mismos.

Siendo que los Bancos fusionantes tienen miembros del Directorio en común, la fusión aportará una mayor flexibilidad y eficacia para la toma de decisiones. Por otra parte, la combinación de las capacidades técnicas y profesionales de ambas entidades se traducirá en un mayor aprovechamiento de las mismas y un incremento en los niveles de generación de beneficios operativos.

TERCERA: Hasta tanto se formalice el acuerdo definitivo de fusión, las entidades comprendidas en la misma serán dirigidas y administradas por sus actuales directorios. A partir de la firma del acuerdo definitivo de fusión, cesarán en sus funciones los órganos administradores y fiscalizadores de la incorporada, desempeñando las mismas el Directorio y Sindicatura de la incorporante. Con motivo de la fusión, el Directorio de Banco Macro S.A. quedará compuesto por los miembros titulares y suplentes de dicha entidad a la fecha de la firma del acuerdo definitivo de fusión. Es intención de ambas sociedades fusionantes continuar con el curso regular de sus operaciones durante el tiempo que medie hasta la plena concreción de la fusión. Asimismo, los Directores de ambas entidades continuarán realizando las tareas tendientes a la armonización de la ejecución de los negocios y dirección de ambas entidades, de acuerdo con el proceso de integración iniciado. Se deja constancia de que no se establecen limitaciones en la administración ordinaria de ambas sociedades durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba.

CUARTA: Las partes incorporan al presente compromiso los balances realizados por cada una de las sociedades al 31 de diciembre de 2012, los cuales han sido dictaminados por Contador Público matriculado e incluyen los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora. Los mismos han sido confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos. Los balances de ambas sociedades comprenden un ejercicio completo. Asimismo, las partes firman en este acto el Balance General Especial Consolidado de Fusión de ambas sociedades a la misma fecha dictaminado por Contador Público matriculado, que incluye el correspondiente Informe de la Comisión Fiscalizadora.

QUINTA: El capital social de la incorporante asciende a $ 594.485.168.- totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 11.235.670 acciones Clase A de 5 votos y 583.249.498 acciones Clase B de 1 voto, todas ordinarias escriturales de valor nominal $ 1.- cada una. El capital social de la incorporada asciende a $ 86.659.000.- totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 86.659.000 acciones ordinarias de valor nominal $ 1.- cada una. El Patrimonio Neto Consolidado que surge del balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2012, preparado conforme a las bases de consolidación descriptas en la nota 2 a dicho balance especial, asciende a miles de $ 6.199.095.

SEXTA: Se acuerda la relación de canje entre las sociedades que intervienen en la fusión en  0,106195 acciones ordinarias de Banco Macro S.A. por cada acción ordinaria de Banco Privado de Inversiones S.A. Por consiguiente, los accionistas minoritarios de Banco Privado de Inversiones S.A. tendrán derecho a recibir  0,106195 acciones ordinarias de Banco Macro S.A., por cada acción ordinaria que posean en el capital de Banco Privado de Inversiones S.A.

Para el caso que deban liquidarse fracciones de acciones, la liquidación se hará en efectivo, tomando el valor patrimonial del balance al 31 de diciembre de 2012.

SEPTIMA: Como consecuencia de la relación de canje por fusión acordada, el capital de la incorporante será aumentado de $  594.485.168.- a $  594.563.028.- y consecuentemente se emitirán  77.860 acciones ordinarias escriturales Clase B, de $ 1.- valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción y con goce de dividendos a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2013, que se incorporarán al régimen de oferta pública y cotización bursátil en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y serán entregadas en canje a los accionistas minoritarios de la incorporada por su tenencia de  733.180 acciones ordinarias de valor nominal $ 1 cada una.

OCTAVA: La sociedad incorporante no modificará su estatuto como consecuencia de la fusión.

NOVENA: Los Directorios de la incorporante y de la incorporada convocarán a las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas a efectos de:

1. Aprobar el presente Compromiso Previo de Fusión.
2. Aprobar el Balance General Especial Consolidado de Fusión.
3. Aprobar la relación de canje entre las acciones de ambas sociedades.
4. Aprobar la celebración de un Acuerdo Definitivo de Fusión.
5. Autorizar a las personas que en representación de Banco Macro S.A. y Banco Privado de Inversiones S.A. suscribirán el Acuerdo Definitivo de Fusión y toda otra documentación que fuera necesaria para perfeccionar la operación. Asimismo, los autorizados podrán realizar todos los actos necesarios o convenientes para dejar perfeccionada la fusión.
6. Designar a las personas que estarán facultadas para realizar los trámites de obtención de conformidad administrativa e inscripción ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Banco Central de la República Argentina, la Administración Federal de Ingresos Públicos, la Inspección General de Justicia y cuantos otros organismos pudieran corresponder.
7. La Asamblea de la incorporada considerará y aprobará la disolución anticipada de la sociedad, como resultado de la fusión, y autorizará a las personas que suscribirán la documentación y estarán facultadas para realizar todos los actos necesarios o convenientes con relación a la disolución anticipada de la sociedad y las consecuentes tomas de razón por parte de la Inspección General de Justicia.
8. La Asamblea de la incorporante aumentará el capital social en $ 77.860.- o sea de $  594.485.168.- a $  594.563.028.- para llevar a cabo el canje por fusión.

DECIMA: Una vez firmado el presente compromiso previo, se dará inicio a los trámites de autorización correspondientes ante el Banco Central de la República Argentina, la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

DECIMOPRIMERA: Una vez que las Asambleas hayan aprobado los puntos enumerados en la cláusula 9ª, se efectuará la publicación por tres días dispuesta en el artículo 83, inc. 3º, de la Ley 19550. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en el domicilio legal de la incorporante y de la incorporada, copia de los balances de ambas sociedades tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas.

DECIMOSEGUNDA: Una vez cumplidos los requisitos mencionados en las cláusulas precedentes, se otorgará el acuerdo definitivo de fusión, conforme a lo dispuesto por el artículo 83, inc. 4º de la citada Ley, el que será posteriormente inscripto en el Registro Público de Comercio.

DECIMOTERCERA: Los activos y pasivos de la incorporada se incorporarán al patrimonio de la incorporante con efecto retroactivo al 1º de enero de 2013, fecha de la transferencia de todos los derechos y obligaciones de la incorporada a la incorporante, luego de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la reorganización empresaria. En consecuencia, todas las operaciones que efectúe la incorporada a partir del 1º de enero de 2013, se entenderán realizadas por cuenta y orden de la incorporante y, todas las utilidades y pérdidas resultantes de las operaciones que realice la incorporada, serán imputables a la incorporante y se incorporarán a los estados contables de esta última; asimismo, todos los gastos y obligaciones originados en la fusión, incluyendo la inscripción a nombre de la incorporante de todos los bienes registrables de la incorporada en los correspondientes registros serán por cuenta de la incorporante.

DECIMOCUARTA: La presente fusión implica la reorganización de Banco Macro S.A. y Banco Privado de Inversiones S.A. de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. 1997) y modificaciones.

En prueba de conformidad, se firma el presente en dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, a los siete días del mes de marzo de dos mil trece.

Luego de analizado en forma exhaustiva, con la abstención del Sr. Rafael Magnanini, se aprueba por mayoría en todos sus términos el Compromiso Previo de Fusión transcripto y se autoriza al Señor Jorge Horacio Brito a suscribir, en representación de Banco Macro S.A., el Compromiso Previo de Fusión con Banco Privado de Inversiones S.A. mediante el cual esta última sociedad quedará incorporada a Banco Macro S.A., con efecto al 1º de enero de 2013.

El señor presidente expresa que no se efectuarán modificaciones en la organización administrativa y funcional de Banco Macro S.A. motivadas por la fusión con Banco Privado de Inversiones S.A.

Asimismo, se resuelve por mayoría, con la abstención del Sr. Rafael Magnanini, aprobar el balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2012, confeccionado sobre la base de los balances individuales de cada entidad a la misma fecha y utilizando las bases de consolidación descriptas en el mencionado balance, la relación de canje de las acciones, el informe de factibilidad legal y el informe de las consecuencias económicas y financieras de la fusión, que acredita la factibilidad técnica, económica y financiera del proyecto e incluye la consolidación de estados inherentes a las regulaciones en materia de liquidez y solvencia. De la documentación mencionada se omite su transcripción, por encontrarse el balance general especial consolidado transcripto en el libro pertinente y por ser el resto de la documentación de conocimiento de los Señores Directores.

Acto seguido el Señor Presidente manifiesta que por la circunstancia de tratarse de un Banco, de hacer oferta pública y cotización de sus acciones, Banco Macro S.A. está sujeta al cumplimiento de normas establecidas por el Banco Central de la República Argentina, la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, las que requieren solicitar la conformidad administrativa de la fusión y el pedido de autorización previa, incluyéndose entre los requisitos a cumplir en la Bolsa de Comercio la presentación de los proyectos de las convocatorias a Asambleas de las sociedades involucradas.

En concordancia con lo expuesto, se redactan los puntos del Orden del Día a considerar en la Asamblea Extraordinaria a convocar, cuya fecha de celebración será establecida una vez cumplidos los pasos previos necesarios, aprobándose por mayoría, con la abstención del Sr. Rafael Magnanini, el siguiente:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración del Compromiso Previo de Fusión por absorción de Banco Privado de Inversiones S.A. por parte de Banco Macro S.A. de fecha 7 de marzo de 2013 y del balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2012, sobre la base de los balances individuales de cada entidad a la misma fecha.
3. Consideración de la relación de canje entre las acciones de ambas sociedades.
4. Aumento del capital social de $  594.485.168.- a $  594.563.028.-, mediante la emisión de 77.860 acciones ordinarias escriturales, Clase B, de valor nominal $ 1.-, de un voto, con goce de dividendos desde el 1º de enero de 2013, para entregar en canje a los accionistas minoritarios de la incorporada. Solicitud de incorporación del aumento al régimen de oferta pública y cotización bursátil de títulos valores. Delegación en el Directorio de la instrumentación del canje.
5. Facultar al directorio para efectuar las modificaciones que eventualmente sugieran los organismos de control. Otorgamiento de facultades para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión y realizar los trámites necesarios para la aprobación de la fusión, ante las autoridades competentes, suscribiendo todos los instrumentos públicos y privados que fueren menester, pudiendo aceptar o apelar eventuales observaciones.

…

No habiendo más temas que tratar se levanta la sesión siendo las 17.40 horas.

Fdo.: Jorge Horacio Brito (Presidente), Jorge Pablo Brito (Director), Juan Pablo Brito Devoto (Director), Luis Carlos Cerolini (Director), Marcos Brito (Director), Carlos Enrique Videla (Director), Alejandro Macfarlane (Director), Guillermo Stanley (Director), Rafael Magnanini (Director), Vivian Haydee Stenghele (Síndico), Alejandro Almarza (Síndico), Alejandro Carlos Piazza (Síndico).