Banco Macro SA — M&A Activity 2013

May 9, 2013

En la ciudad de Buenos Aires, a los 8 días del mes de mayo de 2013, siendo las 17.30 horas, se reúnen en la sede social de “Banco Macro S.A.”, sita en Sarmiento 447, Capital Federal, los señores directores con la presencia de los miembros de la comisión fiscalizadora Cdora. Vivian Haydee Stenghele, Cdor. Alejandro Almarza y Cdor. Carlos Javier Piazza, quienes firman al pie.

1. Toma la palabra el presidente, señor Jorge Horacio Brito, quien manifiesta que la presente reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos de la agenda: …10) Fusión con Banco Privado de Inversiones S.A. Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria para el 10 de junio de 2013…

9) El señor presidente informa que el Comité de Activos y Pasivos ha elevado el acta correspondiente a la reunión celebrada el 23 de abril de 2013.

El directorio toma conocimiento del acta de la reunión del Comité de Activos y Pasivos mencionada.

10) El señor Jorge Horacio Brito se refiere al Compromiso Previo de Fusión suscripto con Banco Privado de Inversiones S.A. con fecha 7 de marzo de 2013, mediante el cual Banco Macro S.A. incorporará a la otra sociedad sobre la base de los respectivos balances de ambas sociedades confeccionados al 31 de diciembre de 2012 y el balance general especial consolidado de fusión a la misma fecha. Agrega el Señor Brito que habiéndose presentado oportunamente la documentación requerida al efecto ante el Banco Central de la República Argentina, la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, corresponde convocar la respectiva asamblea.

Luego de un cambio de ideas, se resuelve por unanimidad celebrar la Asamblea el día 10 de junio de 2013, a las 11 horas, transcribiéndose a continuación el texto de convocatoria a publicar:

CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Extraordinaria para el día 10 de junio de 2013, a las 11 horas, en la sede social de la calle Sarmiento 447, Capital Federal, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración del Compromiso Previo de Fusión por absorción de Banco Privado de Inversiones S.A. por parte de Banco Macro S.A. de fecha 7 de marzo de 2013 y del balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2012, sobre la base de los balances individuales de cada entidad a la misma fecha.
3. Consideración de la relación de canje entre las acciones de ambas sociedades.
4. Aumento del capital social de $  594.485.168.- a $  594.563.028.-, mediante la emisión de 77.860 acciones ordinarias escriturales, Clase B, de valor nominal $ 1.-, de un voto, con goce de dividendos desde el 1º de enero de 2013, para entregar en canje a los accionistas minoritarios de la incorporada. Solicitud de incorporación del aumento al régimen de oferta pública y cotización bursátil de títulos valores. Delegación en el Directorio de la instrumentación del canje.
5. Facultar al directorio para efectuar las modificaciones que eventualmente sugieran los organismos de control. Otorgamiento de facultades para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión y realizar los trámites necesarios para la aprobación de la fusión, ante las autoridades competentes, suscribiendo todos los instrumentos públicos y privados que fueren menester, pudiendo aceptar o apelar eventuales observaciones.

EL DIRECTORIO

NOTAS: (i) Para asistir a la Asamblea, los Señores Accionistas deberán depositar constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A. y acreditar identidad y personería, según correspondiere, en Sarmiento 447, Capital Federal, de 10 a 15 horas, hasta el 4 de junio de 2013. (ii) Recordamos a los Accionistas que sean sociedades constituidas en el exterior, la obligatoriedad de registrarse ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires bajo los términos del artículo 123 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificaciones. (iii) De conformidad con lo dispuesto en las normas de la Comisión Nacional de Valores, los titulares de las acciones, al momento de cursar la comunicación de asistencia a asamblea, deberán informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa, tipo y n° de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción, domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberá proporcionar quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones.

No habiendo más temas que tratar se levanta la sesión siendo las 18 horas.

Fdo.: Jorge Horacio Brito (Presidente), Jorge Pablo Brito (Director), Marcos Brito (Director), Juan Pablo Brito Devoto (Director), Luis Carlos Cerolini (Director), Carlos Enrique Videla (Director), Constanza Brito (Directora), Guillermo Stanley (Director), Alejandro Macfarlane (Director), Vivian Haydee Stenghele (Síndico), Alejandro Almarza (Síndico), Carlos Javier Piazza (Síndico).