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Banco Macro SA — M&A Activity 2010
Sep 13, 2010
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Comisión Nacional de Valores
Presente
De mi mayor consideración:
Tengo el agrado de dirigirme a ustedes a fin de adjuntar copia de la nota C.R. 185.931 de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la respuesta presentada el día de la fecha.
Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.
Roberto J. Eilbaum
Director
Banco Macro S.A.
Buenos Aires, 13 de septiembre de 2010
Señores
Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Sarmiento299, piso 2°
Ciudad de Buenos Aires
Att: Nora Ramos
Gerente Técnica y de Valores Negociables
Ref: C.R. 185931
Compraventa de acciones de
Banco Privado de Inversiones S.A.
De mi consideración:
Conforme lo solicitado en la nota de referencia, me dirijo a Ud. a fin de brindar aclaraciones en relación a la nota remitida por fax el 9 de septiembre pasado y presentada el 10 de septiembre por esta contizante, en la cual se informaba que “el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) nos ha notificado la autorización para la transferencia de las acciones representativas del 100% del capital social y votos de Banco Privado de Inversiones S.A. (“BPI”) a Banco Macro S.A.”; aclaraciones que fueran solicitadas teniendo en cuenta que con fecha 06.08.10 se había informado a esa Bolsa de Comercio la decisión de declarar resuelto dicho contrato de compraventa.
Al respecto, tal como fuera informado oportunamente, el 30 de marzo de 2010 Banco Macro S.A., como comprador, celebró con Alejandro M. Estrada, Alejandro C. Estrada, Raúl Fernandez y Privado L.P., como Vendedores, un contrato de compraventa de acciones representativas del 100% del capital y de los votos de Banco Privado de Inversiones S.A. (el “Contrato”).
Dicho Contrato se encontraba sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas, entre ellas la autorización del Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”). Asimismo, el Contrato establecía la posibilidad de resolver el mismo por cualquiera de las partes si, transcurridos 120 días contados a partir del 30 de marzo de 2010, no hubiera ocurrido el cierre de la transacción.
Con fecha 6 de agosto de 2010 se informó a esa Bolsa de Comercio que Banco Macro había resuelto el Contrato en razón de que no se habrían cumplido las condiciones para el cierre de la operación dentro de los plazos allí previstos, lo cual, asimismo, fue informado al BCRA.
Tal como hemos informado en la nota de fecha 9 de septiembre, el Señor Superintendente de Entidades Financieras realizó gestiones a fin de que las partes manifestaran su interés en continuar con la transacción en los términos del Contrato, a lo que ellas accedieron ingresando en esa misma fecha una nota al BCRA de la cual surge que dejaban sin efecto la decisión de resolver el Contrato.
El mismo día el Directorio del BCRA emitió la Resolución inmediatamente informada a Uds. que aprueba la transferencia de las acciones representativas del 100% del capital social y votos de BPI.
La aprobación del Directorio del BCRA contempla algunas modificaciones respecto de los acordado por las partes, las que no son materialmente significativas desde la posición de Banco Macro, pero requieren que las partes trabajen conjuntamente para adecuarse a la misma, tarea a la que están en este momento abocadas activamente y sobre la que mantendremos a Uds. debidamente informados.
Saludamos a Ud. atentamente.
Roberto J. Eilbaum
Director
Banco Macro S.A.