Banco Macro SA - M&A Activity 2009

ACTA DE ASAMBLEA N° 85

En la Ciudad de Buenos Aires, a los veintisiete días del mes de mayo de 2009, siendo las 11,15 horas, se reúnen en la sede social de la calle Sarmiento 447, en Asamblea General Extraordinaria, convocada de acuerdo con las normas legales vigentes, los accionistas de "BANCO MACRO S.A." que se mencionan a folios 9 a 10 del libro "Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas" Nº 4, con la presencia de los Directores Señores Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Roberto Julio Eilbaum, Luis Carlos Cerolini, Jorge Pablo Brito y Guillermo Eduardo Stanley, de los Síndicos Titulares Dres. Alejandro Almarza, Leonardo Pablo Cortigiani y Santiago Marcelo Maidana, y de la Dra. Analía Brunet, en representación del Contador Dictaminante, Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Asiste la Dra. Paola Frazzetta en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. No asiste persona alguna en representación de la Comisión Nacional de Valores.

Con motivo de la ausencia del Presidente Señor Jorge Horacio Brito, con la conformidad de los presentes preside la Asamblea el Vicepresidente Señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, quien toma la palabra y manifiesta que, existiendo quórum legal para sesionar como asamblea extraordinaria, declara constituida la Asamblea, con la presencia de catorce accionistas, todos por representación, con una tenencia de 508.742.076 acciones escriturales, de las cuales 10.469.149 son Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y 498.272.927 son Clase “B”, con derecho a 1 voto por acción, todas de valor nominal $ 1.- cada una, representando un capital de $ 508.742.076 (85,74% del capital social en circulación) y 420.339.028 votos. Agrega el señor Carballo que la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) por el Fondo de Garantía de Sustentabilidad LEY Nº 26.425 ha registrado 162.193.642 acciones clase B de valor nominal $ 1 con derecho a un voto por acción y que dada la restricción del 5 % establecida en el artículo 8 de la ley Nº 26.425 y su remisión al 76 de la ley Nº 24.241, dicho accionista, por este Fondo podrá votar tan solo con 31.913.998 votos. El límite del 5% fue calculado sobre las acciones en circulación, es decir, previa deducción de los votos correspondientes a las acciones adquiridas y que obran en la cartera del Banco, las que a la fecha ascienden a 90.641.692 (conforme artículo 221, párrafo 2º de la ley Nº 19.550).

Toma la palabra el representante de la ANSES y manifiesta que se opone a la limitación del 5 % y que formula reserva de derechos.

Continuando con el uso de la palabra, el señor presidente informa que la Asamblea ha sido convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial y en el diario El Cronista, a fin de tratar el siguiente orden del día:

ORDEN DEL DIA

Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
Consideración del Compromiso Previo de Fusión por absorción de Nuevo Banco Bisel S.A. por parte de Banco Macro S.A. de fecha 19 de marzo de 2009 y su modificación del 24 de abril de 2009, y del balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2008, sobre la base de los balances individuales de cada entidad a esa fecha.
Consideración de la relación de canje entre las acciones de ambas sociedades.
Aumento del capital social de $ 1.147.887, mediante la emisión de 1.147.887 acciones ordinarias escriturales, Clase B, de valor nominal $ 1.-, de un voto, con goce de dividendos desde el 1º de enero de 2009, para entregar en canje a los accionistas minoritarios de la incorporada. Solicitud de incorporación del aumento al régimen de oferta pública y cotización bursátil de títulos valores. Delegación en el Directorio de la instrumentación del canje.
Facultar al directorio para efectuar las modificaciones que eventualmente sugieran los organismos de control. Otorgamiento de facultades para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión y realizar los trámites necesarios para la aprobación de la fusión, ante las autoridades competentes, suscribiendo todos los instrumentos públicos y privados que fueren menester, pudiendo aceptar o apelar eventuales observaciones.

A continuación se pasan a considerar los puntos del Orden del Día. El resultado de las deliberaciones es el siguiente:

PUNTO Nº 1: Por mayoría de 420.007.998 votos a favor, la abstención de 330.480 votos y 550 votos en contra, se designan para firmar el acta de la Asamblea al Sr. Matías Eduardo Carballo en representación del Sr. Jorge Horacio Brito, al Sr. Osvaldo Jorge Pibida en representación de The Bank of New York y al Sr. César Guido Forcieri en representación de la ANSES.

PUNTO Nº 2: El Señor Carballo informa que con fecha 19 de marzo de 2009, Banco Macro S.A. suscribió con Nuevo Banco Bisel S.A. un Compromiso Previo de Fusión. Con fecha 21 de abril de 2009, Banco Macro S.A. celebró una asamblea que aprobó una reducción de capital de $ 60.000.000, razón por la cual, con fecha 24 de abril de 2009, se suscribió con Nuevo Banco Bisel S.A. una modificación del Compromiso Previo de Fusión.

Acto seguido, se da lectura al Compromiso Previo de Fusión suscripto el 19 de marzo de 2009 y a su modificación de fecha 24 de abril de 2009, que se transcriben a continuación:

COMPROMISO PREVIO DE FUSION

Entre "BANCO MACRO S.A.", con domicilio legal en la calle Sarmiento 447, Buenos Aires, representada en este acto por su Vicepresidente Señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, y "NUEVO BANCO BISEL S.A.", con domicilio legal en la calle Sarmiento 735, Buenos Aires, representada en este acto por su Apoderado Señor Luis Carlos Cerolini, ambas según autorizaciones conferidas por los respectivos Directorios, en adelante la primera denominada "la incorporante" y la segunda denominada "la incorporada", convienen en celebrar un acuerdo de reorganización de sociedades, a través de un Compromiso Previo de Fusión por el cual "Banco Macro S.A." incorporará con efecto retroactivo al 1º de enero de 2009 a "Nuevo Banco Bisel S.A." sobre la base de balances de cada una de las sociedades confeccionados al 31 de diciembre de 2008 y un balance general especial consolidado de fusión a la misma fecha, los que se adjuntan como Anexo I, formando parte integrante del presente. El presente Compromiso Previo de Fusión se regirá por las siguientes cláusulas y por las normas que le sean aplicables:

PRIMERA: "NUEVO BANCO BISEL S.A." y "BANCO MACRO S.A." se fusionarán en esta última mediante la transferencia total a favor de la sociedad incorporante del activo, pasivo, derechos y obligaciones que la sociedad incorporada poseía al 31 de diciembre de 2008, una vez aprobada la fusión por los organismos de control e inscripta en la Inspección General de Justicia. A partir del 1º de enero de 2009, las operaciones de la incorporada serán consideradas como efectuadas por cuenta de la incorporante. En consecuencia, la sociedad incorporante continuará con todas las actividades de la sociedad incorporada, la cual será disuelta sin liquidarse. Todo ello ad-referendum de las Asambleas de accionistas y de las aprobaciones requeridas del Banco Central de la República Argentina, de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

SEGUNDA: Motivos y finalidades de la fusión: Motiva la presente fusión la ya existente vinculación administrativa y de gestión entre Nuevo Banco Bisel S.A. y Banco Macro S.A., derivada del control societario que éste ejerce sobre el primero.

La finalidad perseguida es unificar los patrimonios de ambas sociedades y su conducción, con el consiguiente beneficio derivado de la economía de gastos de administración.

El capital social total de Nuevo Banco Bisel S.A. asciende a $ 911.687.377. En tal sentido, dicho capital está compuesto por 845.082.603 acciones ordinarias, de 1 voto y $ 1 de valor nominal y 66.604.774 acciones preferidas, sin derecho a voto, $ 1 de valor nominal y con derecho a un dividendo fijo del 1% anual sobre el valor nominal. Banco Macro S.A. es titular de 841.682.603 acciones ordinarias y 66.604.774 acciones preferidas de Nuevo Banco Bisel S.A., que representan, en forma directa, el 99,63% del capital total y el 99,60% de los votos que éstas acuerdan. Adicionalmente, Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa y Sud Inversiones y Análisis S.A., sociedades controladas por Banco Macro S.A., participan como accionistas minoritarios en el capital social de Nuevo Banco Bisel S.A. mediante 1.700.000 acciones ordinarias cada una, que representan, en conjunto, el 0,37% del capital total y el 0,40% de los votos que estas acuerdan.

Estudios realizados han determinado la conveniencia de unificar las organizaciones operativas de ambos Bancos, como corolario de las siguientes conclusiones:

La similitud de la actividad les permite complementarse e integrarse.
Esta complementariedad e integración significará mayor eficiencia en el cumplimiento de sus actividades.
Posibilidad de realizar una más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.
La fusión evitará la duplicación de estructuras centralizadas de administración, con la consiguiente reducción de costos fijos.
Registro y control de una contabilidad única y centralizada.
Confección de estados contables únicos redundando en menores costos de auditoría.
Disminución y simplificación del proceso de liquidación impositiva.

La complementariedad de los mercados a los que se orientan las actividades de cada uno de los Bancos fusionantes redundará en una clara integración y desarrollo de los negocios, con la posibilidad de acrecentar el volumen de los mismos.

Asimismo, el desarrollo en un área territorial más amplia, con una mayor penetración en los distintos segmentos del mercado, dado el volumen de negocios superior al que cada uno de los Bancos fusionantes venía desarrollando individualmente, traerá aparejado mayores beneficios.

Siendo que los Bancos fusionantes tienen miembros del Directorio en común, la fusión aportará una mayor flexibilidad y eficacia para la toma de decisiones. Por otra parte, la combinación de las capacidades técnicas y profesionales de ambas entidades se traducirá en un mayor aprovechamiento de las mismas y un incremento en los niveles de generación de beneficios operativos. A ello se agrega que, atento a la magnitud de las nuevas operaciones consolidadas, la nueva gestión estará en condiciones de realizar una mejor y más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.

TERCERA: Hasta tanto se formalice el acuerdo definitivo de fusión, las entidades comprendidas en la misma serán dirigidas y administradas por sus actuales directorios. A partir de la firma del acuerdo definitivo de fusión, cesarán en sus funciones los órganos administradores y fiscalizadores de la incorporada, desempeñando las mismas el Directorio y Sindicatura de la incorporante. Con motivo de la fusión, el Directorio de Banco Macro S.A. quedará compuesto por los miembros titulares y suplentes de dicha entidad a la fecha de la firma del acuerdo definitivo de fusión, debiendo ser incorporado como director titular, ad-referendum de la Asamblea de accionistas, el actual director de Nuevo Banco Bisel S.A., Señor Marcos Brito. Es intención de ambas sociedades fusionantes continuar con el curso regular de sus operaciones durante el tiempo que medie hasta la plena concreción de la fusión. Asimismo, los Directores de ambas entidades continuarán realizando las tareas tendientes a la armonización de la ejecución de los negocios y dirección de ambas entidades, de acuerdo con el proceso de integración iniciado. Se deja constancia que no se establecen limitaciones en la administración ordinaria de ambas sociedades, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba.

CUARTA: Las partes incorporan al presente compromiso los balances realizados por cada una de las sociedades al 31 de diciembre de 2008, los cuales han sido dictaminados por Contador Público matriculado e incluyen los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora. Los mismos han sido confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos. Los balances de ambas sociedades comprenden un ejercicio completo. Asimismo, las partes firman en este acto el Balance General Especial Consolidado de Fusión de ambas sociedades a la misma fecha dictaminado por Contador Público matriculado, que incluye el correspondiente Informe de la Comisión Fiscalizadora.

QUINTA: El capital social de la incorporante asciende a $ 683.978.973.- totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 11.235.670 acciones Clase A de 5 votos y 672.743.303 acciones Clase B de 1 voto, todas ordinarias escriturales de valor nominal $ 1.- cada una. El capital social de la incorporada asciende a $ 911.687.377.- totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 845.082.603.- acciones ordinarias de 1 voto y 66.604.774 acciones preferidas sin derecho a voto, con derecho a un dividendo fijo del 1% anual sobre el valor nominal, todas nominativas no endosables de valor nominal $ 1.- cada una. El Patrimonio Neto Consolidado que surge del balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2008, preparado conforme a las bases de consolidación descriptas en la nota 2 a dicho balance especial, asciende a miles de $ 2.816.597.

SEXTA: Se acuerda la relación de canje entre las sociedades que intervienen en la fusión en 0,337614 acciones ordinarias de Banco Macro S.A. por cada acción ordinaria de Nuevo Banco Bisel S.A. Por consiguiente, los accionistas minoritarios de Nuevo Banco Bisel S.A. tendrán derecho a recibir 0,337614 acciones ordinarias de Banco Macro S.A., por cada acción ordinaria que posean en el capital de Nuevo Banco Bisel S.A. En el Anexo II se detalla la determinación de la mencionada relación de canje.

Para el caso que deban liquidarse fracciones de acciones, la liquidación se hará en efectivo, tomando el valor patrimonial del balance al 31 de diciembre de 2008.

SEPTIMA: Como consecuencia de la relación de canje por fusión acordada, el capital de la incorporante será aumentado de $ 683.978.973.- a $ 685.126.860.- y consecuentemente se emitirán 1.147.887 acciones ordinarias escriturales Clase B, de $ 1.- valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción y con goce de dividendos a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2009, que se incorporarán al régimen de oferta pública y cotización bursátil en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y serán entregadas en canje a los accionistas minoritarios de la incorporada por su tenencia de 3.400.000 acciones ordinarias de valor nominal $ 1 cada una.

OCTAVA: La sociedad incorporante no modificará su estatuto como consecuencia de la fusión.

NOVENA: Los Directorios de la incorporante y de la incorporada convocarán a las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas a efectos de:

Aprobar el presente Compromiso Previo de Fusión.
Aprobar el Balance General Especial Consolidado de Fusión.
Aprobar la relación de canje entre las acciones de ambas sociedades.
Aprobar la celebración de un Acuerdo Definitivo de Fusión.
Autorizar al Presidente y/o al Vicepresidente del Directorio de Banco Macro S.A. y al Presidente y/o al Vicepresidente del Directorio de Nuevo Banco Bisel S.A. a firmar el Acuerdo Definitivo de Fusión y toda otra documentación que fuera necesaria para perfeccionar la operación. Asimismo, los autorizados podrán realizar todos los actos necesarios o convenientes para dejar perfeccionada la fusión.
Designar a las personas que estarán facultadas para realizar los trámites de obtención de conformidad administrativa e inscripción ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Banco Central de la República Argentina, la Administración Federal de Ingresos Públicos, la Inspección General de Justicia y cuantos otros organismos pudieran corresponder.
La Asamblea de la incorporada considerará y aprobará la disolución anticipada de la sociedad, como resultado de la fusión, y autorizará al Presidente y/o al Vicepresidente a firmar la documentación y designará a las personas que estarán facultadas para realizar todos los actos necesarios o convenientes con relación a la disolución anticipada de la sociedad y las consecuentes tomas de razón por parte de la Inspección General de Justicia.
La Asamblea de la incorporante aumentará el capital social en $ 1.147.887.- o sea de $ 683.978.973.- a $ 685.126.860.- para llevar a cabo el canje por fusión.

DECIMA: Una vez firmado el presente compromiso previo, se dará inicio a los trámites de autorización correspondientes ante el Banco Central de la República Argentina, la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

DECIMOPRIMERA: Una vez que las Asambleas hayan aprobado los puntos enumerados en la cláusula 9ª, se efectuará la publicación por tres días dispuesta en el artículo 83, inc. 3º, de la Ley 19550. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en el domicilio legal de la incorporante y de la incorporada, copia de los balances de ambas sociedades tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas.

DECIMOSEGUNDA: Una vez cumplidos los requisitos mencionados en las cláusulas precedentes, se otorgará el acuerdo definitivo de fusión, conforme a lo dispuesto por el artículo 83, inc. 4º de la citada Ley, el que será posteriormente inscripto en la Inspección General de Justicia.

DECIMOTERCERA: Los activos y pasivos de la incorporada se incorporarán al patrimonio de la incorporante con efecto retroactivo al 1º de enero de 2009, fecha de la transferencia de todos los derechos y obligaciones de la incorporada a la incorporante, luego de la inscripción en la Inspección General de Justicia de la reorganización empresaria. En consecuencia, todas las operaciones que efectúe la incorporada a partir del 1º de enero de 2009, se entenderán realizadas por cuenta y orden de la incorporante y, todas las utilidades y pérdidas resultantes de las operaciones que realice la incorporada, serán imputables a la incorporante y se incorporarán a los estados contables de esta última; asimismo, todos los gastos y obligaciones originados en la fusión, incluyendo la inscripción a nombre de la incorporante de todos los bienes registrables de la incorporada en los correspondientes registros serán por cuenta de la incorporante.

DECIMOCUARTA: La presente fusión implica la reorganización de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. 1997) y modificaciones.

En prueba de conformidad, se firma el presente en dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, a los diecinueve días del mes de marzo de dos mil nueve.

MODIFICACION DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSION

CELEBRADO EL 19 DE MARZO DE 2009

QUINTA: El capital social de la incorporante asciende a $ 623.978.973.- totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 11.235.670 acciones Clase A de 5 votos y 612.743.303 acciones Clase B de 1 voto, todas ordinarias escriturales de valor nominal $ 1.- cada una (conforme a la reducción de capital aprobada por la asamblea general ordinaria y extraordinaria celebrada el 21 de abril de 2009, sujeta a las autorizaciones y/o inscripciones correspondientes). El capital social de la incorporada asciende a $ 911.687.377.- totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 845.082.603.- acciones ordinarias de 1 voto y 66.604.774 acciones preferidas sin derecho a voto, con derecho a un dividendo fijo del 1% anual sobre el valor nominal, todas nominativas no endosables de valor nominal $ 1.- cada una. El Patrimonio Neto Consolidado que surge del balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2008, preparado conforme a las bases de consolidación descriptas en la nota 2 a dicho balance especial, asciende a miles de $ 2.816.597.

SEPTIMA: Como consecuencia de la relación de canje por fusión acordada, el capital de la incorporante será aumentado en $ 1.147.887 y consecuentemente se emitirán 1.147.887 acciones ordinarias escriturales Clase B, de $ 1.- valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción y con goce de dividendos a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2009, que se incorporarán al régimen de oferta pública y cotización bursátil en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y serán entregadas en canje a los accionistas minoritarios de la incorporada por su tenencia de 3.400.000 acciones ordinarias de valor nominal $ 1 cada una.

NOVENA: Los Directorios de la incorporante y de la incorporada convocarán a las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas a efectos de:

Aprobar el Compromiso Previo de Fusión y su modificación.
Aprobar el Balance General Especial Consolidado de Fusión.
Aprobar la relación de canje entre las acciones de ambas sociedades.
Aprobar la celebración de un Acuerdo Definitivo de Fusión.
Autorizar al Presidente y/o al Vicepresidente del Directorio de Banco Macro S.A. y al Presidente y/o al Vicepresidente del Directorio de Nuevo Banco Bisel S.A. a firmar el Acuerdo Definitivo de Fusión y toda otra documentación que fuera necesaria para perfeccionar la operación. Asimismo, los autorizados podrán realizar todos los actos necesarios o convenientes para dejar perfeccionada la fusión.
Designar a las personas que estarán facultadas para realizar los trámites de obtención de conformidad administrativa e inscripción ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Banco Central de la República Argentina, la Administración Federal de Ingresos Públicos, la Inspección General de Justicia y cuantos otros organismos pudieran corresponder.
La Asamblea de la incorporada considerará y aprobará la disolución anticipada de la sociedad, como resultado de la fusión, y autorizará al Presidente y/o al Vicepresidente a firmar la documentación y designará a las personas que estarán facultadas para realizar todos los actos necesarios o convenientes con relación a la disolución anticipada de la sociedad y las consecuentes tomas de razón por parte de la Inspección General de Justicia.
La Asamblea de la incorporante aumentará el capital social en $ 1.147.887.- para llevar a cabo el canje por fusión.

En prueba de conformidad, se firma el presente en dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, a los veinticuatro días del mes de abril de dos mil nueve.

Asimismo, habiéndose confeccionado un balance general especial consolidado de fusión de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. al 31 de diciembre de 2008, en base a la información contenida en los balances individuales de cada entidad cerrados a la misma fecha, presentados oportunamente al Banco Central de la República Argentina, a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, no habiendo merecido observaciones por los mencionados organismos en la medida de sus competencias que no hayan sido debidamente respondidas, puestos a disposición de los Señores Accionistas con la debida anticipación y cuya lectura se omite por encontrarse insertos en los libros rubricados correspondientes, se propone aprobar el Compromiso Previo de Fusión y su modificación y el mencionado balance en su totalidad en la forma en que se encuentra transcripto.

En virtud de lo manifestado precedentemente, por mayoría de 419.997.728 votos a favor, la abstención de 340.170 votos y 1.130 votos en contra, se aprueba el Compromiso Previo de Fusión y su modificación y el balance general especial consolidado de fusión en la forma en que se encuentra transcripto, quedando aprobada la fusión por absorción de Nuevo Banco Bisel S.A. con Banco Macro S.A., por incorporación de la primera a la segunda, retroactivamente al 1º de enero de 2009.

Se deja constancia que estando pendientes las autorizaciones del Banco Central de la República Argentina, de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de la Comisión Nacional de Valores, las decisiones adoptadas en la presente Asamblea quedan supeditadas a las referidas autorizaciones.

PUNTO Nº 3: Por mayoría de 419.998.858 votos a favor, la abstención de 340.120 votos y 50 votos en contra, se aprueba la relación de canje tal como fue acordada en el Compromiso Previo de Fusión, es decir, en 0,337614 acciones ordinarias de Banco Macro S.A. por cada acción ordinaria de Nuevo Banco Bisel S.A. Por consiguiente, los accionistas minoritarios de Nuevo Banco Bisel S.A. tendrán derecho a recibir 0,337614 acciones ordinarias de Banco Macro S.A., por cada acción ordinaria que posean en el capital de Nuevo Banco Bisel S.A.

Para el caso que deban liquidarse fracciones de acciones, la liquidación se hará en efectivo, tomando el valor patrimonial del balance al 31-12-08.

PUNTO Nº 4: Por mayoría de 419.968.478 votos a favor, la abstención de 339.870 votos y 30.680 votos en contra, se resuelve el aumento del capital social en $ 1.147.887 y la emisión de 1.147.887 acciones ordinarias escriturales Clase B, de $ 1.- valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción y con goce de dividendos a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2009, que se incorporarán al régimen de oferta pública y cotización bursátil en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y serán entregadas en canje a los accionistas minoritarios de la incorporada por su tenencia de 3.400.000 acciones ordinarias de valor nominal $ 1 cada una.

Se delega en el Directorio las más amplias facultades para efectuar a través de la o las personas que el Directorio expresamente autorice, cualquier acto, presentación o tramitación vinculados a la solicitud de ingreso al régimen de oferta pública y de cotización de las acciones emitidas conforme al aumento del capital social aprobado en este acto, ante los organismos pertinentes; asimismo, se delega en el Directorio las más amplias facultades para la implementación de todos los aspectos relativos al canje de las acciones de Nuevo Banco Bisel S.A. por acciones de Banco Macro S.A., de conformidad con la relación de canje aprobada por esta Asamblea.

PUNTO Nº 5: Por mayoría de 419.987.078 votos a favor, la abstención de 331.570 votos y 20.380 votos en contra, se otorgan al Directorio amplias facultades para efectuar cualquier modificación, supresión o agregado que fueren necesarios o convenientes o que pudieren provenir de los organismos de control, con relación a los puntos aprobados precedentemente. Se autoriza indistintamente al Presidente Señor Jorge Horacio Brito o al Vicepresidente Señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo a celebrar y suscribir, en representación de Banco Macro S.A., el Acuerdo Definitivo de Fusión. Se otorga poder especial a los Dres. Luis Carlos Cerolini, Carolina Paola Leonhart, Alejandro Senillosa, Maximiliano Gonzalez y Ana Cristina Rodríguez, para que en forma conjunta, individual o indistinta, realicen los trámites necesarios para la aprobación e inscripción de la fusión, ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Banco Central de la República Argentina, la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva, la Inspección General de Justicia - Registro Público de Comercio o cuantos otros organismos pudieran corresponder, con facultad de aceptar o apelar eventuales observaciones, y suscribir los instrumentos públicos y privados necesarios, incluyendo firmar edictos y retirar documentación.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11,45 horas.

A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo VII, art. 23, inc. d), de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, se indican los votos de The Bank of New York Mellon, depositario de los ADRs, para cada punto:


Punto	BNY a favor	BNY en contra	BNY abstenciones
1	82.668.970	550	330.480
2	82.658.700	1.130	340.170
3	82.659.830	50	340.120
4	82.629.450	30.680	339.870
5	82.648.050	20.380	331.570

Fdo.: Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Vicepresidente), Alejandro Almarza (Síndico), Santiago Marcelo Maidana (Síndico), Leonardo Pablo Cortigiani (Síndico), Analía Brunet (en representación del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. - Contador Dictaminante), Matías Eduardo Carballo (En representación de Jorge Horacio Brito), Osvaldo Jorge Pibida (En representación de The Bank of New York), César Guido Forcieri (En representación de la ANSES).

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