Banco Macro SA — M&A Activity 2009

Apr 27, 2009

En la ciudad de Buenos Aires, a los 24 días del mes de abril de 2009, siendo las 17 horas, se reúnen en la sede social de “Banco Macro S.A.”, sita en Sarmiento 447, Capital Federal, los señores directores con la presencia del representante de la comisión fiscalizadora, quienes firman al pie.

Toma la palabra el presidente señor Jorge Horacio Brito, quien manifiesta que la presente reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos de la agenda: … 2) Fusión con Nuevo Banco Bisel S.A.. Modificación del compromiso previo de fusión. Convocatoria a asamblea general extraordinaria; …

2) El señor Jorge Horacio Brito se refiere al Compromiso Previo de Fusión suscripto con Nuevo Banco Bisel S.A. con fecha 19 de marzo de 2009, mediante el cual Banco Macro S.A. incorporará a la otra sociedad sobre la base de los respectivos balances de ambas sociedades confeccionados al 31 de diciembre de 2008 y el balance general especial consolidado de fusión a la misma fecha. Informa el Señor Presidente que en virtud de que la asamblea general ordinaria y extraordinaria celebrada el 21 de abril de 2009, aprobó una reducción del capital social en $ 60.000.000, en el día de la fecha se suscribió una modificación del compromiso previo de fusión mencionado precedentemente, a fin de adaptarlo a tal situación.

A continuación, el señor presidente da lectura al contenido del instrumento suscripto, el cual se transcribe a continuación:

MODIFICACION DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSION

CELEBRADO EL 19 DE MARZO DE 2009

Entre "BANCO MACRO S.A.", con domicilio legal en la calle Sarmiento 447, Buenos Aires, representada en este acto por su Vicepresidente Señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, y "NUEVO BANCO BISEL S.A.", con domicilio legal en la calle Sarmiento 735, Buenos Aires, representada en este acto por su Apoderado Señor Luis Carlos Cerolini, en adelante la primera denominada "la incorporante" y la segunda denominada "la incorporada", convienen en modificar las cláusulas quinta, séptima y novena del Compromiso Previo de Fusión celebrado el 19 de marzo de 2009, de acuerdo a lo siguiente:

QUINTA: El capital social de la incorporante asciende a $ 623.978.973.- totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 11.235.670 acciones Clase A de 5 votos y 612.743.303 acciones Clase B de 1 voto, todas ordinarias escriturales de valor nominal $ 1.- cada una (conforme a la reducción de capital aprobada por la asamblea general ordinaria y extraordinaria celebrada el 21 de abril de 2009, sujeta a las autorizaciones y/o inscripciones correspondientes). El capital social de la incorporada asciende a $ 911.687.377.- totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 845.082.603.- acciones ordinarias de 1 voto y 66.604.774 acciones preferidas sin derecho a voto, con derecho a un dividendo fijo del 1% anual sobre el valor nominal, todas nominativas no endosables de valor nominal $ 1.- cada una. El Patrimonio Neto Consolidado que surge del balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2008, preparado conforme a las bases de consolidación descriptas en la nota 2 a dicho balance especial, asciende a miles de $ 2.816.597.

SEPTIMA: Como consecuencia de la relación de canje por fusión acordada, el capital de la incorporante será aumentado en $ 1.147.887 y consecuentemente se emitirán 1.147.887 acciones ordinarias escriturales Clase B, de $ 1.- valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción y con goce de dividendos a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2009, que se incorporarán al régimen de oferta pública y cotización bursátil en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y serán entregadas en canje a los accionistas minoritarios de la incorporada por su tenencia de 3.400.000 acciones ordinarias de valor nominal $ 1 cada una.

NOVENA: Los Directorios de la incorporante y de la incorporada convocarán a las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas a efectos de:

1. Aprobar el Compromiso Previo de Fusión y su modificación.
2. Aprobar el Balance General Especial Consolidado de Fusión.
3. Aprobar la relación de canje entre las acciones de ambas sociedades.
4. Aprobar la celebración de un Acuerdo Definitivo de Fusión.
5. Autorizar al Presidente y/o al Vicepresidente del Directorio de Banco Macro S.A. y al Presidente y/o al Vicepresidente del Directorio de Nuevo Banco Bisel S.A. a firmar el Acuerdo Definitivo de Fusión y toda otra documentación que fuera necesaria para perfeccionar la operación. Asimismo, los autorizados podrán realizar todos los actos necesarios o convenientes para dejar perfeccionada la fusión.
6. Designar a las personas que estarán facultadas para realizar los trámites de obtención de conformidad administrativa e inscripción ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Banco Central de la República Argentina, la Administración Federal de Ingresos Públicos, la Inspección General de Justicia y cuantos otros organismos pudieran corresponder.
7. La Asamblea de la incorporada considerará y aprobará la disolución anticipada de la sociedad, como resultado de la fusión, y autorizará al Presidente y/o al Vicepresidente a firmar la documentación y designará a las personas que estarán facultadas para realizar todos los actos necesarios o convenientes con relación a la disolución anticipada de la sociedad y las consecuentes tomas de razón por parte de la Inspección General de Justicia.
8. La Asamblea de la incorporante aumentará el capital social en $ 1.147.887.- para llevar a cabo el canje por fusión.

En prueba de conformidad, se firma el presente en dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, a los veinticuatro días del mes de abril de dos mil nueve.

Luego de analizada, por unanimidad se aprueba en todos sus términos la modificación del compromiso previo de fusión suscripta.

Agrega el Señor Brito que habiéndose presentado oportunamente la documentación requerida al efecto ante el Banco Central de la República Argentina, la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, corresponde convocar la respectiva asamblea.

Luego de un cambio de ideas, se resuelve por unanimidad celebrar la Asamblea el día 27 de mayo de 2009, a las 11 horas, transcribiéndose a continuación el texto de convocatoria a publicar:

CONVOCATORIA

Se convoca a Asamblea General Extraordinaria para el día 27 de mayo de 2009, a las 11 horas, en la sede social de la calle Sarmiento 447, Capital Federal, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración del Compromiso Previo de Fusión por absorción de Nuevo Banco Bisel S.A. por parte de Banco Macro S.A. de fecha 19 de marzo de 2009 y su modificación del 24 de abril de 2009, y del balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2008, sobre la base de los balances individuales de cada entidad a esa fecha.
3. Consideración de la relación de canje entre las acciones de ambas sociedades.
4. Aumento del capital social de $ 1.147.887, mediante la emisión de 1.147.887 acciones ordinarias escriturales, Clase B, de valor nominal $ 1.-, de un voto, con goce de dividendos desde el 1º de enero de 2009, para entregar en canje a los accionistas minoritarios de la incorporada. Solicitud de incorporación del aumento al régimen de oferta pública y cotización bursátil de títulos valores. Delegación en el Directorio de la instrumentación del canje.
5. Facultar al directorio para efectuar las modificaciones que eventualmente sugieran los organismos de control. Otorgamiento de facultades para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión y realizar los trámites necesarios para la aprobación de la fusión, ante las autoridades competentes, suscribiendo todos los instrumentos públicos y privados que fueren menester, pudiendo aceptar o apelar eventuales observaciones.

EL DIRECTORIO

NOTAS: (i) La fusión está sujeta a la autorización de los organismos de contralor respectivos. (ii) Para asistir a la Asamblea, los Señores Accionistas deberán depositar constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A. y acreditar identidad y personería, según correspondiere, en Sarmiento 447, Capital Federal, de 10 a 15 horas, hasta el 20 de mayo de 2009. (iii) Recordamos a los Accionistas que sean sociedades constituidas en el exterior, la obligatoriedad de registrarse ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires bajo los términos del artículo 123 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificaciones. (iv) De conformidad con lo dispuesto en las normas de la Comisión Nacional de Valores, los titulares de las acciones, al momento de cursar la comunicación de asistencia a Asamblea, deberán informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa, tipo y n° de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción, domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberá proporcionar quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones.

…

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 17.30 horas.