Banco Macro SA — M&A Activity 2009

Apr 27, 2009

MODIFICACION DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSION

CELEBRADO EL 19 DE MARZO DE 2009

Entre "BANCO MACRO S.A.", con domicilio legal en la calle Sarmiento 447, Buenos Aires, representada en este acto por su Vicepresidente Señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, y "NUEVO BANCO BISEL S.A.", con domicilio legal en la calle Sarmiento 735, Buenos Aires, representada en este acto por su Apoderado Señor Luis Carlos Cerolini, en adelante la primera denominada "la incorporante" y la segunda denominada "la incorporada", convienen en modificar las cláusulas quinta, séptima y novena del Compromiso Previo de Fusión celebrado el 19 de marzo de 2009, de acuerdo a lo siguiente:

QUINTA: El capital social de la incorporante asciende a $ 623.978.973.- totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 11.235.670 acciones Clase A de 5 votos y 612.743.303 acciones Clase B de 1 voto, todas ordinarias escriturales de valor nominal $ 1.- cada una (conforme a la reducción de capital aprobada por la asamblea general ordinaria y extraordinaria celebrada el 21 de abril de 2009, sujeta a las autorizaciones y/o inscripciones correspondientes). El capital social de la incorporada asciende a $ 911.687.377.- totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 845.082.603.- acciones ordinarias de 1 voto y 66.604.774 acciones preferidas sin derecho a voto, con derecho a un dividendo fijo del 1% anual sobre el valor nominal, todas nominativas no endosables de valor nominal $ 1.- cada una. El Patrimonio Neto Consolidado que surge del balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2008, preparado conforme a las bases de consolidación descriptas en la nota 2 a dicho balance especial, asciende a miles de $ 2.816.597.

SEPTIMA: Como consecuencia de la relación de canje por fusión acordada, el capital de la incorporante será aumentado en $ 1.147.887 y consecuentemente se emitirán 1.147.887 acciones ordinarias escriturales Clase B, de $ 1.- valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción y con goce de dividendos a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2009, que se incorporarán al régimen de oferta pública y cotización bursátil en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y serán entregadas en canje a los accionistas minoritarios de la incorporada por su tenencia de 3.400.000 acciones ordinarias de valor nominal $ 1 cada una.

NOVENA: Los Directorios de la incorporante y de la incorporada convocarán a las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas a efectos de:

1. Aprobar el Compromiso Previo de Fusión y su modificación.
2. Aprobar el Balance General Especial Consolidado de Fusión.
3. Aprobar la relación de canje entre las acciones de ambas sociedades.
4. Aprobar la celebración de un Acuerdo Definitivo de Fusión.
5. Autorizar al Presidente y/o al Vicepresidente del Directorio de Banco Macro S.A. y al Presidente y/o al Vicepresidente del Directorio de Nuevo Banco Bisel S.A. a firmar el Acuerdo Definitivo de Fusión y toda otra documentación que fuera necesaria para perfeccionar la operación. Asimismo, los autorizados podrán realizar todos los actos necesarios o convenientes para dejar perfeccionada la fusión.
6. Designar a las personas que estarán facultadas para realizar los trámites de obtención de conformidad administrativa e inscripción ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Banco Central de la República Argentina, la Administración Federal de Ingresos Públicos, la Inspección General de Justicia y cuantos otros organismos pudieran corresponder.
7. La Asamblea de la incorporada considerará y aprobará la disolución anticipada de la sociedad, como resultado de la fusión, y autorizará al Presidente y/o al Vicepresidente a firmar la documentación y designará a las personas que estarán facultadas para realizar todos los actos necesarios o convenientes con relación a la disolución anticipada de la sociedad y las consecuentes tomas de razón por parte de la Inspección General de Justicia.
8. La Asamblea de la incorporante aumentará el capital social en $ 1.147.887.- para llevar a cabo el canje por fusión.

En prueba de conformidad, se firma el presente en dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, a los veinticuatro días del mes de abril de dos mil nueve.