Banco Macro SA - M&A Activity 2009

BANCO MACRO S.A. NUEVO BANCO BISEL S.A.

FUSION POR ABSORCION DE NUEVO BANCO BISEL S.A.

(sociedad incorporada)

CON BANCO MACRO S.A.

(sociedad incorporante)

PROSPECTO DE FUSION

Introducción

El presente prospecto de fecha 19 de marzo de 2009 contiene información sobre la reorganización societaria emprendida por Banco Macro S.A. ("Banco Macro"), sociedad incorporante incluida en el régimen de oferta pública de sus acciones, y Nuevo Banco Bisel S.A. ("Nuevo Banco Bisel"), sociedad incorporada que no se encuentra dentro del régimen de oferta pública de acciones.

El prospecto ha sido preparado para información de los señores accionistas y de los señores obligacionistas de conformidad con los requerimientos establecidos por el Libro 1, Capítulo IX, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires para la Autorización, Suspensión, Retiro y Cancelación de la Cotización de Títulos Valores, la Ley 19550 de Sociedades Comerciales, la Comunicación "A" 2241 y complementarias del Banco Central de la República Argentina y demás normas aplicables. El mismo incluye información vinculada con la fusión por absorción convenida entre Banco Macro y Nuevo Banco Bisel el 19 de marzo de 2009, mediante la suscripción del respectivo compromiso previo de fusión, como resultado del cual Nuevo Banco Bisel será incorporado por Banco Macro, en los términos del artículo 82 y concordantes de la Ley Nº 19.550, quedando por lo tanto la primera como sociedad incorporada y la segunda como sociedad incorporante.

NOTA: La fusión se encuentra sujeta a la aprobación del Banco Central de la República Argentina.

Resumen

El siguiente es un resumen de las principales características de la fusión propuesta por los directorios de los Bancos fusionantes a los señores accionistas.

Principales características de la fusión


Tipo de fusión	Fusión por absorción
Sociedad incorporante	Banco Macro S.A.
Sociedad incorporada	Nuevo Banco Bisel S.A.
Fecha del Compromiso Previo de Fusión	19 de marzo de 2009
Fecha del balance general consolidado de fusión	31 de diciembre de 2008
Patrimonio neto al 31 de diciembre de 2008	Banco Macro .................... miles $ 2.816.597 Nuevo Banco Bisel ......... miles $ 1.389.373
Valor por acción a los fines de la fusión	Banco Macro ............................. $ 4,629230 Nuevo Banco Bisel .................... $ 1,562892
Relación de canje	0,337614 acciones de Banco Macro por cada acción ordinaria de Nuevo Banco Bisel
Nuevas acciones a emitir (valor nominal, derecho de voto y dividendos)	Se emitirán 1.147.887 acciones ordinarias escriturales Clase B, de v/n. $ 1, con derecho a un voto por acción y derecho a dividendos a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2009
Derecho de receso	No corresponde por encontrarse Banco Macro en el régimen de oferta pública y cotización de acciones

Información sobre las Sociedades Participantes de la Fusión

Banco Macro S.A.

a) Historia y desarrollo de la emisora:

Banco del Sud S.A. fue organizado como una sociedad anónima bajo las leyes de Argentina el 21 de noviembre de 1966, por un período de 99 años, con domicilio en la ciudad de Bahía Blanca, Provincia de Buenos Aires, y fue inscripto en el Registro Público de Comercio de Bahía Blanca, el 8 de marzo de 1967, bajo el N° 1154, folio 75, libro 2, del Libro de Estatutos. En 1968, le fue otorgada la autorización para operar como banco comercial.

El 6 de noviembre de 1995, fue inscripta en la Dirección General de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires el cambio de denominación social del Banco, de Banco del Sud S.A. a Banco Bansud S.A. (“Banco Bansud”).

El 19 de febrero de 1996, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de Banco Bansud decidió trasladar su sede social de la ciudad de Bahía Blanca a la ciudad de Buenos Aires, quedando inscripta en la Inspección General de Justicia de Capital Federal con fecha 8 de octubre de 1996, bajo el número 9777, del libro 119, tomo A de S.A.

El domicilio legal de Banco Macro está situado en la calle Sarmiento 447, Capital Federal.

En 1970, el Señor Enrique Jaratz asumió como presidente y se convirtió en propietario del 98% de Banco Bansud. El Señor Jaratz comenzó a expandir las operaciones del Banco, tanto geográficamente como a servicios prestados. En 1988, como resultado de la expansión y desarrollo del Banco, la familia Jaratz decidió incorporar un equipo de profesionales en finanzas y economía a la administración y propiedad del Banco. En 1989, para lograr este objetivo, la familia Jaratz vendió aproximadamente el 70 % del Banco a dicho grupo de expertos profesionales argentinos en finanzas para formar un equipo administrativo senior.

En marzo de 1992, Banco Nacional de México S.A. (“Banamex”), uno de los mayores bancos mexicanos, adquirió el 29 % de las acciones ordinarias de Banco Bansud a través de su sociedad controlada Euro American Capital Corporation Limited (“Euro American Capital”) y, desde ese momento, incrementó firmemente sus tenencias en Banco Bansud. En 1994, Euro American Capital efectuó un aporte de capital de US$ 99,1 millones al cierre de suscripción preferente de acciones por parte de los accionistas de Banco Bansud, incrementando su tenencia accionaria en el Banco al 43,6 %. En 1995, Euro American Capital junto con Banamex, realizaron un aporte de capital de US$ 146,4 millones a la Corporación Sudamericana, una sociedad formada conjuntamente con los Accionistas Locales de Banco Bansud a fin de adquirir Banco Shaw S.A.

Adquisición del Banco Shaw S.A.

El 28 de octubre de 1994, los accionistas locales junto con Banamex, actuando por intermedio de su sociedad controlada, Corporación Sudamericana, adquirieron al Grupo Santander el 82,76% de las acciones en circulación del Banco Shaw S.A. (“Banco Shaw”). A diferencia del Banco del Sud S.A., las actividades del Banco Shaw se centralizaban en préstamos a empresas de Capital Federal. El 24 de marzo de 1995, Banco del Sud S.A. suscribió el acuerdo de fusión con Banco Shaw, que fue aprobado por los accionistas de ambos bancos el 11 de mayo de 1995. En virtud del acuerdo de fusión, el 1° de diciembre de 1995 Banco Shaw se fusionó con Banco del Sud S.A. y las acciones de Banco Shaw fueron canjeadas por una nueva emisión de acciones Clase B de Banco Bansud a razón de 1 acción Clase B del Banco por cada 6,78964398 acciones ordinarias de Banco Shaw.

Adquisición de ciertos activos y pasivos de Banco Federal Argentino S.A.

Como parte integrante de la estrategia de Banco Bansud de expandir su presencia en la Capital Federal y el Gran Buenos Aires, el 29 de diciembre de 1995, luego de la finalización del proceso de liquidación entablado por el Banco Central respecto de Banco Federal Argentino S.A. (“Banco Federal”), Banco Bansud adquirió ciertos activos y pasivos de dicho banco, incluyendo, a dicha fecha, 27 sucursales, una cartera de créditos antes de previsiones de US$ 172,8 millones, obligaciones con el Banco Central por US$ 48,8 millones y depósitos por US$ 104,7 millones. Al 31 de diciembre de 1995, la adquisición de Banco Federal incrementó los activos en cifras consolidadas de Banco Bansud en US$ 164,1 millones, a US$ 2.200,8 millones, y sus pasivos en cifras consolidadas a US$ 1.853,3 millones.

En relación con la adquisición de Banco Federal, Banco Bansud obtuvo un préstamo del Fondo Fiduciario por US$ 60,0 millones e invirtió los fondos en títulos públicos de alta rentabilidad y liquidez con el objeto de proteger a Banco Bansud contra los riesgos derivados de la adquisición de Banco Federal. El 31 de mayo de 1996, Banco Bansud emitió las Obligaciones Negociables Subordinadas por un capital de US$ 60,0 millones para reemplazar el préstamo de US$ 60,0 millones otorgado por el Fondo Fiduciario, mejorando de esta forma los índices de capital de Banco Bansud a los fines regulatorios del Banco Central.

Adquisición del control accionario por parte de Banamex

Luego de la fusión por absorción de Banco del Sud S.A. con Banco Shaw consumada en diciembre de 1995 y de la capitalización del aporte de capital efectuado por Banamex a Corporación Sudamericana, Banamex pasó a tener (en forma directa y a través de su participación en Corporación Sudamericana) una participación del 56,62 % en el capital accionario de Banco Bansud y se convirtió en tenedor del 44,96 % de los derechos de voto.

En virtud de un acuerdo de accionistas celebrado entre Banamex y los accionistas locales en febrero de 1997, Banamex aumentó sus derechos de voto a 70,6%. Al 30 de junio de 1998, Banamex tenía más de US$ 32.500,0 millones en activos y un patrimonio neto de US$ 2.912,6 millones.

En el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 1999 los resultados dan lugar a la nueva estrategia y orientación de los negocios que lleva adelante Banco Bansud a partir del nuevo rol de Banamex en el control y gerenciamiento de la entidad con la intención de seguir mejorando su estructura financiera.

Banamex, principal accionista de Banco Bansud y uno de los bancos privados más grandes de Latinoamérica, tomó la decisión de participar activamente, involucrándose plenamente en el management de Banco Bansud para fortalecerlo y construir las bases para el crecimiento y la rentabilidad a largo plazo.

En noviembre de 1998, Banco Bansud completó un incremento de capital por medio de una suscripción por 20 millones de nuevas acciones por un total de $ 60 millones que permitió, además, aumentar el índice de capitalización del Banco a partir del control del mismo por parte de Banamex. En efecto, Banamex suscribió $ 39,7 millones, alcanzando su participación en Banco Bansud el 59,58 %.

Adquisición del control accionario por parte de Banco Macro S.A.

El 19 de diciembre de 2001, Banco Macro S.A. y Banamex suscribieron un contrato de compraventa de 38.377.021 acciones emitidas y en circulación, representativas del 59,58% del capital social y 76,17% de votos de Banco Bansud. Posteriormente, mediante el aumento de capital resuelto por la asamblea general ordinaria y extraordinaria de Banco Bansud celebrada el 29 de mayo de 2002, Banco Macro alcanzó el 81,23% del capital social y el 82,91% de los votos de Banco Bansud.

Durante el año 2003, se realizó la fusión por absorción de Banco Bansud con Banco Macro con el objetivo estratégico de crear una institución financiera con presencia en todo el territorio de la República Argentina. Con motivo de dicha fusión, la denominación de la sociedad fue modificada a Banco Macro Bansud S.A. La inscripción de la fusión en el Registro Público de Comercio fue realizada el 17 de diciembre de 2003, bajo el número 18102 del libro 23 de Sociedades por Acciones.

Con fecha 28 de abril de 2006, la asamblea general ordinaria y extraordinaria de Banco Macro Bansud S.A. aprobó la modificación de la denominación de la entidad por la de Banco Macro S.A., la cual fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 11 de julio de 2006 bajo el número 10471 del libro 32 de Sociedades por Acciones.

Fusión con Nuevo Banco Suquía S.A.

Con fecha 14 de marzo de 2007, los directorios de Banco Macro y Nuevo Banco Suquía S.A (“Nuevo Banco Suquía”) suscribieron un compromiso previo de fusión para la incorporación de este último a Banco Macro con efecto retroactivo al 1° de enero de 2007 sobre la base de los estados contables de dichas entidades al 31 de diciembre de 2006.

Con fechas 4 y 5 de junio de 2007, las asambleas de Banco Macro y Nuevo Banco Suquía, respectivamente, aprobaron dicho compromiso previo de fusión, así como el balance general consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2006 y la relación de canje de las acciones. Asimismo, la mencionada asamblea de Banco Macro aprobó el aumento del capital social de $ 683.943.437 a $ 683.978.973 mediante la emisión de 35.536 acciones ordinarias escriturales, clase B, de valor nominal $ 1, de un voto, para ser entregadas a los accionistas minoritarios de la sociedad absorbida.

La fusión quedó inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 1 de octubre de 2007, bajo el número 16503, del libro 37 de Sociedades por Acciones y con fecha 9 de noviembre de 2007, bajo el número 18717, del libro 37 de Sociedades por Acciones.

b) Entidades financieras controladas por Banco Macro:

Banco del Tucumán S.A.

El 24 de noviembre de 2005, Banco Macro firmó un contrato de compra de acciones con Banco Comafi S.A. por el 75% del capital y de los votos de Banco del Tucumán S.A. (Banco del Tucumán).

Una vez obtenidas las autorizaciones de las autoridades correspondientes, el 5 de mayo de 2006 Banco Macro perfeccionó la adquisición de 164.850 acciones clase A de Banco del Tucumán, representativas del 75% del capital social, tomando a partir de dicha fecha el control de la entidad.

Posteriormente, Banco Macro ha ido suscribiendo acciones de la clase C correspondientes al programa de propiedad participada.

El 28 de noviembre de 2006, la asamblea general ordinaria y extraordinaria de Banco del Tucumán aprobó un aumento del capital social de $ 21.980.000 a $ 43.960.000, fijando una prima de emisión de $ 26.171.000.

Durante el período de suscripción preferente, Banco Macro ejerció dicho derecho sobre 164.850 acciones clase A y 10.629 acciones C que le correspondían conforme a la proporción de su participación previa al aumento del capital social. Una vez finalizado el período de suscripción preferente, Banco Macro ejerció el derecho de acrecer sobre las acciones que no fueron suscriptas por el resto de los accionistas de Banco del Tucumán. Consecuentemente, al día de la fecha, Banco Macro posee el 89,92% del capital social y votos de Banco del Tucumán.

Nuevo Banco Bisel S.A.

El 9 de mayo de 2006, Banco de la Nación Argentina y Fundación Banco de la Nación Argentina por un lado, y Banco Macro y Nuevo Banco Suquía por el otro, suscribieron un contrato de compraventa de las acciones ordinarias de Nuevo Banco Bisel S.A. (“Nuevo Banco Bisel”), por el cual los compradores adquirieron acciones que representan el 71,40 % y 21,33 % del capital social y el 77 % y 23 % de los votos de Nuevo Banco Bisel, en ambos casos respectivamente. Dicha sociedad cuenta con 66.240.000 acciones preferidas de valor nominal $ 1 cada una sin derecho a voto, con una preferencia patrimonial consistente en el derecho a un dividendo fijo acumulativo anual del 1% sobre el valor nominal de las acciones preferidas.

El día 11 de agosto de 2006, la asamblea general ordinaria y extraordinaria de Nuevo Banco Bisel resolvió el aumento de capital social de $ 81.240.000 a $ 911.240.000, el cual fue suscripto por Banco Macro y Nuevo Banco Suquía, teniendo ambas sociedades en conjunto el 92,73% del capital social y el 100 % de los votos de dicha sociedad. El 7,27 % del capital social de Nuevo Banco Bisel era de titularidad de Seguro de Depósitos S.A. (SEDESA), representado por acciones preferidas sin derecho a voto.

Con fecha 28 de mayo de 2007, las acciones preferidas fueron adquiridas a SEDESA por Banco Macro, por medio del ejercicio de una opción de compra sobre las mismas.

Con motivo de la fusión por incorporación de Banco Macro con Nuevo Banco Suquía S.A., concretada en octubre de 2007, las acciones de Nuevo Banco Bisel correspondientes a Nuevo Banco Suquía S.A. pasaron a nombre de Banco Macro.

Con fecha 20 de diciembre de 2007, Banco Macro vendió 1.700.000 acciones ordinarias de Nuevo Banco Bisel a Sud Inversiones y Análisis S.A. y 1.700.000 acciones a Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa.

A la fecha, el capital social total de Nuevo Banco Bisel asciende a $ 911.687.377. Dicho capital está compuesto por 845.082.603 acciones ordinarias, de 1 voto y $ 1 de valor nominal y 66.604.774 acciones preferidas, sin derecho a voto, $ 1 de valor nominal y con derecho a un dividendo fijo del 1% anual sobre el valor nominal. Banco Macro es titular de 841.682.603 acciones ordinarias y 66.604.774 acciones preferidas de Nuevo Banco Bisel, que representan, en forma directa, el 99,63% del capital total y el 99,60% de los votos que éstas acuerdan. Adicionalmente, Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa y Sud Inversiones y Análisis S.A., sociedades controladas por Banco Macro, participan como accionistas minoritarios en el capital social de Nuevo Banco Bisel mediante 1.700.000 acciones ordinarias cada una, que representan, en conjunto, el 0,37% del capital total y el 0,40% de los votos que estas acuerdan.

Macro Bank Limited

Macro Bank Limited es una institución financiera cuyo accionista mayoritario (99.999%) es Banco Macro.

Con licencia otorgada el 20 de diciembre de 1990 por el Commonwealth de Bahamas, puede actuar como Bank & Trust.

Creado con el nombre de Sud Bank & Trust Co. Ltd., lo cambió en el 2007 por su actual denominación.

Se formó para ofrecer servicios internacionales, tanto individuales como a sociedades.

Actualmente ofrece a sus clientes los siguientes productos y servicios:

Depósitos:

cuentas a la vista en dólares, euros y pesos argentinos
depósitos a plazo en dólares y papeles

Préstamos:

-préstamos con garantías hipotecaria, prendaria, en efectivo, con títulos, acciones, etc.

-sobregiros en cuentas a la vista

Contratos de futuros

Operaciones de cambios, comercio exterior

Compra venta de títulos y acciones

Custodias

Transferencias

Cobranza de dividendos y cupones

Corretaje (Brokerage)

Su sede principal se encuentra en Nassau, Bahamas, y mantiene una Oficina de Representación en Uruguay debidamente autorizada por el Banco Central del Uruguay desde 1992.

c) Oferta pública nacional e internacional y cotización de las acciones de Banco Macro en la Bolsa de Nueva York:

En el mes de marzo de 2006, después de haber obtenido las correspondientes autorizaciones de la Comisión Nacional de Valores y de la Securities and Exchange Comission (SEC), se concretó la colocación de 75.000.000 de acciones clase B de Banco Macro, las que a partir de esa fecha cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el New York Stock Exchange (NYSE), en este último caso bajo la forma de ADR’s, representativo cada uno de ellos de 10 acciones.

d) Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por u$s 400 millones:

Por Asamblea de fecha 1° de septiembre de 2006, Banco Macro aprobó la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables simples, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, hasta un monto máximo de u$s 400 millones, o su equivalente en otras monedas, bajo el cual se podrán emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables denominadas en dólares u otras monedas y reemitir las sucesivas clases o series que se amorticen.

Por Asamblea de fecha 4 de junio de 2007, se aprobó ampliar el monto máximo del programa global de emisión de obligaciones negociables de u$s 400 millones a u$s 700 millones, o su equivalente en otras monedas.

Con fecha 18 de diciembre de 2006, en el marco del programa global, Banco Macro emitió la 1ra. serie de la clase 1 de obligaciones negociables subordinadas por u$s 150 millones, computables para la integración de capitales mínimos (responsabilidad patrimonial computable) de la entidad según lo establecido por la comunicación “A” 4576. Tienen plazo de 30 años, con amortización íntegra al vencimiento (18 de diciembre de 2036), con opción de rescate total a los 10 años contados a partir de la fecha de emisión. Los pagos de los servicios financieros se efectuarán con periodicidad semestral (18 de junio y 18 de diciembre de cada año).

Con fecha 29 de enero de 2007, Banco Macro emitió la 1ra. serie de la clase 2 de obligaciones negociables no subordinadas por u$s 150 millones, simples no convertibles en acciones, con amortización íntegra al vencimiento (1° de febrero de 2017). Los intereses se pagarán semestralmente los días 1° de febrero y 1° de agosto de cada año. La entidad tiene la opción de rescatar dicha emisión, total o parcialmente, en cualquier momento y periódicamente. Al 31 de diciembre de 2008, la entidad recompró un valor nominal de u$s 42.555.000 de esta clase de obligaciones negociables no subordinadas, habiendo cancelado un valor nominal de u$s 32.725.000. Por lo tanto, al 31 de diciembre de 2008, el capital residual asciende a un valor nominal de u$s 117.275.000.

Con fecha 7 de junio de 2007, Banco Macro emitió la 1ra. serie de la clase 3 de obligaciones negociables no subordinadas, simples no convertibles en acciones, con amortización íntegra al vencimiento (7 de junio de 2012) por un valor nominal equivalente en pesos de u$s 100 millones. Los intereses se pagarán semestralmente los días 7 de junio y 7 de diciembre de cada año. Al 31 de diciembre de 2008, la entidad recompró un valor nominal equivalente en pesos a u$s 8.460.000 de esta clase de obligaciones negociables no subordinadas, habiendo cancelado un valor nominal de u$s 1.500.000. Por lo tanto, el capital residual asciende a un valor nominal equivalente en pesos a u$s 98.500.000.

Las obligaciones negociables mencionadas en los tres párrafos precedentes incluían sendos contratos de derecho de registro entre la entidad y los colocadores por medio del cual Banco Macro acordó presentar ante la S.E.C. y emplear sus mejores esfuerzos para obtener la autorización de canje de dichas emisiones por emisiones registradas ante la S.E.C. Con fecha 16 de agosto de 2007, la S.E.C. autorizó las mencionadas ofertas de canje.

Hasta la fecha, se concertaron operaciones de recompra de Obligaciones Negociables Clase 2 por VN u$s 42,6 millones y Clase 3 por VN u$s 8,7 millones. Dichas Obligaciones Negociables fueron canceladas, quedando en circulación a la fecha un total de VN u$s 107,4 millones de Obligaciones Negociables Clase 2 y VN u$s 91,3 millones de Obligaciones Negociables Clase 3.

e) Descripción del negocio:

El enfoque de crecimiento de Banco Macro se fundamenta en la calidad y en la atención tanto de la banca de individuos como de la banca de empresas. El Banco ha otorgado prioridad a la vinculación de nuevos clientes y a la profundización de la relación con los clientes existentes, cumpliendo reglas estrictas de calidad de atención, servicios y evaluación de riesgos, sumado a la aplicación de la tecnología necesaria para optimizar estos fines.

Con este propósito, Banco Macro ha consolidado su manera de obrar y pensar, destinada a lograr un modelo de gestión, cuyos valores esenciales estén basados en la calidad de gestión, responsabilidad y compromiso individual, con el banco, su gente y sus clientes.

Los valores fundamentales del Banco, basados en la identificación de un ideal colectivo cuya esencia son el compromiso, respeto, honradez, discreción, excelencia, productividad, adaptabilidad, confiabilidad y el compromiso social, son y seguirán siendo el marco de la incorporación de nuevos profesionales que permitirán sustentar el crecimiento obtenido y hacerlo previsible hacia el futuro.

Banca de Individuos

El Grupo se ha propuesto mantener su liderazgo en cuanto a carteras de préstamos personales y consolidar su posición en el mercado de tarjetas de crédito, pero con especial énfasis en la generación de carteras activas de alta calidad, de modo de maximizar la ecuación riesgo recompensa de los segmentos de clientes que atiende.

Adicionalmente, se ha puesto foco en el desarrollo del stock de productos transaccionales a través de la venta de los servicios Macro Dinámica, Macro Valora y Macro Premium y del negocio de banca seguros, con el objetivo de generar también una base estable de ingresos por comisiones.

La estrategia de remunerar adecuadamente los ahorros de los pequeños y medianos ahorristas, es la base para un crecimiento atomizado de la cartera de depósitos para el fondeo del negocio.

En cuanto a los canales de atención, el banco continúa realizando acciones tendientes a canalizar transacciones de los clientes a través de los canales automáticos de atención que mejor se adapten a sus necesidades: Internet, Centro de atención telefónica, Terminales de autoservicios y Cajeros Automáticos.

Los cuatro puntos mencionados están alineados con el objetivo central de la banca de maximizar la rentabilidad de la actual cartera de clientes, a través del incremento de la penetración de productos en nuestros clientes, buscando una mayor fidelización y el establecimiento de vínculos de largo plazo.

La estrategia comercial está basada en la visión plenamente orientada hacia el cliente, fundada en las principales fortalezas del Grupo y que sintéticamente pueden resumirse en:

Caracterización como “Banco Universal” atendiendo al espectro de clientes mediante una amplia oferta de productos que cubra las necesidades financieras y transaccionales.
Extensión y amplitud de la cobertura geográfica de la red de sucursales.
La figura de Agente Financiero que el Grupo Macro reviste en cuatro provincias.
La fuerte presencia en el Centro, junto con una adecuada cobertura comercial en el sur.

Se continuará profundizando la vinculación de personas físicas a través del “Plan Sueldo”, tanto para el sector público como el privado, como también respecto al segmento jubilados.

Los esfuerzos comerciales se centrarán en la ampliación de la base de clientes con foco en los sectores de individuos de ingresos medios y bajos -primordialmente en el interior del país- mediante un modelo de atención ajustado a estas necesidades que permita, a su vez, conservar una estable base de depósitos.

Banca Empresas

Durante el año 2008, el gran desafío se concentró en la profundización del Modelo de Funcionamiento que, alineado con las políticas comerciales de focalización en el segmento de pequeñas y medianas empresas, con especial énfasis en el sector Agronegocios, configuró la herramienta crítica para el desarrollo de los planes.

De tal forma, dentro del total de Activos de Riesgo, es decir la exposición comercial sumando préstamos y activos contingentes, el conjunto de Medianas, Pequeñas (incluyendo Microemprendimientos) y sector Agronegocios, registró una participación del 63%, en tanto el segmento Corporativo y de Grandes Empresas lo hizo en el orden del 37%.

Esta particularidad se acentúa en lo referido a la captación de depósitos provenientes de empresas donde el primer grupo totalizó el 90% de los mismos.

A partir de ello, el crecimiento de Activos de Riesgo ascendió al 15,7% anual, totalizando una cartera de $ 6.368 millones, en tanto que los depósitos empresarios alcanzaron $ 3.456 millones, algo más del 50% de la exposición comercial.

Una mención especial merece la integración del Nuevo Banco Bisel al mencionado Modelo de Funcionamiento y su aporte al sector Agronegocios que fuera uno de los pilares del Plan Comercial para el año 2008. En tal sentido, este sector, de escasa relevancia en ejercicios anteriores, participa del 12% de la cartera comercial y del 7 % de los depósitos corporativos, lo cual demandó importantes esfuerzos en términos de campañas comerciales y rediseño de productos (financiamiento de siembra y retención de vientres, convenios con distribuidores de agroquímicos, participación en ferias y exposiciones especializadas, líneas para compra de campos y maquinaria agrícola y lanzamiento de tarjetas de crédito específicas entre otras cosas).

A inicios del ejercicio 2008, se adoptó la decisión estratégica de integrar Comercio Exterior a la Gerencia de Banca Empresas con el fin de dar un mayor y mejor soporte a todos los interlocutores. Los efectos de ello se translucen, junto con el rediseño de ciertos productos transaccionales y el mayor énfasis en la venta de los mismos, en un incremento del volumen de comisiones del orden de los $ 22 millones respecto el ejercicio anterior.

Nuevo Banco Bisel S.A.

Nuevo Banco Bisel fue creado por el Poder Ejecutivo Nacional a través del Decreto N° 838/2002 del 21 de mayo de 2002 y autorizado por el Banco Central de la República Argentina a través de la Resolución N° 314/2002 de la misma fecha, siendo su objeto social operar como entidad financiera en los términos de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras, con un capital inicial de $ 15.000.000, suscripto en un 99% por el Banco de la Nación Argentina y un 1% por la Fundación Banco de la Nación Argentina. La entidad fue destinataria de los activos y pasivos privilegiados excluídos del Banco Bisel S.A. según el procedimiento previsto en el artículo 35 bis de la Ley 21.526, conforme lo dispuso el B.C.R.A.

Con fecha 20 de julio de 2005 se resolvió el aumento del capital social de Nuevo Banco Bisel por la suma de $ 66.240.000 mediante la emisión de 66.240.000 acciones preferidas, de valor nominal $ 1 cada una, sin derecho a voto (excepto en los supuestos previstos en el art. 244 cuarto párrafo de la Ley de Sociedades Comerciales), con un derecho patrimonial a un dividendo fijo acumulativo anual del 1%, para ser suscriptas e integradas en efectivo y con más una prima de emisión de $ 1 por acción, aprobando la solicitud efectuada el 12 de julio de 2005 por la sociedad Seguro de Depósitos Sociedad Anónima (SEDESA), en su carácter de fiduciaria del Fondo de Garantía de los Depósitos.

Con fecha 11 de agosto de 2006, luego de que el B.C.R.A. resolviera por medio de la RD N° 175/2006 no formular observaciones, se concretó la transferencia de las acciones ordinarias de la entidad a Banco Macro y Nuevo Banco Suquía S.A., adjudicadas en el segundo llamado público para recibir ofertas para la venta de las acciones ordinarias de titularidad del Banco de la Nación Argentina y de la Fundación Banco Nación Argentina, en el Nuevo Banco Bisel. Conjuntamente con la transferencia de acciones se realizó un aporte de capital de $ 830.000.000.

En esa misma fecha, Banco Macro y Nuevo Banco Suquía, como accionistas de la entidad, y SEDESA, firmaron un contrato de opción de compra y venta de la totalidad de las acciones preferidas a ejercer por las partes. Con fecha 28 de mayo de 2007, Banco Macro y Nuevo Banco Suquía adquirieron el 100% de las acciones preferidas de la entidad que tenía SEDESA, a través del ejercicio de la opción de compra citada.

Adicionalmente, el 30 de mayo de 2007, se aprobó la capitalización de $ 447.377 correspondiente al saldo de ajuste de capital, por lo que se emitieron 364.774 acciones preferidas y 82.603 acciones ordinarias, todas emitidas proporcionalmente a la tenencia de cada accionista.

El 20 de diciembre de 2007, Banco Macro transfirió 3.400.000 acciones ordinarias de Nuevo Banco Bisel, 1.700.000 acciones a favor de Sud Inversiones y Análisis S.A. y 1.700.000 acciones a favor de Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa.

Directorio, Comisión Fiscalizadora y Composición Accionaria de Banco Macro

Directorio

La administración de Banco Macro está a cargo del directorio, compuesto de diez directores titulares y cuatro directores suplentes. El cuadro siguiente muestra la composición actual del directorio del Banco, con sus respectivas fechas de designación y mandato:


Presidente	Jorge Horacio Brito	28-4-2006	31-12-2008
Vicepresidente	Delfín Jorge Ezequiel Carballo	28-4-2006	31-12-2008
Directores Titulares	Jorge Pablo Brito	28-4-2006	31-12-2008
	Juan Pablo Brito Devoto	29-4-2008	31-12-2010
	Roberto Julio Eilbaum	29-4-2008	31-12-2010
	Luis Carlos Cerolini	29-4-2008	31-12-2010
	Carlos Enrique Videla	26-4-2007	31-12-2009
	Alejandro Macfarlane	26-4-2007	31-12-2009
	Guillermo Eduardo Stanley	26-4-2007	31-12-2009
	Constanza Brito	26-4-2007	31-12-2009
Directores Suplentes	Mario Eduardo Bartolomé	28-4-2006	31-12-2008
	Ernesto Eduardo Medina	28-4-2006	31-12-2008
	Marcos Brito	26-4-2007	31-12-2008
	Fernando Raúl García Pulles	26-4-2007	31-12-2008

De acuerdo a lo previsto en las normas de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia que los Señores directores titulares Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito, Juan Pablo Brito Devoto, Roberto Julio Eilbaum, Luis Carlos Cerolini y Constanza Brito y los Señores directores suplentes Mario Eduardo Bartolomé, Ernesto Eduardo Medina y Marcos Brito, revisten el carácter de no independientes, mientras que los Señores directores titulares Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane y Guillermo Eduardo Stanley y el Señor director suplente Fernando Raúl García Pulles revisten el carácter de independientes.

Comisión Fiscalizadora

La fiscalización de Banco Macro está a cargo de una Comisión Fiscalizadora, compuesta de tres miembros titulares y tres suplentes, designados por la Asamblea de accionistas celebrada el 29 de abril de 2008. El cuadro siguiente muestra la composición actual de la Comisión Fiscalizadora, con su respectivo mandato:


Síndicos Titulares	Ladislao Szekely	31-12-2008
	Santiago Marcelo Maidana	31-12-2008
	Herman Fernando Aner	31-12-2008
Síndicos Suplentes	Alejandro Almarza	31-12-2008
	Horacio Della Rocca	31-12-2008
	Alejandro Carlos Piazza	31-12-2008

De acuerdo a lo previsto en las normas de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia de la condición de independencia de los Síndicos.

Composición accionaria al 31-12-2008


ACCIONISTA	CANTIDAD DEACCIONES *()**		CAPITAL	%	CANTIDAD DEVOTOS	%
	CLASE A 5 votos	CLASE B 1 voto
Brito, Jorge Horacio	5.292.143	120.215.818	125.507.961	18,35	146.676.533	20,12
Carballo, Delfín Jorge Ezequiel	4.895.416	108.363.091	113.258.507	16,56	132.840.171	18,23
Brito Devoto, Juan Pablo	281.590	6.410.409	6.691.999	0,98	7.818.359	1,07
Agrupados del Exterior (ADRS)		107.302.750	107.302.750	15,69	107.302.750	14,72
ANSES Fondo Ley 26.425		182.053.609	182.053.609	26,62	182.053.609	24,98
Agrupados del país	766.521	73.889.308	74.655.829	10,90	77.721.913	10,65
Recompra acciones (ADRS)		114.800	114.800	0,02	114.800	0,02
Recompra acciones en el país		74.393.518	74.393.518	10,88	74.393.518	10,21
TOTAL	11.235.670	672.743.303	683.978.973	100	728.921.653	100

(*) Todas ordinarias escriturales de valor nominal $ 1.- cada una.

Directorio, Comisión Fiscalizadora y Composición Accionaria de Nuevo Banco Bisel

Directorio

La administración de Nuevo Banco Bisel está a cargo del directorio, compuesto de seis directores titulares y dos directores suplentes, elegidos por la Asamblea de accionistas celebrada el 19 de mayo de 2008. El cuadro siguiente muestra la composición actual del directorio del Banco, con su respectivo mandato:


Presidente	Jorge Horacio Brito	31-12-2008
Vicepresidente	Delfín Jorge Ezequiel Carballo	31-12-2008
Directores Titulares	Jorge Pablo Brito	31-12-2008
	Juan Pablo Brito Devoto	31-12-2008
	Luis Carlos Cerolini	31-12-2008
	Marcos Brito	31-12-2008
Directores Suplentes	Roberto Julio Eilbaum	31-12-2008
	Carlos Enrique Videla	31-12-2008

Comisión Fiscalizadora

La fiscalización de Nuevo Banco Bisel está a cargo de una Comisión Fiscalizadora, compuesta de tres miembros titulares y tres suplentes, designados por la Asamblea de accionistas celebrada el 19 de mayo de 2008. El cuadro siguiente muestra la composición actual de la Comisión Fiscalizadora, con su respectivo mandato:


Síndicos Titulares	Ladislao Szekely	31-12-2008
	Santiago Marcelo Maidana	31-12-2008
	Herman Fernando Aner	31-12-2008
Síndicos Suplentes	Alejandro Almarza	31-12-2008
	Horacio Della Rocca	31-12-2008
	Alejandro Carlos Piazza	31-12-2008

Composición accionaria


ACCIONISTA	CANTIDAD DE ACCIONES ORDINARIAS DE 1 VOTO *()**	CANTIDAD DE ACCIONES PREFERIDAS SIN VOTO *()**	CAPITAL	%	CANTIDAD DE VOTOS	%
Banco Macro S.A.	841.682.603	66.604.774	908.287.377	99,63	841.682.603	99,60
Sud Inversiones y Análisis S.A.	1.700.000		1.700.000	0,185	1.700.000	0,20
Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa	1.700.000		1.700.000	0,185	1.700.000	0,20
TOTAL	845.082.603	66.604.774	911.687.377	100	845.082.603	100

(*) Todas de valor nominal $ 1.- cada una.

Motivos y Finalidades de la Fusión

Motiva la presente fusión la ya existente vinculación administrativa y de gestión entre Nuevo Banco Bisel S.A. y Banco Macro S.A., derivada del control societario que éste ejerce sobre el primero.

La finalidad perseguida es unificar los patrimonios de ambas sociedades y su conducción, con el consiguiente beneficio derivado de la economía de gastos de administración.

El capital social total de Nuevo Banco Bisel S.A. asciende a $ 911.687.377. En tal sentido, dicho capital está compuesto por 845.082.603 acciones ordinarias, de 1 voto y $ 1 de valor nominal y 66.604.774 acciones preferidas, sin derecho a voto, $ 1 de valor nominal y con derecho a un dividendo fijo del 1% anual sobre el valor nominal. Banco Macro S.A. es titular de 841.682.603 acciones ordinarias y 66.604.774 acciones preferidas de Nuevo Banco Bisel S.A., que representan, en forma directa, el 99,63% del capital total y el 99,60% de los votos que éstas acuerdan. Adicionalmente, Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa y Sud Inversiones y Análisis S.A., sociedades controladas por Banco Macro S.A., participan como accionistas minoritarios en el capital social de Nuevo Banco Bisel S.A. mediante 1.700.000 acciones ordinarias cada una, que representan, en conjunto, el 0,37% del capital total y el 0,40% de los votos que estas acuerdan.

Estudios realizados han determinado la conveniencia de unificar las organizaciones operativas de ambos Bancos, como corolario de las siguientes conclusiones:

La similitud de la actividad les permite complementarse e integrarse.
Esta complementariedad e integración significará mayor eficiencia en el cumplimiento de sus actividades.
Posibilidad de realizar una más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.
La fusión evitará la duplicación de estructuras centralizadas de administración, con la consiguiente reducción de costos fijos.
Registro y control de una contabilidad única y centralizada.
Confección de estados contables únicos redundando en menores costos de auditoría.
Disminución y simplificación del proceso de liquidación impositiva.

La complementariedad de los mercados a los que se orientan las actividades de cada uno de los Bancos fusionantes redundará en una clara integración y desarrollo de los negocios, con la posibilidad de acrecentar el volumen de los mismos.

Asimismo, el desarrollo en un área territorial más amplia, con una mayor penetración en los distintos segmentos del mercado, dado el volumen de negocios superior al que cada uno de los Bancos fusionantes venía desarrollando individualmente, traerá aparejado mayores beneficios.

Siendo que los Bancos fusionantes tienen miembros del Directorio en común, la fusión aportará una mayor flexibilidad y eficacia para la toma de decisiones. Por otra parte, la combinación de las capacidades técnicas y profesionales de ambas entidades se traducirá en un mayor aprovechamiento de las mismas y un incremento en los niveles de generación de beneficios operativos. A ello se agrega que, atento a la magnitud de las nuevas operaciones consolidadas, la nueva gestión estará en condiciones de realizar una mejor y más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.

Propuesta de Fusión

Se transcribe a continuación el Compromiso Previo de Fusión, cuya fotocopia se adjunta.

Compromiso Previo de Fusión

Entre "BANCO MACRO S.A.", con domicilio legal en la calle Sarmiento 447, Buenos Aires, representada en este acto por su Vicepresidente Señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, y "NUEVO BANCO BISEL S.A.", con domicilio legal en la calle Sarmiento 735, Buenos Aires, representada en este acto por su Apoderado Señor Luis Carlos Cerolini, ambas según autorizaciones conferidas por los respectivos Directorios, en adelante la primera denominada "la incorporante" y la segunda denominada "la incorporada", convienen en celebrar un acuerdo de reorganización de sociedades, a través de un Compromiso Previo de Fusión por el cual "Banco Macro S.A." incorporará con efecto retroactivo al 1º de enero de 2009 a "Nuevo Banco Bisel S.A." sobre la base de balances de cada una de las sociedades confeccionados al 31 de diciembre de 2008 y un balance general especial consolidado de fusión a la misma fecha, los que se adjuntan como Anexo I, formando parte integrante del presente. El presente Compromiso Previo de Fusión se regirá por las siguientes cláusulas y por las normas que le sean aplicables:

PRIMERA: "NUEVO BANCO BISEL S.A." y "BANCO MACRO S.A." se fusionarán en esta última mediante la transferencia total a favor de la sociedad incorporante del activo, pasivo, derechos y obligaciones que la sociedad incorporada poseía al 31 de diciembre de 2008, una vez aprobada la fusión por los organismos de control e inscripta en la Inspección General de Justicia. A partir del 1º de enero de 2009, las operaciones de la incorporada serán consideradas como efectuadas por cuenta de la incorporante. En consecuencia, la sociedad incorporante continuará con todas las actividades de la sociedad incorporada, la cual será disuelta sin liquidarse. Todo ello ad-referendum de las Asambleas de accionistas y de las aprobaciones requeridas del Banco Central de la República Argentina, de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

SEGUNDA: Motivos y finalidades de la fusión: Motiva la presente fusión la ya existente vinculación administrativa y de gestión entre Nuevo Banco Bisel S.A. y Banco Macro S.A., derivada del control societario que éste ejerce sobre el primero.

La finalidad perseguida es unificar los patrimonios de ambas sociedades y su conducción, con el consiguiente beneficio derivado de la economía de gastos de administración.

Estudios realizados han determinado la conveniencia de unificar las organizaciones operativas de ambos Bancos, como corolario de las siguientes conclusiones:

La similitud de la actividad les permite complementarse e integrarse.
Esta complementariedad e integración significará mayor eficiencia en el cumplimiento de sus actividades.
Posibilidad de realizar una más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.
La fusión evitará la duplicación de estructuras centralizadas de administración, con la consiguiente reducción de costos fijos.
Registro y control de una contabilidad única y centralizada.
Confección de estados contables únicos redundando en menores costos de auditoría.
Disminución y simplificación del proceso de liquidación impositiva.

TERCERA: Hasta tanto se formalice el acuerdo definitivo de fusión, las entidades comprendidas en la misma serán dirigidas y administradas por sus actuales directorios. A partir de la firma del acuerdo definitivo de fusión, cesarán en sus funciones los órganos administradores y fiscalizadores de la incorporada, desempeñando las mismas el Directorio y Sindicatura de la incorporante. Con motivo de la fusión, el Directorio de Banco Macro S.A. quedará compuesto por los miembros titulares y suplentes de dicha entidad a la fecha de la firma del acuerdo definitivo de fusión, debiendo ser incorporado como director titular, ad-referendum de la Asamblea de accionistas, el actual director de Nuevo Banco Bisel S.A., Señor Marcos Brito. Es intención de ambas sociedades fusionantes continuar con el curso regular de sus operaciones durante el tiempo que medie hasta la plena concreción de la fusión. Asimismo, los Directores de ambas entidades continuarán realizando las tareas tendientes a la armonización de la ejecución de los negocios y dirección de ambas entidades, de acuerdo con el proceso de integración iniciado. Se deja constancia que no se establecen limitaciones en la administración ordinaria de ambas sociedades, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba.

CUARTA: Las partes incorporan al presente compromiso los balances realizados por cada una de las sociedades al 31 de diciembre de 2008, los cuales han sido dictaminados por Contador Público matriculado e incluyen los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora. Los mismos han sido confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos. Los balances de ambas sociedades comprenden un ejercicio completo. Asimismo, las partes firman en este acto el Balance General Especial Consolidado de Fusión de ambas sociedades a la misma fecha dictaminado por Contador Público matriculado, que incluye el correspondiente Informe de la Comisión Fiscalizadora.

QUINTA: El capital social de la incorporante asciende a $ 683.978.973.- totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 11.235.670 acciones Clase A de 5 votos y 672.743.303 acciones Clase B de 1 voto, todas ordinarias escriturales de valor nominal $ 1.- cada una. El capital social de la incorporada asciende a $ 911.687.377.- totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 845.082.603.- acciones ordinarias de 1 voto y 66.604.774 acciones preferidas sin derecho a voto, con derecho a un dividendo fijo del 1% anual sobre el valor nominal, todas nominativas no endosables de valor nominal $ 1.- cada una. El Patrimonio Neto Consolidado que surge del balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2008, preparado conforme a las bases de consolidación descriptas en la nota 2 a dicho balance especial, asciende a miles de $ 2.816.597.

SEXTA: Se acuerda la relación de canje entre las sociedades que intervienen en la fusión en 0,337614 acciones ordinarias de Banco Macro S.A. por cada acción ordinaria de Nuevo Banco Bisel S.A. Por consiguiente, los accionistas minoritarios de Nuevo Banco Bisel S.A. tendrán derecho a recibir 0,337614 acciones ordinarias de Banco Macro S.A., por cada acción ordinaria que posean en el capital de Nuevo Banco Bisel S.A. En el Anexo II se detalla la determinación de la mencionada relación de canje.

Para el caso que deban liquidarse fracciones de acciones, la liquidación se hará en efectivo, tomando el valor patrimonial del balance al 31 de diciembre de 2008.

SEPTIMA: Como consecuencia de la relación de canje por fusión acordada, el capital de la incorporante será aumentado de $ 683.978.973.- a $ 685.126.860.- y consecuentemente se emitirán 1.147.887 acciones ordinarias escriturales Clase B, de $ 1.- valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción y con goce de dividendos a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2009, que se incorporarán al régimen de oferta pública y cotización bursátil en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y serán entregadas en canje a los accionistas minoritarios de la incorporada por su tenencia de 3.400.000 acciones ordinarias de valor nominal $ 1 cada una.

OCTAVA: La sociedad incorporante no modificará su estatuto como consecuencia de la fusión.

NOVENA: Los Directorios de la incorporante y de la incorporada convocarán a las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas a efectos de:

Aprobar el presente Compromiso Previo de Fusión.
Aprobar el Balance General Especial Consolidado de Fusión.
Aprobar la relación de canje entre las acciones de ambas sociedades.
Aprobar la celebración de un Acuerdo Definitivo de Fusión.
Autorizar al Presidente y/o al Vicepresidente del Directorio de Banco Macro S.A. y al Presidente y/o al Vicepresidente del Directorio de Nuevo Banco Bisel S.A. a firmar el Acuerdo Definitivo de Fusión y toda otra documentación que fuera necesaria para perfeccionar la operación. Asimismo, los autorizados podrán realizar todos los actos necesarios o convenientes para dejar perfeccionada la fusión.
Designar a las personas que estarán facultadas para realizar los trámites de obtención de conformidad administrativa e inscripción ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Banco Central de la República Argentina, la Administración Federal de Ingresos Públicos, la Inspección General de Justicia y cuantos otros organismos pudieran corresponder.
La Asamblea de la incorporada considerará y aprobará la disolución anticipada de la sociedad, como resultado de la fusión, y autorizará al Presidente y/o al Vicepresidente a firmar la documentación y designará a las personas que estarán facultadas para realizar todos los actos necesarios o convenientes con relación a la disolución anticipada de la sociedad y las consecuentes tomas de razón por parte de la Inspección General de Justicia.
La Asamblea de la incorporante aumentará el capital social en $ 1.147.887.- o sea de $ 683.978.973.- a $ 685.126.860.- para llevar a cabo el canje por fusión.

DECIMA: Una vez firmado el presente compromiso previo, se dará inicio a los trámites de autorización correspondientes ante el Banco Central de la República Argentina, la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

DECIMOPRIMERA: Una vez que las Asambleas hayan aprobado los puntos enumerados en la cláusula 9ª, se efectuará la publicación por tres días dispuesta en el artículo 83, inc. 3º, de la Ley 19550. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en el domicilio legal de la incorporante y de la incorporada, copia de los balances de ambas sociedades tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas.

DECIMOSEGUNDA: Una vez cumplidos los requisitos mencionados en las cláusulas precedentes, se otorgará el acuerdo definitivo de fusión, conforme a lo dispuesto por el artículo 83, inc. 4º de la citada Ley, el que será posteriormente inscripto en la Inspección General de Justicia.

DECIMOTERCERA: Los activos y pasivos de la incorporada se incorporarán al patrimonio de la incorporante con efecto retroactivo al 1º de enero de 2009, fecha de la transferencia de todos los derechos y obligaciones de la incorporada a la incorporante, luego de la inscripción en la Inspección General de Justicia de la reorganización empresaria. En consecuencia, todas las operaciones que efectúe la incorporada a partir del 1º de enero de 2009, se entenderán realizadas por cuenta y orden de la incorporante y, todas las utilidades y pérdidas resultantes de las operaciones que realice la incorporada, serán imputables a la incorporante y se incorporarán a los estados contables de esta última; asimismo, todos los gastos y obligaciones originados en la fusión, incluyendo la inscripción a nombre de la incorporante de todos los bienes registrables de la incorporada en los correspondientes registros serán por cuenta de la incorporante.

DECIMOCUARTA: La presente fusión implica la reorganización de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. 1997) y modificaciones.

En prueba de conformidad, se firma el presente en dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, a los diecinueve días del mes de marzo de dos mil nueve.

Efectos de la Reorganización Societaria

Como consecuencia de la Fusión por Absorción se producirán los siguientes efectos:

1. Transferencia de Patrimonios

Se transferirá a Banco Macro el patrimonio de Nuevo Banco Bisel. De tal manera, se incorporará al patrimonio de Banco Macro la totalidad de los derechos y obligaciones, activos y pasivos de la incorporada. La incorporación de los activos y pasivos de Nuevo Banco Bisel al patrimonio de Banco Macro se realizará con efecto al 1º de enero de 2009 por el valor de los mismos registrados en los balances cerrados el 31 de diciembre de 2008, confeccionados por cada una de las sociedades intervinientes en la Fusión por Absorción, sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, firmados por sus representantes legales, aprobados por los respectivos Directorios, con dictamen de los respectivos órganos de fiscalización y certificados por contador público matriculado.

2. Disolución de la Sociedad Incorporada

Nuevo Banco Bisel se disolverá sin liquidarse, cancelándose las acciones representativas de su capital social.

3. Relación de canje

Los Directorios de ambas Entidades establecieron en el Compromiso Previo de Fusión de Banco Macro y Nuevo Banco Bisel de fecha 19 de marzo de 2009, la relación de canje de una acción de Nuevo Banco Bisel S.A. por cada 0,337614 acciones de Banco Macro S.A., calculada de la siguiente manera (importes en miles de pesos) :


Concepto	Banco Macro S.A.	Nuevo Banco Bisel S.A.

Patrimonio neto al 31 de diciembre de 2008	2.816.597	1.389.373

Acciones preferidas	-	(68.600)	(1)

Patrimonio neto computable para el cálculo del valor por acción ordinaria	2.816.597	1.320.773

Cantidad de acciones ordinarias en circulación	608.437.455	845.082.603

Valor por acción ordinaria (expresado en pesos)	4,629230	1,562892

Relación de canje de las acciones ordinarias	0,337614	1,000000

(1) Corresponde al valor nominal de las acciones preferidas (66.605) más los dividendos devengados al 31 de diciembre de 2008. Dicho capital preferido pertenece en su totalidad a Banco Macro S.A., (accionista mayoritario) y, por lo tanto, se elimina en el proceso de fusión.

Por consiguiente, los accionistas minoritarios de Nuevo Banco Bisel S.A. tendrán derecho a recibir 0,337614 acciones ordinarias de Banco Macro S.A. a entregar por cada acción ordinaria que posean en el capital social de Nuevo Banco Bisel S.A.

4. Aumento de capital

Como consecuencia de la relación de canje por fusión acordada, el capital de Banco Macro será aumentado de $ 683.978.973 a $ 685.126.860 y consecuentemente se emitirán 1.147.887 acciones ordinarias escriturales Clase B, de $ 1.- valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, que se incorporarán al régimen de oferta pública y cotización bursátil en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y serán entregadas en canje a los accionistas minoritarios de Nuevo Banco Bisel por su tenencia de 3.400.000 acciones ordinarias de valor nominal $ 1 cada una.

5. Dividendos

Las acciones que se emitirán como consecuencia del aumento de capital resultante de la fusión descripta en el presente prospecto gozarán de dividendo y demás acreencias a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2009.

6. Fecha de vigencia

Los activos y pasivos de la incorporada se incorporarán al patrimonio de la absorbente con efecto retroactivo al 1º de enero de 2009, fecha que por lo tanto será la de transferencia de todos los derechos y obligaciones de la incorporada a la incorporante luego de la aprobación de la fusión por los señores accionistas y los organismos de contralor pertinentes, esto es Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Banco Central de la República Argentina, y obtenida su inscripción en la Inspección General de Justicia.

7. Régimen de oferta pública de valores. Cotización de acciones.

Banco Macro ha sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones por la Comisión Nacional de Valores y admitida a la cotización de sus acciones por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Nuevo Banco Bisel no se encuentra dentro del régimen de oferta pública de valores ni de cotización de sus acciones.

Banco Macro continuará dentro del régimen de oferta pública de valores y de cotización de sus acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

8. Incidencia patrimonial, económica y financiera en Banco Macro

CAPITALIZACIÓN

El siguiente cuadro detalla la capitalización de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. de acuerdo con la información que surge de los estados contables de las respectivas Entidades y, asimismo, la capitalización consolidada de las Entidades fusionantes derivada del balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2008 de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A., preparado de acuerdo con las bases de consolidación detalladas en la nota 2. del mencionado balance general. Dicha información consolidada solamente representa cómo hubiera sido la capitalización de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. al 31 de diciembre de 2008 si hubieran operado sobre una base consolidada, teniendo en cuenta los ajustes mencionados en el cuadro siguiente y, por lo tanto, no debe interpretarse que ambas Entidades funcionaron o pudieron haber funcionado sobre una base consolidada.

Al 31 de diciembre de 2008 (información en miles de pesos):


	Banco Macro S.A. (antes de la fusión)		Nuevo Banco Bisel S.A. (entidad absorbida)	Eliminaciones y ajustes		Banco Macro S.A. (después de la fusión)

Depósitos	12.673.471		1.921.610	(72)		14.595.009

Deuda a corto plazo
B.C.R.A. - Otros(a)	160.758		141.873	-		302.631
Bancos y organismos internacionales	47.782		11.955	-		59.737
Obligaciones negociables no subordinadas (b)	16.518		-	-		16.518
Montos a pagar por compras / Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término / Saldos pendientes de liquidación sin entrega del activo subyacente	1.144.478		509.116	(867.435)		786.159
Financiaciones recibidas de entidades financieras locales	6.830		24.184	(10.364)		20.650
Otras Obligaciones por Intermediación Financiera – Otras	441.202		62.705	(915)		502.992
Obligaciones diversas	325.545		59.066	(810)		383.801
Previsiones	61.266		10.492	-		71.758
Obligaciones negociables subordinadas (b)	2.740		-	-		2.740
Partidas pendientes de imputación	1.673		270	-		1.943
Total de deuda a corto plazo	2.208.792		819.661	(879.524)		2.148.929

Deuda a largo plazo
Bancos y organismos internacionales	172.685		-	-		172.685
Obligaciones negociables no subordinadas (b)	708.355		-	-		708.355
Financiaciones recibidas de entidades financieras locales	41.960		-	-		41.960
Otras Obligaciones por Intermediación Financiera – Otras (c)		75.696	6.261	-		81.957
Obligaciones negociables subordinadas (b)	518.941		-	-		518.941
Total de deuda a largo plazo	1.517.637		6.261	-		1.523.898

PATRIMONIO NETO
Capital social
Acciones ordinarias en circulación	608.438		845.082	(843.934)	(d)	609.586
Acciones ordinarias en cartera (i)	75.541		-	-		75.541
Acciones preferidas	-		66.605	(66.605)	(h)	-
Total de capital social	683.979		911.687	(910.539)		685.127

Aportes no capitalizados
Primas de emisión de acciones	394.584		3.502	(3.502)	(e)	394.584
Primas por fusión	-		-	-	(f)	-
Total de aportes no capitalizados	394.584		3.502	(3.502)		394.584

Ajustes al patrimonio	4.511		-	-		4.511

Reservas de utilidades	481.954		166.199	(166.199)	(e)	481.954

Resultados no asignados	1.251.569		307.985	(309.133)	(g)	1.250.421

TOTAL DE PATRIMONIO NETO	2.816.597		1.389.373	(1.389.373)		2.816.597
CAPITALIZACION INCLUYENDO DEPOSITOS Y DEUDAS A CORTO Y LARGO PLAZO	19.216.497		4.136.905	(2.268.969)		21.084.433

Corresponde principalmente a los adelantos recibidos para la adquisición de Bonos del Gobierno Nacional. Durante los meses de enero y febrero de 2009 Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. precancelaron los saldos de deuda originados en dichos adelantos.
El monto de los pasivos por obligaciones negociables es el siguiente:


Obligaciones Negociables	Valor de origen		Valor residual al 31/12/2008	Saldo al 31/12/2008

Subordinadas	U$S 4.000.000	b.1)	U$S 800.000	1.802

Subordinadas – Clase 1	U$S 150.000.000	b.2.1)	U$S 150.000.000	519.879

No Subordinadas – Clase 2	U$S 150.000.000	b.2.2)	U$S 117.275.000	419.378

No Subordinadas – Clase 3	U$S 100.000.000	b.2.3)	U$S 98.500.000	305.495

Total				1.246.554

b.1) Con fecha 20 de enero de 1997, la Asamblea general extraordinaria del ex - Banco de Salta S.A. (banco absorbido por la Banco Macro S.A.) aprobó la emisión de Obligaciones Negociables con carácter de deuda subordinada por U$S 4.000.000 a efectos de ejercer la facultad prevista en la cláusula segunda del Convenio de préstamos suscripto el 28 de junio de 1996 con el Banco Provincial de Salta (en liquidación). Adicionalmente, la Asamblea general extraordinaria del ex - Banco de Salta S.A. del 29 de mayo de 1997 aprobó el ingreso en el régimen de oferta pública de dichas Obligaciones Negociables. Mediante Resolución Nº 1.006 del 19 de diciembre de 1997 la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) autorizó el ingreso del ex - Banco de Salta S.A. al régimen de oferta pública para la emisión de Obligaciones Negociables habiendo aprobado además la oferta pública de las mismas.

Adicionalmente, con fecha 19 de octubre de 1999 y mediante Resolución N° 13.043, la C.N.V. autorizó la transferencia a favor del ex - Banco Macro Misiones S.A. (banco absorbido por Banco Macro S.A.), de la autorización oportunamente otorgada al ex - Banco de Salta S.A., por la emisión de las referidas Obligaciones Negociables, en virtud de la absorción de este último por parte del primero. Asimismo, canceló la autorización otorgada al ex - Banco de Salta S.A. para hacer oferta pública de sus valores mobiliarios.

Hasta el 31 de diciembre de 2008, Banco Macro S.A. procedió a la amortización equivalente a U$S 3.200.000 (valor de origen). Las cuotas de las Obligaciones Negociables fueron canceladas por la Entidad en moneda de origen hasta el 3 de febrero de 2002, fecha en la cual los saldos de deuda fueron pesificados bajo el criterio de un peso por cada dólar estadounidense, ajustándose por C.E.R.

b.2) Con fecha 1º de septiembre de 2006, la Asamblea general ordinaria de accionistas de Banco Macro S.A. aprobó la creación de un Programa global de emisión de Obligaciones Negociables Simples, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, de conformidad con las disposiciones de la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley Nº 23.962, y demás regulaciones aplicables, hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del programa de U$S 400.000.000 (dólares estadounidenses cuatrocientos millones), o su equivalente en otras monedas, bajo el cual se podrán emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables denominadas en dólares u otras monedas y reemitir las sucesivas clases o series que se amorticen.

Con fecha 4 de junio de 2007, la Asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de Banco Macro S.A. aprobó ampliar el monto máximo del Programa global de emisión de Obligaciones Negociables de U$S 400.000.000 (dólares estadounidenses cuatrocientos millones) a U$S 700.000.000 (dólares estadounidenses setecientos millones), o su equivalente en otras monedas, como estaba previsto en el programa originario.

b.2.1) Con fecha 18 de diciembre de 2006, en el marco del Programa global mencionado precedentemente, Banco Macro S.A. emitió la 1ª serie de la Clase 1 de Obligaciones Negociables Subordinadas por un valor nominal de U$S 150.000.000 (dólares estadounidenses ciento cincuenta millones). Las principales características de esta emisión son:

Computables para la integración de capitales mínimos (responsabilidad patrimonial computable) de Banco Macro S.A. según lo establecido por la Comunicación “A” 4576.
Tienen plazo de 30 años, con amortización íntegra al vencimiento (18 de diciembre de 2036), con opción de rescate total a los 10 años contados a partir de la fecha de emisión.
Los pagos de los servicios financieros se efectuarán con periodicidad semestral (18 de junio y 18 de diciembre de cada año). En tal sentido la Entidad efectuó pagos con fecha 18 de junio y 18 de diciembre de 2008, por 22.160 y 24.899, respectivamente
Durante los primeros 10 años, la tasa de interés será fija (9,75%), y variable el resto (LIBO a seis meses más 7,11%). Según lo establecido por la Comunicación “A” 4576, la tasa de interés a pagar podrá ser incrementada sólo una vez durante la vida del instrumento y con posterioridad a los 10 años desde su emisión.
No contienen cláusulas que alteren el orden de subordinación.
No vencerán ni se pagarán intereses sobre las obligaciones negociables en caso que (i) el pago de dichos intereses superara la suma distribuible, de acuerdo con lo definido en el suplemento de precio de fecha 23 de noviembre de 2006; (ii) exista una prohibición general del Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.); (iii) Banco Macro S.A. se encuentre alcanzado por las disposiciones de los artículos 34 ó 35 bis de la Ley de Entidades Financieras; (iv) la Entidad registre asistencia por iliquidez en el marco del artículo 17 de la Carta Orgánica del B.C.R.A; (v) la Entidad presente atrasos o incumplimiento en el régimen informativo establecido por el B.C.R.A.; y/o (vi) registre deficiencias de integración de capitales mínimos (de manera individual o consolidada) o efectivo mínimo (en promedio).
Los servicios impagos no son acumulativos.
Cuentan con autorizaciones tanto para su oferta pública como para su cotización en bolsas y mercados autorregulados del país y del exterior.
El pago de los servicios financieros, en ningún caso, podrá superar los resultados no asignados depurados positivos sobre la base de los estados contables correspondientes al último ejercicio anual que cuente con dictamen de auditor externo, los cuales deberán afectarse a la constitución de una reserva destinada a tal fin, según lo establecido por la Comunicación “A” 4576. Con fecha 29 de abril de 2008, la Asamblea general ordinaria de accionistas aprobó la constitución de la reserva especial para atender a los servicios de interés a pagar durante el ejercicio 2008. Al 31 de diciembre de 2008 dicha reserva se encuentra totalmente desafectada.

Banco Macro S.A. ha utilizado los fondos provenientes de dicha emisión para otorgar préstamos.

b.2.2) Con fecha 29 de enero de 2007, Banco Macro S.A. emitió la 1ra. Serie de la Clase 2 de Obligaciones Negociables no Subordinadas a una tasa fija de 8,5% anual, simples no convertibles en acciones, con amortización íntegra al vencimiento (1° de febrero de 2017) por un valor nominal de U$S 150.000.000 (dólares estadounidenses ciento cincuenta millones), de acuerdo con los términos y condiciones expuestos en el suplemento de precio de fecha 10 de enero de 2007. Los intereses se pagarán semestralmente los días 1º de febrero y 1º de agosto de cada año, comenzando el 1º de agosto de 2007. En tal sentido, la Entidad efectuó pagos con fecha 1º de febrero de 2008 y 1º de agosto de 2008, por U$S 6.375.000 y U$S 5.971.250, respectivamente. Por otra parte, la Entidad tiene la opción de rescatar dicha emisión, total o parcialmente, en cualquier momento y periódicamente. Banco Macro S.A. ha utilizado los fondos provenientes de dicha emisión para otorgar préstamos.

Por los mismos motivos respecto a la coyuntura macroeconómica que se resumen en la nota 10. al balance general especial consolidado de fusión, al 31 de diciembre de 2008, la Entidad recompró un valor nominal de U$S 42.555.000 de esta Clase de obligaciones negociables no subordinadas, habiendo cancelado un valor nominal de U$S 32.725.000. Por lo tanto, al 31 de diciembre de 2008, el capital residual asciende a un valor nominal de U$S 117.275.000. Al 17 de marzo de 2009, dichas recompras se mantienen constantes, habiendo sido canceladas en su totalidad, por lo tanto, el capital residual asciende a un valor nominal de U$S 107.445.000.

b.2.3) Con fecha 7 de junio de 2007, Banco Macro S.A. emitió la 1ra. Serie de la Clase 3 de Obligaciones Negociables no Subordinadas (peso-linked notes) a una tasa fija de 10,75% anual, calculada sobre un capital en pesos, simples no convertibles en acciones, con amortización integra al vencimiento (7 de junio 2012) por un valor nominal equivalente en pesos de U$S 100.000.000 (dólares estadounidenses cien millones), de acuerdo con los términos y condiciones expuestos en el suplemento de precio de fecha 18 de mayo de 2007. Los intereses se pagarán semestralmente los días 7 de junio y 7 de diciembre de cada año, comenzando el 7 de diciembre de 2007. En tal sentido, Banco Macro S.A. efectuó pagos con fecha 9 de junio de 2008 y 9 de diciembre de 2008, por un importe equivalente en pesos de U$S 5.404.661 y 4.756.673, respectivamente. Por otra parte, la Entidad solamente podrá rescatar la emisión por cuestiones impositivas. La Entidad ha utilizado los fondos provenientes de dicha emisión para otorgar préstamos.

Por los mismos motivos respecto a la coyuntura macroeconómica que se resumen en la nota 10. al balance general especial consolidado de fusión, al 31 de diciembre de 2008, la Entidad recompró un valor nominal equivalente en pesos a U$S 8.460.000 de esta Clase de obligaciones negociables no subordinadas, habiendo cancelado un valor nominal de U$S 1.500.000, por lo tanto, el capital residual asciende a un valor nominal equivalente en pesos a U$S 98.500.000. Al 17 de marzo de 2009, dichas recompras ascienden a un valor nominal de U$S 8.660.000, habiendo sido canceladas en su totalidad, por lo tanto, el capital residual asciende a un valor nominal de U$S 91.340.000.

Las obligaciones negociables mencionadas en los acápites b.2.1) a b.2.3) precedentes incluían sendos “Contratos de derechos de registro” entre Banco Macro S.A. y los colocadores por medio del cual Banco Macro S.A. acordó presentar ante la S.E.C. y emplear sus mejores esfuerzos para obtener la autorización de canje de dichas emisiones por emisiones registradas ante la S.E.C. Dichos contratos establecían plazos perentorios y penalidades para que la Entidad llevase adelante el proceso. Con fecha 16 de agosto de 2007, la S.E.C. autorizó las mencionadas ofertas de canje.

Incluye 71.653 correspondientes al pasivo asumido por Banco Macro S.A. por la adquisición a SEDESA de las acciones preferidas de Nuevo Banco Bisel S.A. Dichas acciones preferidas garantizan el pago del precio y el cumplimiento de la obligación asumida en el contrato de compraventa del 28 de mayo de 2007

De acuerdo con lo dispuesto en el mencionado contrato, y a los efectos de votar favorablemente el compromiso previo de fusión mencionado en la nota 1. al balance general especial consolidado de fusión, Banco Macro S.A. deberá contar con la conformidad de SEDESA u otorgarle una nueva garantía en reemplazo de las acciones preferidas o proceder a la cancelación de las obligaciones garantizadas.

En ese sentido, a la fecha, el Directorio de SEDESA decidió prestar el consentimiento en los términos y alcances de la cláusula 7.1.5. del Contrato de Compraventa de Acciones Preferidas emitidas por Nuevo Banco Bisel S.A. celebrado el 28 de mayo de 2007, con la finalidad de que el Directorio de Banco Macro S.A. vote favorablemente las decisiones encaminadas al proceso de fusión.

Corresponde a: (i) la eliminación de las acciones ordinarias de Banco Macro S.A. (841.682) y de los accionistas minoritarios (3.400) en el Capital Social de Nuevo Banco Bisel S.A. y (ii) el aumento del Capital Social por la emisión de acciones de Banco Macro S.A. para entregar en canje a los accionistas minoritarios de Nuevo Banco Bisel S.A. (1.148).
Corresponde a la eliminación del valor patrimonial proporcional por las participaciones de Banco Macro S.A. y los accionistas minoritarios de Nuevo Banco Bisel S.A. en primas de emisión de acciones y reservas de utilidades, según corresponda.
Corresponde al reconocimiento inicial de una prima por fusión (4.166), por la diferencia entre el valor patrimonial proporcional de las acciones de Nuevo Banco Bisel S.A. en poder de los accionistas minoritarios (5.314) y el valor nominal de las acciones a entregar a dichos accionistas en canje por la fusión (1.148), y su inmediata eliminación, dado que por ser Banco Macro S.A. controlante de dichos accionistas minoritarios (Sud Inversiones & Análisis S.A. y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa), la tenencia de dichas acciones por las sociedades controladas es esencialmente lo mismo que si la controlante tuviera sus propias acciones en cartera y, por lo tanto, conforme a lo dispuesto en la Resolución Técnica N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, Sección 1.2.i), la controlante debe registrar la medición contable de las mismas como una reducción del Patrimonio Neto.
Corresponde a: (i) la eliminación del valor patrimonial proporcional de Banco Macro S.A. (306.754) y de los accionistas minoritarios (1.231) en los Resultados no Asignados de Nuevo Banco Bisel S.A. y (ii) la disminución de los resultados no asignados de Banco Macro S.A. por el valor nominal de las acciones emitidas para entregar a los accionistas minoritarios de Nuevo Banco Bisel S.A. (Sud Inversiones & Análisis S.A. y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa - sociedades controladas por Banco Macro S.A. -) (1.148) conforme el tratamiento aplicable por las normas contables profesionales vigentes a las participaciones de sociedades controladas en su sociedad controlante, según se explica en la llamada f) precedente.
Corresponde a la eliminación de las acciones preferidas de Banco Macro S.A. en el capital social de Nuevo Banco Bisel S.A. Ver adicionalmente nota 8.1.d.2) al balance general especial consolidado de fusión.
Al 17 de marzo de 2009 Banco Macro S.A. había adquirido 87.894.948 Acciones ordinarias Clase B de valor nominal $1 y con derecho a 1 voto y 114.800 ADSs (equivalente a 1.148.000 acciones ordinarias Clase B de valor nominal $1 y con derecho a 1 voto) por un monto total de 430.738.
INFORMACIÓN CONTABLE

En cumplimiento de lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales y demás normas aplicables, los Bancos Fusionantes prepararon un balance general especial consolidado de fusión. Dicho balance general especial consolidado de fusión ha sido preparado en base a la información contenida en los estados contables auditados de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. al 31 de diciembre de 2008, considerando las eliminaciones y ajustes que se describen en el apartado siguiente “Balance General Especial Consolidado de Fusión de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. al 31 de diciembre de 2008”.

Con fecha 19 de febrero de 2009, el contador público Norberto M. Nacuzzi, de la firma Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L., emitió su informe del auditor sobre los estados contables de Banco Macro S.A. por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008. Dicho informe incluyó una opinión (i) sin salvedades respecto de las normas contables establecidas por el B.C.R.A. y (ii) con salvedades referidas a aspectos de valuación y exposición en la aplicación de las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

Con fecha 19 de febrero de 2009, el contador público Claudio N. Nogueiras, de la firma Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L., emitió su informe del auditor sobre los estados contables de Nuevo Banco Bisel S.A. por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008. Dicho informe incluyó una opinión (i) sin salvedades respecto de las normas contables establecidas por el B.C.R.A. y (ii) con salvedades referidas a aspectos de valuación y exposición en la aplicación de las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

Con fecha 19 de marzo de 2009, el contador público Norberto M. Nacuzzi, de la firma Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L., emitió su informe especial de contador público independiente sobre el balance general especial consolidado de fusión de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. al 31 de diciembre de 2008. En dicho informe especial, se expresa que la información referida a Banco Macro S.A. después de la fusión refleja la apropiada aplicación de las eliminaciones y ajustes practicados por las Direcciones de las Entidades a las cifras de los estados contables de Banco Macro S.A. (antes de la fusión) y Nuevo Banco Bisel S.A. (entidad absorbida), de acuerdo con las normas contables profesionales aplicables a la consolidación de estados contables vigentes, en la República Argentina y con las normas contables establecidas por el B.C.R.A.

El balance general especial consolidado de fusión ha sido confeccionado sobre bases homogéneas de acuerdo con los lineamientos establecidos por las normas contables profesionales y las regulaciones del B.C.R.A. Dicho balance general especial consolidado tiene como objeto demostrar cómo hubiera sido el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2008 si ambas entidades hubieran operado sobre una base consolidada y, por lo tanto, no debe interpretarse que ambas entidades funcionaron o pudieron haber funcionado sobre una base consolidada a dicha fecha.

Balance general especial consolidado de fusión de Banco Macro S.A.

y Nuevo Banco Bisel S.A. al 31 de diciembre de 2008

(importes expresados en miles de pesos)


	Banco Macro S.A. (antes de la fusión)	Nuevo Banco Bisel S.A. (entidad absorbida)	Eliminaciones	Banco Macro S.A. (después de la fusión)

ACTIVO
Disponibilidades	2.660.618	422.654	-	3.083.272
Títulos públicos y privados	3.599.729	1.029.955	-	4.629.684
Préstamos	8.541.172	1.900.790	(10.364)	10.431.598
Otros créditos por intermediación financiera	1.665.570	572.176	(867.507)	1.370.239
Bienes dados en locación financiera	282.029	62.958	-	344.987
Participaciones en otras sociedades	1.658.549	441	(1.389.373)	269.617
Créditos diversos	180.204	56.371	(1.725)	234.850
Bienes de uso	337.507	57.361	-	394.868
Bienes diversos	122.102	13.429	-	135.531
Bienes intangibles	166.505	20.155	-	186.660
Partidas pendientes de imputación	2.512	615	-	3.127
TOTAL DE ACTIVO	19.216.497	4.136.905	(2.268.969)	21.084.433

PASIVO
Depósitos	12.673.471	1.921.610	(72)	14.595.009
Otras obligaciones por intermediación financiera	2.816.264	756.094	(878.714)	2.693.644
Obligaciones diversas	325.545	59.066	(810)	383.801
Previsiones	61.266	10.492	-	71.758
Obligaciones negociables subordinadas	521.681	-	-	521.681
Partidas pendientes de imputación	1.673	270	-	1.943
TOTAL DE PASIVO	16.399.900	2.747.532	(879.596)	18.267.836

PATRIMONIO NETO

Capital social
Acciones ordinarias en circulación	608.438	845.082	(843.934)	609.586
Acciones ordinarias en cartera	75.541	-	-	75.541
Acciones preferidas	-	66.605	(66.605)	-

Aportes no capitalizados
Primas de emisión de acciones	394.584	3.502	(3.502)	394.584
Primas por fusión	-	-	-	-

Ajustes al patrimonio	4.511	-	-	4.511

Reservas de utilidades	481.954	166.199	(166.199)	481.954

Resultados no asignados	1.251.569	307.985	(309.133)	1.250.421

TOTAL DE PATRIMONIO NETO	2.816.597	1.389.373	(1.389.373)	2.816.597
TOTAL DE PASIVO MAS PATRIMONIO NETO	19.216.497	4.136.905	(2.268.969)	21.084.433

CUENTAS DE ORDEN
DEUDORAS
Contingentes	2.694.310	702.574	-	3.396.884
De control	4.157.114	601.790	-	4.758.904
De derivados	3.261.522	1.909.716	(1.572.876)	3.598.362
TOTAL DE CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS	10.112.946	3.214.080	(1.572.876)	11.754.150

ACREEDORAS
Contingentes	2.694.310	702.574	-	3.396.884
De control	4.157.114	601.790	-	4.758.904
De derivados	3.261.522	1.909.716	(1.572.876)	3.598.362
TOTAL DE CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS	10.112.946	3.214.080	(1.572.876)	11.754.150

El balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2008 ha sido preparado, considerando las modificaciones referidas en el párrafo siguiente, en base a la información contenida en los estados contables auditados de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. por el ejercicio terminado en esa fecha, los cuales fueron aprobados por los respectivos Directorios de las Entidades. Dichos estados han sido confeccionados de acuerdo con los lineamientos establecidos por el B.C.R.A. y, excepto por lo mencionado en la nota 7. al balance general especial consolidado de fusión, con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

La consolidación de los balances de ambos bancos se ha efectuado línea por línea, habiéndose practicado las siguientes eliminaciones y ajustes:

Eliminación de los saldos deudores y acreedores por operaciones entre las Entidades a la fecha del balance general especial consolidado de fusión por 879.596. Adicionalmente, se eliminaron los saldos por operaciones entre las Entidades registradas en cuentas de orden por 1.572.876.
Eliminación de la participación directa e indirecta de Banco Macro S.A. en Nuevo Banco Bisel S.A. contra las cuentas de Patrimonio Neto de esta última por 1.384.059 y 5.314, respectivamente. Considerando que existe identidad accionaria por parte del grupo controlante, el patrimonio neto de Nuevo Banco Bisel S.A. fue eliminado en su totalidad. Ver adicionalmente nota 4.6. y 8.1.d.2). al balance general especial consolidado de fusión.
Aumento del capital social por la fusión, según la relación de canje detallada en la nota 19. al balance general especial consolidado de fusión, mediante la emisión de acciones de Banco Macro S.A. por 1.148, a ser entregadas en canje a los accionistas minoritarios de Nuevo Banco Bisel S.A. La diferencia entre el valor nominal de las acciones a entregar a los accionistas minoritarios (1.148) y el valor patrimonial proporcional de dichas acciones (5.314) se imputó inicialmente en la cuenta Primas por fusión del Patrimonio Neto (4.166).
Disminución del patrimonio neto (prima por fusión, 4.166 y Resultados no asignados 1.148), correspondiente al valor patrimonial de las acciones emitidas (5.314), mencionadas en el párrafo precedente, dado que por ser Banco Macro S.A. controlante de dichos accionistas minoritarios (Sud Inversiones & Análisis S.A. y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa), la tenencia de dichas acciones por las sociedades controladas es esencialmente lo mismo que si la controlante tuviera sus propias acciones en cartera y, por lo tanto, conforme a lo dispuesto en la Resolución Técnica N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), Sección 1.2.i), la controlante debe registrar la medición contable de las mismas como una reducción del Patrimonio Neto.

La presente información consolidada de fusión no incluye los estados consolidados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y la presentación de cifras comparativas y cierta información complementaria, que se incluye en los estados contables individuales de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. y consolidados de Banco Macro S.A. al 31 de diciembre de 2008, debido a que la misma no es necesaria para el propósito de su preparación, el cual se detalla en la nota 1. al balance general especial consolidado de fusión.

PRINCIPALES INDICADORES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (1)


	Banco Macro S.A. (antes de la fusión)	Nuevo Banco Bisel S.A. (Entidad absorbida)	Banco Macro S.A. (después de la fusión)

Activos /patrimonio neto	6,82	2,98	7,49
Pasivos / patrimonio neto	5,82	1,98	6,49
Liquidez del patrimonio neto (2)	19%	93%	65%
Préstamos / activos	44%	46%	49%
Préstamos / depósitos	67%	99%	71%
Previsiones / cartera irregular (3)	137%	134%	136%

(1) Preparados en base al balance general especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2008.

(2) (Patrimonio neto – participaciones en otras sociedades –bienes de uso - bienes diversos - bienes intangibles) / patrimonio neto.

(3) Incluye: “con problemas”, “con alto riesgo de insolvencia”, “irrecuperables” e “irrecuperables por disposición técnica” para la cartera comercial y de “riesgo medio”, “riesgo alto”, “irrecuperables” e “irrecuperables por disposición técnica” para la cartera de consumo.

POSICIÓN CONSOLIDADA DE BANCO MACRO S.A. Y NUEVO BANCO BISEL S.A. DE REGULACIONES DEL B.C.R.A. SOBRE LIQUIDEZ Y SOLVENCIA

A continuación se resume la posición consolidada de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Bisel S.A. de las regulaciones establecidas por el Banco Central de la República Argentina en materia de liquidez y solvencia correspondiente a diciembre de 2008.

La preparación de la posición consolidada de las regulaciones establecidas por el B.C.R.A. en materia de liquidez y solvencia, correspondiente a diciembre de 2008, se prepararon al sólo efecto de cumplir con lo establecido en el capítulo I, punto 2.2, del anexo a la Comunicación “A” 2241 y complementarias (Circular CREFI-2) del B.C.R.A. y tiene como único objetivo demostrar cómo hubieran sido esas regulaciones al 31 de diciembre de 2008 si los Bancos Fusionantes hubieran operado sobre una base consolidada. Por lo tanto, no debe interpretarse que los Bancos Fusionantes funcionaron o pudieron haber funcionado sobre una base consolidada, ni que las cifras indicadas en la posición consolidada de las mencionadas regulaciones tiene alguna otra finalidad que la indicada precedentemente.

1. CAPITALES MÍNIMOS – RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL COMPUTABLE


	Banco Macro S.A. (antes de la fusión)	Nuevo Banco Bisel S.A. (entidad absorbida)	Eliminaciones y ajustes	Banco Macro S.A. (después de la fusión)	Banco Macro S.A. Consolidado (1)

Exigencia por riesgo de crédito	809.549	175.330	(2.489)	982.390	1.087.189

Exigencia por riesgo de tasa	105.413	71.508	-	176.921	204.510

Exigencia por riesgo de mercado (2)	17.120	21.642	-	38.762	49.899

Exigencia total de capitales mínimos	932.082	268.480	(2.489)	1.198.073	1.341.598

Integración (R.P.C)	1.551.691	1.346.634	-	2.898.325	3.113.825

Exceso de integración	619.609	1.078.154	N/A	1.700.252	1.772.227

En el cuadro precedente se exponen la integración y exigencia de capitales mínimos al 31 de diciembre de 2008 a nivel individual de cada uno de los Bancos Fusionantes, así como la integración y exigencias medidas sobre bases fusionadas.

Para llegar a las distintas exigencias y a la integración sobre bases fusionadas, han sido consideradas las eliminaciones y ajustes de los saldos existentes y/o las operaciones realizadas entre los Bancos Fusionantes.

(1) Como información complementaria, se presentan la exigencia e integración medidas sobre bases consolidadas que, además de los Bancos Fusionantes, incluye al resto de las subsidiarias (Banco del Tucumán S.A., Macro Bank Limited, Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa y Sud Inversiones & Análisis S.A).

(2) Corresponde a los promedios mensuales de las exigencias diarias.

1. ACTIVOS INMOVILIZADOS Y OTROS CONCEPTOS

La relación de los “Activos inmovilizados y otros conceptos” consolidados se ha determinado a partir de la sumatoria de las posiciones individuales de cada uno de los Bancos Fusionantes a diciembre de 2008, netas de las correspondientes eliminaciones y ajustes de consolidación, determinados de conformidad con las normas establecidas por el B.C.R.A. A los fines de este cálculo, se ha considerado la responsabilidad patrimonial computable expuesta en el apartado 4.1 precedente.

La situación es la siguiente:


	Banco Macro S.A. (antes de la fusión)	Nuevo Banco Bisel S.A. (entidad absorbida)	Eliminaciones y ajustes	Banco Macro S.A. (después de la fusión)	Banco Macro S.A. Consolidado (1)

Activos Inmovilizados	1.130.618	443.348	(675.178)	898.788	803.009

Límite (100% de la R.P.C.)	1.551.691	1.346.634	-	2.898.325	3.113.825

(1) Como información complementaria, se presentan los datos correspondientes a Banco Macro S.A. (después de la fusión) consolidado con las subsidiarias mencionadas en el apartado 4.1.

4.3. FRACCIONAMIENTO Y CONCENTRACIÓN DEL RIESGO CREDITICIO Y OPERACIONES CON CLIENTES VINCULADOS

La normativa vigente del B.C.R.A. respecto de fraccionamiento y concentración del riesgo crediticio y operaciones con clientes vinculados (Comunicación “A” 2140, modificatorias y complementarias), establece límites máximos a las facilidades otorgadas en función de la responsabilidad patrimonial computable de la Entidad.

Considerando (i) la consolidación de las operaciones individuales comprendidas de cada uno de los Bancos Fusionantes y (ii) los límites máximos establecidos por el B.C.R.A. al respecto, al 31 de diciembre de 2008 no surgen incumplimientos sobre bases fusionadas en materia de fraccionamiento y concentración del riesgo crediticio ni en materia de operaciones con clientes vinculados.

Cabe aclarar que a los fines del cálculo mencionado en el párrafo anterior, la responsabilidad patrimonial computable considerada corresponde a la expuesta en el apartado 4.1 precedente.

Adicionalmente, no surgen incumplimientos a los límites antes mencionados sobre bases consolidadas de Banco Macro S.A. (después de la fusión) con las subsidiarias mencionadas en el apartado 4.1.

4.4. CLASIFICACIÓN DE DEUDORES Y PREVISIONES MÍNIMAS

Considerando (i) la sumatoria de previsiones mínimas requeridas por la normativa vigente en materia de clasificación de deudores y previsionamiento del B.C.R.A., aplicables a las financiaciones otorgadas individualmente por cada uno de los Banco Fusionantes, y (ii) la sumatoria de previsiones registradas por los mismos, al 31 de diciembre de 2008 no surgen defectos de previsiones sobre bases fusionadas.

Adicionalmente, no surgen defectos de previsiones sobre bases consolidadas de Banco Macro S.A. (después de la fusión) y las subsidiarias mencionadas en el apartado 4.1.

4.5. EFECTIVO MÍNIMO

Los requerimientos de efectivo mínimo consolidados se han determinado a partir de la sumatoria (exigencia e integración) de las posiciones individuales de cada uno de los Bancos Fusionantes correspondientes a diciembre de 2008 presentadas al B.C.R.A.

Adicionalmente, la exigencia de efectivo mínimo en moneda extranjera incluye los incrementos que surgen por cumplimiento de Aplicación de Recursos en moneda extranjera mencionados en el apartado 4.6.

La situación es la siguiente:


	Banco Macro S.A. (antes de la fusión)	Nuevo Banco Bisel S.A. (entidad absorbida)	Banco Macro S.A. (después de la fusión)	Banco Macro S.A. Consolidado (1)

Exigencia – en pesos	1.677.551	260.043	1.937.594	2.084.698

Integración – en pesos	2.323.356	289.344	2.612.700	2.808.502


Exigencia – en moneda extranjera	160.420	23.291	183.711	221.412

Integración – en moneda extranjera	163.975	25.305	189.280	227.446

(1) Como información complementaria, se presentan los datos correspondientes a Banco Macro S.A. (después de la fusión) consolidado con entidades financieras locales.

4.6. APLICACIÓN MÍNIMA DE RECURSOS PROVENIENTES DE OBLIGACIONES A LA VISTA EN MONEDA EXTRANJERA

La información consolidada sobre el cumplimiento de la Aplicación mínima de recursos provenientes de obligaciones a la vista en moneda extranjera se ha determinado a partir de la sumatoria (exigencia y aplicación) de las posiciones individuales de cada uno de los Bancos Fusionantes a diciembre de 2008 presentadas al B.C.R.A., considerando las eliminaciones y ajustes de los saldos existentes y/o las operaciones realizadas entre los Bancos Fusionantes.

Adicionalmente, la exigencia de efectivo mínimo en moneda extranjera mencionada en el apartado 4.5. incluye los incrementos que surgen por cumplimiento de Aplicación de Recursos en moneda extranjera.

La situación es la siguiente:


	Banco Macro S.A. (antes de la fusión)		Nuevo Banco Bisel S.A. (entidad absorbida)	Eliminaciones y ajustes	Banco Macro S.A. (después de la fusión)	Banco Macro S.A. Consolidado (1)

Capacidad prestable (2)		392.459	90.456	(4.083)	478.832	517.662

Aplicación	325.893		85.020	(4.083)	406.830	417.027

(1) Como información complementaria, se presentan los datos correspondientes a Banco Macro S.A. (después de la fusión) consolidado con entidades financieras locales.

(2) Corresponde a los recursos netos de su exigencia de efectivo mínimo.

9. Limitaciones establecidas en la Administración de las Sociedades Fusionadas. Garantías.

No se ha establecido restricción alguna en el compromiso previo de fusión con referencia a la administración de los negocios de la absorbente y de la absorbida, ni se han establecido garantías para el cumplimiento de sus actividades normales.

Hasta tanto se formalice el acuerdo definitivo de fusión, las entidades comprendidas en la misma serán dirigidas y administradas por sus actuales directorios. A partir de la firma del acuerdo definitivo de fusión, cesarán en sus funciones los órganos administradores y fiscalizadores de la incorporada, desempeñando las mismas el Directorio y Sindicatura de la incorporante. Con motivo de la fusión, el Directorio de Banco Macro S.A. quedará compuesto por los miembros titulares y suplentes de dicha entidad a la fecha de la firma del acuerdo definitivo de fusión, debiendo ser incorporado como director titular, ad-referendum de la Asamblea de accionistas, el actual director de Nuevo Banco Bisel S.A., Señor Marcos Brito.

10. Estatuto social de Banco Macro

Banco Macro no modificará su estatuto como consecuencia de la fusión.

11. Impuestos

La fusión propuesta por los Directorios de los Bancos fusionantes implica la reorganización de Banco Macro y Nuevo Banco Bisel de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. 1997) y sus modificatorias.

12. Estados Contables al 31 de diciembre de 2008 de Banco Macro y Nuevo Banco Bisel

Los balances generales al 31 de diciembre de 2008 de Banco Macro y Nuevo Banco Bisel, estados de resultados, estado de evolución del patrimonio neto, y demás estados, anexos y notas requeridas por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, debidamente certificados, están a disposición de los señores accionistas y terceros interesados en la sede social de Banco Macro, sita en Sarmiento 447, Buenos Aires.

13. Balance general especial consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2008

Los estados contables referidos en el apartado 12, han servido de base para la confección del balance general especial consolidado de fusión de ambas sociedades al 31 de diciembre de 2008.

Buenos Aires, 19 de marzo de 2009.-

AI assistant

Banco Macro SA M&A Activity 2009

b) Entidades financieras controladas por Banco Macro:

Banco del Tucumán S.A.

AI assistant

Banco Macro SA — M&A Activity 2009

b) Entidades financieras controladas por Banco Macro:

Banco del Tucumán S.A.

More from Banco Macro SA

Banco Macro SA M&A Activity 2009