Banco Macro SA — M&A Activity 2003

Jul 24, 2003

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

En la Ciudad de Buenos Aires, a los cuatro días del mes de julio de 2003, siendo las 10,15 horas, se reúnen en la sede social de la calle Sarmiento 735, en Asamblea General Extraordinaria, convocada de acuerdo con las normas legales vigentes, los accionistas de "BANCO MACRO S.A." que se mencionan al folio 9 del libro "Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas" Nº 2, con la presencia de los señores Directores Señores Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Fernando Andrés Sansuste, Juan Pablo Brito Devoto, Luis Carlos Cerolini, Roberto Julio Eilbaum, Carlos Enrique Videla, y de los Síndicos Titulares Dres. Ladislao Szekely, Santiago Marcelo Maidana y Herman Fernando Aner, en representación de la Comisión Fiscalizadora, y del Dr. Norberto M. Nacuzzi, en representación del Contador Dictaminante, Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL. Asiste el Ctdor. Ariel Schmutz, en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. No asiste persona alguna en representación de la Comisión Nacional de Valores.

Con la conformidad de los presentes, preside la Asamblea el Vicepresidente 1° Señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, quien manifiesta que, existiendo quórum legal, declara constituida la Asamblea, con la presencia de cinco accionistas, tres por sí y dos representados, con una tenencia de 29.640.196 acciones escriturales, con derecho a un voto por acción, de valor nominal $ 1.- cada una, representando un capital de $ 29.640.196.- (83,49% del capital social) y 29.640.196 votos. La Asamblea ha sido convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial y en el diario El Cronista, a fin de tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
2. Consideración del Compromiso Previo de Fusión por absorción de Banco Macro S.A. por parte de Banco Bansud S.A. de fecha 28 de marzo de 2003 y del balance general consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2002, sobre la base de los balances individuales de cada entidad a la misma fecha.
3. Consideración de la relación de canje entre las acciones de ambas sociedades.
4. Disolución anticipada de la sociedad como consecuencia de la fusión por absorción.
5. Facultar al directorio para efectuar las modificaciones que eventualmente sugieran los organismos de control. Otorgamiento de facultades para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión y realizar los trámites necesarios para la aprobación de la fusión ante las autoridades competentes suscribiendo todos los instrumentos públicos y privados que fueren menester, pudiendo aceptar o apelar eventuales observaciones.

A continuación se pasan a considerar los puntos del Orden del Día, tomándose en todos los casos las resoluciones por unanimidad de votos, excepto el punto N° 3 aprobado por unanimidad de votos computables. El resultado de las deliberaciones es el siguiente:

PUNTO N° 1: Son designados para firmar el acta de la Asamblea los accionistas Señores Delfín Jorge Ezequiel Carballo y Juan Pablo Brito Devoto.

PUNTO Nº 2: Se da lectura al Compromiso Previo de Fusión suscripto el 28 de marzo de 2003, el cual se transcribe a continuación:

COMPROMISO PREVIO DE FUSION

Entre "BANCO BANSUD S.A.", con domicilio legal en la calle Sarmiento 447, Buenos Aires, representada en este acto por su Vicepresidente Señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, y "BANCO MACRO S.A.", con domicilio legal en la calle Sarmiento 735, Buenos Aires, representada en este acto por su Presidente Señor Jorge Horacio Brito, ambas según autorizaciones conferidas por los respectivos Directorios, en adelante la primera denominada "la incorporante" y la segunda denominada "la incorporada", convienen en celebrar un acuerdo de reorganización de sociedades, a través de un Compromiso Previo de Fusión por el cual "Banco Bansud S.A." incorporará con efecto retroactivo al 1º de enero de 2003 a "Banco Macro S.A." sobre la base de balances de cada una de las sociedades confeccionados al 31 de diciembre de 2002 y un balance general consolidado de fusión a la misma fecha, los que se adjuntan como Anexo I, formando parte integrante del presente. El presente Compromiso Previo de Fusión se regirá por las siguientes cláusulas y por las normas que le sean aplicables:

PRIMERA: "BANCO MACRO S.A." y "BANCO BANSUD S.A." se fusionarán en esta última mediante la transferencia total a favor de la sociedad incorporante del activo, pasivo, derechos y obligaciones que la sociedad incorporada poseía al 31 de diciembre de 2002, una vez aprobada la fusión por los organismos de control e inscripta en el Registro Público de Comercio. A partir del 1º de enero de 2003, las operaciones de la incorporada serán consideradas como efectuadas por cuenta de la incorporante. En consecuencia, la sociedad incorporante continuará con todas las actividades de la sociedad incorporada, la cual será disuelta sin liquidarse. Todo ello ad-referendum de la Asamblea de accionistas y de las aprobaciones requeridas del Banco Central de la República Argentina, de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

SEGUNDA: Motivos y finalidades de la fusión: Motiva la presente fusión la ya existente vinculación administrativa y de gestión entre Banco Bansud S.A. y Banco Macro S.A., derivada del control societario que éste ejerce sobre el primero.

La finalidad perseguida es unificar los patrimonios de ambas sociedades y su conducción, con el consiguiente beneficio derivado de la economía de gastos de administración.

Banco Macro S.A. es titular de 369.771.170 acciones (11.229.659 acciones Clase A de 5 votos y 358.541.511 acciones Clase B de 1 voto) de Banco Bansud S.A., sobre un total emitido de 455.242.646 acciones (11.235.670 acciones Clase A de 5 votos y 444.006.976 acciones Clase B de 1 voto), que representan el 81,23% del capital y el 82,91% de los votos que ésta acuerda.

Estudios realizados han determinado la conveniencia de unificar las organizaciones operativas de ambos Bancos, como corolario de las siguientes conclusiones:

• La similitud de la actividad les permite complementarse e integrarse.
• Esta complementariedad e integración significará mayor eficiencia en el cumplimiento de sus actividades.
• Posibilidad de realizar una más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.
• La fusión evitará la duplicación de estructuras centralizadas de administración, con la consiguiente reducción de costos fijos.
• Registro y control de una contabilidad única y centralizada.
• Confección de estados contables únicos redundando en menores costos de auditoría.
• Disminución y simplificación del proceso de liquidación impositiva.
• Simplificación en la administración del personal en general (remuneraciones, legajos, libros laborales, pago de cargas sociales).

La complementariedad de los mercados a los que se orientan las actividades de cada uno de los Bancos fusionantes redundará en una clara integración y desarrollo de los negocios, con la posibilidad de acrecentar el volumen de los mismos en un contexto de firme expansión y crecimiento.

Asimismo, el desarrollo en un área territorial más amplia, con una mayor penetración en los distintos segmentos del mercado, dado el volumen de negocios superior al que cada uno de los Bancos fusionantes venía desarrollando individualmente, traerá aparejado mayores beneficios.

Siendo que los Bancos fusionantes tienen miembros del Directorio en común, la fusión aportará una mayor flexibilidad y eficacia para la toma de decisiones. Por otra parte, la combinación de las capacidades técnicas y profesionales de ambas entidades se traducirá en un mayor aprovechamiento de las mismas y un incremento en los niveles de generación de beneficios operativos. A ello se agrega que; atento a la magnitud de las nuevas operaciones consolidadas, la nueva gestión estará en condiciones de realizar una mejor y más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.

TERCERA: Hasta tanto se formalice el acuerdo definitivo de fusión, las entidades comprendidas en la misma serán dirigidas y administradas por sus actuales directorios. A partir de la firma del acuerdo definitivo de fusión, cesarán en sus funciones los órganos administradores y fiscalizadores de la incorporada, desempeñando las mismas el Directorio y Sindicatura de la incorporante. Es intención de ambas sociedades fusionantes continuar con el curso regular de sus operaciones durante el tiempo que medie hasta la plena concreción de la fusión. Asimismo, los Directores de ambas entidades continuarán realizando las tareas tendientes a la armonización de la ejecución de los negocios y dirección de ambas entidades, de acuerdo al proceso de integración iniciado. Se deja constancia que no se establecen limitaciones en la administración ordinaria de ambas sociedades, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba.

CUARTA: Las partes incorporan al presente compromiso los balances realizados por cada una de las sociedades al 31 de diciembre de 2002, los cuales han sido dictaminados por Contador Público matriculado e incluyen los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora. Los mismos han sido confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos. Los balances de ambas sociedades comprenden un ejercicio completo. Asimismo, las partes firman en este acto el Balance General Consolidado de Fusión de ambas sociedades a la misma fecha dictaminado por Contador Público matriculado, que incluye el correspondiente Informe de la Comisión Fiscalizadora.

QUINTA: El capital social de la incorporante asciende a $ 455.242.646.- totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 11.235.670 acciones Clase A de 5 votos y 444.006.976 acciones Clase B de 1 voto, todas ordinarias escriturales de valor nominal $ 1.- cada una. El capital social de la incorporada asciende a $ 35.500.070.- totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 35.500.070 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 1.- cada una, de 1 voto por acción. El Patrimonio Neto Consolidado que surge del balance general consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2002, preparado conforme a las bases de consolidación descriptas en la nota 2 a dicho balance, asciende a $ 1.337.707.805.-.

SEXTA: Se acuerda la relación de canje entre las sociedades que intervienen en la fusión en 14,745655 acciones de Banco Bansud S.A. por cada acción de Banco Macro S.A. Por consiguiente, los accionistas de Banco Macro S.A. tendrán derecho a recibir 14,745655 acciones de Banco Bansud S.A., por cada acción que posean en el capital de Banco Macro S.A. Como consecuencia de la relación de canje mencionada, Banco Bansud S.A. deberá entregar a los accionistas de Banco Macro S.A. un total de 523.471.961 acciones de Banco Bansud S.A. Teniendo en cuenta que Banco Bansud S.A. recibirá de Banco Macro S.A. 369.771.170 acciones propias, a los efectos del canje de acciones se establece que Banco Bansud S.A. entregará a los accionistas de Banco Macro S.A. dichas acciones propias y aumentará su capital social en $ 153.700.791, por lo cual el capital de la incorporante será aumentado de $ 455.242.646.- a $ 608.943.437.- y consecuentemente se emitirán 153.700.791 acciones ordinarias escriturales Clase B, de $ 1.- valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción y con goce de dividendos a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2003, que se incorporarán al régimen de oferta pública y cotización bursátil en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y serán entregadas a los accionistas de la incorporada. En el Anexo II se detalla la determinación de la mencionada relación de canje.

Para el caso que deban liquidarse fracciones de acciones, la liquidación se hará en efectivo, tomando el valor patrimonial del balance al 31.12.02.

SEPTIMA: La incorporante modificará la denominación de la sociedad por “Banco Macro Bansud S.A.”. A tal fin, la incorporante reformará el artículo 1º del estatuto, estableciéndose la nueva redacción del mismo a proponer a la Asamblea General Extraordinaria, como sigue: “ARTICULO 1: Bajo la denominación de BANCO MACRO BANSUD S.A. continúa funcionando la sociedad Banco Bansud S.A., continuadora de Banco del Sud Sociedad Anónima, con domicilio social en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires. Podrá establecer sucursales, filiales, cualquiera sea su carácter, índole o naturaleza, representaciones o corresponsalías dentro y fuera del país, asignando o no a las mismas un capital determinado, dentro de las normas legales y bancarias vigentes.”

Con la única excepción de la modificación del artículo 1º mencionada precedentemente, la sociedad incorporante continuará rigiéndose por su estatuto actual.

OCTAVA: Los Directorios de la incorporante y de la incorporada convocarán a las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas a efectos de:

1. Aprobar el presente Compromiso Previo de Fusión.
2. Aprobar el Balance General Consolidado de Fusión.
3. Aprobar la relación de canje entre las acciones de ambas sociedades.
4. Aprobar la celebración de un Acuerdo Definitivo de Fusión.
5. Autorizar al Presidente y/o al Vicepresidente del Directorio de Banco Bansud S.A. y al Presidente y/o al Vicepresidente del Directorio de Banco Macro S.A. a firmar el Acuerdo Definitivo de Fusión y toda otra documentación que fuera necesaria para perfeccionar la operación. Asimismo, los autorizados podrán realizar todos los actos necesarios o convenientes para dejar perfeccionada la fusión.
6. Designar a las personas que estarán facultadas para realizar los trámites de obtención de conformidad administrativa e inscripción ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Banco Central de la República Argentina, la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva, la Inspección General de Justicia - Registro Público de Comercio y cuantos otros organismos pudieran corresponder.
7. La Asamblea de la incorporada considerará y aprobará la disolución anticipada de la sociedad, como resultado de la fusión, y autorizará al Presidente y/o al Vicepresidente a firmar la documentación y designará a las personas que estarán facultadas para realizar todos los actos necesarios o convenientes con relación a la disolución anticipada de la sociedad y las consecuentes tomas de razón por parte de la Inspección General de Justicia.
8. La Asamblea de la incorporante resolverá la reforma del artículo 1º del estatuto, para modificar la denominación de la sociedad.
9. La Asamblea de la incorporante aumentará el capital social en $ 153.700.791.- o sea de $ 455.242.646.- a $ 608.943.437.- para llevar a cabo el canje por fusión.

NOVENA: Una vez firmado el presente compromiso previo, se dará inicio a los trámites de autorización correspondientes ante el Banco Central de la República Argentina, la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

DECIMA: Una vez que las Asambleas hayan aprobado los puntos enumerados en la cláusula 8ª, se efectuará la publicación por tres días dispuesta en el artículo 83, inc. 3º, de la Ley 19550. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en el domicilio legal de la incorporante y de la incorporada, copia de los balances de ambas sociedades tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas.

DECIMOPRIMERA: Una vez cumplidos los requisitos mencionados en las cláusulas precedentes, se otorgará el acuerdo definitivo de fusión, conforme a lo dispuesto por el artículo 83, inc. 4º de la citada Ley, el que será posteriormente inscripto en el Registro Público de Comercio.

DECIMOSEGUNDA: Los activos y pasivos de la incorporada se incorporarán al patrimonio de la incorporante con efecto retroactivo al 1º de enero de 2003, fecha de la transferencia de todos los derechos y obligaciones de la incorporada a la incorporante, luego de la inscripción en la Inspección General de Justicia de la reorganización empresaria. En consecuencia, todas las operaciones que efectúe la incorporada a partir del 1º de enero de 2003, se entenderán realizadas por cuenta y orden de la incorporante y, todas las utilidades y pérdidas resultantes de las operaciones que realice la incorporada, serán imputables a la incorporante y se incorporarán a los estados contables de esta última; asimismo, todos los gastos y obligaciones originados en la fusión, incluyendo la inscripción a nombre de la incorporante de todos los bienes registrables de la incorporada en los correspondientes registros serán por cuenta de la incorporante.

DECIMOTERCERA: La presente fusión implica la reorganización de Banco Bansud S.A. y Banco Macro S.A. de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. 1997) y modificaciones.

En prueba de conformidad, se firma el presente en dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, a los veintiocho días del mes de marzo de dos mil tres.

Luego de una breve deliberación, se aprueba el Compromiso Previo de Fusión.

Asimismo, habiéndose confeccionado un balance general consolidado de fusión de Banco Bansud S.A. y la sociedad al 31-12-02, en base a la información contenida en los balances individuales de cada entidad cerrados a la misma fecha, presentados oportunamente al Banco Central de la República Argentina, a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, no habiendo merecido observaciones por los mencionados organismos en la medida de sus competencias que no hayan sido debidamente respondidas, puestos a disposición de los Señores Accionistas con la debida anticipación y cuya lectura se omite por encontrarse insertos en los libros rubricados correspondientes, se resuelve aprobar el mencionado balance en su totalidad en la forma en que se encuentra transcripto.

En virtud de lo manifestado precedentemente, queda aprobada la fusión por absorción de “Banco Macro S.A.” con “Banco Bansud S.A.”, por incorporación de la primera a la segunda, retroactivamente al 1º de enero de 2003.

Se deja constancia que estando pendientes las autorizaciones del Banco Central de la República Argentina, de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de la Comisión Nacional de Valores, las decisiones adoptadas en la presente Asamblea quedan supeditadas a las referidas autorizaciones.

PUNTO Nº 3: Toma la palabra el Señor Hugo A. Mardon, en representación de la accionista Señora Ana María Torello de Blousson, quien hace saber que, por las razones que pasará a exponer, se abstiene en la votación de este punto. Si bien admite que a efectos de determinar la relación de canje los balances de ambas sociedades han sido confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, considera que un criterio que también respeta los mencionados principios pero que resulta más equitativo consistiría en valuar a precios de mercado en los dos bancos los créditos contra el sector público que registran a valor técnico por aplicación de la normativa del Banco Central. De actuarse de esta manera y considerando que Banco Bansud S.A. tiene mayor exposición con el sector público que Banco Macro S.A., la relación de canje de cada acción de Banco Macro S.A. por acciones de Banco Bansud S.A. sería mayor a 14,745655.

Por unanimidad de votos computables, con mayoría de 29.631.298 votos a favor y la abstención de 8.898 votos, se aprueba la relación de canje tal como fue acordada en el Compromiso Previo de Fusión, es decir, en 14,745655 acciones de Banco Bansud S.A. por cada acción de Banco Macro S.A. Por consiguiente, los accionistas de Banco Macro S.A. tendrán derecho a recibir 14,745655 acciones de Banco Bansud S.A., por cada acción que posean en el capital de Banco Macro S.A. Como consecuencia de la relación de canje mencionada, Banco Bansud S.A. debe entregar a los accionistas de Banco Macro S.A. un total de 523.471.961 acciones de Banco Bansud S.A. Teniendo en cuenta que Banco Bansud S.A. recibe de Banco Macro S.A. 369.771.170 acciones propias, a los efectos del canje de acciones se establece que Banco Bansud S.A. entregará a los accionistas de Banco Macro S.A. dichas acciones propias y aumentará su capital social en $ 153.700.791.

Para el caso que deban liquidarse fracciones de acciones, la liquidación se hará en efectivo, tomando el valor patrimonial del balance al 31-12-02.

PUNTO Nº 4: Se aprueba la disolución anticipada de la sociedad, sin liquidación, como consecuencia de la fusión por incorporación resuelta en este acto.

PUNTO Nº 5: Se otorgan al Directorio amplias facultades para efectuar cualquier modificación, supresión o agregado que fueren necesarios o convenientes o que pudieren provenir de los organismos de control, con relación a los puntos aprobados precedentemente. Se autoriza indistintamente al Presidente Señor Jorge Horacio Brito o al Vicepresidente 1° Señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo a celebrar y suscribir, en representación de Banco Macro S.A., el Acuerdo Definitivo de Fusión. Se otorga poder especial a los Dres. Luis Carlos Cerolini, Matías Eduardo Carballo, Alejandro Almarza, César Pablo Rossi, Luz María Iriarte Ledesma y Ana Cristina Rodríguez, para que en forma conjunta, individual o indistinta, realicen los trámites necesarios para la aprobación e inscripción de la fusión ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Banco Central de la República Argentina, la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva, la Inspección General de Justicia - Registro Público de Comercio o cuantos otros organismos pudieran corresponder, con facultad de aceptar o apelar eventuales observaciones, suscribir los instrumentos públicos y privados necesarios y realizar todos los actos correspondientes para la cancelación de la oferta pública y cotización de las acciones de la incorporada.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10,30 horas.

Fdo.: D. J. Ezequiel Carballo (Vicepresidente 1° y accionista), Dr. Ladislao Szekely (Síndico) Dr. Santiago M. Maidana (Síndico), Dr. Herman Fernando Aner (Síndico), Dr. Norberto M. Nacuzzi (en representación del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL - Contador Dictaminante), Juan Pablo Brito Devoto (Accionista).