Banco Macro SA - M&A Activity 2003

BANCO BANSUD S.A. BANCO MACRO S.A.

FUSION POR ABSORCION DE BANCO MACRO S.A.

(sociedad incorporada)

CON BANCO BANSUD S.A.

(sociedad incorporante)

PROSPECTO DE FUSION

El presente es una versión reducida del prospecto referido a la fusión por absorción de Banco Macro S.A. (sociedad incorporada) con Banco Bansud S.A. (sociedad incorporante) y debe leerse junto con los estados contables correspondientes. La versión completa del presente prospecto se encuentra a disposición de los interesados en la sede social de Banco Bansud S.A., sita en Sarmiento 447, Capital Federal.

Introducción

El presente prospecto de fecha 19 de mayo de 2003 contiene información sobre la reorganización societaria emprendida por Banco Bansud S.A. ("Banco Bansud"), sociedad incorporante, y Banco Macro S.A. ("Banco Macro"), sociedad incorporada, ambas incluidas en el régimen de oferta pública de acciones.

El prospecto ha sido preparado para información de los señores accionistas y de los señores obligacionistas de conformidad con los requerimientos establecidos por el Libro 1, Capítulo IX, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires para la Autorización, Suspensión, Retiro y Cancelación de la Cotización de Títulos Valores, la Ley 19550 de Sociedades Comerciales, la Comunicación "A" 2241 y complementarias del Banco Central de la República Argentina y demás normas aplicables. El mismo incluye información vinculada con la fusión por absorción convenida entre Banco Bansud y Banco Macro el 28 de marzo de 2003, mediante la suscripción del respectivo compromiso previo de fusión, como resultado del cual Banco Macro será incorporada por Banco Bansud, en los términos del artículo 82 y concordantes de la Ley Nº 19.550, quedando por lo tanto la primera como sociedad incorporada y la segunda como sociedad incorporante.

NOTA: La fusión y los estados contables se encuentran sujetos a la aprobación del Banco Central de la República Argentina y, por consiguiente, la Comisión Nacional de Valores no emite opinión respecto a los estados contables ni sobre la relación de canje.

Resumen

El siguiente es un resumen de las principales características de la fusión propuesta por los directorios de los Bancos fusionantes a los señores accionistas.

Principales características de la fusión


Tipo de fusión ..............................................	Fusión por absorción
Sociedad incorporante ..................................	Banco Bansud S.A.
Sociedad incorporada ...................................	Banco Macro S.A.
Fecha del Compromiso Previo de Fusión .....	28 de marzo de 2003
Fecha del balance general consolidado de fusión ...........................................................	31 de diciembre de 2002
Patrimonio neto al 31 de diciembre de 2002	Banco Bansud .................. miles $ 1.109.653 Banco Macro ....................... miles $ 840.548
Patrimonio neto modificado para calcular la relación de canje al 31 de diciembre de 2002	Banco Bansud .................. miles $ 1.048.904 Banco Macro .................... miles $ 1.206.108
Valor por acción a los fines de la fusión .......	Banco Bansud ............................ $ 2,304055 Banco Macro ............................ $ 33,974806
Relación de canje .........................................	14,745655 acciones de Banco Bansud por cada acción de Banco Macro
Nuevas acciones a emitir (valor nominal, derecho de voto y dividendos) ......................	Se emitirán 153.700.791 acciones ordinarias escriturales Clase B, de v/n. $ 1, con derecho a un voto por acción y derecho a dividendos a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2003
Derecho de receso ........................................	No corresponde por encontrarse Banco Bansud en el régimen de oferta pública y cotización de acciones

Información sobre las Sociedades Participantes de la Fusión

Banco Bansud S.A.

a) Historia y desarrollo de la emisora:

Bansud fue fundado en 1924 como una asociación mutual de crédito. Banco del Sud S.A. fue organizado como una sociedad anónima bajo las leyes de Argentina el 21 de noviembre de 1966, por un período de 99 años, con domicilio en la ciudad de Bahía Blanca, Provincia de Buenos Aires, y fue inscripto en el Registro Público de Comercio de Bahía Blanca, el 8 de marzo de 1967, bajo el N° 1154, folio 75, libro 2, del Libro de Estatutos. En 1968, le fue otorgada la autorización para operar como banco comercial.

El 6 de noviembre de 1995, fue inscripta en la Dirección General de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires el cambio de denominación social del Banco, de “Banco del Sud S.A.” a “Banco Bansud S.A.

El 19 de febrero de 1996, por medio de reunión de Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de Banco Bansud, se decidió trasladar su sede social de la ciudad de Bahía Blanca a la ciudad de Buenos Aires.

El domicilio legal de Banco Bansud está situado en la calle Sarmiento 447, Capital Federal.

En 1970, el Señor Enrique Jaratz asumió como presidente y se convirtió en propietario del 98% de Banco Bansud. El Señor Jaratz comenzó a expandir las operaciones del Banco, tanto geográficamente como a servicios prestados. En 1988, como resultado de la expansión y desarrollo del Banco, la familia Jaratz decidió incorporar un equipo de profesionales en finanzas y economía a la administración y propiedad del Banco. En 1989, para lograr este objetivo, la familia Jaratz vendió aproximadamente el 70 % del Banco a dicho grupo de expertos profesionales argentinos en finanzas para formar un equipo administrativo senior.

En marzo de 1992, Banco Nacional de México S.A. (“Banamex”), uno de los mayores bancos mexicanos, adquirió el 29 % de las acciones ordinarias de Banco Bansud a través de su sociedad controlada Euro American Capital Corporation Limited (“Euro American Capital”) y, desde ese momento, ha incrementado firmemente sus tenencias en Banco Bansud. En 1994, Euro American Capital efectuó un aporte de capital de US$ 99,1 millones al cierre de suscripción preferente de acciones por parte de los accionistas de Banco Bansud, incrementando su tenencia accionaria en el Banco al 43,6 %. En 1995, Euro American Capital junto con Banamex realizaron un aporte de capital de US$ 146,4 millones a la Corporación Sudamericana, una sociedad formada conjuntamente con los Accionistas Locales de Banco Bansud a fin de adquirir Banco Shaw S.A. (“Banco Shaw”).

Adquisición del Banco Shaw

El 28 de octubre de 1994, los Accionistas Locales junto con Banamex, actuando por intermedio de su sociedad controlada, Corporación Sudamericana, adquirieron al Grupo Santander el 82,76% de las acciones en circulación del Banco Shaw a un precio de compra de US$ 96,5 millones. A diferencia del Banco del Sud S.A., las actividades del Banco Shaw se centralizaban en préstamos a empresas de Capital Federal. El 24 de marzo de 1995, Banco del Sud S.A. suscribió el acuerdo de fusión con Banco Shaw, que fue aprobado por los accionistas de ambos bancos el 11 de mayo de 1995. En virtud del acuerdo de fusión el 1° de diciembre de 1995 Banco Shaw se fusionó con Banco del Sud S.A. y las acciones de Banco Shaw fueron canjeadas por una nueva emisión de acciones Clase B de Banco Bansud a razón de 1 acción Clase B del Banco por cada 6,78964398 acciones ordinarias de Banco Shaw.

Adquisición de Banco Federal

Como parte integrante de la estrategia de Banco Bansud de expandir su presencia en la Capital Federal y el Gran Buenos Aires, el 29 de diciembre de 1995, luego de la finalización del proceso de liquidación entablado por el Banco Central respecto de Banco Federal Argentino S.A., Banco Bansud adquirió ciertos activos y pasivos de dicho banco, incluyendo, a dicha fecha, 27 sucursales, una cartera de créditos antes de previsiones de US$ 172,8 millones, obligaciones con el Banco Central por US$ 48,8 millones y depósitos por US$ 104,7 millones. Al 31 de diciembre de 1995, la adquisición de Banco Federal incrementó los activos en cifras consolidadas de Banco Bansud en US$ 164,1 millones, a US$ 2.200,8 millones, y sus pasivos en cifras consolidadas a US$ 1.853,3 millones.

En relación con la adquisición de Banco Federal, Banco Bansud obtuvo un préstamo del Fondo Fiduciario por US$ 60,0 millones e invirtió los fondos en títulos públicos de alta rentabilidad y liquidez con el objeto de proteger a Banco Bansud contra los riesgos derivados de la adquisición de Banco Federal. El 31 de mayo de 1996, Banco Bansud emitió las Obligaciones Negociables Subordinadas por un capital de US$ 60,0 millones para reemplazar el préstamo de US$ 60,0 millones otorgado por el Fondo Fiduciario, mejorando de esta forma los índices de capital de Banco Bansud a los fines regulatorios del Banco Central.

Adquisición del control accionario por parte de Banamex

Luego de la fusión por absorción de Banco del Sud S.A. con Banco Shaw consumada en diciembre de 1995 y de la capitalización del aporte de capital efectuado por Banamex a Corporación Sudamericana, Banamex pasó a tener (en forma directa y a través de su participación en Corporación Sudamericana) una participación del 56,62 % en el capital accionario de Banco Bansud y se convirtió en tenedor del 44,96 % de los derechos de voto.

En virtud de un acuerdo de accionistas celebrado entre Banamex y los Accionistas Locales en febrero de 1997, Banamex aumentó sus derechos de voto a 70,6%. Al 30 de junio de 1998, Banamex tenía más de US$ 32.500,0 millones en activos y un patrimonio neto de US$ 2.912,6 millones.

En el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 1999 los resultados dan lugar a la nueva estrategia y orientación de los negocios que lleva adelante Banco Bansud a partir del nuevo rol de Banamex en el control y gerenciamiento de la entidad con la intención de seguir mejorando su estructura financiera.

Banamex, principal accionista de Banco Bansud y uno de los bancos privados más grandes de Latinoamérica, tomó la decisión de participar activamente involucrándose plenamente en el management de Banco Bansud para fortalecerlo y construir las bases para el crecimiento y la rentabilidad a largo plazo.

En noviembre de 1998, Banco Bansud completó un incremento de capital por medio de una suscripción por 20 millones de nuevas acciones por un total de $ 60 millones, que permitió, además, aumentar el índice de capitalización del Banco a partir del control del mismo por parte de Banamex. En efecto, Banamex suscribió $ 39,7 millones, alcanzando su participación en Banco Bansud el 59,58 %.

Adquisición del control accionario por parte de Banco Macro

El 19 de diciembre de 2001, Banco Macro S.A. y Banco Nacional de México S.A. ("Banamex") suscribieron el contrato de compraventa (sujeto a la concreción, con anterioridad a la fecha de cierre del contrato, de las operaciones mencionadas en el párrafo b) siguiente) de 38.377.021 acciones emitidas y en circulación, representativas del 59,58% del capital social y 76,17% de votos de Banco Bansud, compuestas por 11.229.659 acciones ordinarias escriturales Clase A, con un valor nominal de $ 1 cada una y con derecho a 5 votos por acción (representativas del 17,43% del capital social de Bansud y del 51,35% de sus votos) y 27.147.362 acciones ordinarias escriturales Clase B, con un valor nominal de $ 1 por cada una y con derecho a 1 voto cada una (representativas del 42,15% del capital social de Banco Bansud y del 24,83% de los votos). Adicionalmente, el mencionado contrato estableció la transmisión a favor de Banco Macro de todos los derechos de Banamex sobre los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital que se mencionan en el punto I siguiente.

Durante el mes de enero de 2002, tuvieron lugar las siguientes operaciones:

Banamex integró aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital social de Banco Bansud, provenientes de:
Préstamo Subordinado otorgado el 17 de enero de 2001 por Banamex a Bansud, por US$ 80.000.000 más intereses corridos,
Depósito a Plazo Fijo de Banamex en Bansud, con vencimiento el 6 de marzo de 2002, por US$ 120.000.000 más intereses corridos,
Operación de Pase celebrada entre Banamex y Bansud el 22 de agosto de 2001 por un monto equivalente a US$ 45.000.000 de títulos de deuda emitidos por ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina, con vencimiento el 4 de enero de 2002,
Aporte en Efectivo por US$ 60.000.000.
Como parte de la operación y a beneficio del vendedor, se constituyó con activos que pertenecían a Banco Bansud, un fideicomiso financiero sin oferta pública, denominado Fideicomiso Financiero Multiactivos 2000 - Serie Créditos I, que tiene como fiduciante a Banco Bansud y como fiduciario a ABN AMRO Bank N.A. En tal sentido Banco Bansud transfirió al fideicomiso activos de la Cartera Comercial, de la Cartera de Consumo y Otros Activos por US$ 151.000.000
Banamex transfirió a Banco Macro la propiedad de las acciones mencionadas precedentemente y los derechos sobre los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital mencionados en I, libre de todo tipo de gravámenes.

Dicha operación fue autorizada por el Directorio del B.C.R.A. mediante la Resolución Nº 5 de fecha 3 de enero de 2002. Adicionalmente, esta operación fue aprobada por la Secretaría de la Competencia, la Desregulación y la Defensa del Consumidor - Comisión Nacional de Defensa de la Competencia mediante Dictamen Concentración Nº 302 de fecha 4 de enero de 2002. Asimismo, la Entidad cumplió con su deber de informar sobre la operación a la C.N.V. y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (B.C.B.A.) con fecha 19 de diciembre de 2001.

Con fecha 29 de mayo de 2002, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Banco Bansud resolvió la capitalización de los aportes irrevocables mencionados en el punto I, y aprobó un aumento de capital a $ 455.242.646 y la emisión de 390.832.289 acciones ordinarias escriturales Clase B, de valor nominal $ 1.- y de un voto por acción, sobre el cual Banco Macro ejerció su derecho de suscripción preferente y de acrecer, integrando las acciones con los aportes irrevocables mencionados precedentemente, concretándose el proceso de suscripción e integración del aumento de capital entre enero y febrero de 2003.

Como consecuencia de dicha capitalización, Banco Macro alcanzó el 81,23% del capital social y el 82,91% de los votos de Banco Bansud.

Con fecha 21 de febrero de 2003, dicho aumento de capital se inscribió ante la Inspección General de Justicia.

b) Descripción del negocio:

El enfoque de crecimiento de Bansud se orienta fundamentalmente hacia el aumento en la calidad y en la atención de la banca de individuos, ampliando su espectro y el de grandes Empresas, las que a través de sus líneas de proveedores nos permite llevar asistencia financiera a un numeroso grupo de PYMES cuyas necesidades de capital de trabajo pueden ser cubiertas por el banco, y cuya mejor expresión lo constituye el convenio celebrado con La Unión Industrial Argentina permitiendo el financiamiento con tasas compatibles a los ciclos de producción. El Banco ha otorgado prioridad a la vinculación de nuevos clientes cumpliendo reglas estrictas de calidad de atención, servicios y evaluación de riesgos sumado a la aplicación de la tecnología necesaria para optimizar estos fines.

Con este propósito Banco Bansud ha efectuado un cambio profundo en su manera de obrar y pensar, destinado a lograr un modelo de gestión, cuyos valores esenciales estén basados en la calidad de gestión, responsabilidad y compromiso individual, con el banco, su gente y sus clientes.

Los valores fundamentales del Banco basados en la identificación de un ideal colectivo cuya esencia son el compromiso, respeto, honradez, discreción, excelencia, productividad, adaptabilidad, confiabilidad y el compromiso social, son y serán siendo el marco de la incorporación de nuevos profesionales que permitirán sustentar el crecimiento obtenido y hacerlo previsible hacia el futuro.

Banco Bansud ha redimensionado su estructura, concentrando los recursos en áreas claves para el desarrollo de su estrategia. La Gerencia en su más amplia acepción participa integralmente en la evaluación y ejecución de la estrategia definida por el Directorio del Banco.

En lo referente a determinadas áreas, la Banca de Individuos ha desarrollado y lanzado nuevos productos para satisfacer las necesidades de servicios financieros de los individuos en sus distintas etapas de vida, como así también en sus actividades comerciales y profesionales, enfatizando la cercanía, la cordialidad, la agilidad y la consistencia. Como simple detalle basta mencionar Cuenta Maestra, Tarjeta de Crédito y Préstamos Personales con el Programa de Cliente Cumplidor, Pagomático (acreditación de nóminas) y los programas de Tarjetas de Crédito, cuyos aspectos más importantes se describen subsiguientemente, constituyen el esquema vertebral de Banca de individuos.

Cuenta Maestra continúa siendo uno de los pilares de la Banca de Individuos en la captación de depósitos y de nuevos clientes.

El Programa Cliente Cumplidor para los productos Tarjetas de Crédito y Bansud Presto (préstamos personales) fue uno de los primeros programas en el mercado que premia y reconoce el pago puntual de los clientes, otorgándoles ya sea a través de una reducción gradual en la tasa de financiación en las tarjetas de crédito o una bonificación sobre el capital al vencimiento del préstamo.

Continuando la introducción de nuevos productos, lanzó Bansud Pago Mático, el servicio de acreditación de remuneraciones on line de Bansud, permitiendo a las empresas cumplimentar con rapidez el pago de sueldos a sus empleados. Adicionalmente los individuos que acreditan el sueldo a través de Bansud Pago Mático, cuentan con el resto de la línea de productos bancarios de Bansud a precios diferenciales.

También se lanzó la Tarjeta American Express de Bansud, sumando los beneficios de la marca más prestigiosa del mundo con la calidad de atención del banco que reconoce a sus clientes. Banco Bansud es uno de los cuatro bancos en Argentina autorizados a comercializar esta tarjeta.

La banca automática en Banco Bansud continuó creciendo a un ritmo importante. Este aumento constante demuestra la preferencia de los clientes de Banco Bansud por la utilización de medios automáticos.

En el área de Internet Banking Bansud se lanzó el nuevo Portal Bansud. Con un crecimiento de usuarios del 135% anual, el Portal Bansud mantiene su tendencia de crecimiento y evolución, totalizando más de 24.400 usuarios, aproximadamente 92.000 transacciones mensuales y un promedio que supera los 500 productos del banco vendidos por mes. Suma también un área de ofertas de empresas de primera línea con descuentos especiales para clientes, área de compras on-line que incluye supermercado, shopping, computación, libros y más información de mercados y finanzas, manteniendo así su liderazgo en la industria. Bansud Direct es un servicio de Internet banking que se encuentra entre los más avanzados del país. Utiliza la misma tecnología de seguridad que los bancos líderes a nivel mundial en Internet.

La estrategia de la Banca de Empresas fue interactuar entre estas y sus proveedores lo que permitió la incrementar la financiación sin aumentar el riesgo crediticio, trabajando al mismo tiempo en el mejoramiento de garantías auotoliquidables cuyo primer beneficio es la baja de la tasa de interés. En el segmento de empresas, se continuó haciendo énfasis en Business Banking y en Cuenta Maestra Empresarial.

Business Banking es el servicio integral de Cash Management, exclusivo de Banco Bansud para Empresas, que opera por Internet. El mismo representa a una sucursal virtual de Banco Bansud en la Empresa. Business Banking brinda el más completo menú de operaciones y posibilidades de nuevos negocios on-line / real-time de manera ágil, sencilla y con absoluta seguridad. Ofrece múltiples ventajas, sin costo alguno para la Empresa, disponibles las 24 horas del día los 365 días del año.

Cuenta Maestra Bansud Empresarial es un servicio integral y flexible que incorpora cash management para empresas y brinda beneficios exclusivos facilitando la gestión empresaria y el ahorro de costos.

Banco Bansud continuó desarrollando con éxito la venta de seguros, ofreciendo a sus clientes una amplia gama de productos que proveen las coberturas prestadas por aseguradoras internacionales de primer nivel.

Banco Bansud ofrece, por otro lado, servicios bancarios tradicionales a empresas e individuos. Los créditos de Banco Bansud incluyen préstamos a empresas para capital de trabajo, acuerdos en descubierto, préstamos para consumo y personales, y préstamos con otro tipo de garantía. Adicionalmente a estas actividades crediticias tradicionales, Banco Bansud ofrece a través de sus sociedades controladas otros servicios a sus clientes como el de intermediación bursátil a través de Sud Valores S.A. Sociedad de Bolsa, una sociedad que a partir del 14 de agosto de 1998 es 100% controlada del Banco (99% en forma directa y 1% en forma indirecta a través de SIASA) y que es propietaria de dos acciones en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A, y la administración de los fondos comunes de inversión realizada por Sud Valores Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A., cuyo capital pertenece 19,1% al Banco y 80,9% a SIASA (99,9% del capital accionario de SIASA pertenece a Banco Bansud).

Banco Macro S.A.

Banco Macro S.A. es continuador de Banco Macro Sociedad Anónima y éste último continuador de "Macro Compañía Financiera S.A.", fundada en el año 1977, inscripta ante el Registro Público de Comercio el 4 de septiembre de 1978, bajo el Número 3.044, Libro 91, Tomo "A" de Sociedades Anónimas.

Banco Macro fue autorizado a iniciar sus actividades como banco comercial de capital nacional con fecha 1 de junio de 1988, inscripto bajo el número 285 del Registro de Entidades Financieras y registrado en la Inspección General de Justicia el 19 de febrero del mismo año, bajo el Número 466, del Libro 104, Tomo "A" de Sociedades Anónimas.

En el año 1997, se realizó la fusión por absorción de Banco Macro S.A. con Banco de Misiones S.A., a través de la cual Banco de Misiones S.A. fue absorbido por Banco Macro S.A., reformándose la denominación por Banco Macro Misiones S.A. La inscripción de la fusión en la Inspección General de Justicia tuvo lugar el 19 de noviembre de 1997, bajo el Número 13588, Libro 122, Tomo “A” de Sociedades Anónimas.

En el año 1999, se realizó la fusión por absorción de Banco Macro Misiones S.A. con Banco de Salta S.A., a través de la cual Banco de Salta S.A. fue absorbido por Banco Macro Misiones S.A., reformándose la denominación por Banco Macro S.A. La inscripción de la fusión en la Inspección General de Justicia tuvo lugar el 20 de octubre de 1999, bajo el Número 15679, Libro 7, de Sociedades por Acciones, y el 25 de octubre de 1999, bajo el Número 15908, Libro 7, de Sociedades por Acciones.

En el año 2000, se realizó la fusión por absorción de Banco Macro con Banco de Jujuy S.A., a través de la cual Banco de Jujuy S.A. fue absorbido por Banco Macro. La inscripción de la fusión en la Inspección General de Justicia tuvo lugar el 14 de agosto de 2000, bajo el Número 11944, Libro 12, de Sociedades por Acciones.

El Banco es una sociedad abierta. Sus acciones cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La oferta pública inicial fue concretada en el mes de noviembre de 1994.

En el inicio de sus actividades como banco comercial, la entidad incursionó en negocios propios de la banca mayorista, con especial énfasis en la negociación de títulos valores y en la prestación de asistencia crediticia a empresas de primera línea.

A partir del año 1991 amplió sus objetivos comerciales, volcándose directamente o con el carácter de banco de segundo piso al financiamiento más amplio de tomadores de crédito, dentro del cual adquirieron significativa participación las operaciones con entes públicos del sector no financiero, empresas de transporte automotor urbano y prestatarios correspondientes al sector consumo. La relativamente reducida estructura administrativa del Banco frente a los volúmenes transados posibilitó exhibir excelentes indicadores de eficiencia y, consecuentemente, una alta competitividad en el mercado.

Para la toma de decisiones crediticias se puso especial acento en la existencia de garantías preferidas y en el desarrollo de modalidades comerciales e instrumentales que facilitaran la recolocación de estos activos en el mercado. Esta política jugó un papel decisivo durante el año 1995, al posibilitarle al Banco recurrir exitosamente a la cesión de cartera de préstamos como recurso para atender adecuadamente la disminución experimentada en su fondeo.

A partir del año 1996, el Banco inició una nueva y auspiciosa etapa de negocios a través de la adquisición de los paquetes accionarios de control del Banco de Misiones S.A. y del Banco de Salta S.A., y posteriormente del Banco de Jujuy S.A. Con una fuerte inserción en sus respectivas regiones, unido a la fortaleza patrimonial del Banco, han permitido una importante inserción en la Banca de servicios y de financiación de consumo, así como una activa colaboración del grupo en el desarrollo de emprendimientos locales.

La sede social de la sociedad ha sido fijada en Sarmiento 735, Buenos Aires.

Directorio, Comisión Fiscalizadora y Composición Accionaria de Banco Bansud

Directorio

La administración de Banco Bansud está a cargo del directorio, compuesto de ocho directores titulares y ocho directores suplentes, elegidos por la Asamblea de accionistas celebrada el 14 de abril de 2003, por el término de un ejercicio. El cuadro siguiente muestra la composición actual del directorio del Banco:


Presidente	Jorge Horacio Brito
Vicepresidente	Delfín Jorge Ezequiel Carballo
Directores Titulares	Fernando Andrés Sansuste
	Juan Pablo Brito Devoto
	Roberto Julio Eilbaum
	Luis Carlos Cerolini
	Carlos Enrique Videla
	Jorge Pablo Brito
Directores Suplentes	Mario Eduardo Bartolomé
	Ana María Magdalena Marcet
	Ernesto Eduardo Medina
	Santiago Mario Portais
	María Begoña Perez de Solay
	Gabriel Domenech
	Ruben Angel Lorenzo
	Daniel Hugo Violatti

De acuerdo a lo previsto en las normas de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia de la calidad de no independientes de los mencionados directores.

Comisión Fiscalizadora

La fiscalización de Banco Bansud está a cargo de una Comisión Fiscalizadora, compuesta de tres miembros titulares y tres suplentes, designados por la Asamblea de accionistas celebrada el 14 de abril de 2003, por el término de un ejercicio. El cuadro siguiente muestra la composición actual de la Comisión Fiscalizadora:


Síndicos Titulares	Ladislao Szekely
	Santiago Marcelo Maidana
	Herman Fernando Aner
Síndicos Suplentes	Alejandro Almarza
	César Pablo Rossi
	Carlos Alberto Gindre

De acuerdo a lo previsto en las normas de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia de la condición de independencia de los Síndicos.

Composición accionaria


ACCIONISTA	CANTIDAD DEACCIONES *()**		CAPITAL	%	CANTIDAD DEVOTOS	%
	CLASE A 5 votos	CLASE B 1 voto
Banco Macro SA	11.229.659	358.541.511	369.771.170	81,23	414.689.806	82,91
Otros	6.011	85.465.465	85.471.476	18,77	85.495.520	17,09
TOTAL	11.235.670	444.006.976	455.242.646	100	500.185.326	100

(*) Todas ordinarias escriturales de valor nominal $ 1.- cada una.

Directorio, Comisión Fiscalizadora y Composición Accionaria de Banco Macro

Directorio

La administración de Banco Macro está a cargo del directorio, compuesto de ocho directores elegidos por la Asamblea de accionistas celebrada el 10 de junio de 2002, por el término de tres ejercicios. El cuadro siguiente muestra la composición actual del directorio del Banco:


Presidente	Jorge Horacio Brito
Vicepresidente 1º	Delfín Jorge Ezequiel Carballo
Vicepresidente 2º	Fernando Andrés Sansuste
Directores Titulares	Juan Pablo Brito Devoto
	Roberto Julio Eilbaum
	Luis Carlos Cerolini
	Carlos Enrique Videla
	Jorge Pablo Brito

De acuerdo a lo previsto en las normas de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia de la calidad de no independientes de los mencionados directores.

Comisión Fiscalizadora

La fiscalización de Banco Macro está a cargo de una Comisión Fiscalizadora, compuesta de tres miembros titulares y tres suplentes, designados por la Asamblea de accionistas celebrada el 14 de abril de 2003, por el término de un ejercicio. El cuadro siguiente muestra la composición actual de la Comisión Fiscalizadora:


Síndicos Titulares	Ladislao Szekely
	Santiago Marcelo Maidana
	Herman Fernando Aner
Síndicos Suplentes	Alejandro Almarza
	César Pablo Rossi
	Norberto Marcelo Nacuzzi

De acuerdo a lo previsto en las normas de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia de la condición de independencia de los Síndicos.

Composición accionaria


ACCIONISTA	CANTIDAD DE ACCIONES *()**	CAPITAL	CANTIDAD DE VOTOS	%
BRITO, Jorge Horacio	12.995.302	12.995.302	12.995.302	36,61
CARBALLO, Delfín Jorge Ezequiel	10.811.219	10.811.219	10.811.219	30,45
SANSUSTE, Fernando Andrés	4.934.582	4.934.582	4.934.582	13,90
BRITO DEVOTO, Juan Pablo	890.195	890.195	890.195	2,51
Otros	5.868.772	5.868.772	5.868.772	16,53
TOTAL	35.500.070	35.500.070	35.500.070	100

(*) Todas ordinarias escriturales de valor nominal $ 1.- cada una y de 1 voto por acción.

Motivos y Finalidades de la Fusión

Motiva la presente fusión la ya existente vinculación administrativa y de gestión entre Banco Bansud S.A. y Banco Macro S.A., derivada del control societario que éste ejerce sobre el primero.

La finalidad perseguida es unificar los patrimonios de ambas sociedades y su conducción, con el consiguiente beneficio derivado de la economía de gastos de administración.

Banco Macro S.A. es titular de 369.771.170 acciones (11.229.659 acciones Clase A de 5 votos y 358.541.511 acciones Clase B de 1 voto) de Banco Bansud S.A., sobre un total emitido de 455.242.646 acciones (11.235.670 acciones Clase A de 5 votos y 444.006.976 acciones Clase B de 1 voto), que representan el 81,23% del capital y el 82,91% de los votos que ésta acuerda.

Estudios realizados han determinado la conveniencia de unificar las organizaciones operativas de ambos Bancos, como corolario de las siguientes conclusiones:

La similitud de la actividad les permite complementarse e integrarse.
Esta complementariedad e integración significará mayor eficiencia en el cumplimiento de sus actividades.
Posibilidad de realizar una más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.
La fusión evitará la duplicación de estructuras centralizadas de administración, con la consiguiente reducción de costos fijos.
Registro y control de una contabilidad única y centralizada.
Confección de estados contables únicos redundando en menores costos de auditoría.
Disminución y simplificación del proceso de liquidación impositiva.
Simplificación en la administración del personal en general (remuneraciones, legajos, libros laborales, pago de cargas sociales).

La complementariedad de los mercados a los que se orientan las actividades de cada uno de los Bancos fusionantes redundará en una clara integración y desarrollo de los negocios, con la posibilidad de acrecentar el volumen de los mismos en un contexto de firme expansión y crecimiento.

Asimismo, el desarrollo en un área territorial más amplia, con una mayor penetración en los distintos segmentos del mercado, dado el volumen de negocios superior al que cada uno de los Bancos fusionantes venía desarrollando individualmente, traerá aparejado mayores beneficios.

Siendo que los Bancos fusionantes tienen miembros del Directorio en común, la fusión aportará una mayor flexibilidad y eficacia para la toma de decisiones. Por otra parte, la combinación de las capacidades técnicas y profesionales de ambas entidades se traducirá en un mayor aprovechamiento de las mismas y un incremento en los niveles de generación de beneficios operativos. A ello se agrega que; atento a la magnitud de las nuevas operaciones consolidadas, la nueva gestión estará en condiciones de realizar una mejor y más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.

Propuesta de Fusión

Se transcribe a continuación el Compromiso Previo de Fusión, cuya fotocopia se adjunta.

Compromiso Previo de Fusión

Entre "BANCO BANSUD S.A.", con domicilio legal en la calle Sarmiento 447, Buenos Aires, representada en este acto por su Vicepresidente Señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, y "BANCO MACRO S.A.", con domicilio legal en la calle Sarmiento 735, Buenos Aires, representada en este acto por su Presidente Señor Jorge Horacio Brito, ambas según autorizaciones conferidas por los respectivos Directorios, en adelante la primera denominada "la incorporante" y la segunda denominada "la incorporada", convienen en celebrar un acuerdo de reorganización de sociedades, a través de un Compromiso Previo de Fusión por el cual "Banco Bansud S.A." incorporará con efecto retroactivo al 1º de enero de 2003 a "Banco Macro S.A." sobre la base de balances de cada una de las sociedades confeccionados al 31 de diciembre de 2002 y un balance general consolidado de fusión a la misma fecha, los que se adjuntan como Anexo I, formando parte integrante del presente. El presente Compromiso Previo de Fusión se regirá por las siguientes cláusulas y por las normas que le sean aplicables:

PRIMERA: "BANCO MACRO S.A." y "BANCO BANSUD S.A." se fusionarán en esta última mediante la transferencia total a favor de la sociedad incorporante del activo, pasivo, derechos y obligaciones que la sociedad incorporada poseía al 31 de diciembre de 2002, una vez aprobada la fusión por los organismos de control e inscripta en el Registro Público de Comercio. A partir del 1º de enero de 2003, las operaciones de la incorporada serán consideradas como efectuadas por cuenta de la incorporante. En consecuencia, la sociedad incorporante continuará con todas las actividades de la sociedad incorporada, la cual será disuelta sin liquidarse. Todo ello ad-referendum de la Asamblea de accionistas y de las aprobaciones requeridas del Banco Central de la República Argentina, de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

SEGUNDA: Motivos y finalidades de la fusión: Motiva la presente fusión la ya existente vinculación administrativa y de gestión entre Banco Bansud S.A. y Banco Macro S.A., derivada del control societario que éste ejerce sobre el primero.

La finalidad perseguida es unificar los patrimonios de ambas sociedades y su conducción, con el consiguiente beneficio derivado de la economía de gastos de administración.

Estudios realizados han determinado la conveniencia de unificar las organizaciones operativas de ambos Bancos, como corolario de las siguientes conclusiones:

La similitud de la actividad les permite complementarse e integrarse.
Esta complementariedad e integración significará mayor eficiencia en el cumplimiento de sus actividades.
Posibilidad de realizar una más eficiente administración con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.
La fusión evitará la duplicación de estructuras centralizadas de administración, con la consiguiente reducción de costos fijos.
Registro y control de una contabilidad única y centralizada.
Confección de estados contables únicos redundando en menores costos de auditoría.
Disminución y simplificación del proceso de liquidación impositiva.
Simplificación en la administración del personal en general (remuneraciones, legajos, libros laborales, pago de cargas sociales).

TERCERA: Hasta tanto se formalice el acuerdo definitivo de fusión, las entidades comprendidas en la misma serán dirigidas y administradas por sus actuales directorios. A partir de la firma del acuerdo definitivo de fusión, cesarán en sus funciones los órganos administradores y fiscalizadores de la incorporada, desempeñando las mismas el Directorio y Sindicatura de la incorporante. Es intención de ambas sociedades fusionantes continuar con el curso regular de sus operaciones durante el tiempo que medie hasta la plena concreción de la fusión. Asimismo, los Directores de ambas entidades continuarán realizando las tareas tendientes a la armonización de la ejecución de los negocios y dirección de ambas entidades, de acuerdo al proceso de integración iniciado. Se deja constancia que no se establecen limitaciones en la administración ordinaria de ambas sociedades, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba.

CUARTA: Las partes incorporan al presente compromiso los balances realizados por cada una de las sociedades al 31 de diciembre de 2002, los cuales han sido dictaminados por Contador Público matriculado e incluyen los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora. Los mismos han sido confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos. Los balances de ambas sociedades comprenden un ejercicio completo. Asimismo, las partes firman en este acto el Balance General Consolidado de Fusión de ambas sociedades a la misma fecha dictaminado por Contador Público matriculado, que incluye el correspondiente Informe de la Comisión Fiscalizadora.

QUINTA: El capital social de la incorporante asciende a $ 455.242.646.- totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 11.235.670 acciones Clase A de 5 votos y 444.006.976 acciones Clase B de 1 voto, todas ordinarias escriturales de valor nominal $ 1.- cada una. El capital social de la incorporada asciende a $ 35.500.070.- totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 35.500.070 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 1.- cada una, de 1 voto por acción. El Patrimonio Neto Consolidado que surge del balance general consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2002, preparado conforme a las bases de consolidación descriptas en la nota 2 a dicho balance, asciende a $ 1.337.707.805.-.

SEXTA: Se acuerda la relación de canje entre las sociedades que intervienen en la fusión en 14,745655 acciones de Banco Bansud S.A. por cada acción de Banco Macro S.A. Por consiguiente, los accionistas de Banco Macro S.A. tendrán derecho a recibir 14,745655 acciones de Banco Bansud S.A., por cada acción que posean en el capital de Banco Macro S.A. Como consecuencia de la relación de canje mencionada, Banco Bansud S.A. deberá entregar a los accionistas de Banco Macro S.A. un total de 523.471.961 acciones de Banco Bansud S.A. Teniendo en cuenta que Banco Bansud S.A. recibirá de Banco Macro S.A. 369.771.170 acciones propias, a los efectos del canje de acciones se establece que Banco Bansud S.A. entregará a los accionistas de Banco Macro S.A. dichas acciones propias y aumentará su capital social en $ 153.700.791, por lo cual el capital de la incorporante será aumentado de $ 455.242.646.- a $ 608.943.437.- y consecuentemente se emitirán 153.700.791 acciones ordinarias escriturales Clase B, de $ 1.- valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción y con goce de dividendos a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2003, que se incorporarán al régimen de oferta pública y cotización bursátil en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y serán entregadas a los accionistas de la incorporada. En el Anexo II se detalla la determinación de la mencionada relación de canje.

Para el caso que deban liquidarse fracciones de acciones, la liquidación se hará en efectivo, tomando el valor patrimonial del balance al 31.12.02.

SEPTIMA: La incorporante modificará la denominación de la sociedad por “Banco Macro Bansud S.A.”. A tal fin, la incorporante reformará el artículo 1º del estatuto, estableciéndose la nueva redacción del mismo a proponer a la Asamblea General Extraordinaria, como sigue: “ARTICULO 1: Bajo la denominación de BANCO MACRO BANSUD S.A. continúa funcionando la sociedad Banco Bansud S.A., continuadora de Banco del Sud Sociedad Anónima, con domicilio social en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires. Podrá establecer sucursales, filiales, cualquiera sea su carácter, índole o naturaleza, representaciones o corresponsalías dentro y fuera del país, asignando o no a las mismas un capital determinado, dentro de las normas legales y bancarias vigentes.”

Con la única excepción de la modificación del artículo 1º mencionada precedentemente, la sociedad incorporante continuará rigiéndose por su estatuto actual.

OCTAVA: Los Directorios de la incorporante y de la incorporada convocarán a las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas a efectos de:

Aprobar el presente Compromiso Previo de Fusión.
Aprobar el Balance General Consolidado de Fusión.
Aprobar la relación de canje entre las acciones de ambas sociedades.
Aprobar la celebración de un Acuerdo Definitivo de Fusión.
Autorizar al Presidente y/o al Vicepresidente del Directorio de Banco Bansud S.A. y al Presidente y/o al Vicepresidente del Directorio de Banco Macro S.A. a firmar el Acuerdo Definitivo de Fusión y toda otra documentación que fuera necesaria para perfeccionar la operación. Asimismo, los autorizados podrán realizar todos los actos necesarios o convenientes para dejar perfeccionada la fusión.
Designar a las personas que estarán facultadas para realizar los trámites de obtención de conformidad administrativa e inscripción ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Banco Central de la República Argentina, la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva, la Inspección General de Justicia - Registro Público de Comercio y cuantos otros organismos pudieran corresponder.
La Asamblea de la incorporada considerará y aprobará la disolución anticipada de la sociedad, como resultado de la fusión, y autorizará al Presidente y/o al Vicepresidente a firmar la documentación y designará a las personas que estarán facultadas para realizar todos los actos necesarios o convenientes con relación a la disolución anticipada de la sociedad y las consecuentes tomas de razón por parte de la Inspección General de Justicia.
La Asamblea de la incorporante resolverá la reforma del artículo 1º del estatuto, para modificar la denominación de la sociedad.
La Asamblea de la incorporante aumentará el capital social en $ 153.700.791.- o sea de $ 455.242.646.- a $ 608.943.437.- para llevar a cabo el canje por fusión.

NOVENA: Una vez firmado el presente compromiso previo, se dará inicio a los trámites de autorización correspondientes ante el Banco Central de la República Argentina, la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

DECIMA: Una vez que las Asambleas hayan aprobado los puntos enumerados en la cláusula 8ª, se efectuará la publicación por tres días dispuesta en el artículo 83, inc. 3º, de la Ley 19550. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en el domicilio legal de la incorporante y de la incorporada, copia de los balances de ambas sociedades tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas.

DECIMOPRIMERA: Una vez cumplidos los requisitos mencionados en las cláusulas precedentes, se otorgará el acuerdo definitivo de fusión, conforme a lo dispuesto por el artículo 83, inc. 4º de la citada Ley, el que será posteriormente inscripto en el Registro Público de Comercio.

DECIMOSEGUNDA: Los activos y pasivos de la incorporada se incorporarán al patrimonio de la incorporante con efecto retroactivo al 1º de enero de 2003, fecha de la transferencia de todos los derechos y obligaciones de la incorporada a la incorporante, luego de la inscripción en la Inspección General de Justicia de la reorganización empresaria. En consecuencia, todas las operaciones que efectúe la incorporada a partir del 1º de enero de 2003, se entenderán realizadas por cuenta y orden de la incorporante y, todas las utilidades y pérdidas resultantes de las operaciones que realice la incorporada, serán imputables a la incorporante y se incorporarán a los estados contables de esta última; asimismo, todos los gastos y obligaciones originados en la fusión, incluyendo la inscripción a nombre de la incorporante de todos los bienes registrables de la incorporada en los correspondientes registros serán por cuenta de la incorporante.

DECIMOTERCERA: La presente fusión implica la reorganización de Banco Bansud S.A. y Banco Macro S.A. de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. 1997) y modificaciones.

En prueba de conformidad, se firma el presente en dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, a los veintiocho días del mes de marzo de dos mil tres.

Efectos de la Reorganización Societaria

Conforme el compromiso previo de fusión suscripto el 28 de marzo de 2003, por los representantes de Banco Bansud y Banco Macro, se acordó someter a consideración de los respectivos Directorios y Asambleas la aprobación del citado convenio y la autorización para suscribir el acuerdo definitivo de fusión.

Como consecuencia de la Fusión por Absorción se producirán los siguientes efectos:

1. Transferencia de Patrimonios

Se transferirá a Banco Bansud el patrimonio de Banco Macro. De tal manera, se incorporará al patrimonio de Banco Bansud la totalidad de los derechos y obligaciones, activos y pasivos de la incorporada. La incorporación de los activos y pasivos de Banco Macro al patrimonio de Banco Bansud se realizará con efecto al 1º de enero de 2003 por el valor de los mismos registrados en los balances cerrados el 31 de diciembre de 2002, confeccionados por cada una de las sociedades intervinientes en la Fusión por Absorción, sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, firmados por sus representantes legales, aprobados por los respectivos Directorios, con dictamen de los respectivos órganos de fiscalización y certificados por contador público matriculado.

2. Disolución de la Sociedad Incorporada

Banco Macro se disolverá sin liquidarse, cancelándose las acciones representativas de su capital social y la oferta pública y cotización de las mismas.

3. Relación de canje

Se acuerda la relación de canje entre las sociedades que intervienen en la fusión en 14,745655acciones de Banco Bansud S.A. por cada acción de Banco Macro S.A. A continuación se detalla la determinación de la mencionada relación de canje, adjuntándose el Informe correspondiente.


Concepto		Banco Bansud S.A.	Banco Macro S.A.

Patrimonio neto al 31 de diciembre de 2002		1.109.653	840.548

Capitalización efectuada por los accionistas minoritarios de Banco Bansud S.A. durante enero 2003		57.590	-

Aportes irrevocables efectuados por Banco Macro S.A. no capitalizados (en valores ajustados al 31 de diciembre de 2002)	(a)	(118.339)	-

Modificaciones al patrimonio neto para homogeneizar criterios contables a los fines de la determinación de la relación de canje:

* Eliminación de la Llave negativa originada en la adquisición de la participación de Banco Macro S.A. en Banco Bansud S.A.		-	365.560

Patrimonio neto resultante de las modificaciones a los fines de la determinación de la relación de canje		1.048.904	1.206.108

Cantidad de acciones	(b)	455.242.646	35.500.070

Valor por acción (expresado en pesos)		2,304055	33,974806

Relación de canje de las acciones		14,745655	1,000000

1. Al 31 de diciembre de 2002, Banco Macro S.A. posee aportes irrevocables en Banco Bansud S.A. por 799.558 (en moneda del 31 de diciembre de 2002). Durante el mes de enero de 2003, como consecuencia de la capitalización mencionada en (b), dichos aportes se redujeron a 466.316 (en moneda del 31 de diciembre de 2002). Como parte del proceso de fusión encarado por las Entidades y a los fines del canje de las acciones, Banco Macro S.A. decidió mantener solamente como aporte irrevocable propio la suma de 118.339.
Considera la capitalización de aportes irrevocables por miles de pesos 390.832, como consecuencia del proceso de suscripción e integración de acciones de Banco Bansud S.A. ocurrido durante el mes de enero de 2003.

Por consiguiente, los accionistas de Banco Macro S.A. tendrán derecho a recibir 14,745655 acciones de Banco Bansud S.A. a entregar por cada acción que posean en el capital social de Banco Macro S.A.

Los elementos que los Directorios de ambos bancos tuvieron en cuenta a los efectos de la determinación de la relación de canje de acciones por la fusión de ambos bancos, fueron los siguientes:

a) Teniendo en cuenta la crisis por la que está atravesando el país y en especial las cuestiones relacionadas con las entidades financieras, de acuerdo con los análisis efectuados se entendió que el criterio más objetivo, a fin de determinar la relación de canje de acciones sobre bases equitativas, era partir de los patrimonios netos contables de ambos bancos. Como alternativas se tuvieron en cuenta, la aplicación de métodos de valuación basados en los flujos de fondos, que entre otras cosas considera valores de mercado; y en la cotización de las acciones de ambos bancos. Se consideró que los estados contables anuales auditados de ambos bancos implicaba una base más objetiva, toda vez que se utilizarían los estados contables que los accionistas considerarían para la toma de decisiones societarias, los cuales están confeccionados de acuerdo con las normas del Banco Central de la República Argentina (BCRA), como organismo de control.

b) Adicionalmente, teniendo en cuenta el artículo 83, inciso 1.b), de la Ley de Sociedades Comerciales, que establece que los balances especiales de fusión deben ser “...confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos...”, se analizaron los criterios de medición contables. Dado que ambas entidades se encuentran reguladas por el BCRA, los criterios utilizados son similares. Sin embargo, Banco Macro, a los efectos de calcular el valor patrimonial proporcional de su inversión en Banco Bansud, considera como criterio de valuación el valor patrimonial proporcional, representado básicamente, por el valor de costo de las acciones de Banco Bansud que fueron adquiridas en enero de 2002, más la participación en los resultados de dicho banco. Dado que el valor pagado fue inferior al valor contable de los activos netos registrados en Banco Bansud, se generó una llave negativa, que conforme a las normas del BCRA se muestra en los estados contables de Banco Macro, neteando la inversión. Por lo tanto, dado que la medición contable del patrimonio neto de Banco Bansud en los estados contables de este banco difiere de la aplicada por Banco Macro al medir su inversión en Banco Bansud, con el objetivo de fijar una relación de canje de las acciones que fuera equitativa para los accionistas de ambos bancos y cumplir con lo dispuesto en dicho artículo de la Ley de Sociedades Comerciales, a los fines de homogeneizar los criterios, en el balance especial de fusión se desafectó la llave negativa con crédito a la cuenta prima de fusión.

Adicionalmente, en relación con el proceso de fusión, lo que incluye el balance general especial consolidado de fusión y, consecuentemente, el tratamiento contable dado en dicho balance a la llave de negocio negativa que se menciona en el párrafo anterior, el cual no está previsto en las normas del BCRA para un caso específico de fusión, se ha solicitado la autorización correspondiente al BCRA. Si bien a la fecha no existen resoluciones del BCRA sobre dicha autorización, en el marco habitual de revisión de dicho organismo, el Banco viene cumplimentando los pasos normales de este tipo de proceso.

4. Aumento de capital

Como consecuencia de la relación de canje mencionada en el punto anterior, Banco Bansud S.A. deberá entregar a los accionistas de Banco Macro S.A. un total de 523.471.961 acciones de Banco Bansud S.A. Teniendo en cuenta que Banco Bansud S.A. recibirá de Banco Macro S.A. 369.771.170 de acciones propias, a los efectos del canje de acciones se estableció que Banco Bansud S.A. entregará a los accionistas de Banco Macro S.A. dichas acciones propias y aumentará su capital social en 153.700.791 de acciones ordinarias, clase “B”, de valor nominal $1 y de 1 voto por acción.

En consecuencia, el capital social de Banco Bansud S.A., luego de la fusión, ascenderá a $ 608.943.437.

5. Dividendos

Las acciones que se emitirán como consecuencia del aumento de capital resultante de la fusión descripta en el presente prospecto gozarán de dividendo y demás acreencias a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2003.

6. Fecha de vigencia

Los activos y pasivos de la incorporada se incorporarán al patrimonio de la absorbente con efecto retroactivo al 1º de enero de 2003, fecha que por lo tanto será la de transferencia de todos los derechos y obligaciones de la incorporada a la incorporante luego de la aprobación de la fusión por los señores accionistas y los organismos de contralor pertinentes, esto es Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Banco Central de la República Argentina, y obtenida su inscripción en el Registro Público de Comercio.

7. Régimen de oferta pública de valores. Cotización de acciones.

Banco Bansud y Banco Macro han sido autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones por la Comisión Nacional de Valores y admitidas a la cotización de sus acciones por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Banco Bansud continuará dentro del régimen de oferta pública de valores y de cotización de sus acciones.

Banco Macro solicitará la cancelación de la oferta pública y cotización de sus acciones.

8. Incidencia patrimonial, económica y financiera en Banco Bansud

Capitalización

El siguiente cuadro detalla la capitalización de Banco Bansud S.A. y Banco Macro S.A. de acuerdo con la información que surge de los estados contables de las respectivas entidades y, asimismo, la capitalización consolidada de las Entidades fusionantes derivada del balance general consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2002 de Banco Bansud S.A. y Banco Macro S.A., preparado de acuerdo con las bases de consolidación detalladas en la nota 2 del mencionado balance general. Dicha información consolidada solamente representa cómo hubiera sido la capitalización de Banco Bansud S.A. y Banco Macro S.A. al 31 de diciembre de 2002 si hubieran operado sobre una base consolidada, teniendo en cuenta los ajustes mencionados en el cuadro siguiente, y, por lo tanto, no debe interpretarse que ambas entidades funcionaron o pudieron haber funcionado sobre una base consolidada.

Al 31 de diciembre de 2002 (información en miles de pesos):


	Banco Bansud S.A. (antes de la fusión)	Banco Macro S.A. (Entidad absorbida)	Elimina-ciones		Ajustes		Banco Bansud S.A. (después de la fusión)

Depósitos	1.056.318	656.464	-		-		1.712.782

Deuda a corto plazo
Financiaciones recibidas de entidades financieras	150.214	5.163	(12.675)		-		142.702
Otras obligaciones por intermediación financiera	92.692	25.755	-		-		118.447
Obligaciones diversas	20.552	13.300	-		-		33.852
Obligaciones negociables subordinadas (e)	17.448	13.760	-		-		31.208
Otros pasivos	45.378	5.275	-		-		50.653
Total de deuda a corto plazo	326.284	63.253	(12.675)				376.862

Deuda a largo plazo
Financiaciones recibidas de entidades financieras	9.150	420	-		-		9.570
Otras obligaciones por intermediación financiera	197.186	65.000	-		-		262.186
Obligaciones negociables subordinadas (e)	17.449	21.921	-		-		39.370
Total de deuda a largo plazo	223.785	87.341	-		-		311.126

Patrimonio neto (f)
Capital social	64.410	35.500	(369.771)	(a)	878.804	(b)	608.943
Aportes no capitalizados
Primas de emisión de acciones	96.017		(77.990)		(18.027)	(d)	-
Primas por fusión	-	657	365.560		(366.217)	(d)	-
Aportes irrevocables para futuros aumentos de capital	391.132	-	(57.890)		(333.242)	(c)	-
Ajuste al patrimonio	638.689	42.741	(595.457)		(85.973)	(d)	-
Reservas de utilidades	-	58.129	-		-		58.129
Diferencia de valuación no realizada (g)	6.165	12.902	(5.008)		-		14.059
Resultados no asignados	(86.760)	690.619	70.472		(17.755)	(d)	656.576
Total patrimonio neto	1.109.653	840.548	(670.084)		57.590		1.337.707

Capitalización incluyendo depósitos y deudas a corto y largo plazo	2.716.040	1.647.606	(682.759)		57.590		3.738.477

Notas:

Corresponde al valor nominal de las acciones propias que se recibirán de Banco Macro S.A., que incluyen las acciones correspondientes a la suscripción del aumento de capital de Banco Bansud S.A. mencionado en la llamada (b) siguiente.
Incluye los aportes efectuados por los accionistas minoritarios de Banco Bansud S.A. por 57.590 y la capitalización de aportes irrevocables efectuada por los accionistas mayoritarios de Banco Bansud S.A. por 333.242, como consecuencia del proceso de suscripción e integración de acciones de Banco Bansud S.A. ocurrido durante el mes de enero de 2003 por un total de 390.832, más 523.472 correspondiente a las acciones de Banco Bansud S.A. a entregar en canje a los accionistas de Banco Macro S.A., menos los 35.500 de acciones de Banco Macro S.A.
Corresponde a la capitalización de aportes irrevocables efectuados por los accionistas mayoritarios de Banco Bansud S.A. por 333.242, según lo indicado en la llamada (b).
En virtud de que el valor nominal de las acciones de Banco Bansud S.A. a entregar en canje será neto del valor nominal de las acciones de Banco Macro S.A. (523.472 menos 35.500, según se indica en la llamada (a)), se capitalizan 18.027 de Primas por emisión de acciones, 366.217 de Primas por fusión, 85.973 de Ajustes al Patrimonio y 17.755 de Resultados no asignados.
Obligaciones Negociables Subordinadas: si bien dichas obligaciones fueron emitidas originalmente en dólares estadounidenses, en virtud de la Ley Nº 25.561, estas obligaciones fueron convertidas a pesos, al tipo de cambio de U$S 1 = $ 1 más la aplicación del coeficiente de estabilización de referencia.
Banco Bansud S.A.: El 19 de febrero de 1996, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas autorizó la emisión de Obligaciones Negociables Subordinadas por un monto de hasta U$S 60.000.000 de valor nominal (cuyo saldo de capital al 31 de diciembre de 2002 es de 24.000). El 31 de mayo de 1996 se concretó la mencionada emisión. Los fondos netos derivados de la colocación de las mencionadas obligaciones fueron aplicados a la cancelación del préstamo obtenido del Fondo Fiduciario de Capitalización Bancaria como consecuencia de la adquisición de ciertos activos y pasivos del Banco Federal Argentino.
Banco Macro S.A.: Con fecha 29 de julio de 1998, la Entidad emitió la Serie 4 de Obligaciones Negociables Subordinadas por valor nominal de U$S 5.000.000 (cuyo saldo al 31 de capital al 31 de diciembre de 2002 es de 3.800) y junto a un préstamo subordinado por U$S 18.000.000 otorgado por el Fondo Fiduciario de Capitalización Bancaria a Banco Macro S.A., procedió , el 29 de diciembre de 1999, a la reestructuración de las financiaciones oportunamente concedidas (Primera y Segunda Serie de Obligaciones Negociables Subordinadas), con vencimiento en el año 2005 y 2007, respectivamente, correspondientes al programa global de Obligaciones Negociables por U$S 50.000.000 de Banco Macro S.A. Adicionalmente, en este rubro se incluye U$S 4.000.000 (cuyo saldo de capital al 31 de diciembre de 2002 es de 3.400), relacionados con el Convenio de préstamos suscripto el 28 de febrero de 1996 con el Banco Provincial de Salta (Entidad absorbida por Banco Macro S.A.), con vencimiento en el año 2007.
Se encuentran reexpresadas a moneda del 31 de diciembre de 2002, excepto los rubros “Capital Social” y “Aportes no capitalizados”, los cuales se han mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión se incluyó dentro de “Ajustes al patrimonio”.
De acuerdo con la Comunicación “A” 3703 del B.C.R.A. se registró en la cuenta “Diferencia de valuación no realizada por la Compensación de la posición neta en moneda extranjera” el monto de la Compensación prevista en los Decretos N° 214/02 y 905/02 y normas complementarias, atribuible a la diferencia positiva entre el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2001 y el que surge de ajustar la posición neta en moneda extranjera a esa fecha convertida a pesos al tipo de cambio de 1,40 por cada dólar estadounidense y reexpresada a moneda del 31 de diciembre de 2002.

Al 31 de diciembre de 2002, el capital social de Banco Bansud S.A. comprendía 11.235.670 acciones ordinarias, clase “A”, de valor nominal $1, de cinco votos por acción, y 53.174.687 acciones ordinarias, clase “B”, de valor nominal $1, de un voto por acción. Por su parte el capital social de Banco Macro S.A. comprendía 35.000.070 acciones nominativas, no endosables de valor nominal $ 1, de un voto por acción. A la fecha de aprobación del presente Compromiso previo de fusión, había tenido lugar el proceso de capitalización de Banco Bansud S.A. referido en el apartado b) precedente. En consecuencia, el capital social de Banco Bansud S.A. asciende a 455.242, compuesto por 11.235.670 acciones clase “A”, ordinarias, de valor nominal $1, de cinco votos por acción y 444.006.976 acciones clase “B”, ordinarias, de valor nominal $1, de un voto por acción.

Finalizada la fusión, el capital social de Banco Bansud S.A. estará representado por 11.235.670 acciones clase “A”, ordinarias, de valor nominal $1, de cinco votos por acción y 597.707.767 acciones clase “B”, ordinarias, de valor nominal $1, de un voto por acción.

Información contable

En cumplimiento de lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales y demás normas aplicables, los Bancos Fusionantes prepararon un balance general consolidado de fusión. Dicho balance general consolidado de fusión ha sido preparado en base a la información contenida en los estados contables auditados de Banco Bansud S.A. y Banco Macro S.A. al 31 de diciembre de 2002, considerando las eliminaciones y ajustes que se describen en el apartado “Balance General Consolidado de Fusión de Banco Bansud S.A. y Banco Macro S.A. al 31 de diciembre de 2002”.

Con fecha 3 de marzo de 2003, el contador público Karén Grigorian, de la firma Pistrelli, Díaz y Asociados S.R.L., emitió su informe del auditor sobre los estados contables de Banco Bansud S.A. por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002. Dicho informe incluyó una abstención de opinión originada en salvedades por incertidumbre por i) una limitación en el alcance de nuestro trabajo por la tenencia del Fideicomiso Financiero LAVERC registrado por miles de pesos 141.949, ii) la recuperabilidad de los valores de libros de las tenencias de la Entidad y sus sociedades controladas en títulos públicos nacionales y provinciales, asistencia crediticia otorgada a deudores pertenecientes al sector público no financiero y otros activos con el sector público no financiero. Dichas tenencias incluyen la compensación recibida y a recibir por los efectos de la devaluación y conversión a pesos establecida en el Decreto N° 905/2002 del Poder Ejecutivo Nacional por miles de pesos 434.728 y la activación de los importes correspondientes a las diferencias entre los montos de los recursos de amparo por depósitos en dólares pagados en dicha moneda o en pesos al tipo de cambio libre y el saldo de los depósitos reprogramados (convertidos al tipo de cambio U$S1 por $1,40 y ajustados por el coeficiente de estabilización de referencia) por miles de pesos 24.167. El importe de los activos sujeto a dichas incertidumbres asciende a miles de pesos 1.464.359, y iii) el criterio de conversión a pesos de los certificados de participación del Fideicomiso Financiero SANEO, el cual se encuentra registrado por un importe, neto de previsiones, de miles de pesos 35.331. Adicionalmente se incluyó una salvedad en la aplicación de normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, por el criterio utilizado en la valuación de ciertos títulos públicos y préstamos garantizados.

Con fecha 3 de marzo de 2003, el contador público Carlos A. Gindre, de la firma Pistrelli, Díaz y Asociados S.R.L., emitió su informe del auditor sobre los estados contables de Banco Bansud S.A. por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002. Dicho informe incluyó una opinión con (a) salvedad por incertidumbres originadas en la recuperabilidad de los valores de libros de i) la participación de BANCO MACRO S.A. en BANCO BANSUD S.A., y su valor llave, en relación con las salvedades originadas en el informe del auditor de BANCO BANSUD S.A. mencionadas precedentemente, y ii) la tenencia de títulos públicos nacionales y provinciales, asistencia crediticia otorgada a deudores pertenecientes al sector público no financiero y otros activos con el sector público no financiero por un importe de miles de pesos 220.992, y (b) salvedad en la aplicación de normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, por el criterio utilizado en la valuación de ciertos activos.

Con fecha 28 de marzo de 2003, el contador público Carlos A. Gindre, de la firma Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L. emitió su informe de contador público independiente sobre el balance general consolidado de fusión de BANCO BANSUD S.A. y BANCO MACRO S.A. al 31 de diciembre de 2002. En dicho informe, se expresa que la información referida a BANCO BANSUD S.A. después de la fusión refleja la apropiada aplicación de las eliminaciones y ajustes practicados por las Direcciones de las Entidades a las cifras de los estados contables de BANCO BANSUD S.A. (antes de la fusión) y BANCO MACRO S.A. (entidad absorbida), de acuerdo con las normas contables profesionales aplicables a la consolidación de estados contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y con las normas establecidas por el B.C.R.A., excepto por la eliminación de la llave negativa por miles de pesos 365.560 con crédito a la cuenta “Prima por fusión” dentro del Patrimonio Neto. En el marco del proceso de fusión y reorganización que han encarado las Entidades y teniendo en cuenta que en dichas normas no está previsto el tratamiento de la mencionada llave en un proceso de fusión, BANCO BANSUD S.A. ha iniciado el proceso de consulta con los organismos de contralor sobre su tratamiento contable.

El balance general consolidado de fusión ha sido confeccionado sobre bases homogéneas de acuerdo con los lineamientos establecidos por las normas contables profesionales y las regulaciones del Banco Central de la República Argentina. Dicho balance general consolidado tiene como objeto demostrar cómo hubiera sido el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2002 si ambas entidades hubieran operado sobre una base consolidada teniendo en cuenta, adicionalmente, los ajustes mencionados en el apartado “Balance General Consolidado de Fusión de Banco Bansud S.A. y Banco Macro S.A. al 31 de diciembre de 2002” y, por lo tanto, no debe interpretarse que ambas entidades funcionaron o pudieron haber funcionado sobre una base consolidada.

Balance general consolidado de fusión de Banco Bansud S.A. y Banco Macro S.A. al 31 de diciembre de 2002 (1)

(importes en miles de pesos)


	Banco Bansud S.A. (antes de la fusión)	Banco Macro S.A. (Entidad absorbida)	Elimina-ciones	Ajustes	Banco Bansud S.A. (después de la fusión)

ACTIVO
Disponibilidades	105.899	99.080	-	-	204.979
Títulos públicos y privados	556.236	288.129	-	-	844.365
Préstamos	588.433	277.997	(12.675)	-	853.755
Otros créditos por intermediación financiera	1.063.492	70.237	-	-	1.133.729
Participaciones en otras sociedades	111.421	681.616	(670.084)	-	122.953
Créditos diversos	167.249	50.997	-	57.590	275.836
Bienes de uso	74.863	86.647	-	-	161.510
Bienes diversos	39.960	60.978	-	-	100.938
Bienes intangibles	6.594	30.930	-	-	37.524
Partidas pendientes de imputación	1.893	995	-	-	2.888
TOTAL DEL ACTIVO	2.716.040	1.647.606	(682.759)	57.590	3.738.477

PASIVO
Depósitos	1.056.318	656.464	-	-	1.712.782
Otras obligaciones por intermediación financiera	449.242	96.338	(12.675)	-	532.905
Obligaciones diversas	20.552	13.300	-	-	33.852
Previsiones	43.422	1.336	-	-	44.758
Obligaciones subordinadas	34.897	35.681	-	-	70.578
Partidas pendientes de imputación	1.956	3.939	-	-	5.895
TOTAL DEL PASIVO	1.606.387	807.058	(12.675)	-	2.400.770

PATRIMONIO NETO
Capital social	64.410	35.500	(369.771)	878.804	608.943
Aportes no capitalizados
Primas de emisión de acciones	96.017	-	(77.990)	(18.027)	-
Primas por fusión	-	657	365.560	(366.217)	-
Aportes irrevocables para futuros aumentos de capital	391.132	-	(57.890)	(333.242)	-
Ajuste al patrimonio	638.689	42.741	(595.457)	(85.973)	-
Reservas de utilidades	-	58.129	-	-	58.129
Diferencia de valuación no realizada	6.165	12.902	(5.008)	-	14.059
Resultados no asignados	(86.760)	690.619	70.472	(17.755)	656.576
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO	1.109.653	840.548	(670.084)	57.590	1.337.707
TOTAL DEL PASIVO MAS PATRIMONIO NETO	2.716.040	1.647.606	(682.759)	57.590	3.738.477

CUENTAS DE ORDEN (DEUDORAS / ACREEDORAS)
Contingentes	1.012.886	219.522	-	-	1.232.408
De control	1.772.618	521.255	(79)	-	2.293.794
De derivados	22.789	104.391	-	-	127.180
De actividad fiduciaria	-	14.733	-	-	14.733
TOTAL CUENTAS DE ORDEN	2.808.293	859.901	(79)	-	3.668.115

La presente información consolidada de fusión no incluye los estados consolidados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos y la presentación de cifras comparativas y cierta información complementaria, que se incluye en los estados contables consolidados de Banco Bansud S.A. y Banco Macro S.A. al 31 de diciembre de 2002, debido a que la misma no es necesaria para el proceso de fusión de las Entidades. Por tal motivo, esta información debe ser leída juntamente con los estados contables individuales de Banco Bansud S.A. y Banco Macro S.A. al 31 de diciembre de 2002.

La consolidación de los balances de ambos bancos se ha efectuado línea por línea, habiéndose practicado las siguientes eliminaciones y ajustes:

a) Eliminaciones:

Eliminación de los saldos de créditos y deudas recíprocos entre las entidades a la fecha del balance general consolidado de fusión por 12.675.
Eliminación de la inversión permanente de Banco Macro S.A. en Banco Bansud S.A. contra las cuentas de Patrimonio Neto de esta última por 1.035.644.
Eliminación de la llave negativa por 365.560 con crédito a la cuenta Prima por fusión dentro del Patrimonio Neto. Tal como lo establecen las normas del B.C.R.A., al momento de la adquisión de Banco Bansud S.A., Banco Macro S.A. valuó dicha participación al valor de costo más los aportes irrevocables reexpresados a moneda de cierre y los resultados generados en el ejercicio, neto de una cuenta regularizadora por 365.560. Dentro del marco del proceso de fusión y reorganización que han encarado ambas entidades y teniendo en cuenta que en dichas normas no está previsto el tratamiento específico de la mencionada llave negativa en un proceso de fusión, Banco Bansud S.A. ha iniciado el proceso de consulta con los organismos de contralor sobre su tratamiento contable.

b) Ajustes:

Incremento del capital social de Banco Bansud S.A. por 390.832 originado en aportes por 57.590 y en la capitalización de aportes irrevocables por 333.242, como consecuencia del proceso de suscripción e integración de acciones ocurrido durante el mes de enero de 2003.
Incremento del capital social de Banco Bansud S.A. por la fusión según la relación de canje aprobada por los Directorios de ambas entidades. En virtud de que el valor nominal de las acciones de Banco Bansud S.A. a entregar en canje será neto del valor nominal de las acciones de Banco Macro S.A. (523.472 menos 35.500), a fin de cubrir dicho incremento se capitalizan 18.027 de Primas por emisión de acciones, 366.217 de Primas por fusión, 85.973 de Ajustes al Patrimonio y 17.755 de Resultados no asignados.

Principales Indicadores al 31 de diciembre de 2002 (1)


	Banco Bansud S.A. (antes de la fusión)	Banco Macro S.A. (Entidad absorbida)	Banco Bansud S.A. (después de la fusión)
Activos /patrimonio neto	2,45	1,96	2,79
Pasivos / patrimonio neto	1,45	0,96	1,79
Liquidez del patrimonio neto (2)	89 %	79 %	78 %
Préstamos / activos	22 %	17 %	23 %
Préstamos / depósitos	0,56	0,42	0,50
Previsiones / cartera irregular (3)	80 %	74 %	77 %

(1) Preparados en base al balance general consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2002.

(2) (Patrimonio neto - bienes de uso - bienes diversos - bienes intangibles) / patrimonio neto.

(3) Incluye: “con problemas”, “con alto riesgo de insolvencia”, “irrecuperables” e “irrecuperables por disposición técnica” para la cartera comercial y de “cumplimiento deficiente”, “de difícil recuperación”, “irrecuperables” e “irrecuperables por disposición técnica” para la cartera de consumo.

Posición consolidada de Banco Bansud S.A. y Banco Macro S.A.

A continuación se resume la posición consolidada de Banco Bansud S.A. y Banco Macro S.A. de las regulaciones establecidas por el Banco Central de la República Argentina en materia de liquidez y solvencia correspondiente a diciembre de 2002.

Mediante la Comunicación “A” 3599, de fecha 3 de mayo de 2002, el B.C.R.A. suspendió hasta nuevo aviso la presentación del Régimen informativo sobre Exigencia e Integración de Capitales Mínimos y Activos Inmovilizados y otros conceptos.

La preparación de la posición consolidada de los Bancos Fusionantes de las regulaciones del Banco Central de la República Argentina en materia de liquidez y solvencia, correspondiente a diciembre de 2002, se prepararon al sólo efecto de cumplir con lo establecido en el capítulo I, punto 2.2, del anexo a la Comunicación “A” 2241 y complementarias (Circular CREFI-2) del Banco Central de la República Argentina y tiene como único objetivo demostrar cómo hubieran sido esas regulaciones al 31 de diciembre de 2002 si los Bancos Fusionantes hubieran operado sobre una base consolidada. Por lo tanto, no debe interpretarse que los Bancos Fusionantes funcionaron o pudieron haber funcionado sobre una base consolidada, ni que las cifras indicadas en la posición consolidada de las mencionadas regulaciones tiene alguna otra finalidad que la indicada precedentemente.

Para el cálculo de las regulaciones establecidas por el B.C.R.A. al 31 de diciembre de 2002 que se detallan mas abajo de Banco Bansud S.A. (antes de la fusión), Banco Macro S.A. (Entidad absorbida) y Banco Bansud S.A. (después de la fusión) se tuvieron en cuenta las franquicias otorgadas por el B.C.R.A. con motivo de la aprobación de la compra de Banco Bansud S.A. por parte de Banco Macro S.A., mediante la Resolución Nº 5 (3 de enero de 2002). Atento a que dichas franquicias originalmente culminaban el 30 de septiembre de 2002, Banco Macro S.A. con fecha 13 de marzo de 2003, presentó una nota a la Gerencia de Supervisión de Entidades Financieras del B.C.R.A. solicitando una prorroga de los términos de la mencionada resolución hasta el 31 de diciembre de 2003, y por lo tanto, las regulaciones técnicas calculadas incluyen las franquicias señaladas.

Responsabilidad patrimonial computable

La responsabilidad patrimonial computable consolidada se ha determinado sobre la base de la integración de capitales mínimos de las posiciones individuales de cada uno de los Bancos Fusionantes al 31 de diciembre de 2002, sobre la cual es de aplicación lo establecido por la establecido por la Comunicación “A” 3599.


	Banco Bansud S.A. (antes de la fusión)	Banco Macro S.A. (Entidad absorbida)	Ajustes	Banco Bansud S.A. (después de la fusión)

Integración de capitales mínimos	431.886	497.167	159.575	1.088.628

Fraccionamiento del riesgo crediticio

A los fines de dicho cálculo se ha considerado la responsabilidad patrimonial computable expuesta en esta sección en el punto “Responsabilidad patrimonial computable“, sobre la cual es de aplicación lo establecido por la establecido por la Comunicación “A” 3599.


	Banco Bansud S.A. (antes de la fusión)	Banco Macro S.A. (Entidad absorbida)	Banco Bansud S.A. (después de la fusión)
Relación concentración del riesgo con respecto a la responsabilidad patrimonial computable sin considerar entidades financieras locales	Sin excesos	Sin excesos	Sin excesos
Relación concentración del riesgo con respecto a la responsabilidad patrimonial computable considerando entidades financieras locales	Sin excesos	Sin excesos	Sin excesos

Tenencia de participaciones societarias no cotizables en bolsa

La posición consolidada de las participaciones en sociedades que cotizan en bolsa y de aquellas que no cotizan en bolsa se han obtenido de la suma de las cifras que surgen de los estados contables de Banco Bansud S.A. y de Banco Macro S.A. al 31 de diciembre de 2002, sin presentar excesos, teniendo en cuenta las franquicias mencionadas precedentemente. A los fines de este cálculo, se ha considerado la responsabilidad patrimonial computable expuesta en el punto “Responsabilidad patrimonial computable”, sobre la cual es de aplicación lo establecido por la establecido por la Comunicación “A” 3599.

Efectivo Mínimo

Los requisitos mínimos de liquidez consolidados se han determinado a partir de la sumatoria (exigencia e integración) de las posiciones individuales de cada uno de los bancos fusionantes correspondientes a diciembre de 2002 presentadas al B.C.R.A. La situación es la siguiente:


	Banco Bansud S.A. (antes de la fusión)	Banco Macro S.A. (Entidad absorbida)	Banco Bansud S.A. (después de la fusión)

Exigencia - en pesos	97.165	82.185	179.350
Integración - en pesos	111.795	115.854	228.649

Exigencia - en moneda extranjera	11.298	11.966	23.264
Integración - en moneda extranjera	10.681	12.773	23.454

Aplicación mínima de recursos provenientes de obligaciones a la vista en pesos

La información consolidada sobre el cumplimiento de la Aplicación mínima de recursos provenientes de obligaciones a la vista en pesos se ha determinado a partir de la sumatoria (exigencia e integración) de las posiciones individuales de cada uno de los bancos fusionantes a diciembre de 2002 presentadas al B.C.R.A. La situación es la siguiente:


	Banco Bansud S.A. (antes de la fusión)	Banco Macro S.A. (Entidad absorbida)	Banco Bansud S.A. (después de la fusión)

Exigencia	32.656	24.226	56.882
Aplicaciones	2.412	137.389	139.801

Activos inmovilizados y otros conceptos

La relación de los “Activos inmovilizados y otros conceptos” consolidados se ha determinado a partir de la sumatoria de las posiciones individuales de cada uno de los bancos fusionantes a diciembre de 2002. A los fines de este cálculo, se ha considerado la responsabilidad patrimonial computable expuesta en el punto “Responsabilidad patrimonial computable”, sobre la cual es de aplicación lo establecido por la establecido por la Comunicación “A” 3599. La situación es la siguiente:


	Banco Bansud S.A. (antes de la fusión)	Banco Macro S.A. (Entidad absorbida)	Banco Bansud S.A. (después de la fusión)

Activos Inmovilizados	294.780	246.223	541.003
Límite (90% de la integración de la R.P.C.)	388.697	447.450	979.765

9. Limitaciones establecidas en la Administración de las Sociedades Fusionadas. Garantías.

No se ha establecido restricción alguna en el compromiso previo de fusión con referencia a la administración de los negocios de la absorbente y de la absorbida, ni se han establecido garantías para el cumplimiento de sus actividades normales. Además, se ha acordado que en los términos del artículo 84, último párrafo de la Ley de Sociedades Comerciales, los administradores de Banco Bansud serán representantes necesarios de la sociedad absorbida Banco Macro a partir de la firma del acuerdo definitivo de fusión, en la forma y términos enunciados en dicho artículo.

10. Reforma del estatuto social de Banco Bansud

Banco Bansud modificará la denominación de la sociedad por Banco Macro Bansud. A tal fin, la incorporante reformará el artículo 1º del estatuto, estableciéndose la nueva redacción del mismo, como sigue: “ARTICULO 1: Bajo la denominación de BANCO MACRO BANSUD S.A. continúa funcionando la sociedad Banco Bansud S.A., continuadora de Banco del Sud Sociedad Anónima, con domicilio social en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires. Podrá establecer sucursales, filiales, cualquiera sea su carácter, índole o naturaleza, representaciones o corresponsalías dentro y fuera del país, asignando o no a las mismas un capital determinado, dentro de las normas legales y bancarias vigentes.”

Con la única excepción de la modificación del artículo 1º mencionada precedentemente, la sociedad incorporante continuará rigiéndose por su estatuto actual.

11. Impuestos

La fusión propuesta por los Directorios de los Bancos fusionantes implica la reorganización de Banco Bansud y Banco Macro de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. 1997) y sus modificatorias.

Información complementaria

1. Emisión de Obligaciones Negociables

Banco Bansud S.A.

El 19 de febrero de 1996, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas autorizó la emisión de Obligaciones Negociables Subordinadas por un monto de hasta U$S 60.000.000 de valor nominal. El 31 de mayo de 1996 se concretó la mencionada emisión bajo las siguientes condiciones:

Valor Nominal: U$S 60.000.000.

Amortización: 5 cuotas iguales con vencimiento final el 16 de abril de 2003, habiéndose producido la cancelación de la primera cuota el 16 de abril de 1999.

Tasa de interés: 7,27 % nominal anual, con pagos de intereses en forma anual.

Los fondos netos derivados de la colocación de las mencionadas obligaciones fueron aplicados a la cancelación del préstamo obtenido del Fondo Fiduciario de Capitalización Bancaria como consecuencia de la adquisición de ciertos activos y pasivos del Banco Federal Argentino.

Conforme al Art. 8 del Decreto N° 214/2002, estas obligaciones se convirtieron a pesos a la cotización U$S 1 = $ 1 más CER.

Banco Bansud S.A., con fecha 16 de abril de 2003, efectuó el pago de la quinta cuota de capital y la séptima cuota de intereses, con el que se cancelaron íntegramente las Obligaciones Negociables Subordinadas.

Banco Macro S.A.

I) Con fecha 12 de abril de 1995, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas aprobó la creación de un Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables Simples con garantía común sobre el patrimonio del Banco, subordinadas o no, no convertibles en acciones por un monto total máximo de hasta U$S 50.000.000, delegando en el Directorio la fijación de las características del mencionado título (precio, forma, condiciones de pago y de colocación, etc.).

Con fecha 20 de julio de 1998, se produjo el ingreso de los fondos correspondientes a un préstamo que Banco Macro S.A. solicitó al Fondo Fiduciario de Capitalización Bancaria por U$S 5.000.000, convertible en Obligaciones Negociables Subordinadas con el objeto de financiar la adquisición del Banco de Jujuy S.A.. El 12 de febrero de 1998, el Comité Directivo del Fondo Fiduciario había aprobado el otorgamiento del mencionado préstamo. Adicionalmente, el 29 de julio de 1998, el Directorio de Banco Macro S.A. aprobó la emisión de la Cuarta Serie de Obligaciones Negociables dentro del Programa Global antes mencionado, por un monto de U$S 5.000.000, con cinco pagos iguales anuales de capital (correspondiendo el primero el 20 de julio de 2001) y con intereses pagaderos en forma anual de tasa LIBO más 3 puntos u 8,07% anual, la mayor de ambas.

Asimismo, con fecha 29 de diciembre de 1999, tuvo lugar el contrato de suscripción en firme de las mencionadas Obligaciones Negociables, entre el Banco de la Nación Argentina, en su carácter de Fiduciario del Fondo Fiduciario de Capitalización Bancaria y Banco Macro S.A.. El precio de suscripción fue afectado a la cancelación de los saldos adeudados en virtud del contrato de mutuo suscripto el 20 de julio de 1998.

En el año 2002, de acuerdo al Art. 8 del Decreto N° 214/02, estas obligaciones fueron convertidas a pesos al tipo de cambio U$S 1 = $ 1, debiendo ajustarse por CER.

Hasta la fecha, Banco Macro S.A. procedió a la amortización del 40% de la emisión, restando un valor nominal residual total de $ 3.000.000, equivalente al 60% del capital emitido (importe sobre el que deberán aplicarse los correspondientes ajustes por CER).

II) Con fecha 29 de diciembre de 1999, y en virtud de la solicitud del 26 de julio de 1999 efectuada por el Banco al Comité Directivo del Fondo Fiduciario de Capitalización Bancaria solicitando la reestructuración de las financiaciones oportunamente concedidas, se celebró un contrato de mutuo entre el Banco de la Nación Argentina, en su carácter de Fiduciario del Fondo Fiduciario de Capitalización Bancaria, y Banco Macro S.A. por el cual el Fondo Fiduciario dio en préstamo subordinado al Banco la suma de U$S 18.000.000, los cuales fueron destinados por el Banco al fortalecimiento de su propia responsabilidad patrimonial computable. Como requisito indispensable para el desembolso del préstamo se estableció que el Banco cancele anticipadamente la totalidad de los saldos de capital e intereses devengados por los préstamos correspondientes a la Primera y Segunda serie del Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables Simples con garantía común. Los mencionados saldos fueron cancelados anticipadamente en dicha oportunidad.

El Banco se obligó a reembolsar el importe total del nuevo préstamo convertible en obligaciones negociables subordinadas en cinco cuotas iguales, anuales y consecutivas, la primera de las cuales vencía el 29 de diciembre de 2002. El importe del préstamo devenga un interés compensatorio sobre saldos, cuya tasa vencida es LIBO de 180 días más 3 puntos porcentuales anuales, pagadero anualmente y con un primer vencimiento al año de la fecha de desembolso.

Con fecha 17 de marzo de 2000, Banco Macro S.A. solicitó a la C.N.V. la autorización de emisión de la quinta serie de obligaciones negociables subordinadas por un importe de U$S 18.000.000, dentro del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables por un importe total de U$S 50.000.000 mencionado en el inciso I), con el objeto de saldar el préstamo otorgado por el Fondo Fiduciario de Capitalización Bancaria recibido el día 29 de diciembre de 1999.

Conforme al Art. 8 del Decreto N° 214/02, en el año 2002 estas obligaciones fueron convertidas a pesos al tipo de cambio U$S 1 = $ 1, debiendo ajustarse por CER.

A la fecha se encuentra cancelada la primera cuota de capital de esta quinta serie (equivalente al 20% del capital emitido), restando un valor nominal residual de $ 14.400.000, equivalente al 80% de la emisión (importe sobre el que deberán aplicarse los correspondientes ajustes por CER).

III) La Asamblea General Extraordinaria de Banco de Salta S.A. (entidad absorbida por Banco Macro S.A.) del 20 de enero de 1997 aprobó la emisión de Obligaciones Negociables con carácter de deuda subordinada por U$S 4.000.000 a efectos de ejercer la facultad prevista en la cláusula segunda del Convenio de Préstamo suscripto el 28 de junio de 1996 con el Banco Provincial de Salta (en liquidación). Adicionalmente, la Asamblea General Extraordinaria del Banco de Salta S.A. del 29 de mayo de 1997 aprobó el ingreso en el régimen de oferta pública de dichas Obligaciones Negociables. Mediante Resolución Nº 1.006 del 19 de diciembre de 1997 la C.N.V. autorizó el ingreso de Banco de Salta S.A. al régimen de oferta pública para la emisión de Obligaciones Negociables habiendo aprobado además la oferta pública de las mismas.

Con fecha 19 de octubre de 1999 y mediante Resolución N° 13.043, la C.N.V. autorizó la transferencia a favor de Banco Macro Misiones S.A. (actualmente Banco Macro S.A.), de la autorización oportunamente otorgada a Banco de Salta S.A., para la emisión de las referidas Obligaciones Negociables, en virtud de la absorción de este último por parte del primero. Asimismo, canceló la autorización otorgada a Banco de Salta S.A. para hacer oferta pública de sus valores mobiliarios.

De conformidad con el Art. 8 del Decreto N° 214/02, estas obligaciones se convirtieron a pesos a la cotización U$S 1 = $ 1, debiendo ajustarse por CER.

Hasta la fecha, Banco Macro S.A. procedió a la amortización del 25% del capital emitido, restando un valor nominal residual de $ 3.000.000, equivalente al 75% de la emisión (importe sobre el que deberán aplicarse los correspondientes ajustes por CER).

2. Estados Contables al 31 de diciembre de 2002 de Banco Bansud y Banco Macro

Los balances generales al 31 de diciembre de 2002 de Banco Bansud y Banco Macro, estados de resultados, estado de evolución del patrimonio neto, y demás estados, anexos y notas requeridas por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, debidamente certificados, están a disposición de los señores accionistas y terceros interesados en la sede social de Banco Bansud, sita en Sarmiento 447, Buenos Aires.

3. Balance especial consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2002

Los estados contables referidos en el apartado 2, han servido de base para la confección del balance especial consolidado de fusión de ambas sociedades al 31 de diciembre de 2002.

Buenos Aires, 19 de mayo de 2003.-

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