Banco Macro SA — M&A Activity 2001

Dec 20, 2001

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Buenos Aires, 19 de diciembre de 2001

Señores

Bolsa de Comercio de Buenos Aires

Comisión Nacional de Valores

Presente

De nuestra consideración:

Ref.: Deber de informar

Artículo 10, Capítulo XVII, Normas CNV

Tenemos el agrado de dirigirnos a ustedes en nuestro carácter de apoderados de (i) Banco Nacional de Mexico S.A. (“Banamex”), una sociedad constituida bajo las leyes de los Estados Unidos de México, con domicilio en Prol. Paseo de la Reforma 490, 1º, Colonia Santa Fe, 01210, México D.F., México, y (ii) Banco Macro S.A.(“Macro”), una sociedad anónima constituida en la República Argentina, con domicilio en Sarmiento 731, 4º piso, Ciudad de Buenos Aires.

Por la presente notificamos que en el día de hoy Banamex ha celebrado con Macro un contrato para (i) la venta a Macro de 38.377.021 acciones emitidas y en circulación, representativas del 59,58% del capital social y 76,17% de votos de Banco Bansud S.A. (“Bansud”), compuestas por 11.229.659 acciones ordinarias escriturales de Clase A, con un valor nominal de $ 1 cada una y con derecho a 5 votos por acción, representativas del 17,43% del capital social del Bansud y del 51,35% de sus votos; y 27.147.362 acciones ordinarias escriturales Clase B, con un valor nominal de $ 1 por cada una y con derecho a 1 voto cada una, emitidas por Bansud, representativas del 42,15% del capital social del Banco, y titulares del 24,83% de los votos; y (ii) la cesión a Macro por Banamex de los derechos sobre los aportes irrevocables de capital en Bansud que se indican a continuación (dichas acciones y derechos en adelante denominados conjuntamente, las “Acciones y Derechos”). El perfeccionamiento de tal contrato se encuentra sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, entre las cuales se incluye la autorización del Banco Central de la República Argentina y de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.

La transacción que se informa contempla que, una vez obtenidas todas las autorizaciones que correspondan, tengan lugar: (a) la capitalización en Bansud de los derechos derivados (i) de un certificado de depósito a plazo fijo intransferible cuyo beneficiario es Banamex por U$S 120.000.000 de capital, más intereses corridos, (ii) de un préstamo subordinado por U$S 80.000.000, más intereses corridos, otorgado por Banamex, (iii) del crédito a favor de Banamex, correspondiente a un contrato de compra y venta a término (contrato de pase) por un monto equivalente a U$S 45.000.000 de títulos de deuda emitidos por ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina, en su carácter de fiduciario financiero del Fideicomiso “Coparticipación II”, y (iv) un aporte irrevocable de capital en el Bansud de U$S 60.000.000 en efectivo por parte de Banamex y (b) la cesión por parte de Bansud de (i) una cartera de créditos a su valor nominal por un importe total de aproximadamente U$S 100.000.000 y (ii) la compra a Bansud de un certificado de participación senior en el Fideicomiso denominado SANEO a ser emitido tras la reestructuración convenida por dicho fideicomiso por valor nominal de U$S 51.000.000 por un precio equivalente.

El precio total convenido por la compraventa es equivalente a U$S 65.000.000, sujeto a ciertos ajustes y pagadero en el segundo aniversario de la Fecha de Cierre según se define dicho término en el contrato de compraventa de las Acciones y Derechos.

Sin otro particular los saludamos muy atentamente.

Banco Macro S.A. Banco Nacional de México S.A.

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cc. Banco Bansud S.A.