Banco Macro SA — Interim / Quarterly Report 2012

Aug 8, 2012

BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A.

Estados contables al 30 de junio de 2012

junto con los Informes de revisión limitada

de estados contables de períodos intermedios

y de la Comisión Fiscalizadora

CONTENIDO

• Informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios
• Carátula
• Estados de situación patrimonial
• Estados de resultados
• Estados de evolución del patrimonio neto
• Estados de flujo de efectivo y sus equivalentes
• Notas a los estados contables
• Anexos A a L y O
• Informe de la Comisión Fiscalizadora

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA

DE ESTADOS CONTABLES

DE PERÍODOS INTERMEDIOS

A los Señores Directores de

BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A.

CUIT N°: 30-66323370-6

Domicilio Legal: Av. Leandro N. Alem 1110, 1er. piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial adjunto de BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A. al 30 de junio de 2012 y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el período de seis meses finalizado en esa fecha. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Entidad.
2. Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aplicables a la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios y con las “Normas mínimas sobre auditorías externas” emitidas por el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.) para la revisión de estados contables trimestrales. De acuerdo con dichas normas, una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
3. Tal como se describe en la nota 3. a los estados contables adjuntos, los estados contables mencionados en el párrafo 1. han sido preparados por la Entidad de acuerdo con las normas contables establecidas por el B.C.R.A., las cuales difieren de las normas contables profesionales aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en ciertos aspectos de valuación y exposición que se describen y cuantifican en la mencionada nota.
4. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de hechos o circunstancias que hagan necesario efectuar modificaciones significativas a los estados contables mencionados en el párrafo 1., para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas establecidas por el B.C.R.A. y, excepto por el efecto de la cuestión mencionada en el párrafo 3, con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
5. En relación al estado de situación patrimonial de BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A. al 31 de diciembre de 2011 y a los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2011, presentados con propósitos comparativos, informamos que:
6. Hemos emitido, con fecha 15 de febrero de 2012, un informe de auditoría sobre los estados contables de BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A. al 31 de diciembre de 2011, en el cual expresamos una opinión con salvedades determinadas por diferencias entre las normas contables del B.C.R.A. utilizadas por la Entidad y las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, que se describen y cuantifican en la nota 3. a los estados contables adjuntos. No hemos auditado ningún estado contable a ninguna fecha y por ningún período posterior al 31 de diciembre de 2011.

7. Hemos emitido, con fecha 4 de agosto de 2011, un informe de revisión limitada sobre los estados contables de BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A. al 30 de junio de 2011, el cual incluyó salvedades determinadas por diferencias entre las normas contables del B.C.R.A. utilizadas por la Entidad y las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, que se describen y cuantifican en la nota 3. a los estados contables adjuntos.

8. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

9. Los estados contables mencionados en el párrafo 1. surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes y las normas reglamentarias del B.C.R.A.
10. Al 30 de junio de 2012, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones previsionales a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social, que surge de registros contables de la Entidad, asciende a $ 7.482, no siendo exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
7 de agosto de 2012
	PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.
	C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
	KAREN GRIGORIAN
	Socio
	Contador Público U.B.A.
	C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 - F° 31

ESTADOS CONTABLES AL

30 DE JUNIO DE 2012

DENOMINACION SOCIAL: Banco Privado de Inversiones S.A.

DOMICILIO LEGAL: Av. Leandro N. Alem 1110, 1° Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

OBJETO Y RAMO PRINCIPAL: Banco Comercial

BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA: Autorizado como “Banco Privado Nacional” bajo el N° 306

INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO: Bajo el Nº 3832 - Libro Nº 112, Tomo “A” de Sociedades Anónimas, el 11 de mayo de 1993

FECHA EN LA QUE SE CUMPLE EL CONTRATO SOCIAL: 2 de abril de 2092

CLAVE UNICA DE IDENTIFICACION TRIBUTARIA: 30-66323370-6

FECHAS DE INSCRIPCIONES DE LAS MODIFICACIONES DE ESTATUTO:

15 de junio de 1994, bajo el Nº 5796, Libro 115, Tomo “A” de Sociedades Anónimas; 27 de noviembre de 1997, bajo el Nº 13972, Libro 122, Tomo “A” de Sociedades Anónimas; 29 de septiembre de 2011, bajo el Nº 20962, Libro 56 de Sociedades por Acciones; 30 de enero de 2012, bajo el N° 758 del Libro 58 de Sociedades por Acciones. DENOMINACION DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE: Banco Macro S.A. DOMICILIO LEGAL DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE: Sarmiento 447 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires ACTIVIDAD PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE: Banco Comercial PARTICIPACION DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE SOBRE EL CAPITAL SOCIAL Y LOS VOTOS: 99,15%

1. BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los presentes Estados contables, que surgen de libros de contabilidad de la Entidad, están expresados en miles de pesos y han sido preparados de acuerdo con las normas contables establecidas por el B.C.R.A. y las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.A.B.A.) (ver nota 3.).

• 1. Información comparativa

De acuerdo con lo requerido por las normas del B.C.R.A., el estado de situación patrimonial al 30 de junio de 2012 e información complementaria se presentan en forma comparativa con datos al cierre del ejercicio precedente, mientras que los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, se presentan en forma comparativa con los datos del mismo período del ejercicio precedente.

• 1. Reexpresión en moneda constante

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (I.P.I.M.) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en la Resolución Técnica (R.T.) N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.).

Los Estados contables de la Entidad reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003 de acuerdo con lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional (P.E.N.), la Resolución General N° 4/2003 de la Inspección General de Justicia (I.G.J.) y la Comunicación “A” 3921 del B.C.R.A. Las normas contables profesionales, establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la R.T. N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta dicha fecha, no han sido significativos en relación con los estados contables tomados en su conjunto.

• 1. Uso de estimaciones

La preparación de los Estados contables requiere que la Entidad efectúe, en ciertos casos, estimaciones para determinar los valores contables de activos, pasivos, ingresos, egresos y contingencias como también la exposición de los mismos, a cada fecha de presentación de información contable. Las registraciones efectuadas por la Entidad, se basan en la mejor estimación de la probabilidad de ocurrencia de diferentes eventos futuros y, por lo tanto, el monto final puede diferir de tales estimaciones, las cuales pueden tener un impacto positivo o negativo en futuros períodos.

• 1. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados en la preparación de los presentes Estados contables fueron los siguientes:

1. Activos y pasivos en moneda extranjera:

Los activos y pasivos nominados en dólares estadounidenses fueron valuados al tipo de cambio de referencia del B.C.R.A., vigente para el dólar estadounidense al cierre de las operaciones del último día hábil del período y ejercicio, respectivamente. Adicionalmente, los activos y pasivos nominados en otras monedas extranjeras fueron convertidos a los tipos de pase comunicados por la mesa de operaciones del B.C.R.A. Las diferencias de cambio fueron imputadas a los resultados de cada período.

b) Títulos públicos:

b.1.) Instrumentos emitidos por el B.C.R.A. – Tenencias registradas a valor razonable de mercado:

Al 30 de junio de 2012, se valuaron de acuerdo con el valor de cotización vigente para cada instrumento al último día hábil del período. Las diferencias de cotización fueron imputadas al resultado de dicho período.

b.2.) Instrumentos emitidos por el B.C.R.A. – Tenencias registradas a costo más rendimiento:

Al 31 de diciembre de 2011, se valuaron al costo de incorporación al patrimonio más los intereses devengados, aplicando en forma exponencial la tasa interna de retorno de acuerdo con las condiciones de emisión de las mismas. Los devengamientos de la tasa interna de retorno mencionada precedentemente fueron imputados a los resultados del ejercicio.

c) Devengamiento de intereses:

Los intereses fueron devengados sobre la base de su distribución exponencial en los períodos en que han sido generados, excepto los correspondientes a las operaciones concertadas en moneda extranjera y por un lapso total de vigencia no superior a noventa y dos días, los cuales se distribuyeron linealmente.

La Entidad opta por interrumpir el devengamiento de intereses cuando los préstamos presentan incumplimientos en sus pagos (generalmente con atrasos superiores a los 90 días) o el cobro del capital otorgado y los intereses devengados es de recuperabilidad incierta. Los intereses devengados hasta el momento de la interrupción son considerados como parte del saldo de deuda al momento de determinar el monto de previsiones de dichos préstamos. Posteriormente, los intereses sólo son reconocidos sobre la base del cobro, una vez que se haya cancelado el monto a cobrar por los intereses anteriormente devengados.

d) Previsión por riesgo de incobrabilidad:

Se constituyeron sobre la base del riesgo de incobrabilidad estimado de la asistencia crediticia de la Entidad, el cual resulta, entre otros aspectos, de la evaluación del grado de cumplimiento de los deudores y de las garantías que respaldan las respectivas operaciones considerando las disposiciones de la Comunicación “A” 2950 y complementarias del B.C.R.A. y las políticas de previsionamiento de la Entidad.

En los casos de préstamos con previsiones específicas que sean cancelados o generen reversión de previsiones constituidas en el corriente período, y en los casos en que las previsiones constituidas en ejercicios anteriores resulten superiores a las que se consideran necesarias, el exceso de previsión es reversado con impacto en el resultado del corriente período.

Los recuperos de créditos previamente clasificados en Cuentas de orden – Deudoras – De control – Créditos clasificados irrecuperables, son registrados directamente en los resultados de cada período.

e) Bienes de uso y bienes diversos:

Se valuaron a su costo de adquisición o incorporación, reexpresado de acuerdo con lo indicado en la nota 1.2., menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados.

f) Bienes intangibles:

f.1.) Gastos de organización y desarrollo (excepto Diferencias por resoluciones judiciales – No deducibles para la determinación de la responsabilidad patrimonial computable): se valuaron a su costo de incorporación, reexpresado de acuerdo con lo indicado en la nota 1.2., menos las correspondientes amortizaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados.

f.2.) Diferencias por resoluciones judiciales - No deducibles para la determinación de la responsabilidad patrimonial computable: corresponden al valor que surge de la diferencia entre el saldo de la moneda extranjera de origen, convertido al tipo de cambio aplicado en la liquidación de los recursos de amparo pagados, y el importe contabilizado según las normas vigentes a la fecha de liquidación (conversión a pesos a razón de $1,40 por cada dólar estadounidense, o su equivalente en otras monedas, más la aplicación del Coeficiente de estabilización y referencia. (C.E.R.)), cuyos montos abonados son amortizados en 60 cuotas mensuales, a partir del mes de abril de 2003, tal como lo dispone la Comunicación “A” 3916.

g) Valuación de derivados:

Opciones de venta lanzadas sobre cupones de BODEN 2012: se valuaron a los valores de canje de los bonos más el C.E.R. devengados al último día hábil del período y ejercicio, respectivamente. Ver adicionalmente nota 8.

h) Indemnizaciones por despido:

La Entidad imputa directamente a gastos las indemnizaciones por despido.

i) Previsiones del pasivo:

La Entidad posee ciertos pasivos contingentes en relación con reclamos, juicios y otros procesos, existentes o potenciales, incluyendo aquellos relacionados con responsabilidades laborales y de otra naturaleza. Los pasivos se registran cuando es probable que los futuros costos puedan ocurrir y cuando esos costos pueden ser razonablemente estimados.

j) Cuentas del patrimonio neto:

Se encuentran reexpresadas de acuerdo con lo indicado en la nota 1.2.

k) Cuentas del estado de resultados:

k.1) Las cuentas que comprenden operaciones monetarias ocurridas en los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2012 y 2011 (ingresos y egresos financieros, ingresos y egresos por servicios, cargo por incobrabilidad, gastos de administración, etc.), se computaron a sus valores históricos sobre la base de su devengamiento mensual.

k.2) Las cuentas que reflejan el efecto en resultados por la venta, baja o consumo de activos no monetarios, se computaron sobre la base de los valores de dichos activos, los cuales fueron reexpresados según se explica en la nota 1.2.

1.5. Estado de flujo de efectivo y sus equivalentes

La Entidad considera como “efectivo y sus equivalentes” al rubro Disponibilidades y a aquellos títulos públicos y privados con vencimiento menor a 90 días desde la fecha de su adquisición. En tal sentido, a continuación se expone la conciliación entre la partida “Efectivo” del Estado de flujo de efectivo y sus equivalentes con los correspondientes rubros del Estado de situación patrimonial al 30 de junio de 2012, 31 de diciembre y 30 de junio de 2011:

		30/06/2012		31/12/2011		30/06/2011
Disponibilidades		3.690		19.113		5.213
Títulos públicos y privados
Instrumentos emitidos por el B.C.R.A.		46.091
Efectivo y sus equivalentes		49.781		19.113		5.213

1. IMPUESTOS A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MINIMA PRESUNTA

La Entidad determina el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente de 35% sobre la utilidad impositiva estimada de cada período, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido durante el ejercicio económico 1998 por la Ley Nº 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Actualmente, luego de sucesivas prórrogas, el mencionado gravamen se encuentra vigente hasta el 30 de diciembre de 2019. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa de 1%, de modo que la obligación fiscal de la Entidad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. La mencionada ley prevé para el caso de entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras que las mismas deberán considerar como base imponible del gravamen el 20% de sus activos gravados previa deducción de aquellos definidos como no computables. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que se pudiera producir en cualquiera de los diez ejercicios siguientes, una vez que se hayan agotado los quebrantos acumulados.

Al 30 de junio de 2012 y 2011, la Entidad no constituyó provisión para el impuesto a las ganancias como consecuencia de estimar a dichas fechas quebranto impositivo y, por lo tanto, registró una provisión en dichos períodos para el impuesto a la ganancia mínima presunta que asciende a 100 y 153, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2011, el quebranto impositivo del impuesto a las ganancias asciende a 31.312.

Adicionalmente, la Entidad mantiene registrado al 30 de junio de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, un crédito por el impuesto a la ganancia mínima presunta por 3.251 y 3.563, respectivamente, los cuales se encuentran totalmente previsionados, anticipos por 17 correspondientes al ejercicio fiscal 2012 y un saldo a favor por 299, los cuales fueron registrados en el rubro Créditos diversos.

A continuación se expone el detalle del crédito por el impuesto a la ganancia mínima presunta al 31 de diciembre de 2011, teniendo en cuenta los años en que se originó y los años de vencimiento fiscal:

Año de origen		Crédito activado		Ejercicio de vencimiento fiscal
2005		310		2015
2006		543		2016
2008		815		2018
2009		933		2019
2010		459		2020
2011		191		2021
Total		3.251

1. DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS DEL B.C.R.A. Y LAS NORMAS CONTABLES PROFESIONALES APLICABLES EN LA CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES (C.A.B.A.), REPUBLICA ARGENTINA

Las normas contables profesionales vigentes en la C.A.B.A. difieren en ciertos aspectos de valuación y exposición de las normas contables del B.C.R.A. A continuación se detallan las principales diferencias entre dichas normas que la Entidad ha identificado y considera de significación en relación a los presentes estados contables:

• 1. Normas de valuación

Los principales rubros de la Entidad que mantienen diferencias en aspectos de valuación al 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2011 son los siguientes:

Concepto	Ajustes según normas contables profesionales
al patrimonio		al resultado
30/06/2012	31/12/2011	30/06/2012
Títulos públicos - Instrumentos emitidos por el B.C.R.A. registrados a costo más rendimiento (a)		(9)	9
Bienes intangibles – Gastos de organización y desarrollo (b)	(504)	(653)	149
Total	(504)	(662)	158

• 1. Títulos públicos - Instrumentos emitidos por el B.C.R.A.: estas tenencias se encuentran registradas en función a las normas establecidas por el B.C.R.A. que se detallan en la nota 1.4.b.2.). De acuerdo con las normas contables profesionales, estos instrumentos deben valuarse a su valor corriente.
• Bienes intangibles: la Entidad mantiene activado en el rubro Bienes intangibles, netos de las correspondientes amortizaciones, las diferencias de cambio resultantes del cumplimiento de medidas cautelares que obligaron a la Entidad a devolver ciertos depósitos convertidos a pesos en su moneda de origen y el efecto de la dolarización de los depósitos judiciales. De acuerdo con las normas contables profesionales vigentes, se debería reducir el valor de libros de los excedentes pagados por la Entidad a su valor recuperable.

De haberse aplicado las normas contables profesionales el patrimonio neto de la Entidad al 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2011, hubiera disminuido en aproximadamente 504 y 662, respectivamente. Asimismo, los resultados de los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2012 y 2011 hubieran aumentado en 158 y 229, respectivamente.

• 1. Normas de exposición

• La Entidad no ha clasificado sus activos y pasivos en corrientes y no corrientes en función al momento en que se espera que los primeros se conviertan en efectivo o equivalente y en función al momento en que los segundos sean exigibles, tal como es requerido por las normas contables profesionales vigentes.

• Existen diferencias entre la información de los flujos de fondos expuestos en el Estado de flujo de efectivo y sus equivalentes y lo requerido por las normas contables profesionales vigentes.

• Existen otros requerimientos de información exigibles para sociedades no bancarias que la Entidad no ha presentado.

• DETALLE DE LOS CONCEPTOS INCLUIDOS EN OTROS

	30/06/2012		31/12/2011

4.1) Préstamos – Otros

Otros préstamos cartera comercial	16.105		28.145
	16.105		28.145

4.2) Créditos diversos – Otros

Deudores varios Anticipos de impuestos Depósitos en garantía Impuesto al valor agregado – crédito fiscal	1.615 606 15 4		3.055 887 15 100
	2.240		4.057

4.3) Depósitos – Otros

Saldos inmovilizados Otros depósitos	743 594		1.263 156
	1.337		1.419

4.4) Otras obligaciones por intermediación financiera - Otras

Otras obligaciones diversas	668		822
Diversas – sujetas a efectivo mínimo	4		10
	672		832

	30/06/2012		31/12/2011

4.5) Obligaciones diversas – Otras

Impuestos a pagar	150		256
Acreedores varios	88		75
Remuneraciones y cargas sociales a pagar	10		15
Retenciones a pagar sobre remuneraciones Otras retenciones a pagar	8 1		14 1
	257		361

4.6) Cuentas de orden deudoras – De control - Otras

Valores en custodia	177		219
	177		219

	30/06/2012		30/06/2011

4.7) Egresos financieros – Otros

Impuesto a los ingresos brutos	224		142
Otros egresos financieros			91
	224		233

4.8) Ingresos por servicios – Otros

Alquiler de cajas de seguridad			37
Otros	112		298
	112		335

4.9) Egresos por servicios – Otros

Otros egresos por servicios	25		296
	25		296

	30/06/2012		30/06/2011

4.10) Utilidades diversas – Otras

Alquileres Utilidad por venta de bienes de uso	527		325 27
Otras	2		248
	529		600

1. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Al 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2011, se encuentran restringidos los siguientes activos de la Entidad:

Concepto		30/06/2012		31/12/2011
Otros créditos por intermediación financiera
* Cuentas corrientes especiales de garantías abiertas en el B.C.R.A. por las operaciones vinculadas con las cámaras electrónicas de compensación.				403
Subtotal Otros créditos por intermediación financiera				403
Créditos diversos
* Deudores varios incluye una partida correspondiente al embargo trabado en el marco del reclamo de la D.G.R. de la C.A.B.A. por diferencias en el impuesto sobre los ingresos brutos.		827		827
* Depósitos en garantía.		15		15
Subtotal Créditos diversos		842		842
Total		842		1.245

1. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Los saldos y resultados correspondientes a las operaciones efectuadas con las partes relacionadas son los siguientes:

1. CAPITAL SOCIAL

El capital social suscripto e integrado de la Entidad al 30 de junio de 2012 asciende a 86.659. La evolución del capital social desde el 31 de diciembre de 2009 fue la siguiente:

Al 31 de diciembre de 2009		36.659
Aumento de capital aprobado por Asamblea de accionistas de fecha 30/06/2011 (a)		50.000
Al 30 de junio de 2012		86.659

• • 1. Corresponde al aumento de capital por emisión de 50.000.000 acciones ordinarias con derecho a 1 voto y de valor nominal $ 1 por acción por la capitalización del aporte oportunamente efectuado por Banco Macro S.A. El mismo fue inscripto en la I.G.J. con fecha 30 de enero de 2012.

8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

La Entidad realiza operaciones que involucran instrumentos financieros derivados, conforme a las definiciones normativas del B.C.R.A. y de las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina. Dichos instrumentos corresponden principalmente a:

• Pases de títulos valores.
• Opciones de compra y venta.

Las opciones de compra y venta fueron valuadas conforme a lo explicado en nota 1.4.g), mientras que al 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2011 no se encontraron vigentes operaciones de pases de títulos valores.

Las posiciones de las operaciones vigentes a dichas fechas son las siguientes:

Operación		30/06/2012		31/12/2011
Posición de opciones lanzadas sobre cupones de Boden 2012 (a)		175		167

Los resultados netos generados por las operaciones de derivados al cierre de los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2012 y 2011 ascienden a las siguientes ganancias:

Operación		30/06/2012		30/06/2011
Primas por pases activos		79		536
Total		79		536

(a) Corresponde a opciones de ventas de cupones de Bonos del Gobierno Nacional en dólares 2012 por V.N. 331.100 de acuerdo al punto 8.1. del texto ordenado de pesificación y reprogramación de depósitos, inserto en las normas OPASI del régimen de reprogramación de depósitos del B.C.R.A.

9. SISTEMA DE SEGURO DE GARANTIA DE LOS DEPOSITOS BANCARIOS

Según lo dispuesto por la Ley Nº 24.485 y el Decreto Nº 540/95, se creó el Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos, al cual se le asignaron las características de ser limitado, obligatorio y oneroso, con el objeto de cubrir los riesgos de los depósitos bancarios, en forma subsidiaria y complementaria al sistema de privilegios y protección de depósitos establecido por la Ley de Entidades Financieras. Asimismo, se dispuso la constitución de SEDESA (Seguro de Depósitos S.A.) con el objeto exclusivo de administrar el Fondo de Garantía de los Depósitos.

Estarán alcanzados los depósitos en pesos y en moneda extranjera constituidos en las entidades participantes bajo la forma de cuenta corriente, caja de ahorros, plazo fijo u otras modalidades que determine el B.C.R.A., hasta la suma de 120 y que reúnan los requisitos establecidos en el Decreto Nº 540/95 y los demás que disponga la Autoridad de aplicación. Por otra parte, el B.C.R.A. dispuso que se excluyan, entre otros, del régimen de garantía, a los depósitos realizados por otras entidades financieras, los efectuados por personas vinculadas a la Entidad y los depósitos de títulos valores.

10. CUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES PARA ACTUAR COMO AGENTE DE MERCADO ABIERTO

De acuerdo con lo establecido por la Resolución Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.), se informa que el patrimonio neto de la Entidad supera el requerido por dicha norma.

11. CUENTAS QUE IDENTIFICAN EL CUMPLIMIENTO DEL EFECTIVO MINIMO

Los conceptos computados por la Entidad para integrar la exigencia de efectivo mínimo del mes de junio de 2012 se detallan a continuación, indicando el saldo a fin de mes de las cuentas correspondientes:

Concepto		30/06/2012
Disponibilidades
Saldos en cuentas en el B.C.R.A.		3.360
Total		3.360

12. RECLAMOS IMPOSITIVOS

La Dirección General de Rentas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (D.G.R. C.A.B.A.) realizó a la Entidad una inspección por los períodos fiscales 2002 y 2003, atribuyendo diferencias en materia del impuesto sobre los ingresos brutos, en relación con el tratamiento de diferencias de cambio y bono compensador.

Con fecha 31 de marzo de 2008, la D.G.R. C.A.B.A. dictó la resolución de determinación de oficio del impuesto. Con fecha 22 de abril de 2008, se interpuso recurso de reconsideración ante esa Dirección General.

El 23 de septiembre de 2008, la D.G.R. C.A.B.A. hizo lugar en forma parcial al recurso de reconsideración, reliquidando el tributo. El 15 de octubre de 2008, la Entidad interpuso un recurso jerárquico ante el Ministerio de Hacienda del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Con fecha 25 de febrero de 2009, se promovió demanda impugnativa ante el fuero Contencioso, Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Con fecha 4 de marzo de 2010, el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (G.C.B.A.) contestó la demanda. El 10 de junio de 2010, la Entidad solicitó la apertura del período probatorio.

Paralelamente, el G.C.B.A. inició una demanda de apremio y obtuvo, cautelarmente, un embargo preventivo de 827 (ver nota 5.). Se efectuó el descargo correspondiente con fecha 6 de agosto de 2009.

Con fecha 6 de mayo de 2010 la Entidad acusó la perención de la instancia a raíz de la inactividad procesal por parte del G.C.B.A. Con fecha 17 de junio de 2010 el Juez interviniente hizo lugar al planteo. El G.C.B.A. interpuso un recurso de apelación ante la Cámara del fuero mencionado precedentemente.

Por otra parte, el G.C.B.A. inicio en octubre de 2010 demanda persiguiendo el cobro coactivo de la multa objeto del juicio de conocimiento indicado en el acápite anterior. Al respecto, la Entidad opuso excepciones rechazando la pretensión del G.C.B.A.

La Dirección de la Entidad y sus asesores legales e impositivos consideran que existen sólidos argumentos para sustentar el criterio fiscal adoptado y estiman que no existirán efectos significativos que pudieran derivarse del resultado final de dichos reclamos.

13 VENTA DEL PAQUETE ACCIONARIO DE LA ENTIDAD

Con fecha 30 de marzo de 2010, se suscribió con Banco Macro S.A. un contrato de compraventa de acciones del 100% del paquete accionario de la Entidad.

Con fecha 9 de septiembre de 2010, el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.) emitió la Resolución Nº 198/2010 mediante la cual manifestó no tener objeciones a que Banco Macro S.A. adquiriera el 100% del paquete accionario de Banco Privado de Inversiones S.A., y transfiriera un 1% del mismo a Macro Fiducia S.A. y un 1% a Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa.

Con fecha 20 de septiembre de 2010, se cumplieron por parte de los vendedores y los compradores los actos consumatorios de la operación y, en consecuencia, se transfirió el 100% del capital accionario a favor de Banco Macro S.A.

Con fecha 22 de septiembre de 2010, Banco Macro S.A. realizó un aporte de capital de 50.000 en la Entidad, en los términos de la Resolución Nº 443 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (S.E.F. y C.), de fecha 15 de septiembre de 2010. Dicho aporte fue aprobado por el Directorio de la Entidad y, posteriormente, capitalizado por la Asamblea de Accionistas.

Con fecha 20 de diciembre de 2010, Banco Macro S.A. vendió 366.590 acciones ordinarias de Banco Privado de Inversiones S.A. a Macro Fiducia S.A. y otras 366.590 a Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa por un total de 740.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia no se ha expedido sobre la aprobación de la transferencia del paquete accionario de la Entidad a Banco Macro S.A. La Dirección de la Entidad estima que el trámite se resolverá favorablemente.

14. EVOLUCION DE LA SITUACION MACROECONOMICA, DEL SISTEMA FINANCIERO Y DE LA ENTIDAD

El contexto macroeconómico internacional genera cierto grado de incertidumbre respecto a su evolución futura como consecuencia de las contracciones en los niveles de crecimiento, la volatilidad de activos financieros y del mercado cambiario y las mayores tasas de desempleo, entre otras cosas. A nivel local, la economía en los últimos años reflejó en promedio un crecimiento sostenido y los principales indicadores económicos y financieros presentan una situación distinta a lo mencionado precedentemente. Sin embargo en los últimos meses se ha observado un comportamiento volátil del precio de los activos financieros, así como un incremento del precio del dinero y de la complejidad de las regulaciones cambiarias.

Por todo lo mencionado, la Gerencia de la Entidad monitorea permanentemente la evolución de las situaciones mencionadas en los mercados internacionales y a nivel local, para determinar las posibles acciones a adoptar e identificar eventuales impactos sobre su situación patrimonial y financiera, que pudieran corresponder reflejar en los estados contables de ejercicios futuros.

15. RESTRICCION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

1. De acuerdo con las disposiciones del B.C.R.A., el 20% de la utilidad del ejercicio más/menos los ajustes de resultados de ejercicios anteriores y menos la pérdida acumulada al cierre del ejercicio anterior, si existiera, debe ser apropiado a la constitución de la Reserva legal.
2. De acuerdo con la Ley N° 25.063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. La ganancia a considerar en cada ejercicio será la que resulte de detraer a la utilidad impositiva, el impuesto pagado por el o los ejercicios fiscales de origen de la ganancia que se distribuye o la parte proporcional correspondiente y sumarle los dividendos o utilidades provenientes de otras sociedades de capital no computados en la determinación de dicha ganancia en el o los mismos períodos fiscales.
3. De acuerdo con lo dispuesto por la Resolución General N° 7/2005 de la I.G.J., la Asamblea de Accionistas que considere los estados contables anuales, deberá resolver un destino específico de los resultados acumulados positivos de la Entidad.
4. Mediante la Comunicación “A” 5072 y complementarias, el B.C.R.A. estableció el procedimiento de carácter general para admitir la distribución de utilidades. Conforme al mismo, sólo se podrá efectuar una distribución con autorización expresa del B.C.R.A. y siempre que no se registren asistencias financieras del citado organismo por iliquidez ni deficiencias de integración de capital o efectivo mínimo, entre otras condiciones previas detalladas en la mencionada comunicación que deben cumplirse.

Asimismo, sólo se podrá distribuir utilidades en la medida que se cuente con resultados positivos luego de deducir extracontablemente de los resultados no asignados los importes de las reservas legal y estatutarias, cuya constitución sea exigible, la diferencia neta positiva entre el valor contable y el valor de mercado o valor presente informado por el B.C.R.A., según corresponda, de los instrumentos de deuda pública y/o de regulación monetaria del B.C.R.A. no valuados a precio de mercado, las sumas activadas por causas judiciales vinculadas a depósitos, entre otros conceptos.

Por otra parte, el importe máximo a distribuir no podrá superar el exceso de integración de capital mínimo considerando, exclusivamente a estos efectos, un ajuste incremental de 75% a la exigencia y deduciendo los ajustes citados precedentemente.

16. PUBLICACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

De acuerdo con lo previsto en la Comunicación “A” 760, la previa intervención del B.C.R.A. no es requerida a los fines de la publicación de los presentes estados contables.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas del

BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A.

Leandro N. Alem 1110

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. En cumplimiento de disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias vigentes hemos recibido para nuestra consideración el estado de situación patrimonial de Banco Privado de Inversiones S.A. al 30 de junio de 2012, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el período de seis meses finalizado en esa fecha y las notas y anexos que los complementan. Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en emitir un informe sobre dichos documentos basados en el trabajo que se menciona en el párrafo siguiente.
2. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios, incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, como también la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea hemos considerado la revisión efectuada por los auditores externos Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de fecha 7 de agosto de 2012 suscripto por el socio de la firma Contador Público Karen Grigorian, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para la revisión de estados contables correspondientes a períodos intermedios. Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. El alcance de esta revisión es substancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
3. Los estados contables adjuntos han sido preparados por la Sociedad de acuerdo con las normas contables establecidas por el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.), las cuales difieren de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en ciertos aspectos de valuación y exposición que se describen en la nota 3 a los estados contables adjuntos.
4. Basados en el trabajo realizado y teniendo en cuenta el informe de revisión limitada de los auditores externos, informamos que, excepto por el efecto de las cuestiones mencionadas en el párrafo tercero, los estados contables adjuntos, mencionados en el párrafo primero, contemplan todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con éstos, no tenemos otras observaciones significativas que formular.
5. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes que:
6. hemos realizado las restantes tareas de control de legalidad previstas por el artículo 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarias de acuerdo con las circunstancias, incluyendo entre otras, el control de la constitución y subsistencia de la garantía de los directores, no teniendo observaciones que formular al respecto, y
7. los estados contables del Banco Privado de Inversiones S.A. surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes y las normas reglamentarias del B.C.R.A.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de agosto de 2012.

Por Comisión Fiscalizadora
Alejandro Almarza Síndico Titular Contador Público - U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A T° 120 F° 210

ACTA DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA N° 454

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 7 días del mes de agosto de 2012, siendo las 14.30 horas, se reúnen los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora de Banco Privado de Inversiones S.A.

Toma la palabra el Dr. Alejandro Almarza quien informa acerca de la revisión realizada sobre los estados contables de la entidad por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012, proponiendo la redacción del informe de la Comisión Fiscalizadora de acuerdo con el siguiente texto:

“A los Señores Accionistas del

BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A.

Leandro N. Alem 1110

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. En cumplimiento de disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias vigentes hemos recibido para nuestra consideración el estado de situación patrimonial de Banco Privado de Inversiones S.A. al 30 de junio de 2012, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el período de seis meses finalizado en esa fecha y las notas y anexos que los complementan. Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en emitir un informe sobre dichos documentos basados en el trabajo que se menciona en el párrafo siguiente.
2. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dichas normas requieren que el examen se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios, incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, como también la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea hemos considerado la revisión efectuada por los auditores externos Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de fecha 7 de agosto de 2012 suscripto por el socio de la firma Contador Público Karen Grigorian, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para la revisión de estados contables correspondientes a períodos intermedios. Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio. El alcance de esta revisión es substancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
3. Los estados contables adjuntos han sido preparados por la Sociedad de acuerdo con las normas contables establecidas por el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.), las cuales difieren de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en ciertos aspectos de valuación y exposición que se describen en la nota 3 a los estados contables adjuntos.
4. Basados en el trabajo realizado y teniendo en cuenta el informe de revisión limitada de los auditores externos, informamos que, excepto por el efecto de las cuestiones mencionadas en el párrafo tercero, los estados contables adjuntos, mencionados en el párrafo primero, contemplan todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con éstos, no tenemos otras observaciones significativas que formular.
5. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes que:
6. hemos realizado las restantes tareas de control de legalidad previstas por el artículo 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarias de acuerdo con las circunstancias, incluyendo entre otras, el control de la constitución y subsistencia de la garantía de los directores, no teniendo observaciones que formular al respecto, y
7. los estados contables del Banco Privado de Inversiones S.A. surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes y las normas reglamentarias del B.C.R.A.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de agosto de 2012”.

Tras un breve intercambio de opiniones, resulta aprobado el Informe de Comisión Fiscalizadora que será suscripto una vez que hayan sido aprobados por el Directorio los estados contables al 30 de junio de 2012 tratados en esta reunión, en tanto y en cuanto dicha aprobación sea efectuada sin introducir cambios sustanciales a los mismos.

Asimismo, se autoriza al Dr. Alejandro Almarza a suscribir el presente Informe en representación de la Comisión Fiscalizadora.

No habiendo más temas que tratar, siendo las 14.45 horas, se da por finalizada la sesión.

Alejandro Almarza Síndico Titular	Santiago M. Maidana Síndico Titular	Leonardo Pablo Cortigiani Síndico Titular

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 7 días del mes de agosto de 2012, siendo las 15 horas, se reúnen en la sede social situada en la Avenida Leandro N. Alem 1110, 1º piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los miembros del directorio de “BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A.” que firman al pie, con la presencia de un representante de la Comisión Fiscalizadora.

Toma la palabra el presidente del directorio, Sr. Jorge Horacio Brito, quien previo a constatar la existencia de quórum para sesionar, somete a consideración el siguiente orden del día: 1) Consideración del balance trimestral al 30 de junio de 2012; …

1) El señor presidente somete a consideración el balance trimestral de Banco Privado de Inversiones S.A. correspondiente al trimestre cerrado el 30 de junio de 2012.

Luego de un cambio de ideas, por unanimidad se resuelve aprobar el mencionado balance, tomándose conocimiento de los textos del informe del contador dictaminante y del informe de la Comisión Fiscalizadora.

…

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 15.15 horas.