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Banco Macro SA Interim / Quarterly Report 2005

Aug 11, 2005

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SUD INVERSIONES & ANÁLISIS S.A.

Estados contables al 30 de junio de 2005

junto con los Informes de revisión limitada de estados contables

de períodos intermedios y de la Comisión Fiscalizadora

SUD INVERSIONES & ANÁLISIS S.A.

ÍNDICE

Informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios

Estados de situación patrimonial

Estados de resultados

Estados de evolución del patrimonio neto

Estados de flujo de efectivo

Notas 1 a 7 a los estados contables

Anexos I a IV a los estados contables

Cuadro I

Informe de la Comisión Fiscalizadora

SUD INVERSIONES & ANÁLISIS S.A.

EJERCICIO ECONÓMICO N° 25 - INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2005

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2005

Domicilio legal: Sarmiento 447 Piso 7° (1041) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal de la Sociedad: Realizar por cuenta propia y/o de terceros las actividades de agente fiduciario, de servicio de análisis y asesoramiento financiero y de mandataria

Inscripciones en el Registro Público de Comercio:

Del estatuto: 13 de mayo de 1981

De las modificaciones: 24 de enero de 1992

24 de noviembre de 1993

02 de junio de 1994

29 de marzo de 2000

Número de registro en la Inspección General de Justicia: 162.739

Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: 13 de mayo de 2080

Inscripción en el Registro de Fiduciarios Financieros de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.): N° 44

Inscripción en el Registro de Fiduciarios Ordinarios Públicos de la C.N.V.: N° 8

Denominación de la Sociedad Controlante: Banco Macro Bansud S.A.

Domicilio legal de la Sociedad Controlante: Sarmiento 447 (1041) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal de la Sociedad Controlante: Banco Comercial

Participación de la Sociedad Controlante: 99,999%

Porcentaje de votos de la Sociedad Controlante: 99,999%

Composición del capital:

Cantidad Tipo, valor nominal y número de votos que otorga cada una Suscripto, integrado e inscripto
$
200.000 Ordinarias, nominativas, no endosables, de V/N $ 1 cada una y de un voto 200.000

SUD INVERSIONES & ANÁLISIS S.A.

ESTADOS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

AL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2004

(Cifras expresadas en pesos)

30/06/2005 31/12/2004
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.a)) 1.582.610 1.564.111
Otros créditos (Nota 3.b)) 69.644 36.858
-------------- --------------
Total de activo corriente 1.652.254 1.600.969
-------------- --------------
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones (Anexo I) 1.474.546 1.165.706
Otros créditos (Nota 3.b)) - 33.652
-------------- --------------
Total de activo no corriente 1.474.546 1.199.358
-------------- --------------
Total de activo 3.126.800 2.800.327
======== ========
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas fiscales (Nota 3.c)) 7.574 16.083
Cuentas por pagar (Nota 3.d)) 23.467 7.000
-------------- --------------
Total de pasivo corriente 31.041 23.083
-------------- --------------
Total de pasivo 31.041 23.083
-------------- --------------
PATRIMONIO NETO (Según estado respectivo) 3.095.759 2.777.244
-------------- --------------
Total de pasivo más patrimonio neto 3.126.800 2.800.327
======== ========

Las notas 1 a 7 y los estados complementarios (Anexos I a IV y Cuadro I) que se acompañan son parte integrante de estos estados.

SUD INVERSIONES & ANÁLISIS S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS

CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE SEIS MESES

TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 2004

(Cifras expresadas en pesos)

30/06/2005 30/06/2004
Ingresos por servicios 90.500 -
Gastos de Administración (Anexo III) (54.713) (36.626)
Gastos de Comercialización (Anexo III) (1.683) (2.606)
Resultados financieros y por tenencia (Nota 3.e)) (19.801) 8.178
Otros ingresos 875 50.905
Resultado por participaciones permanentes (Nota 3.f)) 308.840 (21.521)
------------ ------------
Resultado del período antes del impuesto a las ganancias 324.018 (1.670)
Impuesto a las Ganancias (Nota 2.3.f)) (5.503) (6.004)
------------ ------------
Resultado del período – Ganancia / (Pérdida) 318.515 (7.674)
======= =======

Las notas 1 a 7 y los estados complementarios (Anexos I a IV y Cuadro I) que se acompañan son parte integrante de estos estados.

SUD INVERSIONES & ANÁLISIS S.A.
ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO
CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS
EL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 2004
(Cifras expresadas en pesos)
30/06/2005
Aportes de los propietarios
Conceptos Capital Social Ajuste de Capital Aportes irrevocables Primas de Emisión Subtotal
Saldos al inicio del ejercicio 200.000 544.373 1.000.000 599.774 2.344.147
Aporte irrevocable para futuros aumentos de capital (ver nota 4.) - - - - -
Distribución de Resultados no Asignados aprobada por la Asamblea de Accionistas de fecha 06/05/2005:
* + Reserva legal - - - - -
* + Reserva facultativa - - - - -
Resultado del período – Ganancia - - - - -
Saldos al cierre del período 200.000 544.373 1.000.000 599.774 2.344.147
======= ======= ======== ======= =========
30/06/2005 30/06/2004
Resultados Acumulados
Conceptos Reserva Legal Reserva facultativa Resultados No Asignados Subtotal Total Total
Saldos al inicio del ejercicio 98.495 - 334.602 433.097 2.777.244 1.763.143
Aporte irrevocable para futuros aumentos de capital (ver nota 4.) - - - - - 1.000.000
Distribución de Resultados no Asignados aprobada por la Asamblea de Accionistas de fecha 06/05/2005:
* + Reserva legal 50.380 - (50.380) - -
* + Reserva facultativa - 284.222 (284.222) - -
Resultado del período –Ganancia/(Pérdida) - - 318.515 318.515 318.515 (7.674)
Saldos al cierre del período 148.875 284.222 318.515 751.612 3.095.759 2.755.469
====== ======= ====== ======= ======== ========

Las notas 1 a 7 y los estados complementarios (Anexos I a IV y Cuadro I) que se acompañan son parte integrante de estos estados.

SUD INVERSIONES & ANÁLISIS S.A.
ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO
CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE SEIS MESES
FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 2004

(Cifras expresadas en pesos)

30/06/2005 30/06/2004
Variaciones del efectivo
Efectivo al inicio del ejercicio 1.564.111 668.492
Efectivo al cierre del período 1.582.610 1.602.894
--------------- -------------
Aumento neto de efectivo 18.499 934.402
========= =======
Causas de las variaciones del efectivo
Actividades operativas
Ingresos netos por servicios 44.150 -
Otros ingresos 634 50.905
Anticipos de impuestos (3.306) (13.259)
Pago de impuestos (14.027) (68.950)
Pago de honorarios (15.980) (6.590)
Pago de gastos administración y comercialización (13.630) (5.123)
Aumento de otras deudas (6.998) (44.737)
Disminución de otros créditos 47.457 13.978
--------------- ------------
Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades operativas 38.300 (73.776)
--------------- ------------
Actividades de financiación
Ingresos por constitución de aportes irrevocables (Nota 4.) - 1.000.000
---------------- --------------
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación - 1.000.000
--------------- --------------
Egresos / Ingresos por intereses pagados y diferencias de cambio (19.801) 8.178
------------- -------------
Aumento neto de efectivo 18.499 934.402
======== =======

Las notas 1 a 7 y los estados complementarios (Anexos I a IV y Cuadro I) que se acompañan son parte ntegrante de estos estados.

  1. SITUACIÓN MACROECONÓMICA, DEL SISTEMA FINANCIERO Y DE LA SOCIEDAD
  2. 1.1 Situación macroeconómica y del sistema financiero

La situación económico-financiera del país presentó un desmejoramiento en los últimos meses del año 2001 declarándose en ese período la suspensión de los pagos de la deuda pública y estableciéndose una severa restricción a los retiros de fondos de las entidades financieras.

A principios del año 2002, el Congreso Nacional sancionó la Ley N° 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario, que implicó un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento y la modificación de la Ley de Convertibilidad vigente desde marzo de 1991, que luego de un período donde existió un mercado de cambios oficial, culminó en el establecimiento de un mercado único de cambios sujeto a los requisitos y la reglamentación establecida por el BCRA. Entre otras, la mencionada Ley y los decretos emitidos con posterioridad por el Poder Ejecutivo Nacional establecieron medidas que afectaron al sistema financiero, principalmente relacionadas con la conversión a pesos de sus activos y pasivos en moneda extranjera a diferentes tipos de cambio y las medidas compensatorias.

La actual administración ha delineado un programa que incluyó importantes medidas, tales como el levantamiento de una parte significativa de las restricciones que pesaban sobre los depósitos bancarios, la flexibilización de los controles cambiarios y el inicio de la reunificación monetaria mediante el rescate de las cuasimonedas. Con fecha 10 de diciembre de 2004 se emitieron los Decretos N°1733 y 1735 del Poder Ejecutivo Nacional, donde se dispuso la reestructuración de la deuda del Estado Nacional.

Con fecha 17 de diciembre de 2004, se promulgó la Ley N° 25.972 que prorrogó la declaración de emergencia pública, introducida por la ley N° 25.561, hasta el 31 de diciembre de 2005.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables existen cuestiones pendientes de resolución relacionadas, entre otras, con la resolución definitiva de los amparos judiciales que derivaron en la devolución de los depósitos en su moneda de origen y el proceso de compensación a las entidades financieras.

  1. SITUACIÓN MACROECONÓMICA, DEL SISTEMA FINANCIERO Y DE LA SOCIEDAD (Cont.)
  2. 1.2 Situación particular de la Sociedad

Con motivo de las cuestiones mencionadas precedentemente (crisis del sistema, devaluación, etc.) están siendo presentados ante la Justicia por los particulares, recursos de amparo a fin de poder obtener los fondos vinculados a inversiones en el sistema financiero en los montos y monedas originalmente pactados (independientemente de los decretos, resoluciones y demás disposiciones legales antes mencionadas) los cuales se encuentran en etapa de análisis y determinación por parte de los distintos juzgados.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la sociedad controlada Sud Valores Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A., en su carácter de administradora del Fondo Común de Inversión Pionero Renta, junto con la Sociedad Depositaria, ha recibido reclamos judiciales por parte de los cuotapartistas de dicho fondo, no siendo posible establecer los efectos que pudieran desprenderse de la resolución desfavorable de los reclamos descriptos. Por lo tanto, los presentes estados contables no incluyen ajustes relacionados con la suficiencia de los pasivos involucrados en las incertidumbres previamente mencionadas. La Dirección de Sud Valores Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. se encuentra en continua evaluación de la magnitud de los impactos que podría tener la resolución de dicha incertidumbre sobre la situación patrimonial y financiera del Fondo y de la Sociedad Gerente.

La Dirección de la Sociedad se encuentra en continua evaluación de la magnitud de los impactos que podrían tener las cuestiones pendientes de resolución antes mencionadas sobre la situación patrimonial de la Sociedad. Los presentes estados contables deben leerse considerando las circunstancias explicadas precedentemente, tanto en la situación de la Sociedad como así también en la situación consolidada.

  1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.1. Información comparativa

De acuerdo con lo requerido por la R.T. N° 19 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), la Resolución N° 262/01 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) y las disposiciones de la Resolución General N° 434 de la C.N.V., el estado de situación patrimonial del presente período se presenta en forma comparativa con el correspondiente al cierre del ejercicio anterior. Asimismo, los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo se presentan en forma comparativa con los correspondientes al mismo período del ejercicio anterior.

2.2. Reexpresión en moneda homogénea

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (I.P.I.M.) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en la Resolución Técnica (R.T.) N° 6 de la F.A.C.P.C.E.

Los estados contables de la Sociedad reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003 de acuerdo con lo requerido por el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional, la Resolución General N° 441 de la C.N.V. y la Resolución General N° 4/03 de la Inspección General de Justicia (I.G.J). Las normas contables profesionales establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la R.T. N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003.

Los efectos de no haber reconocido las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en el período comprendido entre el 1° de marzo y el 30 de septiembre de 2003, no han sido significativos en relación a los estados contables tomados en conjunto.

  1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.)

2.3 Criterios de valuación

El C.P.C.E.C.A.B.A. ha aprobado mediante su Resolución C.D. 87/03 de fecha 18 de junio de 2003 el texto ordenado de normas profesionales de aplicación obligatoria en dicha jurisdicción (Resoluciones Técnicas 6, 8, 9, 16, 17, 18, 20 y 21). Dicho texto ordenado incorpora las Resoluciones Técnicas de la F.A.C.P.C.E. con las modificaciones, complementos e interpretaciones dispuestas por el C.P.C.E.C.A.B.A.

Asimismo, la C.N.V. ha adoptado las mencionadas Resoluciones Técnicas mediante las Resoluciones Generales N° 434 y 459, incorporándoles algunas modificaciones, estableciendo la aplicación de las Resoluciones Técnicas N° 16 a 20, para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2003, y de la Resolución Técnica N° 21 para los ejercicios iniciados a partir del 1° de abril de 2004.

Los principales criterios de valuación utilizados en la preparación de los presentes estados contables fueron los siguientes:

  1. Caja y bancos:

  2. En moneda nacional: se valuaron a su valor nominal.

  3. En moneda extranjera: se valuaron a su valor nominal en dólares estadounidenses convertido a pesos al tipo de cambio comprador del Banco de la Nación Argentina vigente al cierre del período o ejercicio según corresponda. Las diferencias de cambio fueron imputadas al resultado del período o ejercicio según corresponda.

  4. Inversiones no corrientes - Acciones sin cotización: se valuaron de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional de la emisora en base a estados contables de la misma. Los resultados generados fueron imputados a los resultados del período o ejercicio según corresponda.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.)

  1. Otros créditos, deudas fiscales y otras deudas: se valuaron a su valor nominal.
  2. Cuentas del patrimonio neto: se encuentran reexpresadas según se explica en la nota 2.2, excepto el rubro “Capital Social”, el cual se ha mantenido por su valor nominal. El ajuste derivado de su reexpresión se incluye dentro de “Ajuste de Capital”.
  3. Cuentas de resultados: se computaron a sus valores históricos sobre la base de su devengamiento mensual.
  4. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta:

La Sociedad ha determinado el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva del período, considerando el método del impuesto diferido tal como lo establecen las nuevas normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. El método del impuesto diferido consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos, y su posterior imputación a los resultados de los ejercicios en los cuales se produce la reversión de las mismas, considerando asimismo la posibilidad de aprovechamiento de los quebrantos impositivos en el futuro.

Las normas contables del C.P.C.E.C.A.B.A. establecen que las diferencias originadas en la reexpresión en moneda constante del costo original de los activos no monetarios, cuya deducción no está reconocida impositivamente, sean considerados como diferencias permanentes, por lo que no originan el reconocimiento de impuestos diferidos.

A continuación se expone la conciliación entre el cargo contable imputado a los resultados de los períodos finalizados el 30 de junio de 2005 y 2004 por impuesto a las ganancias y el resultante de aplicar la tasa del 35% establecida por las normas impositivas vigentes al resultado impositivo de cada período:

  1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.)
30/06/2005 30/06/2004
Resultado del ejercicio antes del impuesto a las ganancias 324.018 (1.670)
Diferencias permanentes (308.294) 18.823
------------ ------------
Ganancia del ejercicio neta de diferencias temporarias y permanentes 15.724 17.153
Tasa del impuesto 35% 35%
------------ ------------
Impuesto a pagar / Cargo contable del ejercicio - Pérdida 5.503 6.004
======== ========

Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Al 30 de junio de 2005 y 2004, el cargo por impuesto a las ganancias considerando los criterios impositivos, fue superior al impuesto a la ganancia mínima presunta y fue imputado en el estado de resultados en el rubro “Impuesto a las Ganancias”. Al 31 de diciembre de 2004, la Sociedad ha estimado un cargo por impuesto a la ganancia mínima presunta de 15.946, que fue superior al impuesto a las ganancias en 2.721. Este último importe se activó en el rubro “Otros créditos”.

  1. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS
30/06/2005 31/12/2004
  1. Caja y bancos:
Banco Macro Bansud S.A. – Cuentas a la vista en pesos 969.868 931.569
Sud Bank & Trust - Cuenta Corriente en dólares estadounidenses 612.742 632.542
------------- -------------
Total 1.582.610 1.564.111
======== ========
  1. Otros créditos:
Corrientes
Impuesto a las Ganancias – Saldo a favor 11.171 -
Reintegros pendientes 6.050 -
Impuesto a las Ganancias – Retención 230 -
Impuesto a la ganancia mínima presunta – Saldo a favor 5.640 -
Impuesto al Valor Agregado – Crédito fiscal - 6.341
Anticipos otorgados - 4.740
Otros 46.553 25.777
---------- ----------
Total 69.644 36.858
====== ======
No corrientes
Impuesto a las Ganancias – Anticipos - 30.931
Impuesto a la ganancia mínima presunta – Saldo a favor - 2.721
---------- ----------
Total - 33.652
====== ======
  1. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (Cont.)
30/06/2005 31/12/2004
  1. Deudas fiscales:
Provisión Impuesto a las Ganancias 5.503 -
Anticipos Impuesto a las Ganancias (3.306) -
Provisión Impuesto a la Ganancia mínima presunta 2.678 15.946
Anticipos Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (267) -
Provisión Impuesto al Valor Agregado 2.514 -
Provisión Impuesto sobre los Ingresos Brutos 452 137
---------- ----------
Total 7.574 16.083
====== ======
  1. Cuentas por pagar:
Provisión para gastos 23.467 7.000
---------- ----------
Total 23.467 7.000
====== ======
30/06/2005 30/06/2004
  1. Resultados financieros y por tenencia:
Resultado por tenencia y diferencia de cambio (19.801) 8.178
---------- ------------
Total (19.801) 8.178
====== =======
  1. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (Cont.)
30/06/2005 30/06/2004
  1. Resultados por participaciones permanentes:
Resultado por participación en Sud Valores Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. 302.106 (23.842)
Resultado por participación en Sud Valores S.A. Sociedad de Bolsa 6.734 2.321
---------- ----------
Total 308.840 (21.521)
====== =======
  1. CAPITAL SOCIAL

Al 30 de junio de 2005, el capital suscripto, integrado e inscripto en la Inspección General de Justicia asciende a 200.000.

Con fecha 29 de marzo de 2004, el Directorio de la Sociedad y el accionista mayoritario del Banco Macro Bansud S.A. firmaron un acuerdo mediante el cual: (i) este último se comprometió a efectuar un aporte irrevocable de capital a cuenta de futuras emisiones de acciones por 1.000.000, ad referéndum de la decisión que al respecto tome la Asamblea de Accionistas, (ii) tal importe será capitalizado mediante la emisión de acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $1 y con derecho a 1 voto por acción, y (iii) dicho aporte irrevocable sólo podrá ser devuelto por decisión que a tal efecto tome la Asamblea de Accionistas de la Sociedad y previo cumplimiento de los requisitos establecidos por la normativa vigente para la reducción del capital social.

En tal sentido, el mencionado aporte irrevocable fue integrado por Banco Macro Bansud S.A. en la fecha mencionada previamente. Por su parte, con fecha 12 de abril de 2004 la Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad aceptó el referido aporte irrevocable.

La I.G.J. mediante la Resolución N° 01/05, de fecha 7 de febrero de 2005, dispuso que los aportes no capitalizados recibidos con anterioridad a la vigencia de la Resolución N° 25/04 (22 de diciembre de 2004) y que se hallen pendientes de decisión social, la Asamblea de Accionistas deberá disponer sobre su capitalización o restitución dentro de los 180 días de la vigencia de la Resolución

N° 25/04. En tal sentido, la Asamblea de Accionistas deberá disponer sobre el destino de dichos saldos, dentro de los plazos mencionados.

  1. CAPITAL SOCIAL (Cont.)

La Asamblea General Extraordinaria Unánime del 5 de julio de 2005 aprobó el aumento de capital social de la Sociedad por 2.144.147, mediante la capitalización de los aportes irrevocables por 1.000.000, del ajuste de capital por 544.373 y de la prima de emisión por 599.774. Dicho aumento se encuentra pendiente de inscripción en la Inspección General de Justicia.

  1. OPERACIONES CON SOCIEDADES ARTICULO 33 - LEY N° 19.550 Y RELACIONADAS

Los saldos al 30 de junio de 2005 correspondientes a operaciones efectuadas con Banco Macro Bansud S.A. (sociedad controlante) y sociedades relacionadas son los siguientes:

Banco Macro Bansud S.A. Sud Bank & Trust Total 30/06/2005 Total 31/12/2004
ACTIVO
Caja y bancos 969.868 612.742 1.582.610 1.564.111
Banco Macro Bansud S.A. Sud Bank & Trust Total 30/06/2005 Total 30/06/2004
RESULTADOS
Gastos bancarios 324 - 324 324
  1. CONTRATOS DE FIDEICOMISO
  2. El 7 de mayo de 1998 se firmó un contrato de fideicomiso entre S.I.A.S.A. como Fiduciario, Transporte Automotor Plaza S.A. como Fiduciante y el Ex Banco Bansud S.A. como Beneficiario, en garantía del aval otorgado por el Ex Banco Bansud S.A. al Fiduciante sobre ciertas letras de cambio emitidas para la adquisición de unidades de transporte automotor de pasajeros a la firma Scania Latinoamérica Ltda. y por el cual el Fiduciante cede al Fiduciario:
      1. los derechos sobre las sumas resultantes del 15% de los ingresos diarios en concepto de tarifa que se generen como consecuencia de la explotación del servicio de transporte público de pasajeros de las líneas 61, 62, 133, 140, 142, 143 y
    • un importe diario equivalente al valor de las letras a vencer en el semestre dividido por el número de días hábiles del semestre.

El Fiduciario deposita los fondos recaudados mencionados en 2. en una cuenta fiduciaria. Los fondos mencionados en 1. son inmediatamente reintegrados al Fiduciante, siempre que no existan causales de incumplimiento o mora en el cumplimiento de cualquier otra obligación contraída con el Beneficiario.

Debido a la devaluación del peso con relación al dólar estadounidense y siendo una obligación no pesificada en los términos del Decreto Nº 214/02, la empresa ha manifestado su imposibilidad de hacer frente a las condiciones estipuladas en el contrato de fideicomiso, por lo que los importes que se retienen diariamente son inferiores a los necesarios para cumplir con las obligaciones contraídas. A su vez, el fiduciante presentó una acción declarativa ante la Justicia, con el objeto de que el Juez interviniente falle sobre la pesificación de las deudas que este fideicomiso garantiza. Con fecha 21 de marzo de 2003, el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial Nº 6 dictó una medida innovativa estableciendo que los pagos debían concretarse al tipo de cambio un peso igual a un dólar estadounidense, hasta el dictado de la sentencia definitiva.

Con fecha 25 de septiembre de 2003 se acordó una reestructuración de la deuda a tres años de plazo manteniéndose vigente las garantías prendarias originales y continuando vigente el contrato de fideicomiso entre S.I.A.S.A. como Fiduciario, Transporte Automotor Plaza S.A. como Fiduciante y el Ex Banco Bansud S.A. como Beneficiario.

6. CONTRATOS DE FIDEICOMISO (Cont.)

  1. Con fecha 20 de mayo de 2003, se celebró un contrato de Fideicomiso entre Federalia S.A. de Finanzas, como Fiduciante, y Sud Inversiones y Análisis S.A., como Fiduciario, mediante el cual se constituyó un Fideicomiso Financiero denominado “Luján”, con el objeto de proceder a la venta de los Bienes Fideicomitidos, de conformidad con lo establecido en el Contrato, y con su producido, deducidos los gastos del fideicomiso, proceder a la cancelación de los Certificados de Participación, conforme la prelación asignada a ellos. A tales fines se emitieron certificados de participación de clases “A” por un valor de $ 34.800.000 y clase “B” cuyo valor de rescate está subordinado a la efectiva cancelación en forma total del certificado de participación clase “A” con más todos sus acrecidos y en consecuencia, tendrá derecho al remanente del producido de la venta.

Con fecha 15 de Julio de 2004 las partes acuerdan, mediante modificación del Contrato, dividir el Certificado de Participación clase “A” en dos Certificados de Participación, el Certificado clase “NUEVO A” por un valor de $ 26.542.026,23 con derecho a participar en primer grado de prelación y Certificado clase “A PRIMA” por un monto de $ 8.257.973,77 subordinado al Certificado de Participación “Nuevo A”. El Certificado de Participación “B” no tendrá modificaciones salvo que está subordinado a la efectiva cancelación de los Certificados “Nuevo A” y “A Prima”.

Con fecha 14 de octubre de 2004, se realiza una nueva modificación al Contrato mediante la cual las partes acuerdan reducir el valor nominal del Certificado de Participación Clase “Nuevo A” emitiéndose por un monto de $ 22.487.859, e incrementar el valor nominal del Certificado de Participación Clase “A Prima” el cual se emite por un monto de $ 12.312.141. El Certificado de Participación “B” no tendrá modificaciones.

Con fecha 24 de noviembre de 2004 se modifica nuevamente el Contrato de Fideicomiso Luján, acordando las partes una reducción del valor nominal del Certificado de Participación Clase “Nuevo A”, el cual es emitido por un monto de $ 18.506.911, y un incremento del valor nominal del Certificado de Participación Clase “A Prima” el cual se emite por un monto de $ 16.293.089. El Certificado de Participación “B” no tendrá modificaciones.

  1. CONTRATOS DE FIDEICOMISO (Cont.)
  2. Durante los años 2002 y 2003, se suscribieron 45 (cuarenta y cinco) contratos de Fideicomiso entre Sud Inversiones y Análisis S.A. (como Fiduciario), el ex-Banco Bansud S.A. (como Beneficiario) y depositantes del ex-Banco Bansud S.A. (como Fiduciantes). Los contratos establecieron que:
    1. Los Fiduciantes ceden en propiedad fiduciaria el 100% de sus depósitos pesificados (originalmente constituidos en dólares estadounidenses) y reprogramados. El precio de la cesión es abonado por el Beneficiario, que a la fecha de emisión de los presentes estados contables había desembolsado la suma total de U$S 971.811, por los respectivos fideicomisos.
    2. El Fiduciario se obliga a suscribir aquél elemento financiero y/o todo tipo de crédito, obligación o garantía que el Estado Nacional pudiera emitir para canjear los citados depósitos, procediendo luego a transferirlos al Beneficiario.

Al 30 de junio de 2005 se han extinguido 42 (cuarenta y dos) contratos por haberse cumplido su objeto. El vencimiento de los restantes operará en Agosto 2005.

  1. Con fecha 28 de mayo de 2004, se celebró un contrato de Fideicomiso entre el Ministerio de Economía, como Fiduciante y Beneficiario, el Ministerio de la Producción Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional, como Organismo Ejecutor y Organizador, y Sud Inversiones y Análisis S.A., como Fiduciario, mediante el cual se constituyó un Fideicomiso Ordinario denominado “Mypes II (a)”, en virtud del cual el Fiduciante y Beneficiario cedió en propiedad fiduciaria al Fiduciario los siguientes activos:
      1. Los fondos que aporta el Fiduciante y Beneficiario.
    • Los créditos que el Fiduciario le descuente a Banco Macro Bansud S.A. y a Banco Credicoop Coop. Ltdo, en su carácter de entidades financieras intermedias seleccionadas de conformidad con la invitación a realizar ofertas (IFI´s).
    • Los derechos y privilegios provenientes de la cesión de créditos en garantía o prenda que se constituyan a favor del Fideicomiso.

Los créditos que las IFI´s descontarán al Fiduciario serán otorgados a las Mypes susceptibles de Financiamiento de conformidad con el Contrato de Préstamo BID 1192/OC y lo previsto en el contrato de Fideicomiso y sus anexos.

  1. CONTRATOS DE FIDEICOMISO (Cont.)

Con fecha 22 de marzo 2005 se suscribió una modificación al contrato mediante la cual se incorporó al Fideicomiso de referencia, la posibilidad de que las IFIs descuenten créditos otorgados a Medianas Empresas.

  1. Con fecha 30 de junio de 2004, se celebró un contrato de Fideicomiso entre HLB Pharma S.A., como Fiduciante, y Sud Inversiones y Análisis S.A., como Fiduciario, mediante el cual se constituyó el "Fideicomiso Financiero Pharma”, en virtud del cual el Fiduciante cedió en propiedad fiduciaria al Fiduciario lo siguiente:
      1. El 100% de derechos de cobro del contrato de fabricación celebrado entre HLB Pharma S.A. y Aventis Pharma S.A.
    • El ciento por ciento de los Derechos de Cobro del Contrato de Locación también celebrado entre las sociedades mencionadas en el inciso anterior
    • Un inmueble ubicado en el Partido de San Isidro Provincia de Buenos Aires.

Dicho Fideicomiso tiene por objeto garantizar el pago de los Títulos de Deuda emitidos por el Fiduciario, a saber: Títulos de Deuda clases “A” por un valor nominal total de $12.000.000, Títulos de Deuda clase “B” por un valor nominal total de $ 1.000.000 y Certificado de Participación con derecho a recibir el remanente de los bienes fideicomitidos, luego de que sean canceladas en su totalidad las obligaciones bajo los Títulos de Deuda.

  1. Con fecha 31 de diciembre de 2004, Sud Inversiones y Análisis S.A. en su carácter de Fiduciario, Laboratorios Northia S.A.C.I.F.I.A. en su carácter de Fiduciante y/o Deudora y Banco Macro Bansud S.A. en su carácter de Beneficiario, celebraron un contrato de fideicomiso de garantía denominado “Fideicomiso Northia”, cuya finalidad es (i) garantizar el puntual cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Fiduciante bajo el Contrato de Mutuo y (ii) constituir un mecanismo que permitirá cancelar las obligaciones de pago del Fiduciante bajo el contrato de Mutuo, de acuerdo al cronograma de Pagos y al sistema de distribución de los Bienes Fideicomitidos previstos en el contrato de Fideicomiso.

El Fiduciante cede y transfiere al Fiduciario en dominio fiduciario:

(i) los derechos de cobro derivados de las ventas de Productos que hubiera efectuado (y aún no abonados) y las que efectuare en el futuro el Fiduciante;

6. CONTRATOS DE FIDEICOMISO (Cont.)

(ii) las sumas que el Fiduciante tenga derecho a cobrar en razón de los Contratos de Fabricación y/o Provisión de Medicamentos;

(iii) la recaudación que corresponda al Fiduciante por su facturación presente y futura;

(iv) las sumas que el Fiduciante tenga derecho a cobrar por cualquier motivo, rubro y/o concepto vinculado y/o derivado directa o indirectamente de los Productos y/o de la actividad comercial del Fiduciante;

(v) las sumas que, por cualquier otra causa relacionadas con la producción y venta comercial de sus productos, tenga derecho a percibir el Fiduciante por cualquier otro motivo, pasado y/o presente y/o futuro (conjuntamente a los anteriores ítems, los “Derechos de Cobro”).

  1. Con fecha 30 de diciembre de 2004 Desarrollo PI S.A. y Maria Laura Fenoglio suscribieron un Contrato de Compraventa de Acciones (sujeto a condición Resolutoria) mediante el cual María Laura Fenoglio vendió, cedió y transfirió 437.442 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y de un voto por acción, representativas del 41,77% del capital social y de los votos de Fenoglio S.A.; y a su vez, Desarrollo PI S.A. se comprometió a pagar la suma de U$S 1.750.000 (Precio de Compra).

Las partes han convenido que hasta tanto se dicte la Resolución Judicial, el Precio de Compra quedará depositado en una cuenta fiduciaria, por lo cual se ha celebrado el contrato de Fideicomiso Fenoglio.

En la misma fecha Sud Inversiones y Análisis S.A. en su carácter de Fiduciario, María Laura Fenoglio en su carácter de Fiduciante y María Laura Fenoglio y Desarrollo PI S.A. en su carácter de Beneficiarios A y B respectivamente, celebraron un contrato de fideicomiso de garantía denominado “Fideicomiso Fenoglio”, en virtud del cual la Fiduciante cede en propiedad fiduciaria al Fiduciario un Primer Pago de U$S 1.550.000 (libre de todo gasto) con fecha 30 de diciembre de 2004 y un Segundo Pago de U$S 200.000 (o la suma menor que reciba de conformidad a lo establecido sobre reajuste de precio) con fecha 14 de febrero 2005, a fin de que los administre e invierta en plazos fijos a 30 días a favor de los Beneficiarios y, oportunamente libere los fondos que constituyen los Bienes Fideicomitidos de acuerdo a lo previsto en el contrato.

  1. CONTRATOS DE FIDEICOMISO (Cont.)

Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2004, Sud Inversiones y Análisis S.A. en su carácter de Fiduciario, Desarrollo PI S.A. en su carácter de Fiduciante y Banco Macro Bansud S.A. en su carácter de Beneficiario, celebraron un contrato de fideicomiso de garantía denominado “Fideicomiso Desarrollo PI”, con objeto garantizar el repago de las obligaciones asumidas por el Fiduciante con el Beneficiario por el Mutuo de $ 4.629.850, el cual se otorgó a los efectos de que el Fiduciante adquiera acciones de Fenoglio.

El Fiduciante cede y transfiere al Fiduciario en propiedad fiduciaria los siguientes Bienes Fideicomitidos:

    1. La totalidad de derechos que corresponden al Fiduciante en calidad de Beneficiario B del Fideicomiso Fenoglio.
  • Las acciones.
  • Los derechos que le corresponden a Desarrollo PI en razón de la Opción.

Con fecha 17 de febrero de 2005 se otorgó a Desarrollo PI un nuevo préstamo (segundo Contrato de Mutuo) por la suma de $ 579.000, a efectos de que cancele en forma definitiva el precio de las Acciones. Es intención de las partes que el pago del segundo Contrato de Mutuo sea también garantizado a través del Fideicomiso Desarrollo PI.

Con fecha 25 de abril 2005 se otorgó a Desarrollo PI un nuevo préstamo (Tercer Contrato de Mutuo) por la suma de $ 500.000.

  1. Con fecha 6 de enero de 2005, Sud Inversiones y Análisis S.A. en su carácter de Fiduciario, Pulte S.R.L. en su carácter de Fiduciante y/o Fideicomisario y Banco Macro Bansud S.A. en su carácter de Beneficiario, celebraron un contrato de fideicomiso de garantía denominado “Fideicomiso Pulte”, cuya finalidad es (i) garantizar el puntual cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas y (ii) constituir un mecanismo que permitirá cancelar las obligaciones de pago del Fiduciante bajo el contrato de Préstamo, de acuerdo al cronograma de Pagos y al sistema de distribución de los Bienes Fideicomitidos previstos en el contrato de Fideicomiso.
  2. CONTRATOS DE FIDEICOMISO (Cont.)

El Fiduciante cede y transfiere al Fiduciario en dominio fiduciario:

    1. Los inmuebles, incluyendo a) los créditos y dinero resultantes de los Seguros de los Inmuebles; b) el derecho a obtener y utilizar las habilitaciones y permisos de todo tipo relativos a los inmuebles; y c) el Precio que se obtuviera de la venta y/o cualquier otra forma de disposición jurídica de los inmuebles,
  • Las Acciones,
  • Los Derechos de las Obras,
  • Cualquier otra suma que el Fiduciante tenga derecho a cobrar a) por cualquier motivo, rubro y/o concepto vinculado y/o derivado directa o indirectamente de los Bienes Fideicomitidos, incluyendo comisiones, aranceles y cánones; y/o b) que deriven de cualquier actividad que despliegue y/o realice respecto de los Bienes Fideicomitidos; y/o c) por su actividad en el Complejo Abril y/o en el Complejo Las Praderas.

  • Con fecha 4 de junio de 2001, el Ex Banco Macro S.A., en su carácter de Fiduciario, y República S.A. de Finanzas, en su carácter de Fiduciante, celebraron un contrato de fideicomiso, constituyéndose el Fideicomiso Financiero “ San Isidro “, en virtud del cual el Fiduciante cedió en propiedad fiduciaria al Fiduciario un inmueble y un lote de terreno ubicados en el partido de San Isidro, ambos por un valor de miles de pesos 9.701, a fin de realizarlos y con su producido cancelar los certificados de participación a emitirse clase “A” por miles de U$S 2.988, clase “B” por miles de U$S 3.546 y clase “C” por el remanente. Posteriormente, dichos certificados fueron convertidos a pesos al tipo de cambio $ 1 = U$S 1, según las disposiciones del Decreto N° 214/2002, y complementarios y modificatorios.

Con fecha 25 de febrero de 2005 Banco Macro Bansud S.A. (ex Banco Macro S.A.) renunció a sus funciones como Fiduciario del Fideicomiso Financiero San Isidro, designándose a Sud Inversiones y Análisis S.A. como nuevo fiduciario (Fiduciario Sucesor), quien acepta en todos los términos. Asimismo, el Fiduciante ICA Inversiones S.A. (ex Banco República S.A. de Finanzas) aceptó la designación del Fiduciario Sucesor.

6. CONTRATOS DE FIDEICOMISO (Cont.)

  1. Con fecha 19 de mayo de 2005, se celebró un contrato de Fideicomiso entre: por una parte Banco Macro Bansud S.A, Banco Credicoop Cooperativo Limitado, Dalvian House S.A. y Conjunto los Cerros S.A. en calidad de Fiduciantes; por otra parte Sud Inversiones y Análisis S.A. en calidad de Fiduciario; por otra parte Dalvian S.A. (Dalvian Constructora); y por otra parte Tecan Austral S.A, mediante el cual se constituyó el "Fideicomiso Financiero ONEXT”, en virtud del cual los Fiduciantes ceden en propiedad fiduciaria al Fiduciario lo siguiente:
  2. Banco Macro Bansud S.A. la suma de dieciséis millones sesenta mil Pesos ($16.060.000) a la cuenta fiduciaria.
  3. Banco Credicoop C.L la suma de dieciséis millones sesenta mil Pesos ($16.060.000) a la cuenta fiduciaria.
  4. Dalvian House S.A., los Lotes que le pertenecen incluyendo: a) el derecho a obtener y utilizar las habilitaciones y permisos de todo tipo relativos a dichos Lotes y b) el precio que se obtuviera de la venta y/o cualquier otra forma de disposición jurídica de los mismos.
  5. Conjunto los Cerros S.A., los Lotes que le pertenecen incluyendo: a) el derecho a obtener y utilizar las habilitaciones y permisos de todo tipo relativos a dichos Lotes y b) el precio que se obtuviera de la venta y/o cualquier otra forma de disposición jurídica de los mismos.

Dicho Fideicomiso tiene por objeto cancelar los Títulos de Deuda emitidos por el Fideicomiso y distribuir el remanente de bienes, en caso de existir, entre los tenedores de los Certificados de Participación en las proporciones correspondientes. Los Títulos de Deuda A, se emiten por un valor nominal total de treinta y dos millones ciento veinte mil ($32.120.000), y los Certificados de Participación se emiten por un valor nominal total de cuarenta y ocho millones novecientos cuarenta y siete mil trescientos doce ($48.947.312).

7. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y A LOS RESULTADOS ACUMULADOS

    1. Con fecha 19 de noviembre de 2004, la I.G.J. emitió la Resolución N° 25/04 que estableció, entre otras cuestiones, que la Asamblea de Accionistas que deba considerar los estados contables cuyos resultados acumulados resulten positivos, deberá disponer sobre el destino de dichos saldos.
  • De acuerdo con la Ley N° 25.063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo.
DETALLE DE INVERSIONES
AL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2004

(Cifras expresadas en pesos)

Detalle y Emisores 30/06/2005 31/12/2004
INVERSIONES NO CORRIENTES
Acciones sin cotización:
Sud Valores Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. 1.374.222 1.072.116
Sud Valores S.A. Sociedad de Bolsa 100.314 93.580
Otras 10 10
-------------- --------------
Total inversiones no corrientes 1.474.546 1.165.706
-------------- --------------
Total inversiones 1.474.546 1.165.706
======== ========

APERTURA POR VENCIMIENTO DE

CRÉDITOS Y PASIVOS

AL 30 DE JUNIO DE 2005

(Cifras expresadas en pesos)

Plazo Créditos (1) Pasivos (1) (2)
Sin plazo: 6.050 -
Con plazo:
* A vencer
* Hasta tres meses 46.783 26.433
* De seis a nueve meses 11.171 -
* De nueve a doce meses 5.640 4.608
------------ -----------
Total 69.644 31.041
======= ======
  1. No devengan interés.
  2. Comprende el pasivo total.

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 APARTADO I INC. B)

DE LA LEY Nº 19.550 POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES

FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 2004

(Cifras expresadas en pesos)

30/06/2005 30/06/2004
Rubros Gastos de Administración Gastos de Comercialización Total Total
Gastos societarios 10.295 596 10.891 27.825
Honorarios 38.980 - 38.980 2.058
Impuestos 2.233 1.087 3.320 6.419
Gastos bancarios 324 - 324 324
Gastos Varios 2.881 - 2.881 2.606
----------- ----------- ----------- -----------
Totales 30/06/2005 54.713 1.683 56.396
====== ====== ======
Totales 30/06/2004 36.626 2.606 39.232
====== ====== ======

SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA

AL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2004

(Cifras expresadas en pesos)

30/06/2005 31/12/2004
Monto y clase de la moneda extranjera Tipo de Cambio (1) Total Total
ACTIVO
- Caja y bancos 215.224 US$ 2,847 612.742 632.542
----------- -----------
Totales 612.742 632.542
======= =======
  1. Tipo de cambio comprador del Banco de la Nación Argentina al 30 de junio de 2005.

Estados contables consolidados

al 30 de junio de 2005

SUD INVERSIONES & ANÁLISIS S.A.

ESTADOS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2004

(Cifras expresadas en pesos)

30/06/2005 31/12/2004
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos 1.617.460 1.572.959
Inversiones (Nota 2.a)) 1.657.596 1.262.923
Créditos por servicios 144.076 24.089
Otros créditos 123.836 63.041
-------------- --------------
Total de activo corriente 3.542.968 2.923.012
-------------- --------------
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones (Nota 2.a)) 100.324 93.590
Otros créditos - 54.629
Activos intangibles 6.985 6.985
-------------- --------------
Total de activo no corriente 107.309 155.204
-------------- --------------
Total de activo 3.650.277 3.078.216
======== ========

SUD INVERSIONES & ANÁLISIS S.A.

ESTADOS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2004 (Cont.)

(Cifras expresadas en pesos)

30/06/2005 31/12/2004
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar 46.718 22.751
Deudas sociales 3.240 2.402
Deudas fiscales 179.215 21.799
-------------- --------------
Total de pasivo corriente 229.173 46.952
-------------- --------------
PASIVO NO CORRIENTE
Otras deudas 900 900
-------------- --------------
Total de pasivo no corriente 900 900
-------------- --------------
Total de pasivo 230.073 47.852
-------------- --------------
Participaciones de terceros en sociedades controladas 324.445 253.120
-------------- --------------
PATRIMONIO NETO 3.095.759 2.777.244
-------------- --------------
Total de pasivo más patrimonio neto 3.650.277 3.078.216
======== ========

Las notas 1 y 2 al Cuadro I que se acompañan son parte integrante de estos estados contables y deben leerse juntamente con los estados contables individuales de Sud Inversiones & Análisis S.A.

SUD INVERSIONES & ANÁLISIS S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES

A LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS

EL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 2004

(Cifras expresadas en pesos)

30/06/2005 30/06/2004
Ingresos por servicios 724.988 62.416
Gastos de Administración (Nota 2.b)) (193.650) (159.270)
Gastos de Comercialización (Nota 2.b)) (1.683) (2.606)
Resultados financieros y por tenencia 17.391 21.829
Otros ingresos 875 50.904
Resultado por participaciones permanentes y otras utilidades diversas 6.734 8.369
Participación de terceros en sociedades controladas (71.325) 7.057
Resultado del período antes del impuesto a las ganancias 483.330 (11.301)
Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta (191.963) 3.627
Recupero de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta 27.148 -
Resultado del período – Ganancia / (Pérdida) 318.515 (7.674)

Las notas 1 y 2 al Cuadro I que se acompañan son parte integrante de estos estados contables y deben leerse juntamente con los estados contables individuales de Sud Inversiones & Análisis S.A.

SUD INVERSIONES & ANÁLISIS S.A.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS

CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS

EL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 2004

(Cifras expresadas en pesos)

30/06/2005 30/06/2004
Variaciones del efectivo
Efectivo al inicio del ejercicio 1.572.959 671.499
Efectivo al cierre del período 1.617.460 1.629.097
--------------- ---------------
Aumento de efectivo 44.501 957.598
======== ========
Causas de las variaciones del efectivo
Actividades operativas
Ingresos por servicios 558.651 54.395
Otros ingresos cobrados 634 50.905
Otros créditos cobrados 47.789 21.438
Pago de anticipos de impuestos (4.499) (14.509)
Pago de impuestos (34.143) (85.640)
Pago de sueldos y cargas sociales (45.639) (42.287)
Pago de honorarios (43.080) (42.287)
Pagos de otros gastos de administración y comercialización (35.180) (26.730)
Disminución de otras deudas (22.750) (56.309)
------------ ------------
Flujo neto de efectivo generado / (utilizado en) por las actividades operativas 421.783 (141.597)
------------ ------------
Actividades de inversión
Egresos / Ingresos por aumento de inversiones (357.481) 91.017
Egresos / Ingresos por diferencias de cambio (19.801) 8.178
------------ -------------
Flujo neto de efectivo (utilizado en) / generado por las actividades de inversión (377.282) 99.195
------------ -------------

SUD INVERSIONES & ANÁLISIS S.A.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS

CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS

EL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 2004

(Cifras expresadas en pesos)

30/06/2005 30/06/2004
Actividades de financiamiento
Aportes irrevocables para futuros aumentos de capital - 1.000.000
---------------- ----------------
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiamiento - 1.000.000
---------------- ----------------
Aumento de efectivo 44.501 957.598
======== =========

Las notas 1 y 2 al Cuadro I que se acompañan son parte integrante de estos estados contables y deben leerse juntamente con los estados contables individuales de Sud Inversiones & Análisis S.A.

SUD INVERSIONES & ANÁLISIS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2005

(cifras expresadas en pesos)

  1. BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

1.1. Normas contables profesionales aplicadas

De acuerdo con el procedimiento establecido por la Resolución Técnica N° 21 de la F.A.C.P.C.E., la Sociedad ha consolidado línea por línea sus estados contables al 30 de junio de 2005, con los estados contables de su sociedad controlada, Sud Valores Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. correspondientes a dicha fecha. En consecuencia, dichos estados contables abarcan igual período de tiempo respecto a los estados contables de la sociedad controlante.

El porcentaje de participación en la voluntad social de la sociedad consolidada al 30 de junio de 2005, es la siguiente:

Acciones
Sociedad Tipo Cantidad Porcentaje de participación en la voluntad social Actividad
Sud Valores Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. Ordinarias, nominativas no endosables 250.000 80,90% Dirección y Administración de Fondos Comunes de Inversión

Adicionalmente, los estados contables presentados con fines comparativos (31 de diciembre de 2004 y 30 de junio de 2004, según corresponda) han sido consolidados línea por línea con los estados contables de su Sociedad Controlada Sud Valores Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. correspondientes a dichas fechas.

SUD INVERSIONES & ANÁLISIS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2005

(cifras expresadas en pesos)

        1. BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES CONSOLIDADOS (Cont.)

1.2. Criterios de valuación

Los estados contables especiales de la sociedad controlada han sido confeccionados sobre la base de criterios similares a los aplicados por la Sociedad controlante en la elaboración de sus estados contables (ver nota 2. a los estados contables individuales de Sud Inversiones y Análisis S.A.).

2. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS CONSOLIDADOS

30/06/2005 31/12/2004
    1. Inversiones

- Corrientes:

Cuotapartes en Fondos Comunes de Inversión 1.012.488 -
Cauciones 645.108 -
Certificados de depósito a plazo fijo – Banco Macro Bansud S.A. - 1.262.923
-------------- --------------
Total 1.657.596 1.262.923
======= =======

- No corrientes:

Acciones sin cotización
- Sud Valores S.A. Sociedad de Bolsa 100.314 93.580
- Otras 10 10
------------- -------------
Total 100.324 93.590
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SUD INVERSIONES & ANÁLISIS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2005

(cifras expresadas en pesos)

2. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS CONSOLIDADOS (Cont.)

    1. Gastos de Administración y Comercialización:
30/06/2005 30/06/2004
Rubros Gastos de Administración Gastos de Comercialización Total Total
Gastos societarios 13.894 596 14.490 13.474
Impuestos 22.792 1.087 23.879 9.882
Gastos en personal 46.696 - 46.696 43.320
Honorarios 85.395 - 85.395 78.743
Cámara Argentina de Fondos Comunes de Inversión 15.850 - 15.850 6.850
Gastos bancarios 806 - 806 723
Mantenimiento de sistemas 2.600 - 2.600 3.500
Publicaciones 2.736 - 2.736 2.669
Otros 2.881 - 2.881 2.715
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Totales 30/06/2005 193.650 1.683 195.333 -
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Totales 30/06/2004 159.270 2.606 161.876
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INFORME DE REVISIÓN LIMITADA

DE ESTADOS CONTABLES DE PERÍODOS INTERMEDIOS

A los señores Directores de

SUD INVERSIONES & ANALISIS S.A.

Sarmiento 447 Piso 7

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial adjunto de SUD INVERSIONES & ANALISIS S.A. al 30 de junio de 2005 y de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2005 y 2004. Asimismo, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial consolidado adjunto de SUD INVERSIONES & ANÁLISIS S.A. y su sociedad controlada al 30 de junio de 2005 y de los estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2005 y 2004, que se exponen como información complementaria en el cuadro I. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.

  2. Nuestras revisiones fueron realizadas de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aplicables a la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. De acuerdo con dichas normas, una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

  3. Tal como indica la nota 1.2 a los estados contables adjuntos, la sociedad controlada SUD VALORES SOCIEDAD GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN S.A., en su carácter de administradora de los Fondos Comunes de Inversión Pionero, junto con la Sociedad Depositaria, ha recibido reclamos judiciales por parte de algunos cuotapartistas. Como consecuencia de lo expuesto en la nota 1, no es posible determinar los futuros efectos que podría tener la resolución final de los mismos. Los estados contables adjuntos no incluyen los eventuales ajustes que pudieran derivarse de la resolución final de esta incertidumbre.

  4. Basados en nuestras revisiones, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados contables mencionados en el primer párrafo para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Esta manifestación debe ser leída considerando la incertidumbre descripta previamente en el tercer párrafo, cuya resolución no puede determinarse a la fecha de este informe.

  5. En relación al estado de situación patrimonial de SUD INVERSIONES & ANÁLISIS S.A. y de SUD INVERSIONES & ANÁLISIS S.A. y su sociedad controlada al 31 de diciembre de 2004, presentado con propósitos comparativos, informamos que hemos emitido con fecha 25 de febrero de 2005 un informe de auditoría de los estados contables de SUD INVERSIONES & ANÁLISIS S.A. y de SUD INVERSIONES & ANÁLISIS S.A. y su sociedad controlada al 31 de diciembre de 2004, el cual incluyó una salvedad por incertidumbres sobre la resolución final de los reclamos judiciales presentados por parte de algunos cuotapartistas contra la sociedad controlada SUD VALORES SOCIEDAD GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN S.A., en su carácter de administradora de los Fondos Comunes de Inversión Pionero, y contra la sociedad Depositaria. No hemos auditado ningún estado contable a ninguna fecha y por ningún período posterior al 31 de diciembre de 2004.

  6. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  7. Los estados contables mencionados en el primer párrafo se encuentran asentados en el libro Inventarios y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.

  8. Al 30 de junio de 2005, no existe deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, según surge de los registros contables de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

10 de agosto de 2005

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

CARLOS M. SZPUNAR

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 192 - F° 110

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

SOBRE ESTADOS CONTABLES DE PERIODOS INTERMEDIOS

A los señores accionistas de

Sud Inversiones & Análisis SA

Sarmiento 447 - Piso 7

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

  1. En cumplimiento de disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias vigentes hemos recibido para nuestra consideración el estado de situación patrimonial de Sud Inversiones & Análisis SA al 30 de junio de 2005, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, por el periodo de seis meses finalizado a esa fecha.

Asimismo hemos recibido el estado de situación patrimonial consolidado de Sud Inversiones & Análisis SA y su sociedad controlada al 30 de junio de 2005 y de los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por el período de seis meses finalizado en dicha fecha. Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en el párrafo siguiente.

  1. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que la revisión se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea hemos considerado la revisión efectuada por los auditores externos Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe de fecha 10 de agosto de 2005 suscripto por el socio de la firma Contador Público Carlos M. Szpunar, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. Dicha revisión consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva del Directorio.
  2. Tal como se indica en la nota 1.2 a los estados contables, al 30 de junio de 2005 la sociedad controlada Sud Valores Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión SA, en su carácter de administradora de Fondos Comunes de Inversión Pionero, ha recibido reclamos judiciales por parte de algunos cuotapartistas. Como consecuencia de lo expuesto en la nota 1, no es posible determinar los futuros efectos que podría tener la resolución final de los mismos. Los presentes estados contables no incluyen ajustes que pudieran derivarse de la resolución de esta incertidumbre.
  3. Habiendo obtenido las informaciones que hemos considerado necesarias, y en base a la labor desarrollada, con el alcance descripto, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados contables mencionados en el punto 1., para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes. Esta manifestación debe ser leída considerando las incertidumbres descriptas previamente en el párrafo 3 cuyas resoluciones no pueden determinarse a la fecha de este informe.
  4. Cabe señalar que la Comisión Fiscalizadora con fecha 25 de febrero de 2005 se expidió sobre los estados contables básicos y complementarios al 31 de diciembre de 2004 de Sud Inversiones & Análisis SA, que se exponen con fines comparativos.

Respecto a los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos por el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2004, presentados con propósitos comparativos, esta Comisión Fiscalizadora emitió su informe de fecha 10 de agosto de 2004, al cual nos remitimos y en el que se incluyen ciertas salvedades por incertidumbres.

  1. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias vigentes, que:
  2. Hemos realizado las restantes tareas de control de legalidad previstas por el artículo N° 294 de la ley 19.550, que consideramos necesarias de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.
  3. Los estados contables surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de agosto de 2005.

Por Comisión Fiscalizadora:
Ladislao Szekely Síndico Contador Público - UBA CPCECABA T° 106 F° 218