Banco Macro SA — Governance Information 2019

Oct 21, 2019

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author: "Pagella, Juan Ignacio"
date: 2019-10-18 14:28:00+00:00
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En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 16 días del mes de octubre de 2019, siendo las 17 horas, se reúnen en la sede social los señores directores de Banco Macro S.A. (el “Banco”) que firman al pie, con la presencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora Cdores. Alejandro Almarza, Carlos Javier Piazza y Vivian Stenghele, la Secretaria del Directorio, Dra. Carolina Leonhart, y el Asesor Legal del Directorio, Dr. Hugo N. L. Bruzone.

Preside la reunión el Presidente del Directorio, señor Delfín Jorge Ezequiel Carballo, quien cede la palabra a la señora Secretaria del Directorio, que informa que la presente reunión tiene por objeto considerar los siguientes puntos de la agenda y, a continuación, da lectura al acta correspondiente:…4) Consideración de la aprobación de un Reglamento del Directorio, para dar cumplimiento a lo requerido en el Reglamento de Panel de Gobierno Corporativo de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.;…

4) El señor Presidente expresa que, para dar cumplimiento a lo requerido en el Reglamento de Panel de Gobierno Corporativo de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., resulta necesario aprobar el Reglamento del Directorio, el cual se transcribe a continuación:

“BANCO MACRO S.A.

REGLAMENTO DEL DIRECTORIO

Composición: El Directorio estará compuesto por el número de miembros titulares que fije la Asamblea de Accionistas, entre un mínimo de tres y un máximo de trece. La Asamblea podrá designar directores suplentes en igual o menor número y por el mismo plazo que los directores titulares para llenar las vacancias que se produzcan por cualquier causa.

Duración en el cargo: Los directores durarán tres ejercicios en sus funciones y, de disponer la Asamblea de Accionistas la designación de nueve o más directores, se renovarán por tercios. Los directores, tanto titulares como suplentes, pueden ser reelectos en forma indefinida.

Funcionamiento: El Directorio se reunirá por lo menos una vez por mes, sin perjuicio de las reuniones que se pudieren celebrar a pedido de cualquier director. En este último caso, la convocatoria será hecha por el Presidente o quien lo reemplace, para reunirse al quinto día de recibido el pedido. La convocatoria deberá ser remitida a los directores y a los miembros de la Comisión Fiscalizadora con una antelación no menor a dos días hábiles a la fecha de celebración de la reunión de Directorio. La convocatoria deberá contener los temas de la agenda. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores, debiendo transcribirse las resoluciones en el libro de Actas habilitado a tal efecto. Solo se eximirá el cumplimiento de los requisitos de convocatoria expuestos, en caso de urgencia debidamente justificada, que torne imposible el cumplimiento de los mismos.

El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes, ya sea que se hallen presentes o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras tales como videoconferencias o herramientas similares. En ese caso, a los efectos del quórum, se computarán tanto los directores presentes como los que participen a distancia.

El Directorio adoptará las resoluciones por mayoría de votos presentes o comunicados a través de los medios de transmisión referidos. En caso de empate, el presidente o su reemplazante tendrá doble voto.

Los requisitos para la celebración de reuniones a distancia son los siguientes:

1. el sistema debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea;
2. a los efectos del quórum, se computarán tanto a los directores presentes en forma física como a los participantes a distancia;
3. el o los representantes de la Comisión Fiscalizadora presentes en forma física dejará/n constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas;
4. las actas deberán contener las decisiones adoptadas por el Directorio en la reunión, los nombres de los directores que han participado a distancia, los presentes y sus votos en relación con cada resolución adoptada; y
5. las actas de las reuniones a distancia serán firmadas dentro de los cinco días hábiles de celebrada la reunión por los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora que se encontraron presentes.

Los directores ausentes podrán autorizar a otro Director a votar en su nombre, mediante otorgamiento del correspondiente mandato en instrumento público, o privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Cada Director podrá votar en nombre de uno o más directores ausentes. En forma excepcional, las reuniones de Directorio podrán ser celebradas en el exterior.

El Directorio podrá designar un Secretario del Directorio, el cual podrá asistir a las reuniones de Directorio con voz pero sin voto y tendrá las siguientes funciones:

1. velar por la legalidad de las actuaciones del Directorio y sus miembros;
2. asistir al Presidente del Directorio en la convocatoria, organización y celebración de las reuniones de Directorio;
3. distribuir a los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora los temas de la agenda de las reuniones de Directorio y la documentación concerniente a los temas a ser tratados en los casos que corresponda; y
4. informar a la Gerencia General y a las áreas involucradas las resoluciones adoptadas por el Directorio para su implementación.

Funciones y responsabilidades: El Presidente y el Vicepresidente, en forma indistinta, ejercerán la representación legal de la Sociedad. Asimismo, el Directorio puede delegar en uno o varios de sus miembros la representación social para casos determinados. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en los casos de renuncia, ausencia, impedimento o excusación del Presidente, sean éstos temporarios o definitivos, no siendo necesaria la acreditación de dichas circunstancias.

El Directorio podrá crear los comités que estime convenientes para el giro de la sociedad así como designar a los miembros integrantes de los mismos y a sus respectivos Presidentes. Los miembros de los referidos comités podrán autorizar a otro miembro del respectivo comité a votar en su nombre, mediante el otorgamiento del correspondiente mandato en forma judicial, notarial o bancaria.

Los miembros del Directorio deberán cumplir con lo dispuesto por las normas legales que sean aplicables para el desempeño de sus funciones.

Reglas de conducta: Los directores deben actuar de acuerdo con los más altos niveles de integridad personal y profesional en todas sus actividades, cumplir la ley aplicable, desalentar la comisión de actos reprochables y acatar las reglas de conducta y las políticas, como también los procedimientos adoptados por el Banco.”

Luego de una breve deliberación se aprueba por unanimidad la propuesta del señor Presidente.

…

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 17.30 horas.

Firmado: Delfín Jorge Ezequiel Carballo (Presidente); Delfín Federico Ezequiel Carballo (Director); Carlos Alberto Giovanelli (Director); Nelson Damián Pozzoli (Director); Mario Luis Vicens (Director); Fabián de Paul (Director); Martín Estanislao Gorosito (Director); Juan Martín Monge Varela (Director); Alejandro Almarza (Síndico); Carlos Javier Piazza (Síndico); Vivian Haydee Stenghele (Síndico); Carolina Paola Leonhart (Secretaria del Directorio).