Banco Macro SA — Governance Information 2010

Mar 10, 2010

ANEXO - INFORME SOBRE EL CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

1. AMBITO DE APLICACION DEL CODIGO

El Informe Explicativo que se desarrolla a continuación, sigue los lineamientos de la normativa dictada por la Comisión Nacional de Valores en materia de buenas prácticas de gobierno corporativo, según las cuales resulta adecuada la exteriorización de información vinculada específicamente con la gestión del Directorio en beneficio de los accionistas, inversores y del mercado en general. Las sociedades deberán explicar anualmente, en oportunidad de presentar la Memoria anual del Directorio, la no adopción –total o parcial- de las recomendaciones.

De acuerdo a lo requerido por la Resolución General 516 dictada por la Comisión Nacional de Valores el 11 de octubre de 2007, se describen seguidamente cada una de las recomendaciones del Código de Gobierno Societario incorporado por la Resolución Nº 516/07.

1) Relación Emisora - Grupo Económico.

Si bien no existen políticas escritas respecto las relaciones con el grupo económico, accionistas y personas vinculadas directa o indirectamente con ellos, el Banco como entidad financiera autorizada, cumple con las disposiciones y deberes de información establecidos en la Ley de Entidades Financieras y Cambiarias Nº 21.526 y las reglamentaciones emitidas por el Órgano de Contralor (Banco Central de la República Argentina).

Por otra parte, de acuerdo con lo sugerido por las mejores prácticas y lo establecido por las leyes (Ley de Sociedades Comerciales), regulaciones específicas aplicables (Decreto 677/01) y las normas contables profesionales (RT 21), informa sobre las operaciones con compañías afiliadas y vinculadas (subsidiarias), concentrando su exposición en notas a los estados contables. Adicionalmente, la información expuesta incluye las operaciones relevantes celebradas con los accionistas y los administradores, en condiciones habituales de mercado.

2) Inclusión en estatuto societario de las previsiones del Código de Gobierno Societario.

La asamblea general ordinaria y extraordinaria celebrada el 21 de abril de 2009 ha resuelto incorporar el artículo 23 bis al estatuto social, el cual dispone que el Directorio podrá crear un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario, que estará integrado por la cantidad de miembros que fije el Directorio. Dicho comité tendrá como función determinar las normas de gobierno societario y supervisar su funcionamiento.

El marco de las responsabilidades generales y específicas aplicables al Directorio del Banco está dado por la normativa aplicable y las previsiones estatutarias y reglamentarias vigentes con anterioridad a la entrada en vigencia del Código de Gobierno Societario del Banco.

Asimismo, existen actualmente en la organización instrumentos tales como el Código de Gobierno Societario, el Código de Etica, el Código de Conducta y el Código de Protección al Inversor, que establecen un marco general para la protección de los intereses de accionistas, inversores, empleados y otros agentes del mercado, como asimismo la difusión de información útil a sus intereses

Adicionalmente, conforme lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y el Decreto 677/2001, los Directores deben informar cualquier interés contrario que puedan tener vinculado a las decisiones sometidas a consideración del Directorio y, en su caso, abstenerse de intervenir de la deliberación. Por tal motivo, se estima que no es necesario que el estatuto contenga previsiones que ya se encuentran contempladas en la normativa aplicable.

1. DEL DIRECTORIO EN GENERAL

3) Responsable por la Estrategia de la Compañía.

El Directorio de Banco Macro S.A. es responsable de la administración de la Sociedad y como tal aprueba las políticas y estrategias generales adecuadas a los diferentes momentos de existencia de la Sociedad, y en particular:

a) El plan de negocios, que contempla los objetivos de gestión y el presupuesto anual.

Con el fin de promover una gestión transparente, el Directorio es responsable de la elaboración del Plan Estratégico o de Negocios. Asimismo, el Plan de Negocios es presentado al BCRA, en cumplimiento de las disposiciones normativas vigentes.

b) La política de inversiones y financiación que forma parte del presupuesto anual.

La Política de Inversiones y Financiación es responsabilidad del directorio, y es considerada un aspecto sensible de la gestión diaria y de largo plazo del Banco.

Teniendo en cuenta su relevancia, el directorio decidió establecer para su desarrollo y gestión el comité de activos y pasivos, que es responsable de fijar la estrategia financiera de la institución, realizando un profundo análisis de los mercados y estableciendo las políticas institucionales de activos, pasivos y de administración de riesgos de mercado, liquidez, tasa y moneda.

Por otro lado, anualmente se elabora el presupuesto de gastos e inversiones, el cual es aprobado por el directorio y forma parte del sistema de gestión integral del Banco.

c) La política de gobierno societario

La política de gobierno societario para el Banco responde con carácter general a los lineamientos que se exponen en el presente informe.

d) La política de responsabilidad social empresaria.

Banco Macro es conciente de la responsabilidad social que tiene con la comunidad en la cual se desenvuelve su actividad.

En el área de responsabilidad social empresaria tiene la misión de colaborar con la incorporación de los principios de la responsabilidad social empresaria dentro del Banco, vinculando de forma directa las diferentes áreas con los grupos de interés con los que se relacionan. De este modo se generan instancias de diálogo permanente y trabajo conjunto que tienen como fin último la creación de valor social y el desarrollo de políticas orientadas al crecimiento de un país justo, solidario y equitativo.

Anualmente, se publica y difunde el informe de responsabilidad social empresaria del Banco, donde se incluye información relacionada con los principales grupos de interés de la entidad: clientes, empresas, proveedores, recursos humanos y la comunidad en general.

e) Las políticas de control y gestión de riesgos

Banco Macro, atendiendo a la política de la entidad y con el objetivo de implementar los lineamientos para una adecuada administración de riesgos, ha decidido implementar la política marco de gestión de riesgos, la cual introduce la definición de las estructuras y funciones involucradas en la gestión diaria de los riesgos.

En ese sentido, la gestión de riesgos corporativos es el proceso efectuado por el directorio, los subgerentes generales, los gerentes de área y los funcionarios del Banco, incluyendo a todo el personal. Dicha gestión es aplicable a la definición de estrategias y es diseñada para identificar eventos potenciales que puedan afectar a la organización, gestionar sus implicancias dentro del rango de riesgo aceptado y proporcionar una seguridad razonable sobre el logro de los objetivos.

En consecuencia, existe una política integral y distintas políticas específicas para cada uno de los riesgos a los que se encuentra expuesto el Banco.

f) El desarrollo de programas de entrenamiento continuo para directores y ejecutivos gerenciales.

El Directorio considera que no resulta necesario establecer un programa específico de capacitación para sus integrantes, ya que estos cuentan con sobrados conocimientos adquiridos en base a su experiencia en el mercado financiero, y asimismo, participan regularmente como disertantes u oyentes en eventos, coloquios y seminarios afines al negocio.

En relación con los ejecutivos gerenciales, la gerencia de recursos humanos diseña e implementa anualmente el programa de capacitación y entrenamiento.

4) Control de la gestión.

Banco Macro cuenta con un sistema de control de gestión con el fin de asegurar la generación, interpretación y análisis de la información estratégica, adecuada para el control de la gestión y presupuestos de la entidad.

Esto permite una ordenada y completa asistencia a los niveles directivos y gerenciales en la toma de decisiones.

5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos.

El Banco cuenta con la Política Marco de Gestión de Riegos en la que se desarrollan lineamientos para la gestión y administración de riesgos, e introduce las estructuras y funciones involucradas en la gestión diaria. A su vez, se incorporan políticas específicas para cada uno de los riesgos a los que se encuentra expuesto el Banco, como ser Gestión del Riesgo Operacional, Riesgo Crediticio, Riesgo de Mercado y Liquidez.

Por otra parte, el control interno se ejerce mediante la unión del cumplimiento de las normas con la responsabilidad de los integrantes de la organización, la fijación de puntos estratégicos de cumplimiento y el establecimiento de mecanismos de detección de desvíos a fin de evaluarlos, corregirlos y retroalimentar el sistema.

Si bien es un proceso que parte de la dirección y que ha sido diseñado para proporcionar una seguridad razonable en cuanto al cumplimiento de sus objetivos, cada uno de los actores cumple un rol particular, a saber:

Directorio: delinea los objetivos y políticas y es el que provee y aprueba las normas.

Comités de Riesgos: establece los procedimientos a implementar en la entidad para la gestión de los riesgos definidos.

Gerentes: ejecutan lo dispuesto por el directorio, colaborando en la implementación de mecanismos que permitan minimizar o controlar los riesgos del negocio.

Comité de Auditoria Interna: analiza los desvíos detectados, ya sea por las auditorias o rutinas de monitoreo como por otros entes de contralor que interactúan en la organización, evalúa las recomendaciones y efectúa el seguimiento para su regularización.

Auditor Interno: ejecuta el plan aprobado por el comité de auditoria y el directorio y monitorea la estructura de control interno.

El Resto de la Organización: cumple las políticas llevando a cabo los procesos diseñados, detectando deficiencias de control en las transacciones, minimizando los riesgos.

6) Comité de Auditoria.

El Banco cotiza sus acciones en la Bolsa de Valores de New York (NYSE), por lo que se encuentra sujeto a la Regla 10A-3 de su Manual de Emisoras; regla que dispone que la totalidad de los miembros del Comité de Auditoria deben revestir el carácter de Directores independientes.

El Comité de Auditoría del Banco está integrado por tres directores titulares y uno suplente, quienes revisten el carácter de independientes de acuerdo con las normas de la CNV (artículo 15 del decreto Nº 677/2001 (Régimen de Transparencia de la Oferta Pública). Consecuentemente, la Presidencia del Comité de Auditoria es ejercida por un Director independiente.

7) Cantidad de integrantes del Directorio.

El directorio está compuesto por el número de miembros titulares designados por la asamblea de accionistas dentro de los limites establecidos por el estatuto social (entre un mínimo de tres y un máximo de doce).

Los Directores duran tres ejercicios en sus funciones, y si la asamblea de accionistas designara nueve o más directores, el directorio se renovará por tercios. En ningún caso se renovará un número menor a tres directores en cada oportunidad.

Asimismo, la asamblea puede designar directores suplentes en igual o menor número y por el mismo plazo que los directores titulares. Los directores titulares o suplentes podrán ser reelegidos en forma indefinida.

8) Integración del Directorio.

No existen requisitos formales para integrar el directorio, más allá de los que la normativa aplicable establece.

El cumplimiento de dichos requisitos es evaluado en oportunidad de la propuesta para la designación de directores efectuada por la asamblea de accionistas como, asimismo, en forma periódica mientras dura su mandato.

En ese sentido, el BCRA establece a través de sus circulares CREFI – Creación y Funcionamiento de Entidades Financieras, los criterios de valoración seguidos a los efectos de otorgar la autorización a los directores designados por la asamblea de accionistas.

De conformidad con las normas del BCRA, los directorios de las entidades financieras deben hallarse integrados en por lo menos un 80% por personas con idoneidad y experiencia vinculada con la actividad financiera.

En este sentido, los antecedentes de los directores elegidos por la asamblea son también evaluados por el Banco Central y no pueden asumir sus cargos sin la conformidad previa del Directorio de esa Institución.

9) Pertenencia a diversas sociedades.

El directorio considera que es apropiado no limitar la cantidad de sociedades en las cuales los directores y/o síndicos del Banco desempeñen funciones como tales. Ello se fundamenta en la diversidad de conocimientos y la experiencia que dicho desempeño, le otorga a nuestros directores y/o síndicos.

10) Evaluación del Desempeño del Directorio.

La Asamblea de Accionistas evalúa anualmente la gestión y desempeño del Directorio en oportunidad de celebrar la asamblea ordinaria que considere las cuestiones contempladas en los incisos 1° y 2° del artículo 234 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550. En ese sentido, no se considera apropiado que el Directorio evalúe su propia gestión en forma previa a la realización de dicha Asamblea.

11) Capacitación y Desarrollo de Directores.

El directorio considera que no resulta necesario establecer un programa específico de capacitación para sus integrantes, ya que estos cuentan con sobrados conocimientos adquiridos en base a su experiencia en el mercado financiero, y asimismo, participan regularmente como disertantes u oyentes en eventos, coloquios y seminarios afines al negocio.

1. INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES (RG CNV 516, Anexo I)

12) Directores independientes.

El directorio recomendará a los accionistas, para que en oportunidad de celebrarse la asamblea que designe a los integrantes del directorio, exterioricen motivación suficiente respecto de la independencia de la persona propuesta, efectuando las recomendaciones del caso.

Asimismo, se deben cumplimentar los requisitos del artículo 4°, capítulo XXI, de las normas de la CNV, que establecen la declaración del carácter de independiente o no de cada una de las personas propuestas para desempeñar el cargo de director.

13) Designación de Ejecutivos Gerenciales.

El Directorio no considera exteriorizar las motivaciones relacionadas con la selección, propuesta y/o designación de ejecutivos gerenciales; teniendo en cuanta en el contexto de maduración que presenta el mercado.

En la página web del Banco se encuentran publicados en el apartado de inversores, bajo la denominación “nuestro management”, la nómina de los ejecutivos gerenciales del Banco.

14) Proporción de Directores Independientes.

Banco Macro no cuenta con una política específica dirigida a mantener una proporción determinada de directores independientes sobre el número total de Directores. No obstante ello, en línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo, el directorio del Banco propicia mantener en su integración un número de al menos tres directores que revistan la calidad de independientes.

Asimismo, el directorio asume el compromiso de la difusión pública de su conformación, para lo cual se ha dispuesto un sitio especifico en la web corporativa del Banco en el cual se indica la calidad de Director independiente de aquellos Directores que revisten tal carácter.

Ni las normas legales ni los estatutos de Banco Macro exigen contar con una mayoría determinada de directores independientes.

15) Reunión de Directores Independientes.

El directorio considera que en tanto se mantenga en su composición un número de tres directores independientes, no resulta necesario establecer una política específica para contar con reuniones exclusivas de directores independientes. No obstante lo señalado, los directores independientes cuentan con un ámbito favorable para considerar la realización de dichas reuniones. Corresponderá a los directores independientes coordinar el funcionamiento de tales reuniones, como asimismo la preparación de la agenda y su documentación.

1. RELACION CON LOS ACCIONISTAS

16) Información a los accionistas.

El Banco adhiere a un criterio de transparencia que promueve la amplia e inmediata difusión de la información financiera. Periódicamente se efectúan conferencias telefónicas con los inversores y accionistas. asimismo, éstos pueden acceder y descargar información en la sección “Inversores” del sitio web del Banco. Por lo expuesto, el Banco adhiere a las recomendaciones de la RG 516/07 sobre este punto.

17) Atención a inquietudes y consultas de los Accionistas.

Banco Macro cuenta con un sector específico “Relación con Inversores” que atiende las inquietudes y consultas de los accionistas, cuyo objetivo es crear y mantener vínculos con inversores institucionales, analistas y otros agentes del sistema financiero local e internacional. Estas consultas son generalmente respondidas en forma inmediata, por lo que entendemos no resulta necesario elaborar informes al respecto.

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18) Participación de Accionistas Minoritarios en Asamblea.

Banco Macro considera que es muy importante promover y fomentar la asistencia y participación activa de los accionistas minoritarios en las asambleas de accionistas. El Directorio vela permanentemente por el respeto de los derechos de todos los accionistas que se encuentran establecidos legal y estatutariamente.

No existen limitaciones de ningún tipo que restrinjan la participación de dichos accionistas, encontrándose sus derechos asegurados legal y estatutariamente.

19) Mercado de Control.

Banco Macro adhiere estatutariamente al régimen obligatorio de oferta pública de adquisición previsto en el artículo 24 del Decreto N° 677/2001 (Régimen de Transparencia de la Oferta Pública),

20) Política de Dividendos.

La distribución de dividendos de las entidades financieras, se encuentra regulada por la Comunicación “A” 4664 del BCRA.

En lo que respecta a Banco Macro, el artículo 32 del estatuto social, establece el destino que la asamblea de accionistas dará a las utilidades liquidas y realizadas, resultantes de los estados contables aprobados por dicho órgano.

La política de distribución de dividendos del Banco Macro tiene fundamento en mantener un adecuado equilibrio entre los montos distribuidos y las políticas de inversión y expansión. Cabe señalar que esta política de dividendos, puede estar condicionada en el futuro por la existencia de regulaciones en el mercado y por los planes estratégicos que la sociedad vaya adoptando en cada momento.

1. RELACION CON LA COMUNIDAD

21) Comunicación vía Internet.

Banco Macro cuenta con un sitio web de libre acceso (www.macro.com.ar), que brinda información actualizada, de fácil utilización y que también cuenta con una sección mediante la cual se recogen inquietudes.

22) Requisitos del sitio.

El sitio de Banco Macro cumple con los más altos estándares de confidencialidad e integridad de la información transmitida por medios electrónicos.

1. COMITES

23) Presidencia del Comité del Comité de Auditoria por un director independiente.

Como se expone en el punto 6), la Presidencia del Comité de Auditoria es ejercida por un Director independiente.

24) Rotación de Síndicos y/o Auditores Externos.

En cuanto a la rotación de los síndicos, Banco Macro no cuenta con políticas al respecto. No obstante lo señalado, no se descarta la rotación de la sindicatura, ni la implementación de una política al respecto en el futuro.

En lo que respecta al auditor externo, Banco Macro establece como política su rotación cada cinco años. La política adoptada cumple con las disposiciones de la CONAU – Contabilidad y Auditoria, capítulo F – Normas Mínimas sobre Auditorias Externas del BCRA.

No obstante ello, Banco Macro no adopta al respecto una política cuyo objetivo sea la rotación del estudio de auditoria externa.

25) Doble carácter de Síndico y Auditor.

El directorio considera que no resulta procedente que los integrantes de la comisión fiscalizadora desempeñen, además, la auditoria externa o que pertenezcan a la firma que presta el servicio de auditoria externa a la sociedad.

26) Sistemas de Compensación.

La asamblea de accionistas establece un monto determinado como retribución anual a los directores de acuerdo a criterios de razonabilidad, en función de los resultados obtenidos durante su gestión, teniendo en cuenta las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, modificatorias y complementarias.

En el contexto actual de la sociedad, no hemos identificado como necesario contar con un Comité de Remuneraciones, no obstante lo cual dicha decisión puede ser modificada en el futuro.

27) Comité de Nombramientos y Gobierno Societario.

La Asamblea de Accionistas ha introducido recientes modificaciones en el Estatuto Social, asignándose al Directorio la facultad de crear dicho Comité.

28) Política de no discriminación en la integración del Directorio.

Banco Macro toma como premisa fundamental la adhesión al compromiso de no discriminación, no solo en lo que respecta a la elección de los directores, sino también ante cualquier circunstancia ya sea en el ámbito interno como en el externo. Dichas pautas de comportamiento se encuentran plasmadas en el Código de Ética y el Código de Conducta.

Banco Macro, entre otras empresas, suscribió con el INADI (Instituto Nacional contra la Discriminación, la Xenofobia y el Racismo, dependiente del Ministerio de Justicia, Seguridad y Derechos Humanos) el Convenio Red de Empresas por la Diversidad. El mismo tiene el propósito de colaborar desde el ámbito empresario con la lucha por la erradicación de la discriminación, promoviendo condiciones que fomenten la inclusión, la buena ciudadanía corporativa y la cultura de la responsabilidad social empresaria.