Banco Macro SA — Governance Information 2009

Mar 20, 2009

Proyecto de Modificación del Estatuto Social

ARTICULO 5: El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria, la cual determinará las características de las acciones, pudiendo delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago. En tanto la sociedad esté autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, el capital podrá ser aumentado sin límite alguno por la Asamblea Ordinaria. Las acciones tendrán valor nominal $ 1 (un peso). Las acciones podrán ser: (a) escriturales o cartulares y, estas últimas, nominativas no endosables; (b) ordinarias o preferidas, de conformidad con la legislación vigente. Las acciones ordinarias serán de clase A con derecho a cinco votos por acción, o de la clase B con derecho a un voto por acción. Mientras la sociedad permanezca sujeta al régimen de la oferta pública, no podrán emitirse nuevas acciones de voto plural, con excepción de las acciones que se emitan como consecuencia de la capitalización de ajustes al capital o de otras excepciones que en el futuro admita la normativa aplicable. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo fijo preferente, de carácter acumulativo o no, y de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá también acordárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación de la Sociedad. Las acciones preferidas no darán derecho a voto, salvo en los casos en que las normas legales le otorguen ese derecho, y podrán ser rescatables total o parcialmente, en las condiciones reguladas en la normativa aplicable y las que se establezcan al disponer su emisión. El Directorio, a pedido de cualquier accionista titular de acciones ordinarias clase A, convertirá la totalidad o parte de su tenencia en acciones ordinarias de la clase B. Antes de realizar el canje, el Directorio de la sociedad verificará que no existan restricciones que prohíban o limiten la realización de tal canje. No se emitirán nuevas acciones si no se encuentran previamente suscritas e integradas totalmente las acciones anteriormente emitidas por la Sociedad. Los aumentos de capital podrán efectuarse, sin que la siguiente enumeración sea limitativa, mediante la capitalización de reservas constituidas al efecto, aportes adicionales de los accionistas o de terceros, debiendo cumplirse en todo momento lo establecido en las disposiciones legales aplicables. El capital social podrá ser reducido por resolución de la asamblea extraordinaria de accionistas, para lo cual se recabarán las autorizaciones que exija la normativa aplicable.

ARTICULO 14: a. La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo del Directorio, compuesto por el número de miembros titulares que fije la Asamblea de Accionistas, entre un mínimo de tres y un máximo de doce. b. Los Directores durarán tres ejercicios en sus funciones y, de disponer la Asamblea de Accionistas la designación de nueve o más Directores, se renovarán por tercios. En ningún caso, se renovará un número menor a tres Directores en cada oportunidad. c. La Asamblea podrá designar Directores Suplentes en igual o menor número y por el mismo plazo que los Directores Titulares para llenar las vacancias que se produzcan por cualquier causa y determinará la forma en que los Directores Suplentes reemplazarán a los Directores Titulares en cada caso. d. La actuación del Director Suplente se extenderá hasta que reasuma el Director Titular al que reemplazó, y en caso de ausencia o cese definitivos, hasta la próxima Asamblea Ordinaria en la que corresponda elegir Directores. Dicha Asamblea deberá decidir la ratificación del Director Suplente para completar el período del Director cesante, o la designación de otro Director Titular a tal fin. En caso de vacancia del Directorio, la Comisión Fiscalizadora nombrará los Directores necesarios para el funcionamiento del órgano hasta la reunión de la próxima Asamblea. e. Los Directores, tanto Titulares como Suplentes, pueden ser reelectos en forma indefinida. Cuando la Asamblea Ordinaria se realice en una fecha posterior al vencimiento del término establecido para las funciones de los Directores, éstos continuarán válidamente en sus cargos hasta la elección de sus reemplazantes.

ARTICULO 17: Sin perjuicio de lo previsto en el artículo anterior, el Vicepresidente reemplazará al Presidente en los casos de renuncia, ausencia, impedimento o excusación del Presidente, sean éstos temporarios o definitivos, no siendo necesaria la acreditación de dichas circunstancias.

ARTICULO 19: El Directorio funcionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes, ya sea que se encuentren presentes en forma física o mediante medios de comunicación simultánea de sonidos o imágenes o palabras, denominados teleconferencia. Adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, incluidos los participantes a distancia y, en caso de igualdad, el Presidente o su reemplazante tendrá voto de desempate. Se reunirá por lo menos una vez por mes, sin perjuicio de las reuniones que se pudieren celebrar a pedido de cualquier Director. En este último caso, la convocatoria será hecha por el Presidente o quien lo reemplace, para reunirse al quinto día de recibido el pedido. La convocatoria deberá ser remitida a los Directores y a los miembros de la Comisión Fiscalizadora con una antelación no menor a dos días hábiles a la fecha de celebración de la reunión de Directorio. La convocatoria deberá contener los temas de la agenda del día. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los Directores, debiendo transcribirse las resoluciones en el libro de Actas habilitado a tal efecto. Se eximirá del cumplimiento de los requisitos de la convocatoria expuestos precedentemente en caso de urgencia debidamente justificada, que torne imposible el cumplimiento de los mismos. Los Directores ausentes podrán autorizar a otro Director a votar en su nombre, mediante otorgamiento del correspondiente mandato en instrumento público, o privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Su responsabilidad será la de los Directores presentes. Cada Director podrá votar en nombre de uno o más Directores ausentes. En forma excepcional, las reuniones de Directorio podrán ser celebradas en el exterior. El Directorio podrá sesionar, aún encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante el sistema de video conferencias, siempre y cuando las mismas denoten claramente la identidad de los Directores que participen en la reunión. Se dejará constancia en el acta de la reunión, de la participación y voto de los miembros a distancia y de todos los datos de la transmisión. Un ejemplar del texto del acta será firmado por el director que participe a distancia, quien lo transmitirá al directorio por facsímil, de lo cual se dejará constancia en el libro de actas. Esta transmisión implicará la suscripción del acta por el director que participe a distancia. La Comisión Fiscalizadora dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

ARTICULO 23 BIS: El Directorio podrá crear un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario, el cual estará integrado por la cantidad de miembros que fije el Directorio. El comité tendrá como función determinar las normas de gobierno societario y supervisar su funcionamiento. El comité podrá dictar su reglamento y se reunirá al menos dos veces por año y en todas las oportunidades que estime conveniente.