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Banco Macro SA — Capital/Financing Update 2026
Jan 12, 2026
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Capital/Financing Update
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SUPLEMENTO
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BANCO MACRO S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) CLASE H DENOMINADAS, A SER INTEGRADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN EL EXTERIOR A TASA DE INTERÉS FIJA CON VENCIMIENTO ENTRE EL CUARTO Y EL QUINTO ANIVERSARIO DE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE H SERÁN OFRECIDAS POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$400.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CUATROCIENTOS MILLONES) AMPLIABLE POR HASTA UN VALOR NOMINAL DE US$500.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES QUINIENTOS MILLONES) Y SERÁN EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A MEDIANO PLAZO POR UN VALOR NOMINAL DE US$ 1.500.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS Y/O UNIDADES MONETARIAS, DE MEDIDA O DE VALOR)
El presente suplemento de precio (el “ Suplemento ”) corresponde a las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) Clase H a tasa de interés fija con vencimiento entre el cuarto y el quinto aniversario de la Fecha de Emisión y Liquidación (según este término se define más adelante), denominadas, a ser integradas y pagaderas en efectivo en Dólares Estadounidenses, a ser emitidas por Banco Macro S.A. (el “ Banco ” o la “ Emisora ”, indistintamente) por un valor nominal de hasta US$400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) ampliable por hasta un valor nominal de US$500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) (las “ Obligaciones Negociables ” o las “ Obligaciones Negociables Clase H ”, de manera indistinta), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano Plazo por un valor nominal de US$ 1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades monetarias, de medida o de valor) (el “ Programa ”).
Este Suplemento se complementa y deberá ser leído junto con el prospecto de fecha 14 de abril de 2025 (el “ Prospecto ”) confeccionado en relación con el Programa y demás documentos relevantes para la emisión de Obligaciones Negociables, los cuales se encuentran a disposición del público inversor en formato digital, en la página web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) a través de la Autopista de la Información Financiera (la “ AIF ”), en la página web de A3 Mercados S.A. (“ A3 Mercados ”, antes denominado Mercado Abierto Electrónico S.A.) (www.mae.com.ar) (la “ Página Web de A3 Mercados ”), en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”) (https://www.byma.com.ar) (el “ Boletín Diario de la BCBA ”) y en la página web del Banco (www.macro.com.ar) (la “ Página Web del Banco ”, y junto con la AIF, la Página Web de A3 Mercados y el Boletín Diario de la BCBA, los “ Sistemas Informativos ”). En la medida en que la información incluida en este Suplemento no guarde conformidad con el Prospecto, este Suplemento reemplaza al Prospecto con respecto a las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y se emitirán en Dólares Estadounidenses. Todos los pagos de capital, intereses y Montos Adicionales (conforme se define más adelante), de existir, bajo las Obligaciones Negociables serán realizados en Dólares Estadounidenses.
El Banco pagará intereses sobre las Obligaciones Negociables semestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación.
El Banco podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, en cualquier momento antes de la fecha que se informe en el Aviso de Resultados (que será previa al Vencimiento Estipulado de las Obligaciones Negociables) (la “ Fecha de Llamado a la Par ”), a un precio con prima compensatoria más intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate. A partir de la Fecha de Llamado a la Par, el Banco podrá rescatar total o parcialmente las Obligaciones Negociables a un precio igual al 100% de su valor nominal, con más intereses devengados e impagos a dicha fecha. Asimismo, el Banco podrá, a su sola opción, rescatar las Obligaciones Negociables, en formal total pero no parcial, en caso de producirse ciertos acontecimientos fiscales de Argentina, a un precio igual al 100% de su valor nominal, con más intereses devengados e impagos correspondientes.
Las Obligaciones Negociables se emitirán de conformidad con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “ Ley de Obligaciones Negociables ”), la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (con sus modificatorias y reglamentarias, incluyendo, sin limitación, la Ley N° 27.440 y el Decreto N° 471/18, la “ Ley de Mercado de Capitales ”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”) según texto ordenado por la Resolución General de la CNV N° 622/2013, y sus modificatorias (las “ Normas de la CNV ”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas. En particular, conforme al artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán el derecho de iniciar una acción ejecutiva a fin de perseguir el cobro del capital e intereses vencidos bajo las Obligaciones Negociables.
Con anterioridad a esta oferta, no existía un mercado para las Obligaciones Negociables. El Banco solicitará autorización autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”) y para su
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negociación en A3 Mercados. La Emisora no puede garantizar que estas solicitudes serán aceptadas o, de ser aceptadas, que se mantendrán.
La inversión en las Obligaciones Negociables conlleva riesgos. Véase las secciones “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y “ Factores de Riesgo ” de este Suplemento.
La Emisora prevé que la transferencia de las Obligaciones Negociables se realizará a los inversores mediante anotación en cuenta a través del sistema de The Depository Trust Company (“ DTC ”) y sus participantes directos e indirectos, incluyendo Euroclear Bank S.A./N.V. (“ Euroclear ”) y Clearstream Banking S.A. (“ Clearstream ”), en la Fecha de Emisión y Liquidación.
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales y las obligaciones del Banco con sus depositantes). Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a todas nuestras obligaciones garantizadas (en la medida del valor de los activos que las garanticen), presentes o futuras, y estarán estructuralmente subordinadas a todas las obligaciones, presentes o futuras, de nuestras subsidiarias, en caso de existir.
Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del régimen de seguro de garantía de los depósitos – Ley N°24.485 (tal como fuera modificada). Tampoco participan del privilegio especial, exclusivo y excluyente, ni del privilegio general y absoluto, acordados para los depositantes por el inciso e) del artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras N°21.526 y sus modificatorias (la “Ley de Entidades Financieras”). Las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas por garantía flotante ni especial ni estarán avaladas o garantizadas por ningún otro medio ni por ninguna otra entidad financiera.
Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Securities Act of 1933 (tal como fuera modificada, la “ Securities Act ” o “ Ley de Títulos Valores Estadounidense ”) ni conforme a las leyes de títulos valores de ningún estado. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos o a personas estadounidenses, excepto (i) a compradores calificados en virtud de la exención de registro establecida por la Norma 144A de la Securities Act (la “ Regla 144A "), y (ii) a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones offshore en los términos de la Regulación S de la Securities Act (la “ Regulación S ”). Dado que las Obligaciones Negociables no han sido registradas, estarán sujetas a las restricciones a su venta y transferencia descriptas en “ Restricciones a la Transferencia ”.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. A nivel local, las Obligaciones Negociables no contarán con una calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables podrán contar con una o más calificaciones a nivel internacional que será/n publicada/s a través de un aviso complementario al presente Suplemento . Para más información ver la sección “ Calificación de Riesgo ” en este Suplemento.
De conformidad con la Resolución General N° 917/2021 de la CNV, se informa que el producido de las Obligaciones Negociables a emitirse no será destinado a los fines establecidos por el Decreto Nº 621/2021, sin perjuicio de lo cual serán aplicados de conformidad con lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables. Véase la sección “ Tratamiento Impositivo ” del Prospecto y la sección “ Destino de los Fondos ” del presente .
Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 18.247 de fecha 6 de octubre de 2016 de la CNV. El aumento del monto máximo del Programa de US$1.000.000.000 a US$1.500.000.000 fue autorizado por la CNV mediante Resolución Nº 18.795 de fecha 22 de junio de 2017. La prórroga del plazo de vigencia del Programa y la modificación de sus términos y condiciones fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV mediante Resolución Nº DI-202159-APN-GE#CNV de fecha 15 de diciembre de 2021. La actualización de la información comercial, contable y financiera, así como toda otra información contenida en el Prospecto fue autorizado por la CNV en fecha 14 de abril de 2025 mediante Dictamen N° RE-2025-39019399-APN-GE#CNV. Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en el Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Banco y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio del Banco manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento se encuentran vigentes. La Emisora asume la responsabilidad por las declaraciones realizadas en el Suplemento y sobre la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación actual de la Emisora, los cuales se basan en la información disponible y en las estimaciones razonables de la administración, incluyendo toda información que cualquier inversor razonable debe conocer para adoptar decisiones fundadas respecto de la colocación y posterior negociación de las Obligaciones Negociables. La Emisora declara, bajo juramento, que los datos consignados en este Suplemento son correctos y completos, que no se ha omitido ni falseado dato alguno que deba contener, y que el contenido del mismo constituye fiel expresión de la
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verdad. La Emisora manifiesta conocer las penalidades previstas por los artículos 172, 293 y 309 del Código Penal de la Nación Argentina, relativas al fraude y a la falsedad en documentos, respectivamente.
El Directorio del Banco manifiesta con carácter de declaración jurada que la emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV bajo el Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 23, Sección IV, del Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. Este Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV.
Colocadores Internacionales
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Citigroup Global Markets Inc.
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J.P. Morgan Securities LLC Latin Securities S.A. Agente de Valores Colocadores Locales
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Macro Securities S.A.U. Latin Securities S.A. Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Agente de Liquidación y Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Compensación y Agente de Compensación y Agente de Negociación Integral Negociación Integral Negociación Integral Matrícula Matrícula N° 59 de la CNV Matricula CNV N° 31 CNV N°210.
La fecha de este Suplemento es 12 de enero de 2026.
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ÍNDICE
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES .................................................................................................... 5 OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................................................................................ 8 ANTECEDENTES FINANCIEROS .............................................................................................................................. 12 DATOS SOBRE DIRECTORES, ALTA GERENCIA Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA . 29 FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................................................... 30 DESTINO DE LOS FONDOS .......................................................................................................................................... 37 CAPITALIZACIÓN ........................................................................................................................................................ 38 DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................................................................... 39 COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN .......................................................................................................................... 60 RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA ............................................................................................................. 63 EJECUCIÓN DE SENTENCIAS CONTRA PERSONAS EXTRANJERAS ............................................................. 65 PLAN DE DISTRIBUCIÓN ............................................................................................................................................. 66 CALIFICACIÓN DE RIESGO ....................................................................................................................................... 71 GASTOS DE EMISIÓN ................................................................................................................................................... 72 CONTRATO DE COLOCACIÓN ................................................................................................................................... 73 INFORMACIÓN ADICIONAL ...................................................................................................................................... 74 HECHOS POSTERIORES AL CIERRE ...................................................................................................................... 78
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES
En el presente, salvo que el contexto requiera lo contrario, los términos utilizados en mayúscula tendrán los significados que se les otorga en el presente o en el Prospecto, y las referencias al “Banco” equivalen a Banco Macro S.A. y sus subsidiarias consolidadas.
La información suministrada en este Suplemento o en el Prospecto en relación con la República Argentina (“ Argentina ”) y su economía está basada en información disponible al público; el Banco no efectúa ninguna declaración ni garantía al respecto. Ni Argentina ni ningún organismo o subdivisión política de Argentina garantizan ni respaldan de ninguna forma las obligaciones del Banco respecto de las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas según la Ley de Títulos Valores Estadounidense u otras leyes estaduales de títulos valores. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de Estados Unidos ni a personas estadounidenses, salvo a compradores institucionales calificados en base a la exención de su registro contemplado por la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a ciertas personas no estadounidenses en operaciones offshore en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Como las Obligaciones Negociables no han sido registradas, se encuentran sujetas a restricciones a su venta y transferencia.
Los inversores deberán basarse únicamente en la información contenida en este Suplemento y en el Prospecto. Ni el Banco ni los colocadores han autorizado a ninguna persona a suministrar información diferente a la información contenida en este Suplemento y en el Prospecto. La información contenida en este Suplemento es exacta únicamente a la fecha del presente.
Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse en su propio examen del Banco y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberán interpretar el contenido de este Suplemento o del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo. Deberán consultar con sus propios asesores comerciales, legales, impositivos o de otra índole.
La distribución de este Suplemento y del Prospecto o de cualquiera de sus partes, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables pueden estar limitadas por ley en ciertas jurisdicciones. El Banco, los Colocadores Internacionales y los Colocadores Locales requieren que las personas en cuyo poder se encuentre el presente Suplemento y/o el Prospecto tomen conocimiento y cumplan con tales restricciones. Este Suplemento y el Prospecto no constituyen una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción a ninguna persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación, ni constituyen una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. Para una mayor descripción de las restricciones sobre la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Suplemento y el Prospecto, véase “ Plan de Distribución ”, en el Prospecto, y “ Plan de Distribución ”, en el presente.
Declaraciones y garantías de los adquirentes de las obligaciones negociables
La presentación de cualquier Manifestación de Interés (tal como dicho término se define en la Sección “ Plan de Distribución ” en el presente) o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a favor de la Emisora, los Colocadores Internacionales y los Colocadores Locales, por parte de cada inversor, y sus cesionarios por cualquier causa o título, de que:
(a) reconoce y acepta que (i) cuenta con suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros, comerciales, tributarios y relacionados a inversiones en valores negociables (en particular, relacionados a inversiones con escasa liquidez y riesgos relacionados), (ii) ha prestado particular atención a los Factores de Riesgo detallados en el Prospecto y en este Suplemento a la hora de decidir acerca de la inversión en las Obligaciones Negociables, y (iii) la inversión en las Obligaciones Negociables (1) será consistente con sus necesidades y condición financiera, objetivos y perfil de riesgo, y (2) será consistente y cumplirá con las políticas de inversión, guías, códigos de conducta y otras restricciones aplicables que le resulten aplicables;
(b) conoce y acepta la información descripta más arriba en “ Aviso a los Inversores y Declaraciones ” en el presente;
(c) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
(d) le ha sido puesta a disposición y/o ha recibido copia de, y ha revisado y analizado cuidadosamente la totalidad de la información contenida en el Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros, documentos que se encuentran a disposición de los inversores interesados en la AIF y en la Página Web del Banco) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado cuidadosamente las operaciones, la situación y las perspectivas del Banco, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de suscribir las Obligaciones Negociables, y suscribe las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(e) entiende el alcance de la exposición al riesgo en relación con la inversión en las Obligaciones Negociables, y teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, ha tomado todos los recaudos que razonablemente ha estimado necesarios antes de realizar la misma, y en tal sentido, al tomar la decisión de suscribir las Obligaciones Negociables, se ha basado en su propio análisis de aquellos títulos, incluyendo los beneficios y riesgos involucrados en relación con la Emisora, las Obligaciones Negociables, los documentos de la oferta de las Obligaciones Negociables (el Prospecto, el Suplemento y todos aquellos avisos complementarios), y esta emisión, y considera que los mismos son
adecuados a su nivel de entendimiento, perfil del inversor y tolerancia al riesgo, razón por la cual también reconoce que la puesta a disposición del presente por vía electrónica o en formato papel no implica ni será interpretado bajo ninguna circunstancia como una recomendación de compra o asesoramiento por parte de la Emisora, de los Colocadores Internacionales y/o de los Colocadores Locales y/o de cualquiera de sus respectivas sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas a control común (y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(f) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de ningún otro tipo por parte del Banco, ni de los Colocadores Internacionales ni de los Colocadores Locales y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas a control común (ni de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(g) no ha recibido del Banco, ni de los Colocadores Internacionales ni de los Colocadores Locales, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), en el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la AIF y en la Página Web del Banco) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(h) conoce y acepta los términos descriptos en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta, en los términos indicados más abajo en “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento, que (i) la oferta pública primaria en Argentina será realizada a través de los Colocadores Locales conforme los términos y condiciones del presente Suplemento y que será realizada mediante una oferta que califique como oferta pública en Argentina conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, (ii) la Oferta Internacional consistirá en una oferta internacional no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense en la cual los Colocadores Internacionales actuarán como compradores iniciales de dicha oferta, que estará dirigida (1) en los Estados Unidos a compradores calificados en virtud de la Regla 144A y (2) fuera de los Estados Unidos y de Argentina, a personas no estadounidenses (“ non-U.S. persons ”) en transacciones fuera de los Estados Unidos (“ offshore transactions ”) en virtud de la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense sobre la base de la Regulación S de dicha ley, (iii) las Manifestaciones de Interés que presente a los Colocadores serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
(i) conoce y acepta que la Emisora, los Colocadores Internacionales y los Colocadores Locales tendrán derecho de rechazar cualquier Manifestación de Interés en los casos y con el alcance detallado en la sección “ Plan de Distribución ” del presente;
(j) conoce y acepta que ni la Emisora ni los Colocadores Internacionales ni los Colocadores Locales garantizan a los inversores interesados que presenten las Manifestación de Interés, que mediante el mecanismo de adjudicación descripto más abajo (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Manifestación de Interés;
(k) conoce y acepta que la Emisora podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento;
(l) se encuentra radicado en una jurisdicción que no es considerada “ no cooperante o de baja o nula tributación ” y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en jurisdicciones que no son consideradas “ no cooperantes o de baja o nula tributación ” a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables, renunciando, en caso de falsedad de esta declaración y garantía, a reclamar a la Emisora y/o a cualquier Comprador Inicial y/o a los Colocadores Locales el pago de cualquier mayor costo o monto adicional derivado de ello;
(m) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) la información consignada en las órdenes de suscripción y para los registros de los Colocadores, es exacta y verdadera, y (iii) tiene conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley de Prevención de Lavado de Activos y no usa fondos provenientes de países de “ baja o nula tributación ”;
(n) conoce y acepta que, en caso de que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Plan de Distribución ” en el presente, los Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta la Emisora, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores interesados incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;
(o) conoce y acepta que la Emisora, a su sólo criterio, podrá dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, en cualquier momento anterior a la finalización del Período de la Oferta, en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa cambiaria, impositiva y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión de las Obligaciones Negociables para la Emisora, según lo determine la propia Emisora, quedando pues sin efecto alguno la totalidad de las Manifestaciones de Interés recibidas. Esta circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora ni los Colocadores Internacionales ni los Colocadores Locales, y no otorgará a los inversores interesados que hayan ingresado Manifestaciones de Interés (y/o a los inversores interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Manifestaciones de Interés) derecho a reclamar compensación y/o indemnización alguna;
(p) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables están denominadas y serán pagaderas en Dólares Estadounidenses en el exterior y que, la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre las
Obligaciones Negociables, puede verse afectada por devaluaciones cambiarias, mayores controles de cambio y/u otras situaciones de pérdida de poder adquisitivo del Peso contra el Dólar;
(q) conoce y acepta las restricciones cambiarias imperantes en Argentina, y conoce que las mismas pueden modificarse y/o agravarse en el futuro;
(r) conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en la República Argentina acceder al mercado local de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables;
(s) conoce y acepta las restricciones a la transferencia de las Obligaciones Negociables previstas bajo la sección “ Restricciones a la Transferencia ” más adelante en el presente Suplemento; y
(t) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables ofrecidas mediante la Oferta Internacional constituye una oferta que no viola la Ley de Títulos Valores Estadounidenses.
Cada inversor reconoce que: (i) se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora el examen de toda la información pública adicional que dicho inversor consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en este Suplemento o complementarla; (ii) no se ha basado en la Emisora, ni en ninguna persona vinculada a la Emisora, ni en los Colocadores Internacionales, ni en los Colocadores Locales, en relación con su propia investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión; (iii) ninguna persona ha sido autorizada a suministrar ninguna información o a formular ninguna declaración sobre la Emisora o las Obligaciones Negociables, salvo por las contenidas en el Prospecto y en este Suplemento. En caso de haber sido suministrada o formulada, no deberá tenerse a dicha información o declaración como autorizada ni consentida por la Emisora, ni por los Colocadores Internacionales ni por los Colocadores Locales, ni atribuirse a la Emisora, ni a los Colocadores Internacionales o los Colocadores Locales; y (iv) ha obtenido la debida información previa respecto al alcance del presente.
Conforme con el Artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, conforme el Artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de aquella información sobre la que han emitido opinión.
Información sobre Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo
A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables, los oferentes deberán suministrar toda aquella información y documentación que deban presentar o sea requerida por los Colocadores Locales y/o el Banco para el cumplimiento de, entre otras, las normas penales sobre Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo emanadas de la UIF o establecidas por la CNV o el BCRA. Para mayor información se sugiere revisar la sección correspondiente en el Prospecto. Adicionalmente, para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención, represión y lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales la normativa vigente y aplicable, a cuyo efecto los interesados podrán consultar su texto actualizado en la página del Boletín Oficial de la República Argentina o en www.infoleg.gob.ar, en el sitio web de la UIF –www.argentina.gob.ar/uif y/o en la AIF.
Aprobaciones Societarias
La creación del Programa fue autorizada por resolución de los accionistas del Banco adoptada en la Asamblea celebrada el 26 de abril de 2016 y por resolución del Directorio del Banco de fecha 9 de agosto de 2016. El aumento del monto del Programa de US$1.000.000.000 a US$1.500.000.000 fue autorizado por resolución de la Asamblea de Accionistas del Banco de fecha 28 de abril de 2017. La prórroga del plazo de vigencia del Programa y la modificación de sus términos y condiciones fue aprobada por el Directorio del Banco en su reunión de fecha 20 de octubre de 2021. La actualización de la información comercial, contable y financiera, así como toda otra información contenida en el Prospecto fue aprobada por el Directorio del Banco en su reunión de fecha 26 de febrero de 2025. La delegación de facultades en el Directorio es regida por el artículo 21 del Estatuto Social, conforme lo autoriza el artículo 9 de la Ley de Obligaciones Negociables. La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el Directorio del Banco en su reunión de fecha 17 de diciembre de 2025.
Ciertas Definiciones
En este Suplemento, los términos, “ Dólares ”, “ dólares” ,“ Dólares Estadounidenses ” y “ US$ ” se refieren a la moneda de curso legal en los Estados Unidos; los términos “ Pesos ”, “ pesos ”, “ Ps. ” y “ $ ” se refieren a la moneda de curso legal en la República Argentina.
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación se detalla un resumen de los términos y condiciones específicos relacionados las Obligaciones Negociables descriptas en el presente, debiendo estos ser leídos junto con la información establecida en el título “ Descripción de las Obligaciones Negociables ”, en el Prospecto y en el presente Suplemento. En la medida en que la información incluida en este Suplemento no guarde conformidad con la información contenida en el Prospecto, este Suplemento reemplaza la información del Prospecto con respecto a las Obligaciones Negociables descriptas en el presente.
| Emisora Clase Monto de Capital Total Moneda de Denominación y Pago Precio de Emisión Fecha de Emisión y Liquidación Vencimiento Estipulado Tasa de Interés Fechas de Pago de Intereses Fecha de Adjudicación Rango y Descripción |
Banco Macro S.A. “H” El valor nominal de las Obligaciones Negociables podrá ser de hasta un monto máximo de US$400.000.000, ampliable hasta US$500.000.000. El valor nominal de Obligaciones Negociables a ser efectivamente emitido será aquel que se informe oportunamente en el aviso de resultados complementario al presente Suplemento que se publicará en los Sistemas Informativos luego del cierre de la adjudicación final de las Obligaciones Negociables, en la Fecha de Adjudicación (el “Aviso de Resultados”). Dólares Estadounidenses. Será determinado por el Banco conjuntamente con los Colocadores Internacionales y los Colocadores Locales de conformidad con el procedimiento previsto en la sección “Plan de Distribución”, y será informado mediante el Aviso de Resultados. Será aquella que se informe oportunamente en el Aviso de Resultados. El vencimiento de las Obligaciones Negociables será entre el cuarto y el quinto aniversario de la Fecha de Emisión y Liquidación, y será informado oportunamente en el Aviso de Resultados. Será determinada por el Banco conjuntamente con los Colocadores Internacionales y los Colocadores Locales de conformidad con el procedimiento previsto en la sección “Plan de Distribución”, y será informada mediante el Aviso de Resultados. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables se pagarán semestralmente por período vencido, contado a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”), comenzando en la fecha que se indique en el Aviso de Resultados. Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, con posterioridad a la Fecha de Cierre del Registro (conforme dicho término se define a más adelante), en la que la Emisora, conjuntamente con los Colocadores Internacionales, determinará el monto de Obligaciones Negociables a emitir, basándose en las Manifestaciones de Interés recibidas y de acuerdo con el procedimiento de formación de libro (la “Fecha de Adjudicación”). Para mayor información, véase la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto. Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones” conforme a la legislación argentina y serán emitidas de acuerdo con, y en cumplimiento de, todos los requisitos establecidos por la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier otra ley y normativa argentina aplicable. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas, y tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad en cuanto a su derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas del Banco, presentes y futuras (salvo por las obligaciones que gocen de privilegio por ley o de puro derecho, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales y las obligaciones del Banco con sus depositantes). Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a todas nuestras obligaciones garantizadas (en la medida del valor de los activos que las garanticen), presentes o futuras, y estarán estructuralmente subordinadas a todas las obligaciones, presentes o futuras, de nuestras subsidiarias. |
|---|---|
| Rescate Opcional | El Banco podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, a un |
|---|---|
| precio de rescate basado en una prima, más los intereses devengados e impagos, en | |
| cualquier momento antes de la fecha que se informe en el Aviso de Resultados (que | |
| será previa al Vencimiento Estipulado de las Obligaciones Negociables). En o a partir | |
| de la fecha que se informe en el Aviso de Resultados, (que será previa al Vencimiento | |
| Estipulado de las Obligaciones Negociables), el Banco podrá rescatar total o | |
| parcialmente las Obligaciones Negociables a un precio igual al 100% de su valor | |
| nominal, con más intereses devengados e impagos. Cualquier rescate será realizado | |
| conforme a la normativa aplicable. Véase “Descripción de las Obligaciones | |
| Negociables – Rescate y Recompra – Rescate con Prima Compensatoria o a la Par”. | |
| Rescate Opcional por | Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse a opción del Banco en su totalidad |
| Cuestiones Impositivas | pero no parcialmente, respetando la normativa vigente respecto al trato igualitario |
| entre los inversores, así como el principio de transparencia, en cualquier momento, a | |
| un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y | |
| Montos Adicionales, de existir, en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en | |
| Argentina. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y | |
| Recompra – Rescate por Cuestiones Impositivas” del presente. | |
| Denominación Mínima; | US$1.000 y múltiplos de US$1.000 superiores a dicha cifra. El monto mínimo de |
| Monto Mínimo de | suscripción será US$1.000. |
| Suscripción | |
| Montos Adicionales | Todos los pagos de capital, prima (si corresponde) o intereses del Banco respecto de |
| las Obligaciones Negociables serán efectuados sin retención o deducción por o en | |
| concepto de Impuestos (tal como se define en “Descripción de las Obligaciones | |
| Negociables— Montos Adicionales”) presentes o futuros, a menos que el Banco | |
| estuviera obligado por ley a efectuar dichas deducciones o retenciones de Impuestos. | |
| En cualquiera de estos casos, el Banco pagará los Montos Adicionales (tal como se | |
| define más adelante) respecto de Impuestos que sean necesarios para asegurar que los | |
| montos recibidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables luego de dicha | |
| retención o deducción sean equivalentes a los montos que habrían recibido respecto | |
| de dichas Obligaciones Negociables de no haberse practicado tal retención o | |
| deducción, sujeto a numerosas excepciones. Véase “Descripción de las Obligaciones | |
| Negociables—Montos Adicionales” del presente. | |
| Compromisos | El contrato de fideicomiso en virtud del cual se emitirán las Obligaciones Negociables |
| (el “Contrato de Fideicomiso”) contendrá compromisos que limitan la capacidad del | |
| Banco para incurrir, entre otras cosas, en ciertos gravámenes y, salvo que se cumplan | |
| con ciertos requisitos, fusionar, consolidar o transferir todos o sustancialmente todos | |
| los activos del Banco. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables— | |
| Compromisos” en el presente. | |
| Supuestos de | Para una descripción de los supuestos de incumplimiento bajo el Contrato de |
| Incumplimiento | Fideicomiso, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables Supuestos de |
| Incumplimiento” en el presente. | |
| Destino de los Fondos | El Banco tiene intención de utilizar el producido neto proveniente de esta oferta, en |
| cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, | |
| la Comunicación “A” 3046 del Banco Central (conforme fuera modificada, entre | |
| otras, por la Comunicación “A” 6301), y otras regulaciones aplicables, para los | |
| siguientes fines: (a) el pago y/o refinanciación de deudas (incluyendo, sin limitación, | |
| la recompra de las Obligaciones Negociables Clase A (conforme se define más | |
| adelante), de acuerdo con la Oferta de Compra (conforme dicho término se define a | |
| más adelante), sujeta a los términos y condiciones de la misma); (b) inversiones en | |
| activos fijos ubicados en Argentina; (c) capital de trabajo en Argentina; (d) | |
| adquisición de empresas o negocios ubicados en Argentina; (e) aportes de capital y/o | |
| financiamiento de actividades comerciales de algunas de nuestras empresas | |
| relacionadas; y/o (f) necesidades generales de financiamiento relacionadas con | |
| nuestras actividades comerciales. Véase “Destino de los Fondos” en el presente. | |
| Listado y Negociación | El Banco solicitará el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en |
| BYMA y su admisión para su negociación en A3 Mercados. La presente es la primera | |
| emisión de las Obligaciones Negociables y no hay un mercado existente para las | |
| mismas. No puede asegurarse que dichas solicitudes sean aceptadas, ni que existirá | |
| liquidez en cualquier mercado para las Obligaciones Negociables. |
Obligaciones Negociables En el futuro, el Banco podrá, oportunamente y sin necesidad de notificación a los Adicionales tenedores de las Obligaciones Negociables ni su consentimiento, si así lo permiten las normas aplicables del Banco Central y de la CNV, emitir Obligaciones Negociables
adicionales con los mismos términos y condiciones, en todos los aspectos, que las Obligaciones Negociables descriptas en el presente (salvo por la fecha de emisión, el precio de emisión y, si corresponde, la Fecha de Pago de Intereses inicial); quedando establecido que dichas Obligaciones Negociables adicionales no serán emitidas con el mismo número CUSIP que las Obligaciones Negociables descriptas en el presente, salvo que dichas Obligaciones Negociables adicionales sean parte de la misma “emisión” de instrumentos de deuda que las Obligaciones Negociables descriptas en el presente, sean emitidas en el marco de una “ reapertura calificada ” de las Obligaciones Negociables descriptas en el presente o sean emitidas con un monto inferior al monto de minimis del descuento de emisión original, en cada caso a los fines del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos. Dichas Obligaciones Negociables adicionales se consolidarán y formarán una única clase con las Obligaciones Negociables descriptas en el presente.
Colocadores Internacionales Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Latin Securities S.A. Agente de Valores (los “ Colocadores Internacionales ”).
Colocadores Locales Macro Securities S.A.U., Latin Securities S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. (los “ Colocadores Locales ”)
Fiduciario, Coagente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente De Transferencia
The Bank of New York Mellon
Agente de Registro, Agente Banco Santander Argentina S.A. de Pago en Argentina, Agente de Transferencia en Argentina y Representante del Fiduciario en Argentina
| Forma de las Obligaciones Negociables Restricciones a la Transferencia Códigos identificatorios: (a) CUSIP (b) ISINs Ley Aplicable Jurisdicción |
Las Obligaciones Negociables serán emitidas inicialmente en forma de una o más obligaciones negociables globales, registradas a nombre de un representante de DTC, en su carácter de depositario, para las cuentas de sus participantes directos e indirectos, incluyendo a Clearstream y Euroclear. Las Obligaciones Negociables no fueron ni serán registradas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y las mismas no podrán ser transferidas salvo en cumplimiento con las restricciones a la transferencia establecidas en las secciones “Restricciones a la Transferencia” y “Plan de Distribución”. Serán informados oportunamente en el Aviso de Resultados. Serán informados oportunamente en el Aviso de Resultados. Las Obligaciones Negociables estarán regidas por la ley del Estado de Nueva York, dejándose establecido que todas las cuestiones relacionadas con la debida autorización, celebración, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables y los requisitos legales para que las Obligaciones Negociables revistan tal carácter bajo Ley Argentina se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades de Argentina N° 19.550 (con sus modificatorias, la “Ley General de Sociedades”) y cualquier otra ley o norma aplicable en Argentina. El Banco estará sujeto a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales del estado de Nueva York o de los tribunales federales de los Estados Unidos con asiento en el distrito de Manhattan, ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos, y los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de sus respectivos tribunales de apelación. En virtud de lo provisto por los Artículos 32 y 46 de la Ley de Mercado de Capitales, el Banco se someterá irrevocablemente a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA y del Tribunal de Arbitraje de A3 Mercados y/o en el que el futuro los reemplace, en sus relaciones con los tenedores de las Obligaciones Negociables. No obstante lo anterior, los inversores también tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, a opción exclusiva del inversor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la |
|---|---|
acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.
ANTECEDENTES FINANCIEROS
Para mayor información sobre la información financiera de la Emisora correspondiente a los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, en forma comparativa con los estados financieros consolidados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 y los estados financieros consolidados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, por favor remitirse a la sección “Antecedentes Financieros” del Prospecto, publicado en la AIF bajo ID N° 3346334.
Los estados financieros intermedios correspondientes al 30 de septiembre de 2025 y al 30 de septiembre de 2024 (los “ Estados Financieros Intermedios ”), incorporados por referencia en el presente Suplemento y publicados en la Página Web del Banco, en la Página Web de la CNV en la AIF bajo ID N° 3447984 e ID Nº 3287067, respectivamente, y a disposición de los interesados en el domicilio del Banco, sito en Av. Eduardo Madero 1182, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, han sido preparados de acuerdo con el marco de información contable establecido por el Banco Central de la República Argentina (el “ BCRA ” o el “ Banco Central ”), en su Comunicación “A” 6114 y complementarias, el cual se basa en las Normas Internacionales de Información Financiera (“ NIIF ”) tal como esas normas fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés) y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“ FACPCE ”). Las mencionadas normas internacionales incluyen las NIIF, las Normas Internacionales de Contabilidad (“ NIC ”) y las Interpretaciones desarrolladas por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF) o el antiguo Comité de Interpretaciones de Normas (CIN).
La siguiente información deberá ser leída conjuntamente con los Estados Financieros Intermedios.
Información contable y financiera del Banco
a) Estados Financieros
A continuación se presenta la siguiente información contable y financiera resumida, sobre bases consolidadas por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2025, comparativa con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024, en moneda homogénea al 30 de septiembre de 2025.
La información financiera para el período intermedio al 30 de septiembre de 2025 ha sido ajustada para que quede expresada en moneda de poder adquisitivo de dicha fecha, tal como establece la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias” y considerando, adicionalmente, las normas particulares del BCRA establecidas por las Comunicaciones “A” 6651, 6849, modificatorias y complementarias, que establecieron la obligatoriedad respecto a la aplicación de dicho método a partir de los estados financieros de ejercicios que se inicien el 1° de enero de 2020 inclusive y definieron como fecha de transición el 31 de diciembre de 2018.
Las cifras correspondientes a la información comparativa han sido reexpresadas para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda y, como resultado, están expresadas en la unidad de medida corriente al final del período sobre el cual se informa.
Dicha reexpresión debe efectuarse como si la economía hubiera sido siempre hiperinflacionaria, utilizando un índice general de precios que refleje los cambios en el poder adquisitivo de la moneda. Para efectuar esa reexpresión se utiliza una serie de índices elaborada y publicada mensualmente por la FACPCE, que combina el índice de precios al consumidor (“ IPC ”) nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“ INDEC ”) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre de 2016) con el índice de precios internos al por mayor (“ IPIM ”) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, para los cuales el INDEC no ha difundido información sobre la variación en el IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Considerando el mencionado índice, la inflación acumulada en los primeros nueve meses del 2025 fue de 22,0%, mientras que en el mismo período del 2024 fue de 101,6%. La variación interanual del IPC al 30 de septiembre de 2025 fue del 31,8%.
1. Estado de Resultados intermedio por el período finalizado el 30 de septiembre de 2025 comparativo con el período finalizado el 30 de septiembre de 2024 (en moneda homogénea al 30 de septiembre de 2025):
| Período de nu | eve meses finalizado el 30 de septiembre de |
|
|---|---|---|
| 2024 | 2025 | |
| Resultado neto por intereses Resultado neto por comisiones Subtotal Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados Resultado por baja de activos medidos a costo amortizado |
(en miles de pesos) 1.324.000.804 2.075.362.442 428.118.177 533.053.950 1.752.118.981 2.608.416.392 2.544.489.799 214.658.245 461.026 (41.864) |
| Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera | 199.581.441 | 17.165.330 |
|---|---|---|
| Otros ingresos operativos | 201.482.446 | 194.520.378 |
| Cargo por incobrabilidad | (87.635.696) | (341.936.477) |
| Ingreso operativo neto | 4.610.497.997 | 2.692.782.004 |
| Gastos operativos | (1.736.546.417) | (1.662.079.307) |
| Resultado operativo | 2.873.951.580 | 1.030.702.697 |
| Resultado por asociadas y negocios conjuntos | 1.563.542 | 560.609 |
| Resultado por la posición monetaria neta | (2.608.761.300) | (719.284.486) |
| Resultados antes de impuesto de las actividades que | 266.753.822 | 311.978.820 |
| continúan | ||
| Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan | 5.157.615 | (135.239.540) |
| Resultado neto de las actividades que continúan | 271.911.437 | 176.739.280 |
| Resultado neto del período | 271.911.437 | 176.739.280 |
| Resultado neto del período atribuible a los propietarios de la | 270.951.620 | 175.325.079 |
| controladora | ||
| Resultado neto del período atribuible a participaciones no | 959.817 | 1.414.201 |
| controladoras |
2. Estado de Situación Financiera intermedio al 30 de septiembre de 2025 comparativo con el 30 de septiembre de 2024 (en moneda homogénea al 30 de septiembre de 2025):
| Al 30 de septiembre | de | |
|---|---|---|
| 2024 | 2025 | |
| (en miles de pesos) | ||
| Efectivo y depósitos en bancos | 4.569.652.114 | 3.190.038.437 |
| Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados | 1.360.847.438 | 810.199.929 |
| Otros activos financieros | 1.320.676.243 | 747.434.613 |
| Préstamos y otras financiaciones | 5.997.739.792 | 10.123.604.763 |
| Sector público no financiero | 58.551.432 | 132.456.237 |
| Sector financiero | 46.481.886 | 160.938.103 |
| Sector privado no financiero y residentes en el exterior | 5.892.706.474 | 9.830.210.423 |
| Otros títulos de deuda | 3.755.752.251 | 3.639.581.121 |
| Otros activos | 1.754.662.283 | 2.052.003.825 |
| TOTAL ACTIVO | 18.759.330.121 | 20.562.862.688 |
| Depósitos | 10.637.933.515 | 11.805.065.511 |
| Sector público no financiero | 1.313.627.259 | 880.155.966 |
| Sector financiero | 30.464.073 | 15.441.448 |
| Sector privado no financiero y residentes en el exterior | 9.293.842.183 | 10.909.468.097 |
| Otros pasivos financieros | 2.160.786.557 | 1.668.783.077 |
| Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras | 32.296.347 |
127.952.437 |
| Obligaciones negociables emitidas | 85.903.881 | 723.560.394 |
| Obligaciones negociables subordinadas | 526.430.396 | 562.533.716 |
| Otros pasivos | 516.368.340 | 914.985.225 |
| TOTAL PASIVO | 13.959.719.036 | 15.802.880.360 |
| TOTAL PATRIMONIO NETO | 4.799.611.085 | 4.759.982.328 |
3. Estado de Flujos de Efectivo intermedio por el período finalizado el 30 de septiembre de 2025 comparativo con el período finalizado el 30 de septiembre de 2024 (en moneda homogénea al 30 de septiembre de 2025):
| Flujos de Efectivo de las Actividades Operativas Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias Ajuste por el resultado monetario total del período Ajustes para obtener los flujos provenientes de actividades operativas Aumentos / disminuciones netas proveniente de activos operativos Aumentos / disminuciones netas proveniente de pasivos operativos Pagos por Impuesto a las Ganancias Total de las Actividades Operativas Flujos de Efectivo de las Actividades de Inversión Pagos Total de las Actividades de Inversión Flujos de Efectivo de las Actividades de Financiación Pagos Cobros Total de las Actividades de Financiación Efecto de las variaciones del tipo de cambio Efecto del resultado monetario de efectivo y equivalentes Disminución neta del efectivo y equivalentes Efectivo y equivalentes al inicio del período Efectivo y equivalentes al cierre del período |
Período de nu |
|---|---|
b) Indicadores Financieros:
A continuación se presentan los siguiente indicadores, sobre bases consolidadas, al 30 de septiembre de 2025 comparativos con el 30 de septiembre de 2024. Los indicadores de rentabilidad se muestran anualizados.
| Al 30 de septiembre de | Al 30 de septiembre de | ||
|---|---|---|---|
| 2024 | 2025 |
||
| Índices de Rentabilidad (Anualizados) | |||
| Retorno sobre activo promedio | 2,22% | 1,27% | |
| Retorno sobre patrimonio neto promedio | 7,15% | 4,45% | |
| Ingresos por comisiones sobre gastos de administración | 44,88% | 59,09% | |
| Gastos de administración sobre activos promedios | 9,07% | 7,56% | |
| Índices de Patrimonio Neto | |||
| Patrimonio neto sobre total de activo | 25,59% | 23,15% | |
| Solvencia (patrimonio neto sobre pasivo) | 34,38% | 30,12% | |
| Pasivo total como múltiplo del Patrimonio Neto | 2,91 | 3,32 | |
| Índices de Calidad de Cartera | |||
| Previsiones sobre el total de préstamos y otras financiaciones (antes de | (2,05)% | (3,80)% | |
| previsiones) | |||
| Préstamos y otras financiaciones en situación irregular sobre sobre el total de | 1,04% | 2,33% | |
| préstamos y otras financiaciones (antes de previsiones) |
| Previsiones sobre préstamos y otras financiaciones en situación irregular | (198,04)% | (163,19)% |
|---|---|---|
| Índices de Liquidez | ||
| Activos líquidos sobre depósitos | 91,02% | 66,92% |
| Préstamos y otras financiaciones (antes de previsiones) sobre activos | 32,64% | 51,18% |
| Depósitos sobre pasivos | 76,20% | 74,70% |
| Inmovilización | 23,93% | 23,93% |
Soporte Indicadores (en moneda homogénea al 30 de septiembre de 2025):
A continuación se presentan los soportes de indicadores al 30 de septiembre de 2025 comparativo con el 30 de septiembre de 2024:
| Al 30 de septiembre de | Al 30 de septiembre de | |
|---|---|---|
| 2024 | 2025 | |
| (en miles de pesos) | ||
| Resultado | 270.951.620 | 175.325.079 |
| Activo Promedio | 16.283.194.000 | 18.414.209.000 |
| PN Promedio | 5.048.346.000 | 5.266.309.000 |
| Ingresos por Comisiones | 497.437.331 | 615.454.476 |
| Gastos de administración(1) | 1.108.252.123 | 1.041.556.701 |
| Activo (saldo) | 18.759.330.121 | 20.562.862.688 |
| PN (saldo) | 4.799.611.085 | 4.759.982.328 |
| Pasivo (saldo) | 13.959.719.036 | 15.802.880.360 |
| Préstamos y otras financiaciones | 5.997.739.792 | 10.123.604.763 |
| Previsiones por riesgo de incobrabilidad | (125.588.290) | (400.191.885) |
| Préstamos y otras financiaciones (antes de previsiones) | 6.123.328.082 | 10.523.796.648 |
| Préstamos y otras financiaciones en situación irregular (situación 3 - 4- 5- 6) | 63.416.481 | 245.229.978 |
| Depósitos | 10.637.933.515 | 11.805.065.511 |
| Activos líquidos(2) | 9.683.101.281 | 7.900.094.761 |
| Activos inmovilizados(3) | 1.148.393.169 | 1.139.279.000 |
(1) El total de Gastos de administracion incluye beneficios al personal, gastos de administracion y depreciación de bienes.
(2) El total de activos líquidos incluye dinero en efectivo, garantías en efectivo, pases activos, otros títulos publicos y préstamos interbancarios.
(3) El total de Activos inmovilizados incluye propiedad, planta y equipo y activos intangibles.
c) Capitalización y Endeudamiento
Capitalización (en moneda homogénea al 30 de septiembre de 2025)
A continuación se presenta un estado de capitalización del Banco al 30 de septiembre de 2025 comparativo con el 30 de septiembre de 2024:
| Al 30 de septiembre de | ||
|---|---|---|
| 2024 | 2025 | |
| (en miles de pesos) | ||
| Patrimonio Neto | ||
| Capital social | 639.413 | 639.413 |
| Aportes no capitalizados | 12.429.781 | 12.429.781 |
| Reservas de utilidades | 1.528.295.272 | 1.528.295.272 |
| Ganancias reservadas | 3.026.450.291 | 3.041.045.646 |
| Resultados no asignados | (12.232.319) | 877.306 |
| Otros Resultados Integrales | (28.031.421) | (1.727.363) |
| Resultado del período | 270.951.620 | 175.325.079 |
| Patrimonio Neto Atribuible a | Patrimonio Neto Atribuible a | los | Propietarios de | la | 4.798.502.637 | 4.756.885.134 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Controladora | ||||||
| Patrimonio Neto |
Atribuible | a | Participaciones | No | 1.108.448 | 3.097.194 |
| Controladoras | ||||||
| Total Patrimonio Neto | 4.799.611.085 | 4.759.982.328 |
Endeudamiento
A continuación, se presenta un estado de endeudamiento del Banco al 30 de septiembre de 2025:
| Al | 30 de septiembre de 2025 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en miles de pesos) | ||||
| Garantizado | No Garantizado | Total | ||
| A CORTO PLAZO | ||||
| Depósitos | ||||
| Sector público no financiero | 69.728.872 | 810.427.094 | 880.155.966 | |
| Sector financiero | 144.937 | 15.296.511 | 15.441.448 | |
| Sector privado no financiero |
y | 4.392.399.807 | 6.510.041.954 | 10.902.441.761 |
| residentes en el exterior | ||||
| Otros pasivos financieros | 39.868.346 | 1.598.013.250 | 1.637.881.596 | |
| Financiaciones recibidas del BCRA | y | - | 127.721.640 | 127.721.640 |
| otras instituciones financieras | ||||
| Obligaciones negociables emitidas | - | 15.459.777 | 15.459.777 | |
| Pasivo por impuesto a las ganancias | - | 11.644.682 | 11.644.682 | |
| corriente | ||||
| Obligaciones negociables subordinadas | - | 14.713.993 | 14.713.993 | |
| Provisiones | - | 29.530.727 | 29.530.727 | |
| Pasivo por impuestos a las ganancias | - | 209.350.029 | 209.350.029 | |
| diferido | ||||
| Otros pasivos no financieros | - | 664.459.787 | 664.459.787 | |
| Total Pasivo a corto plazo | 4.502.141.962 | 10.006.659.444 | 14.508.801.406 | |
| Al | 30 de septiembre de 2025 | |||
| (en miles de pesos) | ||||
| Garantizado | No Garantizado | Total | ||
| A LARGO PLAZO | ||||
| Depósitos | ||||
| Sector público no financiero | - | - | - | |
| Sector financiero | - | - | - | |
| Sector privado no financiero y | 848.687 | 6.177.649 | 7.026.336 | |
| residentes en el exterior | ||||
| Otros pasivos financieros | 2.188.526 | 28.712.955 | 30.901.481 | |
| Financiaciones recibidas del BCRA y | - | 230.797 | 230.797 | |
| otras instituciones financieras | ||||
| Obligaciones negociables emitidas | 708.100.617 | 708.100.617 | ||
| Pasivo por impuesto a las ganancias | - | - | - | |
| corriente | ||||
| Obligaciones negociables subordinadas | - | 547.819.723 | 547.819.723 | |
| Provisiones | - | - | - | |
| Pasivo por impuestos a las ganancias | - | - | - | |
| diferido | ||||
| Otros pasivos no financieros | - | - | - | |
| Total Pasivo a largo plazo | 3.037.213 | 1.291.041.741 | 1.294.078.954 |
Composición del Endeudamiento
El siguiente cuadro desglosa el pasivo total del Banco, clasificando las deudas según su tipo al 30 de septiembre de 2025 y al 6 de enero de 2026, en la moneda correspondiente a cada fecha.
Al 30 de septiembre Al 6 de enero de 2026 de 2025
| (en miles de pesos) | ||
|---|---|---|
| Depósitos | ||
| Sector público no financiero | 880.155.966 | 681.225.066 |
| Sector financiero | 15.441.448 | 18.961.890 |
| Sector privado no financiero y residentes en el exterior | 10.909.468.097 | 12.857.727.301 |
| Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones | 127.952.437 | 151.656.775 |
| financieras | ||
| Obligaciones negociables emitidas | 723.560.394 | 761.798.657 |
| Obligaciones negociables subordinadas | 562.533.716 | 590.342.384 |
| Otros pasivos financieros | 1.668.783.077 | 2.033.545.577 |
| Pagarés electrónicos | - | - |
| Cheques de pago diferido | - | - |
| Facturas de crédito | - | - |
| Pasivo por impuestos a las ganancias corriente | 11.644.682 | 261.040.154 |
| Provisiones | 29.530.727 | 34.035.509 |
| Pasivo por impuestos a las ganancias diferido | 209.350.029 | 20.150.142 |
| Cheques electrónicos | - | - |
| Cauciones | - | - |
| Otros pasivos no financieros | 664.459.787 | 609.553.495 |
| Total | 15.802.880.360 | 18.020.036.950 |
Los siguientes cuadros indican el vencimiento de capital de las obligaciones del Banco en los tramos y a las fechas indicadas a continuación:
| Cifras expresadas en miles de Ps. Depósitos Sector público no financiero Sector financiero Sector privado no financiero y residentes en el exterior Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras Obligaciones negociables emitidas Obligaciones negociables subordinadas Otros pasivos financieros Pagarés electrónicos Cheques de pago diferido Facturas de créditos Pasivo por impuestos a las ganancias corriente Provisiones |
Al 30 de septiembre de 2025 | Al 30 de septiembre de 2025 | Al 30 de septiembre de 2025 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fecha de vencimiento | ||||||
| 0-3 meses 864.602.512 15.441.448 10.593.442.722 49.832.107 15.459.777 14.713.993 1.627.895.996 - - - 11.644.682 29.530.727 |
3-6 meses 15.550.161 - 164.983.024 49.031.770 - - 3.054.441 - - - - - |
6-9 meses 462 - 79.374.231 28.674.425 - - 4.448.637 - - - - - |
9-12 meses 2.831 - 64.641.784 183.338 - - 2.482.522 - - - - - |
Mayor a 12 meses - - 7.026.336 230.797 708.100.617 547.819.723 30.901.481 - - - - - |
Total | |
880.155.966 15.441.448 10.909.468.097 127.952.437 723.560.394 562.533.716 1.668.783.077 - - - 11.644.682 29.530.727 |
| Pasivo por impuestos a las | 209.350.029 | - | - | - | - |
209.350.029 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ganancias diferido | ||||||
| 664.459.787 | - | - | - | - |
664.459.787 | |
| Otros pasivos no financieros | ||||||
| 14.096.373.780 | 232.619.396 | 112.497.755 | 67.310.475 | 1.294.078.954 | 15.802.880.360 |
Total
| Cifras expresadas en miles de Ps. Depósitos Sector público no financiero Sector financiero Sector privado no financiero y residentes en el exterior Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras Obligaciones negociables emitidas Obligaciones negociables subordinadas Otros pasivos financieros Pagarés electrónicos Cheques de pago diferido Facturas de créditos Pasivo por impuestos a las ganancias corriente Provisiones Pasivo por impuestos a las ganancias diferido Otros pasivos no financieros Total |
Al 6 de enero de 2026 | Al 6 de enero de 2026 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fecha de vencimiento | ||||||
| 0-3 meses 668.269.002 18.961.890 12.492.742.286 68.235.700 1.104.341 - 1.984.796.334 - - - 261.040.154 34.035.509 20.150.142 609.553.495 16.158.888.853 |
3-6 meses 12.952.554 - 169923.983 51.858.918 - 6.174.623 3.232.036 - . . . . . . 244.142.114 |
6-9 meses 469 - 99.927.013 31.140.995 - - 3.144.747 - - - - - - - 134.213.224 |
9-12 meses 3.041 0 87.057.519 186.448 - - 2.839.503 - - - - - - - 90.086.511 |
Mayor a 12 meses - - 8.076.500 234.714 760.694.316 584.167.761 39.532.957 - - - - - - - 1.392.706.248 |
Total | |
681.225.066 18.961.890 12.857.727.301 151.656.775 761.798.657 590.342.384 2.033.545.577 - - - 261.040.154 34.035.509 20.150.142 609.553.495 18.020.036.950 |
A continuación, se presentan los indicadores que reflejan la variación porcentual del nivel de endeudamiento total registrado entre la fecha del último estado financiero publicado y el 6 de enero de 2026:
| Saldos al 6 de 2026 |
enero de | Saldos al 30 de septiembre de 2025 | |
|---|---|---|---|
| Endeudamiento / Pasivo | 100,00 % | 100,00 % |
|
| Endeudamiento / Activo | 76,98 % | 76,85 % |
|
| Endeudamiento sobre Patrimonio Neto | 334,50 % | 331,99 % |
|
| Endeudamiento / Resultados(1) | 3.054,06 % | 8.519,96 % |
(1) Calculado sobre los resultados acumulados a cada una de las fechas (no anualizado).
Al respecto, se establece que, conforme las estimaciones razonables de la administración del Banco y a su perfil de vencimientos, el Banco estaría en condiciones y con capacidad financiera suficiente para dar total cumplimiento en tiempo y forma a sus obligaciones.
La información financiera incluida en la presente sección “Composicion del Endeudamiento” es preliminar, no ha sido auditada por auditores independientes y ha sido incorporada únicamente a efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Anexo I, Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV.
Capital Social
Al 30 de septiembre de 2025, el capital accionario del Banco ascendía a 639.413.408 acciones ordinarias, compuesto por 11.235.670 Acciones Clase A y 628.177.738 Acciones Clase B. Cada una de las acciones representa los mismos derechos, salvo en cuanto a que los tenedores de Acciones Clase A tienen derecho a emitir 5 votos por acción, mientras que los tenedores de Acciones Clase B tienen derecho a un voto por acción. Mas allá de las diferencias mencionadas entre Accionistas Clase A y Accionistas Clase B, los tenedores de las acciones debajo listadas no tienen distintos derechos de voto.
A continuación se expone la información relativa a la tenencia de Acciones Clase A y Acciones Clase B de los principales accionistas del Banco al 30 de septiembre de 2025:
| Accionista | Acciones Clase A |
Acciones Clase B |
Total | Porcentaje de Capital Social (%) |
Porcentaje de votos (%) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| ANSES (como administrador del | - | 187.333.174 | 187.333.174 | 29,30% | 27,37% | |
| Fondo de Garantía |
de | |||||
| Sustentabilidad) | ||||||
| Delfín Jorge Ezequiel Carballo | 4.901.415 | 118.326.495 | 123.227.910 | 19,27% | 20,87% | |
| Banco de Servicios |
y | 5.995.996 | 104.473.881 | 110.469.877 | 17,28% | 19,65% |
| Transacciones S.A. (2) | ||||||
| Otros accionistas (1) | 338.259 | 218.044.188 | 218.382.447 | 34,15% | 32,11% | |
| Total | 11.235.670 | 628.177.738 | 639.413.408 | 100,00% | 100,00% |
(1) Incluye al Bank of New York Mellon como depositario de los ADS con una tenencia de 145.968.920 acciones Clase B, que representan un 22,83% del capital y 21,33% de los votos.
(2) En su carácter de fiduciario del Fideicomiso de Garantía JHB BMA.
Al 30 de septiembre de 2024 y 2025 el Capital Social no ha presentado variaciones significativas.
d) Cambios significativos
Desde la fecha de los más recientes Estados Financieros Intermedios, no han ocurrido cambios significativos adicionales a los ya mencionados en el presente Suplemento. Para más información véase la sección “Información Relevante - Hechos Posteriores” del presente Suplemento. El Banco asume la responsabilidad por las declaraciones realizadas en la presente sección.
e) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera
Esta sección contiene declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbres. Los verdaderos resultados del Banco pueden diferir sustancialmente de los comentados en las declaraciones a futuro como consecuencia de distintos factores, incluyendo, sin que la mención sea limitativa, los establecidos en el título “Factores de Riesgo” y las cuestiones establecidas en este Suplemento y en el Prospecto.
Para más información, véase “Antecedentes Financieros ⸻ e) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.
1. Resultados Operativos
Los siguientes comentarios se refieren a cierta información financiera y operativa por los períodos indicados. Los inversores deben leer estas explicaciones en conjunto con los Estados Financieros Intermedios y sus notas. El Banco mide su desempeño con base en su utilidad (pérdida) neta, utilidad bruta y utilidad operativa del período; y utiliza estas mediciones para tomar decisiones acerca del uso de sus recursos y para evaluar su desempeño financiero.
Resultado de las Operaciones por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2025 comparado con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2024 (en moneda homogénea al 30 de septiembre de 2025).
Resultado Resumido
El siguiente cuadro presenta ciertos componentes del estado de resultados del Banco para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2024 y 2025:
| RESULTADOS RESUMIDOS | Período de nueve meses | finalizado el 30 de | Variación |
|---|---|---|---|
| septiembre de | |||
| 2024(1) | 2025 | 30-09-2025/30-09- | |
| 2024 | |||
| (en miles de pesos) | |||
| Ingresos por intereses | 3.300.475.631 | 3.341.293.501 | 1% |
| Egresos por intereses | (1.976.474.827) | (1.265.931.059) | (36)% |
| Resultado neto por intereses | 1.324.000.804 | 2.075.362.442 | 57% |
| Ingresos por comisiones | 497.437.331 | 615.454.476 | 24% |
| Egresos por comisiones | (69.319.154) | (82.400.526) | 19% |
| Resultado neto por comisiones | 428.118.177 | 533.053.950 | 25% |
| Subtotal (Resultado neto por | 1.752.118.981 | 2.608.416.392 | 49% |
| intereses más Resultado | |||
| neto por comisiones) |
| RESULTADOS RESUMIDOS | Período de nueve meses finalizado el 30 de | Período de nueve meses finalizado el 30 de | Variación |
|---|---|---|---|
| septiembre de | |||
| 2024(1) | 2025 | 30-09-2025/30-09- | |
| 2024 | |||
| (en miles de pesos) | |||
| Resultado neto por medición de | 2.544.489.799 | 214.658.245 | (92)% |
| instrumentos financieros a valor | |||
| razonable con cambios en resultados | |||
| Resultado por baja de activos medidos | 461.026 | (41.864) | (109)% |
| a costo amortizado | |||
| Diferencia de cotización de oro y | 199.581.441 | 17.165.330 | (91)% |
| moneda extranjera | |||
| Otros ingresos operativos | 201.482.446 | 194.520.378 | (3)% |
| Cargo por incobrabilidad | (87.635.696) | (341.936.477) | 290% |
| Ingreso Operativo Neto | 4.610.497.997 | 2.692.782.004 | (42)% |
| Beneficios al personal | (648.258.558) | (612.426.528) | (6)% |
| Gastos de administración | (337.241.485) | (304.154.227) | (10)% |
| Depreciaciones y desvalorizaciones de | (122.752.080) | (124.975.946) | 2% |
| bienes | |||
| Otros gastos operativos | (628.294.294) | (620.522.606) | (1)% |
| Resultado operativo | 2.873.951.580 | 1.030.702.697 | (64)% |
| Resultado por asociadas y negocios | 1.563.542 | 560.609 | (64)% |
| conjuntos | |||
| Resultado por la posición monetaria | (2.608.761.300) | (719.284.486) | (72)% |
| neta | |||
| Resultados antes de impuesto de las | 266.753.822 | 311.978.820 | 17% |
| actividades que continúan | |||
| Impuesto a las ganancias de las | 5.157.615 | (135.239.540) | (2.722)% |
| actividades que continúan | |||
| Resultado neto de las actividades | 271.911.437 | 176.739.280 | (35)% |
| que continúan | |||
| Resultado neto del período | 271.911.437 | 176.739.280 | (35)% |
(1) Cifras ajustadas por inflación al 30 de septiembre de 2025.
30 de septiembre de 2025 y 30 de septiembre de 2024. El Resultado neto consolidado del Banco por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2025 fue de Ps. 176.739 millones y disminuyó 35% o Ps.95.172 millones comparado con el resultado neto de similar período del ejercicio anterior. Este descenso se debió principalmente a (i) un menor Resultado neto por medición de Instrumentos financieros a VRR de 92% o Ps. 2,330 billones; (ii) un mayor Cargo por Incobrabilidad de 290% o Ps.254.300 millones; (iii) una menor ganancia por Diferencia de Cotización del 91% o Ps.182.416 millones; y (iv) un mayor cargo por Impuesto a las Ganancias de Ps.140.397 millones.
Esta baja fue parcialmente compensada por: (i) una menor Pérdida por exposición a la inflación de 72% o Ps.1,889 billones; (ii) un mayor Resultado neto por intereses de 57% o Ps.751.361 millones; (iii) un mayor Resultado neto por comisiones de 25% o Ps.104.935 millones; y (iv) un menor nivel de Gastos de Administración y Beneficios al personal de 7% o Ps.68.919 millones.
Resultado neto por intereses
30 de septiembre de 2025 y 30 de septiembre de 2024. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2025, el Resultado neto por intereses totalizó Ps.2,075 billones, registrando un aumento de 57% o Ps.751.362 millones en relación al resultado neto por intereses de similar período el año anterior. Este aumento del resultado neto por intereses fue como consecuencia del descenso de los Egresos por intereses del 36% o Ps.710.544 millones, ya que los Ingresos por intereses subieron 1% o Ps. 40.818 millones.
Ingresos por intereses
Los componentes de los ingresos por intereses del Banco para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2024 y 2025 son los siguientes:
| INGRESOS POR INTERESES | Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre |
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre |
|---|---|---|
| 2024(1) | 2025 | |
| (en miles de Pesos) | ||
| Por efectivo y depósitos en bancos | 15.902.989 | 10.379.100 |
| Por títulos públicos | 962.054.399 | 934.572.020 |
| Por títulos privados | 2.880.502 | 1.588.508 |
| Por préstamos y otras financiaciones |
| Sector financiero | 3.964.595 | 19.602.671 |
|---|---|---|
| Sector público no financiero | 10.360.807 | 30.718.748 |
| Sector privado no financiero | ||
| Adelantos | 296.444.356 | 355.195.565 |
| Documentos | 212.921.123 | 216.909.472 |
| Hipotecarios | 376.856.469 | 165.394.446 |
| Prendarios | 14.790.729 | 21.940.250 |
| Personales | 430.623.139 | 960.072.479 |
| Tarjetas crédito | 273.175.949 | 274.181.114 |
| Arrendamientos financieros | 13.496.903 | 8.692.517 |
| Otros | 324.470.824 | 333.675.383 |
| Por operaciones de pase y cauciones | ||
| BCRA | 359.165.784 | 436.936 |
| Otras Entidades Financieras | 3.367.063 | 7.934.292 |
| Ingresos por Intereses | 3.300.475.631 | 3.341.293.501 |
(1) Cifras ajustadas por inflación al 30 de septiembre de 2025.
30 de septiembre de 2025 y 30 de septiembre de 2024 . En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2025, los Ingresos por intereses aumentaron 1% o Ps.40.818 millones en comparación con los registrados en similar período del año anterior, debido principalmente a una suba del 22% de Intereses por préstamos y otras financiaciones, ya que los Ingresos por operaciones de pases y los resultados de Títulos públicos y privados descendieron 98% y 3% respectivamente.
Los ingresos por Títulos públicos y privados al 30 de septiembre de 2025 disminuyeron 3% o Ps.28.774 millones respecto de los registrados en similar período del año anterior. Dicha baja tiene su principal origen en los resultados provenientes del Aj. por CER del Bono del Gobierno Nacional aj. por CER (BONCER) y del Aj. por CER del Bono del Tesoro Nacional en pesos aj. por CER (BONTE) .
En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2025, los intereses por préstamos y otras financiaciones aumentaron 22% o Ps.429.278 millones respecto de los observados en similar período del ejercicio anterior, como resultado directo del aumento en el volumen promedio de préstamos del sector privado que creció aprox. 85%, ya que la tasa de interés promedio de dichos préstamos bajó en 19,7p.p. (al pasar de 56,7% en los 9M24 a 37% en los 9M25). El descenso en la tasa de interés se da en el marco de tasas desreguladas, vigente desde Marzo de 2024.
Por otra parte, los ingresos por Pases al 30 de septiembre de 2025 se redujeron 98% o Ps.354.162 millones comparado con los obtenidos en similar período del año anterior.
Egresos por intereses
Los componentes de los egresos por intereses del Banco para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2024 y 2025 son los siguientes:
| EGRESOS POR INTERESES | Período de nueve meses finalizado el 30 | de septiembre de |
|---|---|---|
| 2024(1) | 2025 | |
| (en miles de Pesos) | ||
| Por depósitos | ||
| Cuentas corrientes | 186.091.202 | 43.333.635 |
| Cajas de ahorro | 44.989.273 | 15.234.119 |
| Plazo fijo e inversiones a plazo | 1.674.096.668 | 1.145.047.183 |
| Otros | 246 | - |
| Por financiaciones recibidas del BCRA y otras | 4.627.913 | 1.645.032 |
| instituciones financieras | ||
| Por operaciones de pase y cauciones | ||
| BCRA | - | - |
| Otras Entidades financieras | 10.034.599 | 4.510.775 |
| Por obligaciones negociables emitidas | 16.986.786 | 18.903.588 |
| Por otras obligaciones negociables subordinadas | 27.760.164 | 24.754.950 |
| Por otros pasivos financieros | 11.887.976 | 12.501.777 |
| Egresos por intereses | 1.976.474.827 | 1.265.931.059 |
(1) Cifras ajustadas por inflación al 30 de septiembre de 2025.
30 de septiembre de 2025 y 30 de septiembre de 2024 . En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2025, los Egresos por intereses disminuyeron 36% o Ps.710.543 millones en comparación con los registrados en similar período del año anterior.
Los intereses por depósitos representaron el 95% de los egresos por intereses totales y descendieron 37% o Ps.701.562 millones en comparación con los obtenidos en similar período del ejercicio anterior, debido a la disminución de la tasa de interés promedio de depósitos privados en 18,9 p.p. (al pasar de 39% en los 9M24 a 20% en los 9M25). En tanto el volumen de la cartera promedio de depósitos del sector privado creció en aprox. 28% durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2025. El descenso en la tasa de interés se da en el marco de tasas desreguladas, vigente desde Marzo de 2024.
Resultado neto por comisiones
Los componentes de los resultados por comisiones del Banco para los períodos de nueves meses finalizados el 30 de septiembre de 2024 y 2025 son los siguientes:
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
| RESULTADO NETO POR COMISIONES | ||
|---|---|---|
| 2024(1) | 2025 | |
| (en miles de pesos) | ||
| ARCA y Recaudaciones Públicas | 726.156 | 924.677 |
| Cuentas | 173.218.624 | 218.586.737 |
| FCI y Títulos | 18.292.400 | 19.493.717 |
| Intercambio Transacciones ATM´s | 35.384.369 | 25.823.612 |
| Pagos ANSES | 69.785 | 39.200 |
| Seguros | 26.125.789 | 41.224.554 |
| Servicios a Empresas | 72.553.902 | 76.975.062 |
| Servicios Básicos a las Provincias | 20.851.858 | 21.233.221 |
| Tarjetas de Débito | 32.400.801 | 34.296.134 |
| Tarjetas de Crédito | 90.257.490 | 147.819.914 |
| Vinculadas a Créditos | 27.556.157 | 29.037.648 |
| Ingresos por Comisiones | 497.437.331 | 615.454.476 |
| Egresos por Comisiones | (69.319.154) | (82.400.526) |
| Resultado Neto por Comisiones | 428.118.177 | 533.053.950 |
(1) Cifras ajustadas por inflación al 30 de septiembre de 2025.
30 de septiembre de 2025 y 30 de septiembre de 2024 . En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2025, el Resultado neto por comisiones de Ps.533.054 millones aumentó un 25% o Ps.104.935 millones respecto de similar período del ejercicio anterior.
Asimismo, los Ingresos por comisiones subieron 24% o Ps.118.017 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2025 respecto de igual período del año anterior, destacándose las siguientes comisiones: las de Tarjetas de crédito con 64% o Ps.57.562 millones de suba, las Vinculadas con Cuentas con 26% o Ps.45.368 millones de aumento y las vinculadas con Seguros con 58% o PS.15.099 millones de incremento.
En tanto los Egresos por comisiones crecieron 19% o Ps.13.081 millones, con aumentos en: Comisiones pagadas por intercambio Banelco (Banca Electrónica Compartida) del 16% o Ps.7.948 millones y en Egresos por chequeras y cámara compensadora del 56% o Ps.6.323 millones, en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2025 comparado con similar período del ejercicio anterior .
Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados
Los componentes del resultado neto por medición de instrumentos a VRR para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2025 y 2024 son los siguientes:
| RESULTADO NETO POR MEDICION DE ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS A VRR |
Período de nueve meses finalizado septiembre de |
el 30 de |
|---|---|---|
| 2024(1) | 2025 | |
| (en miles de pesos) | ||
| Por títulos públicos | 2.549.544.978 | 132.788.917 |
| Por títulos privados | 29.953.306 | 28.279.309 |
| Por instrumentos financieros derivados | 19.475.662 | 31.862.657 |
| Por otros activos financieros | 9.251.915 | 2.813.362 |
| Por inversión en instrumentos de patrimonio | 4.500.437 | 15.985.594 |
| Resultado por venta o baja de activos financieros a valor | (18.233.685) | 3.192.312 |
| razonable | ||
| Resultado por medición de activos financieros a VRR | 2.594.492.613 | 214.922.151 |
| Por instrumentos financieros derivados | (50.002.814) | (263.906) |
| Resultado por medición de pasivos financieros a VRR | (50.002.814) | (263.906) |
| Resultado neto por medición de activos y pasivos financieros | 2.544.489.799 | 214.658.245 |
| a VRR |
- (1) Cifras ajustadas por inflación al 30 de septiembre de 2025.
30 de septiembre de 2024 y 30 de septiembre de 2025 . En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2025, el Resultado neto por medición de instrumentos financieros a VRR totalizó Ps.214.658 millones y bajó 92% o Ps. 2,33 billones respecto de igual período del ejercicio previo.
El principal descenso se observa en: Títulos públicos con 95% o Ps.2,417 billones de baja (básicamente descensos en Bonos del Tesoro Nacional Aj. por CER – BONCER por Ps.1,894 billones y en Bonos DUAL por Ps.215.633 millones). Asimismo, esta disminución se ve contrarrestada parcialmente por un aumento en Resultado por venta o baja de activos financieros a valor razonable de Ps.21.426 millones.
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera
Los componentes de la diferencia de cotización de oro y moneda extranjera correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2025 y 2024 fueron los siguientes:
| DIFERENCIA DE COTIZACIÓN DE ORO Y MONEDA EXTRANJERA |
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de |
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de |
|---|---|---|
| 2024(1) | 2025 | |
| (en miles de pesos) | ||
| Conversión a Pesos de activos y pasivos en moneda extranjera | 198.897.460 | (10.811.509) |
| Ingresos por operaciones de cambio de moneda extranjera | 683.981 | 27.976.839 |
| Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera | 199.581.441 | 17.165.330 |
- (1) Cifras ajustadas por inflación al 30 de septiembre de 2025.
30 de septiembre de 2025 y 30 de septiembre de 2024. Los resultados por Diferencia de cotización al 30 de septiembre de 2025 se redujeron 91% o Ps. 182.416 millones, en comparación con el mismo período del año anterior. La baja se observa básicamente en el resultado por posición con 105% o Ps.209.709 millones de descenso, considerando la posición en moneda extranjera del Banco (y teniendo en cuenta que en los 9M24 se incluía la Diferencia de cotización por Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual y en los 9M25 no se registraron resultados por este concepto). Esta baja se vio parcialmente compensada con la suba en el Resultado de compra - venta de divisas de Ps.27.293 millones.
Cabe mencionar que la depreciación del peso respecto del dólar en el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2025 fue del 33%, cuando en similar período del ejercicio anterior fue del 20%.
Otros ingresos operativos
Los componentes de los otros ingresos operativos del Banco para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2024 y 2025 son los siguientes:
| Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre | Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre | |
|---|---|---|
| OTROS INGRESOS OPERATIVOS | de | |
| 2024(1) | 2025 | |
| (en miles de pesos) | ||
| Por tarjeta de crédito y débito | 25.813.119 | 7.299.717 |
| Por alquiler de cajas de seguridad | 15.583.366 | 17.187.955 |
| Por otras comisiones y servicios | 76.479.646 | 101.223.495 |
| Otros ajustes e intereses por créditos diversos | 45.412.552 | 26.780.632 |
| Por reconocimiento inicial de activos y pasivos | - | 4.572.697 |
| financieros | ||
| Por venta de propiedad, planta y equipo | 28.518 | 23.379 |
| Otros | 38.165.245 | 37.432.503 |
| Otros Ingresos Operativos | 201.482.446 | 194.520.378 |
(1) Cifras ajustadas por inflación al 30 de septiembre de 2025.
30 de septiembre de 2025 y 30 de septiembre de 2024 . Los Otros ingresos operativos totalizaron Ps.194.520 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2025 y disminuyeron 3% o Ps.6.962 millones comparados con los generados en igual período del ejercicio anterior. Se destacan: la baja de Otros ajustes e intereses por créditos diversos de 41% o Ps.18.632 millones, seguido por el descenso de ingresos Por tarjeta de débito y crédito de 72% o Ps.18.513 millones. Contrarrestado parcialmente Por otras comisiones y servicios que aumentaron 32% o Ps.24.744 millones.
Cargo por incobrabilidad
30 de septiembre de 2025 y 30 de septiembre de 2024 . En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2025 los Cargos por incobrabilidad registraron un aumento del 290% o Ps.254.300 millones, respecto de similar período del año anterior.
Beneficios al personal y gastos de administración
El siguiente cuadro presenta los componentes de los beneficios al personal y gastos de administración del Banco para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2024 y 2025:
| BENEFICIOS AL PERSONAL Y GASTOS DE | Período de nueve meses finalizado el 30 de | Período de nueve meses finalizado el 30 de |
|---|---|---|
| ADMINISTRACION | septiembre de | |
| 2024(1) | 2025 | |
| (en miles de pesos) | ||
| Beneficios al personal | 648.258.558 | 612.426.528 |
| Remuneraciones | 446.851.378 | 402.088.901 |
| Cargas sociales | 108.668.667 | 102.670.445 |
| Indemnizaciones y gratificaciones al personal | 73.303.096 | 81.825.716 |
| Servicios al personal | 19.435.417 | 25.841.466 |
| Gastos de administración | 337.241.485 | 304.154.227 |
| Impuestos | 70.148.882 | 48.494.521 |
| Gastos de mantenimiento, conservación y reparación | 50.978.088 | 42.247.080 |
| Honorarios a directores y síndicos | 13.477.532 | 11.273.786 |
| Servicios de seguridad | 26.600.787 | 32.606.670 |
| Electricidad y comunicaciones | 27.294.374 | 25.768.033 |
| Otros honorarios | 33.913.698 | 33.133.687 |
| Alquileres | 1.444.261 | 1.174.785 |
| Propaganda y publicidad | 18.597.915 | 22.239.196 |
| Representación, viáticos y movilidad | 5.062.769 | 5.960.015 |
| Papelería y útiles | 1.858.066 | 1.193.200 |
| Seguros | 3.482.840 | 4.118.304 |
| Servicios administrativos contratados | 25.727.902 | 6.635.761 |
| Otros | 58.654.371 | 69.309.189 |
| Beneficios al personal y Gastos de Administración | 985.500.043 | 916.580.755 |
(1) Cifras ajustadas por inflación al 30 de septiembre de 2025.
30 de septiembre de 2024 y 30 de septiembre de 2025. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2025 los Gastos de administración incluyendo Beneficios al personal bajaron un 7% o Ps.68.919 millones en comparación con los registrados en similar período del ejercicio previo, debido a menores Beneficios al personal del 6% y a menores Gastos de Administración del 10%.
Los Beneficios al personal disminuyeron 6% o Ps.35.832 millones, a su vez se destaca el descenso de Remuneraciones y Cargas sociales del 10% o Ps.44.762 millones y 6% o Ps.5.998 millones de baja respectivamente. Contrarresta la suba de Indemnizaciones y gratificaciones del 12% u Ps.8.522 millones.
En tanto los Gastos de Administración bajaron 10% o Ps.33.087 millones, con descensos destacados en Impuestos con 31% o Ps.21.654 millones y en Servicios administrativos contratados con 74% o Ps.19.093 millones de baja. El rubro Otros compensa parcialmente con una suba de 18% o Ps.10.655 millones.
Otros gastos operativos
El siguiente cuadro presenta los componentes de los otros gastos operativos del Banco para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2024 y 2025:
| OTROS GASTOS OPERATIVOS | Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre | Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre |
|---|---|---|
| de | ||
| 2024(1) | 2025 | |
| (en miles de pesos) | ||
| Impuesto sobre los ingresos brutos | 347.490.628 | 356.118.715 |
| Cargos por otras provisiones | 16.864.950 | 18.709.173 |
| Aportes al Fondo de Garantías de los depósitos | 10.209.530 | 13.706.144 |
| Donaciones | 2.018.586 | 2.147.369 |
| Siniestros | 6.490.166 | 8.703.616 |
| Por reconocimiento inicial de activos y pasivos | 13.428.748 | - |
| financieros | ||
| Intereses punitorios y cargos a favor del BCRA | 26.474 | 6.628 |
Otros 231.765.212 221.130.961 Otros Gastos Operativos 628.294.294 620.522.606
(1) Cifras ajustadas por inflación al 30 de septiembre de 2025.
30 de septiembre de 2025 y 30 de septiembre de 2024 . En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2025 los Otros gastos operativos totalizaron Ps.620.522 millones y disminuyeron 1% o Ps.7.772 millones en comparación con los registrados en similar período del ejercicio previo. Los principales descensos se dan en: i) Por reconocimiento inicial de activos y pasivos financieros con Ps.13.429 millones de baja y ii) en Otros gastos operativos con 5% o Ps.10.634 millones de disminución. Contrarrestan estas bajas los siguientes aumentos: en Impuesto a los ingresos brutos del 2% u Ps. 8.628 millones y en Aportes al Fondo de Garantías con 34% o Ps.3.497 millones.
Resultado por posición monetaria
30 de septiembre de 2025 y 30 de septiembre de 2024. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2025 se observó una disminución de la pérdida por posición monetaria del 72% o Ps.1,889 billones, en comparación con la pérdida registrada en similar período del ejercicio anterior. Esta baja se originó básicamente en una significativa baja del nivel de inflación de aprox. 79,6 p.p. (baja del índice general de precios al consumidor), que pasó de 101,6% en los nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2024 a 22% en los nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2025.
Impuesto a las Ganancias
El siguiente cuadro presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias y los montos que se obtienen aplicando la tasa impositiva vigente en Argentina al monto de las ganancias:
| IMPUESTO A LAS GANANCIAS | Período de nueve meses finalizado el 30 de | Período de nueve meses finalizado el 30 de |
|---|---|---|
| septiembre de | ||
| 2024(1) | 2025 | |
| (en miles de pesos) | ||
| Ganancia contable antes de impuesto a las ganancias | 266.753.822 | 311.978.820 |
| Alícuota legal del impuesto a las ganancias | 35% | 35% |
| Impuesto sobre la ganancia contable | 93.363.838 | 109.192.587 |
| Diferencias permanentes netas y otros efectos monetarios e | (98.521.453) | 26.046.953 |
| impositivos | ||
| Impuesto a las ganancias neto | (5.157.615) | 135.239.540 |
(1) Cifras ajustadas por inflación al 30 de septiembre de 2025.
30 de septiembre de 2025 y 30 de septiembre de 2024. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2025 el cargo por impuesto a las ganancias creció Ps.140.397 millones en comparación con similar período del ejercicio anterior. La tasa efectiva del impuesto fue del 43,3% para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2025, en comparación con una tasa negativa del 1,9% para el mismo período del año anterior.
2. Liquidez y Recursos de Capital (en moneda homogénea al 30 de septiembre de 2025)
La principal fuente de liquidez del Banco son los depósitos, que ascendieron a Ps. 11.805.065,5 millones al 30 de septiembre de 2025 y Ps. 10.637.933,5 millones al 30 de septiembre de 2024. Estos depósitos incluyen aquellos generados por la red de sucursales del Banco, los provenientes de clientes institucionales y grandes clientes comerciales y los de gobiernos provinciales a quienes el Banco asiste como agente financiero. El Banco considera que tanto los depósitos generados por la red de sucursales como los de los gobiernos provinciales son estables.
Los depósitos totales, los cuales crecieron un 11% en términos reales en comparación con el 30 de septiembre de 2024, representaron el 75% de los pasivos totales del Banco al 30 de septiembre de 2025. El crecimiento interanual de los depósitos corresponde a la cartera de depósitos del sector privado con un aumento del 17%, destacándose un aumento de la cartera de depósitos a plazo del 67% contrarrestado por una caída de los depósitos a la vista del 9% interanual. Por otra parte, el crecimiento interanual de depósitos se originó por el aumento del 17% en los depósitos en pesos, mientras que los depósitos en moneda extranjera registraron una baja del 6% medido en moneda de origen. Los depósitos fueron utilizados principalmente para financiar el crecimiento del crédito otorgado al sector privado, y el saldo restante fue invertido en activos líquidos. Este enfoque permitió al Banco mantener un elevado ratio de liquidez sobre depósitos, mientras espera una recuperación de una demanda más robusta de préstamos por parte del sector privado.
Los activos líquidos al 30 de septiembre de 2025 ascendían a Ps. 7.900.094 millones, compuestos principalmente por títulos públicos (Ps. 4.631.577 millones) y disponibilidades (Ps. 3.190.038 millones). El ratio de liquidez alcanzó un nivel del 66,9% al 30 de septiembre de 2025. El ratio de liquidez del Banco excede el ratio de liquidez del sistema financiero argentino en su conjunto, el cual fue del 43,6% al 30 de septiembre de 2025.
Al 30 de septiembre de 2025, el Banco tenía en circulación:
-
Obligaciones Negociables Subordinadas Clase A emitidas el 4 de noviembre de 2016 por un valor nominal de US$ 400.000.000 a una tasa fija de 6.750% nominal anual, con amortización total al vencimiento el 4 de noviembre de 2026. Los intereses son pagaderos trimestralmente a mes vencido (las “ Obligaciones Negociables Clase A ”).
-
Obligaciones Negociables Clase G emitidas el 23 de junio de 2025 por un valor nominal de US$ 400.000.000 a una tasa fija de 8,000% nominal anual, con amortización total al vencimiento el 23 de junio de 2029. Los intereses son pagaderos semestralmente a mes vencido.
-
Obligaciones Negociables Clase G Adicionales, fungibles con las Obligaciones Negociables Clase G, emitidas el 4 de agosto de 2025 por un valor nominal de US$ 130.000.000, a un a una tasa fija de 8,000% nominal anual, con amortización total al vencimiento el 23 de junio de 2029. Los intereses son pagaderos semestralmente a mes vencido.
El 18 de agosto de 2025, se rescató la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie XXXII.
Actualmente el Banco posee acceso a líneas de crédito no comprometidas con bancos extranjeros y a cartas de crédito. El Banco gestiona el exceso de liquidez analizando las tasas de interés de un número limitado de activos líquidos y a corto plazo, entre los que se encuentran las letras del Banco Central, los depósitos en el Banco Central y los préstamos a un día a empresas de alta calificación. La cantidad asignada a los préstamos a un día viene determinada por el importe de los depósitos recibidos de los inversores institucionales, por lo que existe un alto grado de volatilidad en las asignaciones a un día.
El Banco dispone de un capital adecuado para satisfacer sus necesidades actuales y razonablemente previsibles. Al 30 de septiembre de 2025, poseía un exceso de capital regulatorio de Ps. 3.301.441 millones. El exceso de capital está destinado a apoyar el crecimiento y, en consecuencia, un mayor apalancamiento del balance.
Obligaciones Contractuales y Compromisos Comerciales
En la siguiente tabla se exponen las obligaciones contractuales y los compromisos comerciales del Banco al 30 de septiembre de 2025:
Pagos adeudados por período
| Total | Menos de 1 año |
1-3 años | 3-5 años | Más de 5 años |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en miles de pesos) | ||||||
| Obligaciones Contractuales | ||||||
| Financiaciones recibidas del | 127.952.437 | 127.721.640 | 230.797 |
0 | 0 | |
| BCRA y otras | instituciones | |||||
| financiera | ||||||
| Obligaciones | negociables | 723.560.394 | 15.459.777 | 0 |
708.100.617 | 0 |
| emitidas | ||||||
| Obligaciones | negociables | 562.533.716 | 14.713.993 | 547.819.723 |
0 | 0 |
| subordinadas | ||||||
| Otros pasivos financieros | 1.649.343.488 | 1.628.271.634 | 12.073.085 |
8.998.769 | 0 | |
| Arrendamientos operativos | 19.439.589 | 9.609.962 | 6.524.141 |
1.511.807 | 1.793.679 | |
| Total de |
obligaciones | 3.082.829.624 | 1.795.777.006 | 566.647.746 |
718.611.193 | 1.793.679 |
| contractuales | ||||||
| Compromisos comerciales | ||||||
| Líneas de crédito | 45.233.464 | 5.213.687 | 40.000.000 |
0 | 19.777 | |
| Garantías | 175.765.200 | 2.511.709 | 156.852.876 |
16.329.348 | 71.267 | |
| Cartas de crédito | 46.148.163 | 4.862.595 | 41.285.568 |
0 | 0 | |
| Total de compromisos |
267.146.827 | 12.587.991 | 238.138.444 |
16.329.348 | 91.044 | |
| comerciales |
Requisitos de capital mínimo
El siguiente cuadro presenta el excedente de capital del Banco (que representa el monto que supera la reserva mínima obligatoria fijada por el Banco Central) al 30 de septiembre de 2024 y 2025:
| Al 30 de septiembre de | ||
|---|---|---|
| 2024 (1) | 2025 | |
| (en miles de pesos, salvo ratios y porcentajes) | ||
| Cálculo del excedente de capital: | ||
| Riesgo de crédito | 500.273.091 | 960.856.351 |
| Riesgo de mercado | 40.485.294 | 28.549.384 |
| Riesgo operativo | 293.003.342 | 256.398.742 |
| Incremento de exigencia por riesgo de crédito (2) | - | 661.197 |
| Al | 30 de septiembre de | 30 de septiembre de | |
|---|---|---|---|
| 2024 (1) | 2025 | ||
| (en miles de pesos, salvo ratios y | porcentajes) | ||
| Capital mínimo exigible conforme a normativa del Banco | 833.761.727 | 1.246.465.674 | |
| Central | |||
| Patrimonio neto básico (COn1) | 3.553.842.081 | 4.904.631.157 | |
| Conceptos Deducibles del COn1 | (346.879.025) | (465.953.297) | |
| Capital Adicional de nivel 1 (CAn1) | 14.565 | - | |
| Patrimonio neto complementario (COn2) | 154.755.162 | 109.228.134 | |
| Total capital conforme a normativa del Banco Central | 3.361.732.783 | 4.547.905.994 | |
| (RPC) | |||
| Excedente de Capital | 2.527.971.056 | 3.301.440.320 | |
| Ratios seleccionados de liquidez y capital: | |||
| Responsabilidad patrimonial computable/activos ponderados | 32,83% | 29,88% | |
| por riesgo | |||
| Patrimonio neto promedio como porcentaje del activo total | 31,00% | 28,60% | |
| promedio | |||
| Pasivo total como múltiplo del patrimonio neto total | 2.91 | 3.32 | |
| Disponibilidades como porcentaje de los depósitos totales | 42,96% | 27,02% | |
| Activos líquidos como porcentajes de los depósitos totales (3) | 91,02% | 66,92% | |
| Préstamos y otras financiaciones (antes de previsiones) sobre | 32,64% | 51,18% | |
| activo |
-
(1) Las cifras no han sido reexpresadas a moneda de septiembre 2025.
-
(2) El excedente de Ps. 661.197 mil respecto del promedio mensual correspondiente al período finalizado el 30 de septiembre de 2025, fue transferido como un incremento de la exigencia mínima por riesgo de crédito de capital. Esta transferencia no dio lugar al incumplimiento del ratio técnico y posteriormente fue regularizado.
-
(3) El total de activos líquidos incluye disponibilidades, garantías en efectivo, pases activos, instrumentos emitidos por el BCRA, otros títulos públicos y privados y préstamos interbancarios.
Al 30 de septiembre de 2025, el Banco no tenía compromisos significativos por inversiones de capital. En opinión del Banco, sus recursos de capital son suficientes para satisfacer sus necesidades actuales sobre una base individual y consolidada.
Fondeo
La principal fuente de fondeo del Banco, su base de depósitos está constituida mayormente por depósitos de residentes de la Argentina, tanto individuos como empresas. Los depósitos incluyen cuentas corrientes, cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo. El siguiente cuadro muestra las fuentes de fondeo del Banco al 30 de septiembre de 2024 y 2025:
| Al 30 de septiembre de | Al 30 de septiembre de | |
|---|---|---|
| 2024(1) | 2025 | |
| (en miles | de pesos) | |
| Depósitos | ||
| Del sector público no financiero | 1.313.627.259 | 880.155.966 |
| Del sector financiero | 30.464.073 | 15.441.448 |
| Del sector privado no financiero y residentes en el exterior | ||
| Cuentas corrientes | 1.159.589.562 | 1.141.616.494 |
| Cajas de Ahorro | 4.806.688.681 | 4.289.377.035 |
| Plazo fijo | 2.350.619.341 | 5.320.469.917 |
| Cuentas de Inversión | 852.908.106 | 25.557.552 |
| Otros(2) | 124.036.493 | 132.447.099 |
| Financiaciones recibidas del Banco Central y otras instituciones | ||
| financieras | ||
| Banco Central | 111.365 | 393.795 |
| Bancos y organismos internacionales | 31.495.566 | 71.801.987 |
| Financiaciones recibidas de entidades financieras locales | 689.416 | 55.756.655 |
| Otros pasivos financieros | 2.160.786.557 | 1.461.207.183 |
| Obligaciones negociables emitidas | 85.903.881 | 723.560.394 |
| Obligaciones negociables subordinadas | 526.430.396 | 562.533.716 |
| Patrimonio Neto | 4.799.611.085 | 4.759.982.328 |
| Total fondeo | 18.242.961.781 | 19.440.301.569 |
(1) Cifras ajustadas por inflación al 30 de septiembre de 2025.
(2) Principalmente, incluye plazos fijos vencidos y depósitos judiciales.
Investigación y Desarrollo, Patentes y Licencias, etc.
El Banco incurre en gastos de investigación y desarrollo en relación con los proyectos de tecnología informática. Los importes que se gastaron durante cada uno de los últimos períodos intermedios no fueron materiales. El Banco planifica el desarrollo de infraestructura (procesamiento, telecomunicaciones, Internet, seguridad informática) en función de la demanda presente y proyectada para el futuro de dichos servicios.
3. Información sobre Tendencias
Para mayor información, véase “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera - Información sobre Tendencias ” en el Prospecto.
DATOS SOBRE DIRECTORES, ALTA GERENCIA Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
Para más información, véase “Datos Sobre Directores, Alta Gerencia y Miembros de la Comisión Fiscalizadora” del Prospecto.
Directorio
Desde la presentación del Prospecto, realizada el 14 de abril de 2025, se han producido ciertos cambios en la composición del Directorio: el Sr. Gallino dejó su cargo como director y el Sr. Gregorio asumió el cargo de director en su reemplazo.
Alta Gerencia
Asimismo, se introdujeron cambios en la alta gerencia, la cual actualmente se encuentra integrada de la siguiente manera:
| Nombre | Cargo | Edad | |
|---|---|---|---|
| Juan Martín Parma | Gerente General | 52 | |
| Jorge Francisco Scarinci | Gerente de Finanzas | 55 | |
| Adrián Mariano Scosceria | Gerente de Banca Empresas | 59 | |
| Guillermo Jejcic | Gerente de Banca Minoritaria(1) | 48 | |
| Mercedes Bembibre | Recursos Humanos(1) | 58 | |
| Ernesto Eduardo Medina | Gerente de Sistemas y Tecnología | 58 | |
| Gastón Alberto Mooney | Gerente de Riesgo Crediticio(2) | 55 | |
| Francisco Muro | Gerente de Distribución y Ventas | 52 | |
| Juan Domingo Mazzon | Gerente de Gobierno y Control de Gestión | 51 | |
| Marcelo Agustín Devoto | Gerente de Banca de Inversión | 49 |
(1) Designación con vigencia a partir del 1 de julio de 2025.
(2) Designación con vigencia a partir del 1 de septiembre de 2025.
A continuación, se presentan breves descripciones biográficas de los nuevos miembros de la Alta Gerencia del Banco:
Guillermo Jejcic se desempeña como Gerente de Banca Minoritaria desde el 1 de julio de 2025 y es miembro de la Alta Gerencia desde esa misma fecha. Con anterioridad, se desempeñó como Gerente de Transformación Digital en Banco Macro entre 2023 y julio de 2025, donde tuvo un rol relevante en la definición de la estrategia de transformación y en el desarrollo de activos digitales. Previamente, desarrolló una extensa carrera de 19 años en Itaú Argentina, ocupando diversos cargos, entre ellos el de responsable de Banca Minorista y Tecnología, liderando iniciativas orientadas a integrar la innovación tecnológica con la experiencia del cliente. El Sr. Jejcic es Ingeniero Industrial, egresado de la Universidad de Buenos Aires, posee un MBA de la Universidad Austral y una Maestría en Finanzas otorgada por la Universidad de San Andrés.
Mercedes Bembibre se desempeña como Recursos Humanos desde el 1 de julio de 2025 y es miembro de la Alta Gerencia desde esa misma fecha. Con anterioridad, desarrolló su carrera profesional durante 29 años en HSBC, donde ocupó distintos cargos de liderazgo en el área de recursos humanos, tanto a nivel local como regional, culminando su trayectoria como Head of Human Resources para Argentina y Uruguay. La Sra. Bembibre es Ingeniera Química, egresada del Instituto Tecnológico de Buenos Aires, y posee un posgrado en Gestión Estratégica de Recursos Humanos otorgado por IDEA.
Gastón Mooney se desempeña como Gerente de Banca de Inversión desde el 1 de septiembre de 2025 y es miembro de la Alta Gerencia desde esa misma fecha. Cuenta con más de 30 años de experiencia en el mercado financiero argentino, habiendo ocupado posiciones de alta responsabilidad vinculadas a la gestión de riesgos, crédito, desarrollo de productos, marketing, estrategias digitales y operaciones. El Sr. Mooney es Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad Argentina de la Empresa, y posee un MBA de la JL Kellogg Graduate School of Management.
FACTORES DE RIESGO
La inversión en las Obligaciones Negociables conlleva riesgos. Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en este Suplemento así como en la sección “Factores de riesgo” del Prospecto y el resto de la información incluida en este Suplemento y en el Prospecto.
Riesgos Relacionados con la Argentina
La capacidad de Argentina de obtener financiamientos en los mercados internacionales podría ser limitada o costosa, lo que podría afectar la capacidad del país de realizar e implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico.
El gobierno argentino ha enfrentado reiteradas dificultades en el pasado para el pago de su deuda soberana. Como consecuencia de ello, el gobierno argentino podría no tener acceso al financiamiento internacional, o dicho acceso podría resultar oneroso, lo cual limitaría su capacidad para realizar inversiones y promover el crecimiento económico. Asimismo, las empresas argentinas también podrían enfrentar dificultades para acceder al financiamiento internacional, ya sea a costos razonables o incluso en absoluto.
Durante marzo de 2020, el gobierno argentino inició conversaciones con diversos grupos de acreedores con el objeto de analizar un camino hacia la sostenibilidad de la deuda del país. En relación con los bonos internacionales de Argentina, el Poder Ejecutivo Nacional aprobó la reestructuración de determinados bonos globales elegibles emitidos bajo ley extranjera por un monto de hasta US$ 65.000 millones. En agosto de 2020, el gobierno argentino anunció que había obtenido los consentimientos necesarios para canjear el 99% del monto total de capital en circulación de todas las series de bonos elegibles.
En junio de 2021, Argentina y los miembros del Club de París acordaron modificar el acuerdo de cancelación que Argentina había celebrado con los miembros del Club de París en mayo de 2014 (el “ Acuerdo con el Club de París de 2014 ”) para el pago de una deuda por US$ 2.100 millones, cuyo vencimiento original operaba en mayo de 2020. En virtud de dicha modificación, Argentina se comprometió a abonar US$ 430 millones a los miembros del Club de París antes de fines de julio de 2021 y el saldo restante durante el año siguiente. Luego de acordar una segunda prórroga en marzo de 2022, el 28 de octubre de 2022 Argentina anunció un nuevo acuerdo con los miembros del Club de París, conforme al cual el vencimiento del monto de deuda pendiente fue extendido hasta septiembre de 2028 y la tasa de interés fue reducida del 9% al 3,9%, con un incremento gradual hasta el 4,5%.
En junio de 2021, Morgan Stanley Capital International (“ MSCI ”), en su informe de clasificación de mercados, reclasificó al mercado argentino desde la categoría de “Mercados Emergentes” a la categoría de “Mercado Independiente” o “Standalone”, clasificación reservada para aquellos países que presentan barreras de accesibilidad para inversores extranjeros, tensiones políticas, mercados de capitales pequeños, economías débiles o que carecen de regulaciones adecuadas. En el caso de Argentina, dicha reclasificación como mercado “Standalone” se debió a la prolongada severidad de los controles de capital en el mercado bursátil argentino, los cuales no se encuentran alineados con los criterios de accesibilidad del índice MSCI Emerging Markets. Como resultado de esta reclasificación, el precio de los valores de varias empresas argentinas se vio afectada negativamente, lo que podría dificultar el acceso de dichas sociedades al financiamiento en el futuro.
En junio de 2018, el gobierno argentino y el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) suscribieron un acuerdo de préstamo a tres años por un monto de US$ 50.000 millones, posteriormente ampliado a US$ 57.100 millones hasta el año 2021 (el “Acuerdo con el FMI de 2018”). Tras un informe del FMI de febrero de 2020 que indicaba que la deuda argentina podría no ser sostenible, el gobierno argentino solicitó iniciar conversaciones con el FMI a fin de renegociar los vencimientos de capital correspondientes a los US$ 44.100 millones desembolsados entre 2018 y 2019 bajo un acuerdo stand-by. El FMI y las autoridades argentinas alcanzaron un entendimiento sobre políticas clave como parte de sus negociaciones en curso en relación con un nuevo programa respaldado por el FMI.
El 11 de marzo de 2025, el Gobierno dictó el Decreto 179/25 aprobando determinadas operaciones de crédito público contempladas en un acuerdo con el Fondo Monetario Internacional (“ FMI ”). Estas operaciones prevén un plazo de diez años y los fondos obtenidos se utilizarán, entre otros fines, para cancelar obligaciones preexistentes. El 8 de abril de 2025, la Argentina y el FMI alcanzaron un nuevo acuerdo por aproximadamente US$ 20.000 millones. El 11 de abril de 2025, el FMI aprobó un desembolso inicial de US$ 12.000 millones y un desembolso adicional de US$ 2.000 millones que fue realizado en julio de 2025. Este nuevo acuerdo con el FMI prevé un plazo de diez años y una tasa de interés anual del 5,63%. El 11 de abril de 2025, el Banco Mundial y el Banco Interamericano de Desarrollo (“ BID ”) aprobaron el otorgamiento de asistencia financiera a la Argentina bajo programas plurianuales por US$ 12.000 millones y US$ 10.000 millones, respectivamente. El 24 de julio de 2025, el BID aprobó dos préstamos adicionales por un total de US$ 1.200 millones para fortalecer la sostenibilidad fiscal, mejorar el clima de negocios y aumentar la competitividad, aumentar la competitividad, conforme a la nueva estrategia del BID para Argentina correspondiente al período 2025-2028. Estos préstamos forman parte del paquete de financiamiento de US$ 10.000 millones que el BID aportará a los sectores público y privado durante los próximos tres años.
En septiembre de 2025, el Gobierno argentino y el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos anunciaron un acuerdo marco para una línea bilateral de intercambio de divisas (swap) por un monto de hasta aproximadamente US$20.000 millones, mediante la cual el Banco Central podrá obtener dólares estadounidenses a cambio de pesos. El acuerdo tiene como objetivo apoyar la estabilidad macroeconómica de Argentina, con un enfoque particular en preservar la estabilidad
de precios y promover un crecimiento económico sostenible. El acuerdo establece los términos y condiciones para las transacciones bilaterales de intercambio de divisas entre las partes, las cuales se espera que amplíen el conjunto de herramientas de política monetaria y cambiaria del Banco Central y fortalezcan la liquidez de sus reservas internacionales. A la fecha de este Suplemento, se ha informado que el gobierno argentino ha activado una pequeña porción (aproximadamente US$ 2,5 mil millones) de esta línea, la cual fue totalmente cancelada el 9 de enero de 2026. Aunque esta línea de intercambio puede ayudar a Argentina a mitigar la presión sobre sus reservas en moneda extranjera a corto plazo, las condiciones completas —incluyendo la tasa de interés, el vencimiento, los términos de colateral, así como el momento y volumen de futuros desembolsos— no han sido divulgadas en su totalidad.
Tras las elecciones legislativas de octubre de 2025, en las que el partido del presidente Milei, La Libertad Avanza obtuvo el 42,03% de los votos en el Senado, seguido por Fuerza Patria y sus aliados con el 31,72%, y el 40,66% y 31,7% respectivamente, en la Cámara de Diputados, los mercados financieros argentinos reaccionaron de manera positiva. En particular, el peso argentino se apreció frente al dólar estadounidense, los precios de los bonos soberanos argentinos aumentaron y los principales índices bursátiles registraron subas significativas. Como consecuencia de ello, a comienzos de diciembre de 2025, el Gobierno argentino pudo recuperar el acceso al financiamiento local en dólares estadounidenses a mediano y largo plazo a través de los mercados de capitales locales, luego de varios años sin acceso a dicho financiamiento. Adicionalmente, el 19 de diciembre de 2025, el Banco Mundial aprobó un financiamiento adicional de US$ 300 millones para la Argentina, dirigido a fortalecer la capacidad institucional para optimizar el alcance de los subsidios al gas. El préstamo es de tasa variable, y reembolsable en 32 años, con un período de gracia de 7 años.
Debido a incumplimientos pasados o futuros potenciales de su endeudamiento, y a pesar de los acontecimientos recientes, no es posible asegurar que Argentina tendrá acceso a financiación internacional en el futuro, en términos razonables o en absoluto. Si Argentina no puede acceder a financiación, es posible que no se pueda fomentar el crecimiento económico e invertir en el país. Como resultado de ello, no es posible asegurar que las empresas privadas en Argentina (incluyendo la Emisora) tendrán acceso a financiación en términos razonables o en absoluto, lo cual podría afectar negativamente al negocio, condición financiera y resultados operativos.
Riesgos relacionados con el Sistema Financiero Argentino
Cambios adoptados por el Gobierno argentino al régimen regulatorio aplicable al sector financiero argentino podrían afectar adversamente a las entidades financieras.
Durante 2025, el Gobierno argentino dictó varias normas que modificaron el marco regulatorio para las instituciones financieras. Estas regulaciones incluyen:
-
Comunicación “A” 8277, que estableció que las entidades financieras podrán trasladar al mes siguiente, dentro de determinados límites, el exceso de integración del efectivo mínimo en pesos generado entre julio y octubre de 2025;
-
Comunicaciones “A” 8281 y 8289, que aumentaron el requerimiento mínimo de efectivo aplicable a depósitos a la vista, inversiones a plazo con opción de rescate anticipado, pases pasivos y garantías pasivas del mercado de valores en pesos en pesos en 10 puntos porcentuales, y redujeron en 4 puntos porcentuales la porción de la exigencia de los depósitos a la vista en pesos que puede integrarse con títulos público, con vigencia a partir del 1 de agosto de 2025;
-
Comunicación “A” 8302, que estableció que (i) el cumplimiento de los requerimientos de efectivo mínimo en pesos se medirá diariamente en lugar de en un promedio mensual, con vigencia a partir del 18 de agosto de 2025, (ii) el recargo aplicable a los incumplimientos de la exigencia de efectivo mínimo aumentó de 1,5 veces la Tasa Mayorista de Argentina (TAMAR) a 3 veces TAMAR, (iii) se eliminaron determinadas situaciones que daban lugar a la obligación de presentar un plan de adecuación; (iv) la exigencia de efectivo mínimo aplicable a determinados depósitos en pesos, inversiones a plazo con opción de cancelación anticipada, pases pasivos y cauciones bursátiles tomadoras en pesos se incrementó en 5 puntos porcentuales, desde el 19 de agosto de 2025 hasta el 28 de noviembre de 2025 (posteriormente prorrogado hasta el 31 de marzo de 2025 mediante la Comunicación ‘A’ 8355), y (v) las instituciones financieras pueden destinar hasta 3 puntos porcentuales de sus requerimientos de efectivo mínimo sobre depósitos a la vista a títulos públicos en pesos emitidos por el Tesoro argentino en colocaciones primarias, con vigencia desde el 19 de agosto de 2025;
-
Comunicación “A” 8306, que estableció que (i) a partir del 1 de septiembre de 2025 se aplicará una exigencia adicional de efectivo mínimo de 3,5 puntos porcentuales sobre la totalidad de los pasivos en pesos sujetos a encaje fraccionario, y (ii) las instituciones financieras podrán aplicar hasta el 2 puntos porcentuales de su exigencia de efectivo mínimo correspondiente a obligaciones a la vista denominadas en pesos (cuentas corrientes, cuentas de ahorro, cuentas a la vista y saldos no utilizados de adelantos) a títulos públicos con un vencimiento mínimo de 60 días emitidos por el Tesoro argentino en colocaciones primarias;
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Comunicación “A” 8350, que estableció, con vigencia desde el 1 de noviembre de 2025, una modificación al método de cálculo del cumplimiento del requerimiento mínimo de efectivo en pesos, pasando a una medición basada en el promedio mensual de los saldos diarios de los ítems elegibles registrados durante el período aplicable, y además dispuso que, a partir de dicha fecha, las instituciones financieras deben cumplir con un requerimiento mínimo diario de efectivo en pesos, determinado como la suma de los saldos de los ítems elegibles registrados al cierre de cada día, el cual no puede ser inferior al 95% del requerimiento mínimo total para el
período;
- Comunicación “A” 8355, que: (i) con vigencia a partir del 1 de diciembre de 2025, elimina el requisito adicional de 3,5 puntos porcentuales de efectivo mínimo aplicable a determinados depósitos a la vista e inversiones (incluyendo fondos comunes de inversión de mercado de dinero, pases pasivos y préstamos de valores) que había sido establecido por la Comunicación “A” 8306; (ii) incrementa, para los pasivos en pesos, a partir de la misma fecha, la posibilidad de integrar hasta 3,5 puntos porcentuales del efectivo mínimo con títulos públicos emitidos por el Tesoro Nacional (adquiridos mediante suscripción primaria a partir del 25 de agosto de 2025 y con un plazo mínimo de 60 días); (iii) reduce el nivel de integración diaria mínima del efectivo mínimo en pesos del 95% al 75%, con vigencia a partir del 1 de diciembre de 2025; y (iv) extiende hasta el 31 de marzo de 2026 el requisito adicional de 5 puntos porcentuales, impuesta por la Comunicación “A” 8302, aplicable a las entidades del Grupo A y a determinadas sucursales/subsidiarias de G-SIB, el cual aplica sobre ciertos depósitos a la vista y otros instrumentos determinados (requisito que también podrá integrarse con los títulos públicos mencionados precedentemente).
Además, en julio de 2025, el Banco Central discontinuó el uso de las LEFI, como parte de un endurecimiento más amplio de la política monetaria. La eliminación gradual del programa LEFI, combinada con mayores requerimientos de encaje y el aumento de las tasas de política y de mercado, resultó en una contracción significativa de la liquidez del sistema financiero. Estas medidas aumentaron los costos de financiamiento a corto plazo, redujeron la disponibilidad de fondos prestables y pueden generar una mayor volatilidad en las tasas interbancarias y de depósitos.
No podemos asegurar que futuros cambios en la normativa y las políticas del gobierno argentino no afecten negativamente a las instituciones financieras en Argentina, incluyendo al Banco, su actividad, resultados operativos y situación patrimonial. Un marco regulatorio inestable impondría limitaciones significativas a las actividades del sistema financiero, incluyendo las nuestras, y generaría incertidumbre respecto de nuestro desempeño financiero futuro.
El posible desajuste entre los vencimientos de las fuentes de financiamiento y los de las carteras de préstamos, como resultado del aumento del crédito al sector privado en Argentina durante 2025, podría afectar negativamente a la economía argentina y al sector financiero del país.
Durante noviembre de 2025, el crédito al sector privado en la Argentina, en relación con el Producto Bruto Interno, se incrementó hasta 9,0%, frente a 6,6% registrado durante noviembre de 2024 de conformidad con las cifras publicadas por el BCRA. La expansión de nuevo crédito dentro del sistema financiero argentino depende de niveles sostenidos de depósitos. La naturaleza a corto plazo de la base de depósitos del sistema financiero argentino podría provocar una reducción de los niveles de liquidez debido al desajuste entre los vencimientos de las fuentes de financiamiento y los de la cartera de préstamos. Aunque los indicadores de liquidez actuales se mantienen adecuados, el reciente endurecimiento de las condiciones monetarias, incluyendo la eliminación de los instrumentos LEFI y el aumento de los requerimientos de encaje, podría agravar los riesgos de liquidez en caso de retiros de depósitos o cambios en el sentimiento del mercado. No se puede asegurar que los niveles de liquidez no se deterioren en el futuro debido a condiciones económicas adversas. A mediano plazo, el crecimiento del crédito continuará dependiendo principalmente del aumento en los niveles de depósitos. Si las instituciones financieras argentinas, incluyéndonos a nosotros, no pueden acceder a fuentes adecuadas de financiamiento a mediano y largo plazo o deben afrontar altos costos para obtener dicho financiamiento, su capacidad, así como la nuestra, para ampliar sus carteras de préstamos podría verse negativamente afectada.
El Banco ha iniciado una transacción de gestión de pasivos respecto de las Obligaciones Negociables Clase A, la cual involucra riesgos e incertidumbres sustanciales. Cada tenedor de las Obligaciones Negociables Clase A deberá tomar su propia decisión antes de participar en dicha transacción de gestión de pasivos.
El Banco ha lanzado una oferta de compra para adquirir la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables Clase A actualmente en circulación, sujeta a los términos y condiciones allí establecidos. La concreción de la Oferta de Compra está sujeta a las condiciones de mercado y a otras condiciones (incluyendo, sin limitación, el éxito de la colocación de las Obligaciones Negociables contemplada en el presente).
No puede asegurarse que la Oferta de Compra se concrete en los términos actualmente previstos o que se lleve a cabo en absoluto. En consecuencia, los inversores deberán considerar el riesgo de que una parte o la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase A permanezcan en circulación luego de concretada la presente emisión de Obligaciones Negociables. Antes de adoptar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los inversores deberán evaluar el posible impacto de los planes de Oferta de Compra del Banco.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables estarán subordinadas efectivamente al pago a los acreedores garantizados y a los depositantes del Banco.
Las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada del Banco, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales y las obligaciones del Banco hacia los depositantes.
En particular, según la Ley de Entidades Financieras, todos los depositantes existentes y futuros del Banco gozaran de un derecho de preferencia general sobre los tenedores de Obligaciones Negociables. La Ley de Entidades Financieras dispone
que en caso de liquidación judicial o de quiebra, todos los depositantes tendrían una prioridad de cobro sobre la totalidad de los demás acreedores del Banco (incluidos los tenedores de las Obligaciones Negociables), salvo ciertos acreedores laborales y garantizados. Más aún, los depositantes tendrían prioridad de cobro sobre todos los demás acreedores, con excepción de ciertos acreedores laborales, por los fondos en poder del BCRA mantenidos como reserva, cualquier otro fondo existente al momento de cualquier revocación de la licencia bancaria del Banco y los fondos provenientes de cualquier transferencia forzosa de los activos del Banco por parte del BCRA.
Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a todas nuestras obligaciones garantizadas (en la medida del valor de los activos que las garanticen), presentes o futuras, y estarán estructuralmente subordinadas a todas las obligaciones, presentes o futuras, de nuestras subsidiarias.
Es posible que no se desarrolle o mantenga un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables.
El Banco solicitó autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y para su negociación en A3 Mercados. Sin embargo, el Banco no puede garantizar que esas solicitudes serán aceptadas. Si se negociaran Obligaciones Negociables luego de su emisión inicial, podrán negociar a descuento a su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés prevalecientes, el mercado de títulos similares, las condiciones económicas generales y el rendimiento financiero del Banco.
No puede garantizarse que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, o, de desarrollarse, que se mantendrá en el futuro. Si no se desarrollara un mercado de negociación activo de las Obligaciones Negociables o no pudiera mantenerse, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados. Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por variaciones en las tasas de interés, por la implementación de nuevas regulaciones por parte del gobierno argentino, por la volatilidad de los mercados nacionales o internacionales aplicable a títulos valores de características similares, así como por modificaciones en la liquidez, situación financiera, solvencia, resultados y resultados de la Emisora.
Las Obligaciones Negociables podrían estar sujetas a restricciones sobre su transferencia, las cuales podrían limitar la capacidad de los tenedores de vender sus Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables no serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense ni conforme a las leyes de títulos valores de ningún estado, y no podrán ser ofrecidas ni vendidas entregadas en los Estados Unidos o ni a, o por cuenta o en beneficio de, personas estadounidenses, excepto en virtud de una exención a los requisitos de registro o en una operación no sujeta a tales requisitos, conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense y la normativa estatal aplicable. En consecuencia, las Obligaciones Negociables únicamente podrán ser ofrecidas y vendidas en el exterior: (a) a compradores calificados ( Qualified Institutional Buyers ), según se define en la Regla 144A, en cumplimiento con dicha regla; (b) en el marco de ofertas y ventas efectuadas fuera de los Estados Unidos en los términos de la Regulación S; (c) en virtud de otra exención a los requisitos de registro previstos en dicha ley; o (d) conforme a una declaración de registro vigente en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, en todos los casos cumpliendo con las leyes de mercado de capitales aplicables de cualquier estado de los Estados Unidos o de cualquier otra jurisdicción. Estas restricciones podrían limitar su capacidad para revender las Obligaciones Negociables adquiridas. Véase “ Restricciones a la Transferencia ”.
El Banco podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción del Banco (siempre que se lo permita la normativa aplicable, incluyendo la del BCRA), incluyendo en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino y las Obligaciones Negociables también podrán ser rescatadas a opción del Banco por cualquier otra causa detallada en “ Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Recompra – Rescate con Prima Compensatoria o a la Par ”. El Banco podrá optar por rescatar Obligaciones Negociables cuando las tasas de interés prevalecientes fueran relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Obligaciones Negociables. Cualquier rescate o aviso de rescate podrá, a discreción del Banco, estar sujeto a una o más condiciones precedentes (excepto lo previsto en “ Descripción de las Obligaciones Negociables — Rescate y Recompra – Rescate por Cuestiones Impositivas ”, caso en el cual deberá ser irrevocable), y dicho aviso podrá ser rescindido o la fecha de rescate podrá ser postergada en caso de que alguna o todas esas condiciones no se hayan cumplido para la fecha de rescate.
Los pagos de sentencias contra la Emisora respecto a las Obligaciones Negociables podrían ser en pesos.
En el caso de que se inicien procedimientos en contra de la Emisora en Argentina, ya sea para ejecutar una sentencia o como resultado de una acción original presentada en Argentina, es posible que no se le exija a la Emisora cumplir con esas obligaciones una moneda distinta del peso o de la entonces aplicable en Argentina. Como resultado, los inversores podrían sufrir una falta de Dólares Estadounidenses si obtienen una sentencia o una distribución en quiebra en Argentina y no logran adquirir, en el mercado de cambios local, la cantidad equivalente en Dólares Estadounidenses al tipo de cambio vigente. Conforme la normativa cambiaria actualmente vigente, los inversores no residentes no pueden adquirir Dólares Estadounidenses en el mercado de cambios oficial utilizando los fondos en pesos obtenidos —ya sea directamente del deudor o a través de la ejecución de créditos contra los bienes del deudor— en concepto de pago de intereses o capital de deuda. Los inversores deben tener en cuenta que, conforme a la legislación argentina, no existe una acción autónoma ni resulta exigible en la República Argentina una acción específica para reclamar una compensación por cualquier insuficiencia en los pagos.
Los controles de cambio y las restricciones sobre transferencias al extranjero pueden afectar la posibilidad de recibir pagos bajo las Obligaciones Negociables o repatriar la inversión en las Obligaciones Negociables.
El gobierno argentino ha implementado, en distintas oportunidades, ciertos controles de cambio y restricciones de transferencia, limitando sustancialmente la capacidad de las empresas para retener moneda extranjera o realizar pagos al extranjero. Si bien el gobierno argentino actual ha levantado determinadas restricciones, los controles cambiarios actualmente vigentes alcanzan, entre otros supuestos, el acceso al mercado de cambios para el pago de deudas financieras con el exterior, la distribución de dividendos en moneda extranjera, el pago de importaciones de bienes y servicios, el repago de deuda con partes vinculadas no residentes, y la obligación de repatriar y liquidar en pesos el producido de exportaciones de bienes y servicios en el mercado de cambios, entre otros.
Conforme a la normativa vigente, la Emisora podría acceder al mercado de cambios para adquirir Dólares Estadounidenses destinados al repago de las Obligaciones Negociables, siempre que (i) haya liquidado los ingresos resultantes de la emisión de las Obligaciones Negociables a través del mercado de cambios (para las entidades financieras reguladas por el BCRA, como la Emisora, dicho requisito se considerará cumplido una vez que los fondos ingresen a la Posición General de Cambios (“ PGC ”) de la entidad, (ii) haya informado dicha deuda, y (iii) hubiera cumplido con los requisitos generales aplicables para la egreso de fondos a través del mercado de cambios, en cada caso, de acuerdo con las regulaciones de cambio aplicables en vigor en el momento en que el residente local acceda al mercado de cambios.
En caso de que se impongan nuevos controles cambiarios o se adopten nuevas interpretaciones de la normativa vigente que restrinjan aún más el acceso al mercado de cambios o la transferencia de fondos al exterior, la Emisora podría verse obligada a cancelar total o parcialmente los importes adeudados bajo las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses mediante cualquier otro mecanismo razonable que sea permitido por la legislación aplicable en la República Argentina.
No puede asegurarse que los controles cambiarios sean modificados en el futuro, ni que vayan a ser completamente eliminados en el corto o largo plazo. El gobierno podría mantener los controles actualmente vigentes o establecer nuevos controles, restricciones a la transferencia u otros requisitos que limiten su capacidad para recibir pagos bajo las Obligaciones Negociables o repatriar su inversión en las mismas. Véase “ Información Adicional - Controles de Cambio” del Prospecto y del presente.
Como entidad financiera, cualquier procedimiento de quiebra contra el Banco estaría sujeto a la intervención del Banco Central, lo que podrá limitar los recursos disponibles en otro caso y extender la duración de los procedimientos.
Si el Banco no pudiera pagar sus deudas a su vencimiento, el Banco Central generalmente intervendría, designando a un interventor, solicitaría que el Banco presente un plan de reestructuración, transferiría parte de sus activos y pasivos y posiblemente revocaría su habilitación bancaria y presentaría un pedido de liquidación ante un tribunal local. Ante tal intervención, los recursos de los tenedores de las obligaciones negociables podrán verse limitados y los reclamos y derechos de los depositantes del Banco y posiblemente de otros acreedores podrán gozar de prioridad sobre los de los tenedores de las Obligaciones Negociables. Como resultado, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán obtener sustancialmente menos fondos de sus reclamos que los que obtendrían en un procedimiento concursal o de quiebra en Argentina, Estados Unidos o cualquier otro país.
El precio al que los tenedores serán capaces de vender las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento dependerá de varios factores y puede ser sustancialmente menor al que los tenedores originalmente invirtieron.
El precio de mercado de las Obligaciones Negociables puede verse afectado en cualquier momento por los cambios en los niveles de riesgos percibidos en relación con el Banco o el mercado. Por ejemplo, un aumento en el nivel de la percepción del nivel de riesgo podría causar una disminución en el precio de mercado de las Obligaciones Negociables. El nivel de riesgo percibido se verá influido por complejos e interrelacionados factores políticos, económicos, financieros y otros factores que pueden afectar a los mercados de capitales en general y/o el mercado en el que opera el Banco. La volatilidad es el término utilizado para describir el tamaño y la frecuencia de las fluctuaciones del mercado. Si la volatilidad de la percepción del riesgo varía, el valor de mercado de las Obligaciones Negociable puede cambiar.
Los tenedores de Obligaciones Negociables podrán encontrar dificultad en obtener el cumplimiento de responsabilidades civiles contra el Banco o sus directores, funcionarios y personas controlantes.
El Banco está constituido según las leyes de Argentina y su domicilio social se encuentra ubicado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. La mayoría de sus directores, funcionarios y personas controlantes residen fuera de Estados Unidos. Asimismo, todo o una parte sustancial de sus activos y de los activos de tales funcionarios se encuentra ubicada fuera de Estados Unidos. Como resultado, podrá ser difícil para los tenedores de Obligaciones Negociables dar traslado de notificaciones en Estados Unidos a tales personas o exigir el cumplimiento de sentencias en su contra, incluida cualquier acción basada en la responsabilidad civil según las leyes de títulos valores federales estadounidenses. Adicionalmente, la ejecución de sentencias extranjeras estará sujeta al cumplimiento de determinados requisitos de ley argentina, tales como el cumplimiento de los Artículos 517 a 519 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, incluyendo el requisito de que tales sentencias extranjeras no violen los principios de orden público del derecho argentino, según lo determinado, con anterioridad o simultáneamente, por un tribunal argentino. El Banco no puede asegurar que un tribunal argentino no considere que la ejecución de sentencias extranjeras que obliguen al Banco a efectuar pagos bajo las Obligaciones Negociables en moneda extranjera fuera de la República Argentina sea contraria al orden público argentino, en caso de que, en ese momento, existan restricciones legales que prohíban a los deudores argentinos transferir moneda extranjera al
exterior para cancelar sus deudas. En base a la opinión de los asesores legales argentinos del Banco, no hay certeza sobre la exigibilidad contra tales personas en Argentina, en acciones entabladas en primera instancia o en acciones para ejecutar sentencias de tribunales estadounidenses, de responsabilidades basadas únicamente en las leyes de títulos valores federales estadounidenses. Asimismo, los asesores legales del Banco en Argentina le han informado que la ejecución en tribunales argentinos de sentencias dictadas por tribunales estadounidenses en relación con responsabilidades basadas únicamente en las leyes de títulos valores federales estadounidenses estará sujeta al cumplimiento de los requisitos establecidos por el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.
Las calificaciones de las Obligaciones Negociables pueden ser disminuidas, suspendidas o ser retiradas.
Las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables pueden cambiar luego de su emisión. Dichas calificaciones son de alcance limitado y no consideran todos los riesgos significativos relativos a una inversión en las Obligaciones Negociables, si no que más bien reflejan solamente las opiniones de las agencias calificadoras al momento en que se emiten las calificaciones. Los tenedores podrán obtener una explicación acerca del significado de dichas calificaciones de las agencias calificadoras. La Emisora no puede garantizar que dichas calificaciones de riesgo permanecerán en vigencia por un período de tiempo determinado ni que las mismas no serán reducidas, suspendidas o retiradas por las agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias, las circunstancias así lo ameritan. Una baja, suspensión o retiro de dichas calificaciones puede tener un efecto adverso sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.
Desarrollos adversos en nuestra actividad, situación financiera, resultados operativos u otros factores podrían derivar en una baja en las calificaciones crediticias, o en la perspectiva de dichas calificaciones, asignadas por las agencias calificadoras a nuestra deuda de corto y largo plazo. Una eventual baja en dichas calificaciones podría afectar negativamente nuestra capacidad para acceder a nuevo financiamiento o refinanciar pasivos existentes, así como incrementar los costos de futuras emisiones de deuda. Cualquiera de estos efectos podría incidir negativamente en nuestra actividad.
Factores externos podrían afectar negativamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables .
El valor de mercado de las Obligaciones Negociables podría verse negativamente afectado por condiciones económicas globales y por eventos ocurridos en los mercados financieros internacionales. Los mercados de capitales en Argentina están influenciados, en mayor o menor medida, por las condiciones económicas y de mercado de otros países, en particular de América Latina y otros mercados emergentes. Aun cuando las condiciones económicas varían entre países, las reacciones de los inversores frente a eventos ocurridos en una jurisdicción pueden afectar negativamente los títulos valores emitidos por emisores de otros países, incluida la Argentina. No podemos asegurar que el mercado para títulos valores emitidos por emisores argentinos no se vea negativamente afectado por desarrollos en otras jurisdicciones ni que tales desarrollos no repercutan negativamente en el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Por ejemplo, un aumento en las tasas de interés en una economía desarrollada, como los Estados Unidos, o un evento adverso en un mercado emergente, podría generar importantes salidas de capital de Argentina y afectar negativamente el precio de cotización de las Obligaciones Negociables.
Podrían existir conflictos de interés entre los accionistas del Banco y los tenedores de las Obligaciones Negociables.
Podrían surgir conflictos de interés entre los accionistas del Banco y los tenedores de las Obligaciones Negociables. No puede asegurarse que dichos conflictos, en caso de producirse, se resuelvan de manera favorable para los tenedores de las Obligaciones Negociables.
Además de ciertos supuestos en los que no corresponderá el pago de montos adicionales, existe incertidumbre respecto del tratamiento fiscal de las Obligaciones Negociables para tenedores residentes, a efectos fiscales, en determinadas jurisdicciones. En consecuencia, los pagos a inversores que sean residentes fiscales en jurisdicciones calificadas como “no cooperantes”, o que canalicen su inversión a través de dichas jurisdicciones, podrían estar sujetos a retenciones impositivas.
En diciembre de 2017, la Argentina introdujo una reforma tributaria integral que grava los pagos realizados a determinadas jurisdicciones “no cooperantes” en el marco de instrumentos financieros como las Obligaciones Negociables. Existe incertidumbre respecto del alcance de estas modificaciones y, si bien los Estados Unidos y muchos otros países desarrollados no se consideran actualmente jurisdicciones “no cooperantes” a la fecha de este Suplemento, no puede garantizarse que la lista de jurisdicciones consideradas como “no cooperantes” no se modifique en el futuro. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables que sean residentes fiscales en dichas jurisdicciones o que canalicen su inversión a través de dichas jurisdicciones podrían estar sujetos a una retención del 35%, y no estaremos obligados a realizar pagos complementarios (“ gross-up ”) a esos tenedores en tales circunstancias. Asimismo, en determinadas otras circunstancias no corresponderá el pago de montos adicionales, según se describe en la sección “ Descripción de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales ”. Para mayor información, véase “ Tratamiento Impositivo ” en el Prospecto y “Descripción de las Obligaciones Negociables— Montos Adicionales ” en este Suplemento.
La lista oficial de jurisdicciones consideradas “no cooperantes” a efectos fiscales, vigente a la fecha de este Suplemento, fue publicada en virtud del artículo 24 del Decreto N° 862/19, modificado, entre otros, por el Decreto N° 603/2024. La actualización de dicha lista debe ser informada por la autoridad tributaria argentina. Cabe señalar que esta lista puede ser modificada periódicamente. Para mayor información, véase “ Tratamiento Impositivo ” en el Prospecto. Como resultado de esta incertidumbre, las Obligaciones Negociables podrían enfrentar una menor liquidez, lo que podría afectar negativamente su precio y comerciabilidad en el mercado.
Las Obligaciones Negociables no contendrán compromisos que otorguen a sus tenedores protección frente a ciertas acciones que pueda adoptar la Emisora, incluyendo, por ejemplo, la realización de operaciones con un alto grado de apalancamiento o cambios de control.
El Contrato de Fideicomiso no incluirá compromisos financieros ni otras disposiciones que otorguen protección a los tenedores de las Obligaciones Negociables en caso de operaciones altamente apalancadas o de un cambio de control. Asimismo, el Contrato de Fideicomiso no limitará la facultad de la Emisora para contraer endeudamiento (incluyendo la emisión de Obligaciones Negociables adicionales), distribuir dividendos, realizar inversiones o celebrar operaciones con partes relacionadas. Tampoco exigirá a la Emisora la constitución o el mantenimiento de reservas. Los tenedores de las Obligaciones Negociables deben tener en cuenta estas flexibilidades conferidas a la Emisora al momento de evaluar su decisión de inversión.
DESTINO DE LOS FONDOS
El Banco tiene intención de utilizar el producido neto proveniente de esta oferta, en cumplimiento con los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046 (conforme fuera modificada, entre otras, por la Comunicación “A” 6301), del Banco Central y sus modificaciones, y otras regulaciones argentinas aplicables, para los siguientes fines: (a) el pago y/o la refinanciación de deuda existente (incluyendo, sin limitación, la recompra de las Obligaciones Negociables Clase A de acuerdo con la Oferta de Compra, sujeta a los términos y condiciones de la misma); (b) inversiones en activos fijos ubicados en Argentina; (c) capital de trabajo en Argentina; (d) la adquisición de compañías o negocios situados en Argentina; (e) aportes de capital y/o financiación de actividades comerciales de algunas de nuestras subsidiarias o empresas vinculadas; y/o (f) necesidades generales de financiación relacionadas con nuestra actividad comercial.
Hasta el 100% (cien por ciento) del producido neto proveniente de esta oferta de las Obligaciones Negociables sería destinado al fin indicado en el inciso (a). En la medida en que, como resultado de la Oferta de Compra, existan fondos remanentes y por ende no se aplique la totalidad del producido neto de la emisión al destino indicado en el inciso (a), los fondos remanentes serán destinados a uno o más de los destinos indicados en los incisos (b) a (f), según determine el Banco.
El Banco prevé que el producido de las Obligaciones Negociables se aplicará a la Oferta de Compra cuya fecha de liquidación está prevista para el mes de enero y/o febrero de 2026. Para el caso de que, aplicado el producido de la emisión de las Obligaciones Negociables al pago de las sumas adeudadas por el Banco bajo la Oferta de Compra, existieran fondos remanentes, el Banco aplicará los mismos dentro del plazo de 12 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán ser invertidos en colocaciones temporarias, entre ellas, sin limitación, valores negociables de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos money market .
CAPITALIZACIÓN
La siguiente tabla presenta nuestra capitalización consolidada al 30 de septiembre de 2025, en pesos y en Dólares Estadounidenses, (i) sobre una base real; y (ii) ajustada para reflejar el monto de las cuotas del dividendo pagadas el 31 de octubre de 2025, el 27 de noviembre de 2025 y el 30 de diciembre de 2025.
La presente tabla, que será complementada en el Aviso de Resultados, debe ser interpretada en su totalidad en conjunto con las secciones “ Antecedentes Financieros ” y “ Destino de los Fondos ” de este Suplemento, la sección “ Antecedentes Financieros ” del Prospecto, y los estados financieros consolidados auditados incorporados por referencia al Prospecto y a este Suplemento.
| Depósitos de Clientes: Del sector público no financiero ................ Del sector financiero ................................. Del sector privado no financiero y residentes en el exterior ............................. Cuentas corrientes ................................. Cajas de ahorro ..................................... Depósitos a plazo fijo ............................ Cuentas de inversión ............................. Otros ..................................................... Total de Depósitos ................................... Préstamos de corto plazo........................ Préstamos de largo plazo........................ Otros Pasivos No Financieros................. Patrimonio Neto...................................... Capitalización Total(2)............................ Capital Regulatorio: Capital Ordinario Nivel 1 (COn1) ............ Conceptos Deducibles Nivel 1 (COn1) ..... Capital Adicional Nivel 1 (CAn1) ............ Patrimonio neto complementario (COn2) . Capital Total según normas del Banco Central ..................................................... Índice Total de Capitalización (%)(3) ..... Índice Regulatorio (%)(4) ........................ |
Al 30 de septiembre de 2025 | Al 30 de septiembre de 2025 |
|---|---|---|
| Actual Ajustado |
Actual Ajustado |
|
| (en miles de pesos) | (en miles de dólares) (2) | |
| 880.155.966 880.155.966 15.441.448 15.441.448 1.141.616.494 1.141.616.494 4.289.377.035 4.289.377.035 5.320.469.917 5.320.469.917 25.557.552 25.557.552 132.447.099 132.447.099 |
644.056 644.056 11.299 11.299 835.380 835.380 3.138.760 3.138.760 3.893.264 3.893.264 18.702 18.702 96.918 96.918 |
|
| 11.805.065.511 11.805.065.511 |
8.638.379 8.638.379 |
|
| 1.795.777.006 1.795.777.006 1.287.052.618 1.287.052.618 914.985.225 802.575.746 4.759.982.328 4.759.982.328 |
1.314.063 1.314.063 941.803 941.803 669.542 587.286 3.347.401 3.483.126 |
|
| 20.562.862.688 20.450.453.209 |
15.046.913 14.964.657 |
|
| 4.904.631.157 4.904.631.157 (465.953.297) (465.953.297) 109.228.134 109.228.134 |
3.588.973 3.588.973 (341.005) (341.005) 79.925 79.925 |
|
| 4.547.905.994 4.547.905.994 |
3.327.893 3.327.893 |
|
| 29,9% 29,9% 29,2% 29,2% |
29,9% 29,9% 29,2% 29,2% |
(1) A los efectos de facilitar la lectura, los montos en dólares estadounidenses se han convertido a pesos a un tipo de cambio de Ps.1,366.58 por dólar estadounidense, el tipo de cambio vigente al 30 de septiembre de 2025, según lo publicado por el Banco Central.
(2) La capitalización total es la suma del patrimonio neto, los préstamos a corto y largo plazo (que comprenden otros pasivos financieros, financiamiento recibido del Banco Central y otras entidades financieras, obligaciones negociables emitidas y obligaciones negociables subordinadas), otras deudas no financieras y los depósitos totales. (3) Capital Ordinario Nivel 1 como porcentaje de los activos ponderados por riesgo.
(4) Capital Regulatorio como porcentaje de los activos ponderados por riesgo.
DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación, se incluye un resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso. El presente resumen se encuentra sujeto a, y condicionado en su totalidad por, referencia a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso. Ciertos términos utilizados en la presente sección “Descripción de las Obligaciones Negociables” se encuentran definidos bajo la sección “—Ciertas Definiciones”. Los términos en mayúscula utilizados y no definidos en el presente tendrán los significados que se les otorga en el Contrato de Fideicomiso. A los fines de la presente “Descripción de las Obligaciones Negociables”, los términos “el Banco” y “su/s” significa Banco Macro S.A. y sus sucesores bajo el Contrato de Fideicomiso, pero no incluye a sus Subsidiarias o Afiliadas, a menos que el contexto requiera lo contrario.
Introducción
El Banco emitirá las Obligaciones Negociables en el marco del Contrato de Fideicomiso a ser celebrado entre el Banco, The Bank of New York Mellon, como fiduciario (el “ Fiduciario ”), coagente de registro (el “ Coagente de Registro ”), principal agente de pago (en tal carácter, el “ Principal Agente de Pago ” y conjuntamente con cualesquiera otros agentes de pago bajo el Contrato de Fideicomiso, los “ Agentes de Pago ”) y agente de transferencia (en tal carácter, un “ Agente de Transferencia ”, y conjuntamente con cualesquiera otros agentes de transferencia bajo el Contrato de Fideicomiso, los “ Agentes de Transferencia ”), y Banco Santander Argentina S.A., como agente de registro (el “ Agente de Registro ”), agente de pago en Argentina, agente de transferencia en Argentina y representante del Fiduciario en Argentina (el “ Representante del Fiduciario en Argentina ”). Esta descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso no es completa y se encuentra sujeta y condicionada en su totalidad por referencia a las disposiciones de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso, incluida la definición de ciertos términos.
El Contrato de Fideicomiso no calificará en virtud de la Ley de Fideicomisos de 1939 de Estados Unidos, y sus modificatorias, (la “ Ley de Fideicomisos Estadounidense ”). Sin embargo, por sus términos, el Contrato de Fideicomiso incorporará ciertas disposiciones de la Ley de Fideicomisos Estadounidense. Los tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán derecho a los beneficios de y se encuentran obligados por, y se considerarán notificados de todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso.
Se recomienda la lectura del Contrato de Fideicomiso ya que allí, y no en esta descripción, se definirán los derechos de los tenedores de Obligaciones Negociables. Podrán obtener copia del Contrato de Fideicomiso y modelos de las Obligaciones Negociables Globales contactando al Fiduciario y, en tanto las Obligaciones Negociables coticen en BYMA y estén habilitadas para ser negociadas en A3 Mercados, en las oficinas del Representante del Fiduciario en Argentina.
Toda referencia a “tenedores” será para quienes posean Obligaciones Negociables registradas a su nombre en el registro llevado a tal fin por el Coagente de Registro y no a los titulares de derechos de participación en Obligaciones Negociables emitidas en forma escritural a través de DTC u otro sistema de compensación aplicable. Se recomienda a los titulares de participaciones en las Obligaciones Negociables leer la sección “ Compensación y Liquidación ”.
Las Obligaciones Negociables constituirán “ obligaciones negociables simples no convertibles en acciones ” en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento de dicha ley y de la Ley de Mercado de Capitales. Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco con garantía común sobre su patrimonio, y tendrán por lo menos igual prioridad en cuanto a su derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas del Banco, presentes y futuras (salvo por las obligaciones que gocen de privilegio por ley o de puro derecho, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales y las obligaciones del Banco con sus depositantes). Véase la sección “— Condición y Rango”.
Las Obligaciones Negociables serán emitidas inicialmente por un valor nominal total de hasta US$400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) ampliable por hasta un valor nominal total de US$500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones), y con vencimiento entre el cuarto y el quinto aniversario de la Fecha de Emisión y Liquidación (el “ Vencimiento Estipulado ”), según se informe en el Aviso de Resultados, salvo que fueran rescatadas con anterioridad. Las Obligaciones Negociables no estarán sujetas a ningún fondo de amortización y no podrán rescatarse en forma previa a su Vencimiento Estipulado, salvo por lo establecido en la sección “— Rescate y Recompra ”. Todos los pagos de montos en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán en Dólares Estadounidenses.
Si así lo permiten las normas aplicables del Banco Central y la CNV, el Banco podrá, oportunamente y sin necesidad de notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables ni su consentimiento, emitir Obligaciones Negociables adicionales con los mismos términos y condiciones, en todos los aspectos, que las Obligaciones Negociables descriptas en el presente (salvo por la fecha de emisión, el precio de emisión y, si corresponde, la Fecha de Pago de Intereses inicial); quedando establecido que dichas Obligaciones Negociables adicionales no serán emitidas con el mismo número CUSIP que las Obligaciones Negociables descriptas en el presente, salvo que dichas Obligaciones Negociables adicionales sean parte de la misma “emisión” de instrumentos de deuda que las Obligaciones Negociables descriptas en el presente, sean emitidas en el marco de una “ reapertura calificada ” de las Obligaciones Negociables descriptas en el presente o sean emitidas con un monto inferior al monto de minimis del descuento de emisión original, en cada caso a los fines del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos. Dichas Obligaciones Negociables adicionales se consolidarán y formarán una única clase con las Obligaciones Negociables descriptas en el presente.
Forma y Denominación
Aspectos generales
Las Obligaciones Negociables se emitirán únicamente en denominaciones mínimas de US$1.000 y múltiplos enteros de US$1.000 por encima de dicha cifra. La suscripción mínima será un monto mínimo igual a US$1.000.
Las Obligaciones Negociables inicialmente vendidas en cumplimiento de la Regulación S se emitirán en forma escritural y estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables nominativas en forma global (conjuntamente, una “ Obligación Negociable Global conforme a la Regulación S ”) que serán depositadas con el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York, actuando en calidad de custodio en representación de DTC y registradas a nombre de un representante de DTC, para la cuenta de los titulares registrados y beneficiarios con derecho sobre ellas.
Las Obligaciones Negociables inicialmente vendidas dentro de Estados Unidos y que puedan revenderse de conformidad con la Norma 144A serán emitidas en forma escritural y estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables nominativas en forma global (conjuntamente, una “ Obligación Negociable Global Restringida ” y, conjuntamente con la Obligación Negociable Global conforme a la Regulación S, las “ Obligaciones Negociables Globales ”) que serán depositadas al momento de la emisión con el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York, actuando en calidad de custodio en representación de DTC y serán registradas a nombre de DTC o de un representante de DTC para la cuenta de los titulares registrados y beneficiarios con derecho sobre ellas conforme se describe más adelante. Las Obligaciones Negociables Globales conforme a la Regulación S y las Obligaciones Negociables Globales Restringidas (y cualesquiera Obligaciones Negociables cartulares no globales (las “ Obligaciones Negociables Cartulares ”) emitidas en canje por ellas) estarán sujetas a ciertas restricciones a la transferencia establecidas en la sección “ Restricciones a la Transferencia ”.
En o antes del 40° día posterior a la finalización de la distribución de las Obligaciones Negociables (el “ Período de Restricción ”), podrán transferirse participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global conforme a la Regulación S a una persona que la reciba en forma de una participación en una Obligación Negociable Global Restringida, pero solamente contra la recepción por parte del Fiduciario de una certificación escrita del transferente (con el formato previsto en el Contrato de Fideicomiso) que indique que dicha transferencia se realiza a una persona que el transferente razonablemente considera que realiza la compra para su propia cuenta o cuentas respecto de las que ejerce facultad exclusiva de inversión y que dicha persona y cada una de dichas cuentas es un comprador institucional calificado conforme al significado de la Norma 144A, en cada caso en una operación que cumple con los requisitos de la Norma 144A y de acuerdo con las leyes de títulos valores aplicables de los estados de los Estados Unidos. Luego del último día del Período de Restricción, dicho requisito de certificación ya no se aplicará a dichas transferencias. Las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global Restringida podrán ser transferidas a una persona en forma de una participación en una Obligación Negociable Global conforme a la Regulación S, ya sea antes, al momento o después de la finalización del Período de Restricción, pero solamente contra la recepción por parte del Fiduciario de una certificación escrita del transferente (con el formato o los formatos previsto/s en el Contrato de Fideicomiso) que indique que dicha transferencia se realiza de acuerdo con la Norma 903 o la Norma 904 de la Regulación S u otra exención relevante de registro en virtud de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos. Cualquier participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global que es transferida a una persona que la recibe en forma de una participación en otra Obligación Negociable Global dejará, al momento de la transferencia, de ser una participación en dicha Obligación Negociable Global y pasará a ser una participación en la otra Obligación Negociable Global y, por consiguiente, en lo sucesivo estará sujeta a todas las restricciones a la transferencia y demás procedimientos aplicables a las participaciones beneficiarias en dicha otra Obligación Negociable Global en tanto se mantenga como tal.
Obligaciones Negociables Globales
Una Obligación Negociable Global no puede ser transferida salvo en forma total por DTC a un representante de DTC o por un representante de DTC a DTC o a otro representante de DTC o por DTC o dicho representante a un sucesor de DTC o a un representante de dicho sucesor.
Al emitirse una Obligación Negociable Global, DTC acreditará, en su sistema de registro y transferencia escritural, los montos de capital respectivos de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global en las cuentas de entidades que tengan cuentas con DTC (los “ participantes ”). Las cuentas a ser acreditadas serán designadas por los compradores iniciales de dichas Obligaciones Negociables. La titularidad de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global estará limitada a participantes o personas que mantengan participaciones a través de participantes. La titularidad de participaciones beneficiarias en dicha Obligación Negociable Global constará en, y la transferencia de esa titularidad se realizará solamente a través de, los registros mantenidos por DTC (respecto de participaciones de participantes), o por participantes o personas que mantengan participaciones a través de participantes (respecto de participaciones de personas que no sean participantes). Las leyes de algunos estados exigen que ciertos compradores de títulos valores reciban la entrega física de dichos títulos valores en forma definitiva. Dichos límites y leyes pueden restringir la capacidad de transferir participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global.
En tanto DTC, o su representante, sea el tenedor de una Obligación Negociable Global, DTC o su representante, según sea el caso, será considerado el único titular o tenedor registrado de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a todos los efectos conforme al Contrato de Fideicomiso. Salvo por lo establecido en
la sección “— Obligaciones Negociables Cartulares ”, los titulares de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global no tendrán derecho a que las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global sean registradas a su nombre, no recibirán ni tendrán derecho a recibir la entrega física de las Obligaciones Negociables en forma definitiva y no serán considerados los titulares o tenedores de las mismas conforme al Contrato de Fideicomiso.
Los pagos de capital, prima (si hubiera) e intereses respecto de las Obligaciones Negociables registradas a nombre de o mantenidas por DTC o su representante serán realizados a DTC o su representante, según sea el caso, como titular registrado o tenedor de la Obligación Negociable Global representativa de dichas Obligaciones Negociables. Ni el Banco ni el Fiduciario, ni el Coagente de Registro, ni el Agente de Registro, ni ningún Agente de Pago o Agente de Transferencia tendrá responsabilidad alguna por ningún aspecto de los registros relativos a o los pagos realizados a cuenta de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global, ni por mantener, supervisar o revisar ningún registro relativo a dichas participaciones beneficiarias.
El Banco prevé que DTC, al recibir cualquier pago de capital o prima (si hubiera) o intereses respecto de una Obligación Negociable Global, acreditará inmediatamente en las cuentas de los participantes los pagos por un monto proporcional a sus respectivas participaciones beneficiarias en el monto de capital de dicha Obligación Negociable Global, según conste en los registros de DTC. El Banco prevé asimismo que los pagos por parte de los participantes a los titulares de participaciones beneficiarias en dicha Obligación Negociable Global mantenidas a través de dichos participantes se regirán por las instrucciones vigentes y las prácticas habituales, como ocurre actualmente con los títulos valores mantenidos por cuenta de clientes al portador o registrados “a nombre del corredor o intermediario”, y serán responsabilidad de dichos participantes.
Obligaciones Negociables Cartulares
Las participaciones en una Obligación Negociable Global depositada con DTC serán canjeadas por Obligaciones Negociables Cartulares solamente si (i) DTC notifica al Banco y al Fiduciario que dicha entidad no desea o no puede continuar actuando como depositario respecto de esa Obligación Negociable Global o si en cualquier momento DTC deja de ser una agencia de compensación registrada conforme a la Ley de Mercados de Valores de Estados Unidos, y un depositario sucesor registrado de ese modo no es designado por el Banco dentro de los 90 días de tal notificación, (ii) tuviera lugar y subsistiera un Supuesto de Incumplimiento, o (iii) el Banco, a su exclusivo criterio, notificara por escrito al Fiduciario que se entregarán Obligaciones Negociables Cartulares en canje por dicha Obligación Negociable Global. En el caso de Obligaciones Negociables Cartulares emitidas en canje por una Obligación Negociable Global Restringida o una Obligación Negociable Global conforme a la Regulación S, dichos certificados llevarán, y estarán sujetos a, la leyenda restrictiva indicada en la sección “ Restricciones a la Transferencia ”.
Ni el Fiduciario, ni el Coagente de Registro, ni el Agente de Registro ni ningún Agente de Transferencia estarán obligados a registrar la transferencia o el canje de cualesquiera Obligaciones Negociables Cartulares por el período de 15 días anterior a cualquier Fecha de Pago de Intereses, ni a registrar la transferencia o el canje de cualesquiera Obligaciones Negociables Cartulares llamadas previamente a rescate.
Las Obligaciones Negociables Cartulares pueden ser presentadas para el registro de una transferencia o para el canje por nuevas Obligaciones Negociables Cartulares de denominaciones autorizadas, en las oficinas fiduciarias del Fiduciario o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia. Al transferir, canjear o reemplazar Obligaciones Negociables Cartulares con una leyenda restrictiva, o ante una solicitud específica de eliminar dicha leyenda, el Banco entregará únicamente Obligaciones Negociables Cartulares que lleven dicha leyenda, o se negará a eliminar la leyenda, según sea el caso, a menos que el Banco reciba la constancia satisfactoria, que puede incluir un dictamen de abogados de Nueva York, que sea razonablemente requerida por la Emisora, de que ni la leyenda ni las restricciones a la transferencia allí establecidas son requeridas para dar cumplimiento a las disposiciones de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos. En el caso de una transferencia de un importe menor que el monto de capital de cualquier Obligación Negociable Cartular, se emitirá una nueva Obligación Negociable Cartular al cesionario respecto del monto transferido y se emitirá otra Obligación Negociable Cartular al transferente respecto de la porción no transferida. Dichas nuevas Obligaciones Negociables estarán disponibles dentro de los tres Días Hábiles en las oficinas fiduciarias del Fiduciario en la Ciudad de Nueva York o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia.
No se cobrará ningún cargo de servicio por el registro de la transferencia o el canje de Obligaciones Negociables, pero el Banco, el Fiduciario, el Coagente de Registro, el Agente de Registro, o cualquier Agente de Transferencia pueden exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto de sellos u otro arancel gubernamental pagadero en relación con ello.
Reemplazo de Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables dañadas, destruidas, robadas o extraviadas serán reemplazadas contra entrega al Fiduciario, o contra entrega al Banco y al Fiduciario de una constancia de la pérdida, robo o destrucción de las mismas satisfactoria para el Banco y el Fiduciario. En el caso de una Obligación Negociable extraviada, robada o destruida, podrá exigirse una indemnización satisfactoria para el Banco y el Fiduciario a cargo del tenedor de dicha Obligación Negociable antes de que se emita la nueva Obligación Negociable de reemplazo. Al emitirse una nueva Obligación Negociable, el Banco puede exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otro cargo gubernamental que pueda aplicarse en relación con la misma y cualquier otro gasto (incluyendo los honorarios y gastos del Fiduciario, sus abogados y agentes) relativo a ello.
Para más información sobre la compensación y liquidación de las Obligaciones Negociables, véase la sección “ Compensación y Liquidación ”.
Pagos de Capital e Intereses
Las Obligaciones Negociables devengarán un interés a una tasa anual que será informada en el Aviso de Resultados a partir de la fecha de emisión que será informada en el Aviso de Resultados (la “ Fecha de Emisión y Liquidación ”) o desde la fecha más reciente de pago de intereses o de previsión del pago de intereses. Los intereses se devengarán desde la Fecha de Emisión y Liquidación o desde la Fecha de Pago de Intereses más reciente, inclusive, hasta la siguiente Fecha de Pago de Intereses, exclusive.
Los intereses (y el capital, si corresponde, pagadero en un momento distinto del Vencimiento Estipulado o en ocasión de una declaración de caducidad de plazos o rescate) de las Obligaciones Negociables deberán pagarse por período vencido, en Dólares Estadounidenses en fondos de disponibilidad inmediata y en forma semestral en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una de dichas fechas, la “ Fecha de Pago de Intereses ”), a partir del 2026, a la persona a cuyo nombre están registradas las Obligaciones Negociables al cierre de las operaciones de la Fecha de Registro Regular inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Intereses contra la presentación de dichas Obligaciones Negociables en las oficinas fiduciarias del Fiduciario en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, o en la oficina especificada de cualquier otro Agente de Pago; quedando establecido , sin embargo , que los intereses pagaderos en el Vencimiento Estipulado o en ocasión de una declaración de caducidad de plazos o rescate se pagarán a la persona que deba pagarse el capital; y quedando asimismo establecido que si y en la medida que el Banco incumpla el pago de los intereses (incluidos los Montos Adicionales) exigibles en dicha Fecha de Pago de Intereses, dichos intereses en mora (incluidos los Montos Adicionales) se pagarán a la persona a cuyo nombre estén registradas dichas Obligaciones Negociables al cierre de una fecha de registro posterior establecida por el Banco mediante notificación cursada por el Banco o en su representación a los tenedores de las Obligaciones Negociables con una anticipación mínima de 15 días antes de dicha fecha de registro posterior (dicha fecha de registro no podrá tener lugar menos de 15 días antes de la fecha de pago respecto de dicho interés en mora). La “ Fecha de Registro Regular ” respecto de cualquier Fecha de Pago de Intereses significa el día calendario anterior a dicha Fecha de Pago de Intereses, independientemente de que sea un Día Hábil o no.
Los intereses sobre las Obligaciones Negociables serán computados sobre la base de un año de 360 días consistente en 12 meses de 30 días. En el supuesto que una Fecha de Pago de Intereses no sea un Día Hábil, el pago de los intereses pagaderos en esa fecha será realizado en el Día Hábil siguiente, (y sin intereses u otro pago relacionado con dicha demora), con el mismo efecto como si el pago hubiese sido realizado en la fecha original de vencimiento.
En el supuesto en que el Banco no cumpla con el pago del capital, intereses u otros montos que sean exigibles con respecto a las Obligaciones Negociables, el Banco pagará intereses sobre el capital vencido a la tasa devengada por las Obligaciones Negociables más 2% anual, y pagará intereses a la misma tasa sobre los montos vencidos de intereses en la medida en que sea legal.
Condición y Rango
Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones” de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento. En particular, de acuerdo con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, si el Banco incumpliera el pago de los montos pendientes en el marco de las Obligaciones Negociables, el tenedor de dichas Obligaciones Negociables tendrá derecho a entablar una acción ejecutiva en Argentina para el cobro de dicha suma.
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco con garantía común sobre su patrimonio, y tendrán por lo menos igual prioridad en cuanto a su derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas del Banco (salvo por las obligaciones que gocen de privilegio por ley o de puro derecho, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales y las obligaciones del Banco con sus depositantes). Al 30 de septiembre de 2025, sin dar efecto a la oferta de las Obligaciones Negociables o el destino de sus fondos, el Endeudamiento total pendiente de pago del Banco (compuesto por el pasivo total) ascendía a Ps. 15.802.880.4 millones, de los cuales Ps. 4.505.179,2 millones se encontraban garantizados.
Específicamente, de conformidad con el artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras, en el supuesto de liquidación judicial o quiebra, salvo respecto de los créditos laborales y créditos con privilegio especial de prenda e hipoteca, los titulares de cualquier tipo de depósito tendrán privilegio sobre los demás acreedores en el siguiente orden de prioridad: (i) los depósitos por importes de hasta Ps. 50.000 por individuo o entidad (considerando todos los montos de dicho individuo/entidad depositados en una entidad financiera) o su equivalente en moneda extranjera; (ii) los depósitos constituidos por importes mayores a Ps. 50.000 o su equivalente en moneda extranjera; y (iii) las obligaciones derivadas de líneas de crédito otorgadas al Banco, que afectan directamente el comercio internacional. Asimismo, según el Artículo 53 de la Ley de Entidades Financieras, los créditos del Banco Central tendrán prioridad de pago respecto de los demás créditos, salvo los créditos con privilegio especial de prenda o hipoteca, determinados créditos laborales y de depositantes (puntos (i) y (ii) anteriores, en dicho orden), los créditos otorgados en virtud de la Carta Orgánica del Banco Central (redescuentos otorgados a entidades financieras por razones de iliquidez temporaria, anticipos a entidades financieras bajo caución, cesión en garantía, prenda o cesión especial de ciertos activos) y los créditos otorgados por el Fondo de Liquidez Bancaria y garantizados por una prenda o hipoteca.
Compromisos
En tanto cualquier Obligación Negociable se encuentre en circulación, el Banco cumplirá, y en la medida especificada más adelante, dispondrá que sus Subsidiarias Significativas cumplan con los términos de los siguientes compromisos.
Pago de Capital e Intereses
El Banco pagará en tiempo y forma el capital, intereses y Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso.
Mantenimiento de personería jurídica; bienes
El Banco, procurando que sus Subsidiarias Significativas actúen en consecuencia (a) mantendrá vigente su personería jurídica así como todos los registros necesarios a tal fin, (b) realizará todos los actos para mantener todos los derechos, preferencias, titularidad de sus bienes o franquicias necesarias para la conducción habitual de sus negocios y (c) mantendrá la totalidad de sus Bienes usados o útiles en el desarrollo de sus negocios en buen estado de conservación y mantenimiento; quedando establecido que , este compromiso no exigirá que el Banco mantenga dicho derecho, preferencia, titularidad sobre bienes o franquicias ni mantenga la personería jurídica de cualquier Subsidiaria Significativa, si su Directorio determinara de buena fe que el mantenimiento o preservación de ello ha dejado de ser necesario o aconsejable en la conducción de los negocios del Banco.
Cumplimiento de las leyes
El Banco cumplirá, y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias Significativas cumpla, con todas las leyes, normas, regulaciones, órdenes y resoluciones aplicables de cada Entidad Pública con competencia sobre el Banco o sus negocios salvo en los casos en que el incumplimiento no tuviera un efecto sustancial adverso sobre los negocios, activos, operaciones o situación financiera del Banco y sus Subsidiarias Significativas tomados en conjunto.
Informes al Fiduciario
El Banco entregará al Fiduciario (para su distribución únicamente ante una solicitud por escrito de cualquier tenedor que desee recibir los informes, la información o los documentos que correspondan):
(1) dentro de los 120 días posteriores al cierre de cada uno de sus ejercicios económicos (o, si fuera después, la fecha en que se exigiera que el Banco entregue a la CNV y al Banco Central los estados financieros para el ejercicio económico correspondiente), copia de su balance general consolidado auditado al cierre de dicho ejercicio y estados de resultados, evolución del patrimonio neto y estados de flujo de efectivo del Banco consolidados para dicho ejercicio, confeccionados de acuerdo con las Normas del Banco Central aplicadas de forma uniforme en todos los períodos allí reflejados (salvo que expresamente se indicara lo contrario en ellos) y entregados en inglés y en castellano;
(2) dentro de los 60 días posteriores al cierre de cada uno de los primeros tres trimestres de cada uno de sus ejercicios económicos (o, si fuera después, la fecha en que se exigiera que el Banco entregue a la CNV o al Banco Central los estados financieros para el ejercicio económico correspondiente) copia del balance general consolidado no auditado del Banco correspondiente al cierre de cada uno de dichos trimestres y estados de resultados, estados de evolución del patrimonio neto y estados de flujo de efectivo consolidados no auditados para dicho trimestre, confeccionados de acuerdo con las Normas del Banco Central aplicadas de forma uniforme en todos los períodos allí reflejados (salvo que expresamente se indicara lo contrario en ellos) y entregados en inglés y en castellano; y
(3) dentro de los 15 días de su presentación ante la SEC, una versión en inglés de sus estados financieros anuales, consolidados y auditados, confeccionados de conformidad con los PCGA Estadounidenses o las NIIF (o, si el Banco no estuviera confeccionando estados financieros consolidados de acuerdo con los PCGA Estadounidenses o las NIIF, una conciliación de los estados financieros del Banco descriptos en el apartado (1) anterior con los PCGA Estadounidenses), junto con una “reseña operativa y financiera”, en la forma y con el contenido, a tal efecto, generalmente requeridos a los emisores privados extranjeros sujeto a los requisitos de presentación de información del Artículo 13 o 15(d) de la Ley de Mercados de Valores de Estados Unidos; quedando establecido que, en el supuesto de que el Banco deje de estar obligado a presentar informes a la SEC, no se exigirá que proporcione una conciliación de sus estados financieros con los PCGA Estadounidenses;
quedando establecido que cualquier documento que se deba proporcionar al Fiduciario (o que de otra manera deba ser puesto a disposición) de conformidad con los apartados (1), (2) o (3) anteriormente mencionados que haya sido presentado ante la SEC y se encuentre públicamente disponible en el sistema ‘EDGAR’ de dicho organismo regulador, se considerará proporcionado al Fiduciario (o de otra manera puesto a disposición).
La entrega de dichos informes, información y documentos al Fiduciario tiene fines informativos únicamente y la recepción por parte del Fiduciario de dichos informes no constituirá notificación o el conocimiento efectivo o implícito de cualquier información allí contenida o determinable a partir de la información allí contenida, incluido el cumplimiento por parte del Banco o cualquier otra Persona de cualquiera de sus compromisos bajo el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables (respecto de los cuales el Fiduciario tiene derecho basarse exclusivamente en los certificados
de funcionario). El Fiduciario no será responsable de determinar o controlar si entregamos o no cualquier informe u otra información de acuerdo con los requisitos especificados en los párrafos anteriores o provisto de otra forma cualquier informe o información contenida en cualquier sitio web o sistema de distribución electrónico.
Notificación de incumplimiento
El Banco enviará notificación escrita a un funcionario responsable del Fiduciario, inmediatamente después de que tome conocimiento de la ocurrencia y continuidad de cualquier Supuesto de Incumplimiento, acompañado por un certificado de funcionario firmado por dos de los firmantes autorizados del Banco (uno de los cuales será el Director General Ejecutivo (CEO) o Director General Financiero (CFO) del Banco) donde consten los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento y las medidas que el Banco se propone adoptar en relación con ello.
Mantenimiento de libros y registros
El Banco mantendrá libros, cuentas y registros de acuerdo con los PCGA Argentinos y las Normas del Banco Central.
Rango
El Banco asegurará que sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables tendrán como mínimo igual prioridad de pago que todo su endeudamiento existente y futuro, no garantizado y no subordinado (con la excepción de obligaciones con preferencia por ley o de puro derecho).
Otros actos
El Banco empleará sus mejores esfuerzos razonables para realizar cualquier acto, cumplir cualquier condición o llevar a cabo cualquier otra medida (incluida la obtención o tramitación de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, licencia u orden necesaria o la realización de cualquier presentación, registro o inscripción) requerida en cualquier momento, que según las leyes y regulaciones aplicables deba ser realizada, cumplida o llevada a cabo con el objeto de (a) posibilitar que el Banco lícitamente celebre, ejerza sus derechos y cumpla sus obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, (b) asegurar que dichas obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles, y (c) hacer que las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso sean admisibles como medio de prueba en los tribunales de Argentina.
Obligación de no hacer
Ni el Banco ni ninguna de sus Subsidiarias Significativas constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia, directa o indirectamente, de ningún Gravamen, con la excepción de un Gravamen Permitido, sobre sus activos actuales o futuros para garantizar cualquier Endeudamiento salvo que al mismo tiempo o antes de ello, las obligaciones del Banco bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso estén igual y proporcionalmente garantizadas.
Otros compromisos
Asimismo, el Contrato de Fideicomiso contendrá (sujeto a excepciones, salvedades y límites en cuanto al carácter significativo) compromisos respecto de las líneas de negocios permitidas del Banco, el pago de impuestos y otros créditos, la designación del Fiduciario, el mantenimiento de un agente para las notificaciones procesales y otras cuestiones.
Fusiones por absorción, consolidación, ventas, alquileres
El Banco no se fusionará, consolidará ni integrará con ninguna Persona ni cederá, transferirá ni alquilará la totalidad o sustancialmente todos sus bienes y activos a ninguna Persona, ya sea en una única operación o en una serie de operaciones, a menos que (a) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento, (b) la Persona formada por dicha fusión, consolidación o integración, o la Persona que adquiera por cesión o transferencia, o que alquile, dichos bienes y activos, que no sea el Banco (la “Persona Sucesora”) (i) sea una sociedad constituida y con personería jurídica válida conforme a las leyes de Argentina, los Estados Unidos, cualquier estado de dicho país o el Distrito de Columbia, otro país que sea un país miembro de la Unión Europea, o cualquier otra subdivisión política de los mismos o cualquier otro país miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), y (ii) expresamente asumiera, a través de un suplemento del contrato de fideicomiso, firmado y entregado al Fiduciario, en la forma razonablemente satisfactoria para el Fiduciario, el pago en tiempo y forma del capital e intereses (incluyendo Montos Adicionales, si hubiera, que puedan resultar con motivo de la retención requerida por cualquier autoridad con facultad para recaudar impuestos a la que la Persona Sucesora esté o pueda estar sujeta) sobre todas las Obligaciones Negociables, y todas las demás obligaciones del Banco bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, (c) la Persona Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor de las Obligaciones Negociables frente a todo impuesto, arancel o carga pública impuesta en lo sucesivo a dicho tenedor por una Entidad Pública como consecuencia exclusiva de dicha consolidación, fusión, integración, cesión, transferencia o alquiler con respecto al pago del capital o los intereses de las Obligaciones Negociables, (d) la Persona Sucesora (con la excepción del caso de alquileres), si hubiera, reemplazara y sustituyera al Banco con el mismo efecto como si hubiera sido nombrada en el Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables como el Banco y (e) el Banco entregue al Fiduciario un certificado de funcionario y opinión de abogado, cada uno estableciendo que se han cumplido todas las condiciones precedentes a dicha operación, y de ser aplicable, a la firma del correspondiente contrato suplementario de fideicomiso.
Montos Adicionales
Todos los pagos de capital, prima (si corresponde) o intereses del Banco respecto de las Obligaciones Negociables serán efectuados sin deducción o retención alguna por o en concepto de impuestos, sanciones, multas, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas, de cualquier naturaleza (los “ Impuestos ”), impuestas o gravadas por o en representación de Argentina o cualquier otra jurisdicción en la que esté constituido el Banco o de la cual el Banco sea residente a los fines impositivos o desde o a través de la cual se realice dicho pago, o en cada caso, cualquier subdivisión o autoridad política de dicha jurisdicción con facultades para recaudar impuestos (cada una, una " Jurisdicción Impositiva Relevante "), a menos que el Banco estuviera obligado por ley a efectuar dichas deducciones o retenciones de Impuestos.
En cualquiera de estos casos, el Banco pagará los montos adicionales (los " Montos Adicionales ") respecto de Impuestos aplicados por la Jurisdicción Impositiva Relevante que sean necesarios para asegurar que los montos netos recibidos por los tenedores y titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables luego de dicha retención o deducción (incluida cualquier retención o deducción del pago de dichos Montos Adicionales) sean equivalentes a los montos que habrían recibido respecto de dichas Obligaciones Negociables de no haberse practicado tal retención o deducción, con la salvedad de que no deberán pagarse Montos Adicionales en las siguientes circunstancias:
(a) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable o en su representación, obligado a pagar Impuestos aplicados por una Jurisdicción Impositiva Relevante respecto de dicha Obligación Negociable con motivo de tener alguna vinculación presente o anterior con una Jurisdicción Impositiva Relevante aparte de la mera tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable, la ejecución de derechos respecto de dicha Obligación Negociable o la percepción de una renta o cualquier pago respecto de dicha Obligación Negociable;
(b) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable o en su representación, respecto de Impuestos que no se habrían gravado de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de tal Obligación Negociable de satisfacer cualquier requisito razonable de certificación, identificación, presentación, documentación o cualquier otro requisito de información (dentro de los 30 días corridos siguientes a una solicitud escrita del Banco al tenedor o titular beneficiario, según corresponda, requiriendo dicho cumplimiento) cuando dicho cumplimiento fuera requerido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado vigente como condición previa para la exención o para obtener una reducción en la alícuota de retención o deducción de dichos Impuestos;
(c) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable o en su representación respecto de una sucesión, herencia, donación, venta, transferencia, bienes personales o impuesto, gravamen u otra carga pública similar;
(d) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable o en su representación, respecto de Impuestos que deban pagarse por otro medio que no sea mediante retención o deducción del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables;
(e) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable o en su representación, respecto de Impuestos que no se habrían gravado de no ser por el hecho de que el tenedor presentó dicha Obligación Negociable para su pago (cuando se requiera su presentación) más allá de los 30 días posteriores a (x) la fecha de vencimiento de dicho pago o (y) si el Fiduciario no hubiera recibido la totalidad del monto pagadero a más tardar en dicha fecha de vencimiento, la fecha en la cual, habiendo recibido el monto total, el Fiduciario hubiera cursado notificación a tal efecto a los tenedores de Obligaciones Negociables, la que resulte posterior; salvo en la medida que el tenedor de dicha Obligación Negociable habría tenido derecho a percibir dichos Montos Adicionales en ocasión de la presentación de dicha Obligación Negociable para el pago el último día de dicho período de 30 días;
(f) respecto de cualquier Impuesto que se aplique en Argentina o cualquier subdivisión política de Argentina o autoridad de dicho país con facultades tributarias a causa de la residencia de un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable en una jurisdicción no cooperante, según se define en el artículo 24 del Decreto Nº 862/19, modificado, entre otros, por el Decreto 603/2024, o los fondos invertidos que procedan o estén relacionados con una jurisdicción no cooperante, en cada caso según lo determine la legislación o reglamentación argentina aplicable; o
(g) cualquier combinación de los puntos (a) a (f) anteriores.
ni deberán pagarse Montos Adicionales respecto de los pagos de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables a cualquier tenedor de una Obligación Negociable que sea un fiduciario o sociedad de personas o sociedad de responsabilidad limitada, a otra persona que no sea el único titular beneficiario de dicho pago en la medida en que las leyes de la Jurisdicción Impositiva Relevante requieran que dicho pago sea incluido en los ingresos, a los fines impositivos, de un beneficiario o fideicomitente respecto de dicho fiduciario o socio de una sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o un titular beneficiario que no habría tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dicha Obligación Negociable.
Sin perjuicio de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso, cualquier monto a pagar por las Obligaciones Negociables, por el Banco o en representación del Banco, serán pagaderos sin ninguna retención o deducción impuesta o requerida de conformidad con el acuerdo descripto en el artículo 1471(b) del Código Interno de Ingresos de Estados Unidos de 1986, según fuera modificado (el “ Código Interno de Ingresos de Estados Unidos ”), o de cualquier otra forma impuesto de conformidad con los artículos 1471 a 1474 del Código de Ingresos de Estados Unidos (o cualquier otra regulación en virtud del mismo o interpretaciones oficiales del mismo) o cualquier otro acuerdo intergubernamental entre los Estados Unidos y otra jurisdicción facilitando su implementación (o cualquier fiscal o legislación regulatoria, normas
o prácticas implementando dichos acuerdos intergubernamentales) (cualquier deducción o retención, una “ Retención FATCA ”). Ni el Banco ni ninguna otra persona será requerida a pagar Montos Adicionales en relación a una Retención FATCA.
Se considerará que todas las referencias en el presente al capital, la prima, si hubiera, o los intereses pagaderos bajo o respecto de las Obligaciones Negociables incluyen referencias a los Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, prima, si hubiera, o intereses. El Banco suministrará al Fiduciario la documentación, a razonable satisfacción del Fiduciario, que acredite el pago de los montos deducidos o retenidos de los pagos efectuados respecto de las Obligaciones Negociables, inmediatamente después del pago por parte del Banco, y el Fiduciario pondrá a disposición de los tenedores las copias de dicha documentación ante la respectiva solicitud escrita al efecto.
El Banco pagará inmediatamente a su vencimiento todo impuesto de sellos, tasa judicial o impuestos sobre la documentación o cualquier otro impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, presentes o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción donde se firmen, entreguen o registren las Obligaciones Negociables o cualquier otro documento o instrumento referido en el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, excluyendo cualquier impuesto, carga o gravamen similar gravado por cualquier jurisdicción distinta de una Jurisdicción Impositiva Relevante, excepto los resultantes de o aquéllos cuyo pago se requiera en relación con la ejecución de las Obligaciones Negociables luego de producirse y mientras exista cualquier Supuesto de Incumplimiento.
Vencimiento Estipulado
En la fecha del Vencimiento Estipulado, el Banco pagará a los tenedores el 100,000% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables, más los intereses devengados e impagos hasta la Fecha de Vencimiento Estipulada (exclusive) y los Montos Adicionales que resulten aplicables.
Rescate y Recompra
Rescate con Prima Compensatoria o a la Par
En forma previa a la fecha que se indique en el Aviso de Resultados (que será previa al Vencimiento Estipulado de las Obligaciones Negociables), el Banco podrá, respetando el trato igualitario entre los inversores así como el principio de transparencia consagrado en la normativa vigente, y si lo permiten las leyes aplicables (incluidas las normas del Banco Central), rescatar las Obligaciones Negociables, si así lo eligiese, en su totalidad o en forma parcial, en cualquier momento y en forma periódica, a un precio de rescate (expresado como porcentaje del monto de capital y redondeado a tres decimales) equivalente al monto que resulte mayor entre:
(i) (a) la suma de los valores presentes de los pagos programados remanentes de capital e intereses sobre las Obligaciones Negociables descontados a la fecha de rescate (suponiendo que las Obligaciones Negociables vencieran en la Fecha de Llamado a la Par) en forma semestral (suponiendo un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro más los puntos básicos que sean informados en el Aviso de Resultados menos (b) los intereses devengados hasta la fecha de rescate, y
(ii) el 100% del capital de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas,
más, en cualquiera de los casos, intereses devengados e impagos, si hubiera, y cualesquiera Montos Adicionales adeudados sobre éstas hasta la fecha de rescate (exclusive).
A partir de la Fecha de Llamado a la Par, el Banco podrá, respetando el trato igualitario entre los inversores así como el principio de transparencia consagrado en la normativa vigente, y si lo permiten las leyes aplicables (incluidas las normas del Banco Central), rescatar las Obligaciones Negociables, en su totalidad o en forma parcial, en cualquier momento y en forma periódica, a un precio de rescate equivalente al 100,000% del capital de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas, más los intereses devengados e impagos, si hubiera, y cualesquiera Montos Adicionales adeudados sobre éstas hasta la fecha de rescate (exclusive).
“ Tasa del Tesoro ” significa, con respecto a cualquier fecha de rescate, el rendimiento determinado por el Banco de conformidad con los dos párrafos siguientes.
La Tasa del Tesoro será determinada por el Banco con posterioridad a las 4:15 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York (o con posterioridad a aquella hora en la que los rendimientos sobre los títulos del gobierno de los Estados Unidos son publicados diariamente por la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal), el tercer Día Hábil anterior a la fecha de rescate en base al o a los rendimientos para el último día que aparezca luego de dicha hora en dicho día en el anuncio de estadísticas más reciente publicado por la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal designado como “Tasas de Interés Seleccionadas (Diario) – H.15” (o cualquier designación o publicación que la suceda) (“ H.15 ”) bajo el título “títulos del gobierno de los Estados Unidos – Vencimientos constantes del Tesoro – Nominal” (o cualquier título o encabezamiento que lo suceda). Al determinar la Tasa del Tesoro, el Banco deberá seleccionar, según corresponda: (1) el rendimiento para el vencimiento constante del Tesoro en H.15 exactamente igual al período comprendido entre la fecha de rescate y la Fecha de Llamado a la Par (la “ Vida Residual ”); o (2) en caso de no existir dicho vencimiento constante del Tesoro en H.15 exactamente igual a la Vida Residual, los dos rendimientos – un rendimiento correspondiente al vencimiento constante del Tesoro en H.15 inmediatamente inferior a la Vida Residual y un rendimiento correspondiente al vencimiento constante del Tesoro en H.15 inmediatamente mayor a la Vida Residual – y se interpolarán hasta la Fecha
de Llamado a la Par en forma lineal (utilizando el número real de días), utilizando dichos rendimientos y redondeando el resultado a tres decimales; o (3) en caso de no existir dicho vencimiento constante del Tesoro en H.15 inferior o mayor a la Vida Residual, el rendimiento para el único vencimiento constante del Tesoro en H.15 más cercano a la Vida Residual. A efectos de este párrafo, se considerará que el o los vencimientos constantes del Tesoro en H.15 aplicables tienen una fecha de vencimiento igual al número pertinente de meses o años, según corresponda, de dicho vencimiento constante del Tesoro a partir de la fecha de rescate.
Si el tercer Día Hábil anterior a la fecha de rescate, H.15 o cualquier designación o publicación que la suceda ya no se publicara, el Banco calculará la Tasa del Tesoro en base a la tasa anual igual al rendimiento semestral equivalente hasta el vencimiento a las 11:00 a.m., hora de la Ciudad de Nueva York, el segundo día hábil anterior a dicha fecha de rescate, del título del Tesoro de los Estados Unidos con vencimiento en la Fecha de Llamado a la Par o con vencimiento en la fecha más próxima a la Fecha de Llamado a la Par, según corresponda. En caso de no existir un título del Tesoro de los Estados Unidos con vencimiento en la Fecha de Llamado a la Par pero sí dos o más títulos del Tesoro de los Estados Unidos con una fecha de vencimiento equidistante de la Fecha de Llamado a la Par, uno con una fecha de vencimiento anterior a la Fecha de Llamado a la Par y otro con una fecha de vencimiento posterior a la Fecha de Llamado a la Par, el Banco deberá seleccionar el título del Tesoro de los Estados Unidos con una fecha de vencimiento anterior a la Fecha de Llamado a la Par. En caso de existir dos o más títulos del Tesoro de los Estados Unidos con vencimiento en la Fecha de Llamado a la Par o dos o más títulos del Tesoro de los Estados Unidos que cumplan con los criterios de la oración anterior, el Banco deberá seleccionar entre estos dos o más títulos del Tesoro de los Estados Unidos, el título del Tesoro de los Estados Unidos cuyo valor de negociación más se aproxime al valor par en base al promedio de los precios de compra y venta para dichos títulos del Tesoro de los Estados Unidos a las 11:00 a.m., hora de la Ciudad de Nueva York. Al determinar la Tasa del Tesoro de conformidad con los términos de este párrafo, el rendimiento semestral al vencimiento del título del Tesoro de los Estados Unidos correspondiente se basará en el promedio de los precios de compra y venta (expresado como un porcentaje del monto de capital) a las 11:00 a.m., hora de la Ciudad de Nueva York, de dicho título del Tesoro de los Estados Unidos, redondeado a tres decimales.
Las decisiones y determinaciones del Banco respecto del cálculo del precio de rescate serán concluyentes y vinculantes para todos los fines, en ausencia de error manifiesto. El Fiduciario no tendrá obligación de calcular ni verificar ningún cálculo del precio de rescate ni de sus componentes.
Rescate por Cuestiones Impositivas
Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse a opción del Banco en su totalidad pero no parcialmente, respetando el trato igualitario entre los inversores así como el principio de transparencia consagrado en la normativa vigente, y si lo permiten las leyes aplicables (incluidas las normas del Banco Central), en cualquier momento, enviando una notificación por escrito con una anticipación de entre 20 y 60 días (que será irrevocable) al Fiduciario (de existir este último) y de corresponder, o a los tenedores de las Obligaciones Negociables y, a la CNV, a un precio igual al 100,000% del valor nominal más los intereses devengados e impagos, y los Montos Adicionales, de existir, hasta la fecha fijada para el rescate, exclusive, si ocurriese un Supuesto de Retención Fiscal. No podrá notificarse dicho rescate con más de 90 días de antelación a la primera fecha en la que tales Montos Adicionales se pagarían por primera vez en caso de ser exigible un pago respecto de las Obligaciones Negociables en dicho momento. Antes de la distribución de cualquier notificación de rescate a los tenedores de conformidad con este párrafo, el Banco entregará al Fiduciario un certificado de funcionario firmado por un funcionario autorizado en legal forma donde conste que el Banco ha quedado o quedará obligado a pagar Montos Adicionales como resultado de dicho Supuesto de Retención Fiscal, y que dicha obligación no puede evadirse tomando las medidas razonables a su disposición. El Banco también enviará al Fiduciario, antes de la distribución de dicha notificación, una opinión de un asesor legal estableciendo que, como resultado de dicho Supuesto de Retención Fiscal, el Banco estará obligado a pagar Montos Adicionales. El Fiduciario estará facultado para aceptar dicho certificado y opinión como prueba suficiente del cumplimiento de las condiciones precedentes, en cuyo caso esto será concluyente y vinculante para los tenedores.
Rescate Parcial; Cancelación
En caso de presentación de cualquier Obligación Negociable Cartular rescatada en forma parcial únicamente, el Banco suscribirá y el Fiduciario autenticará y entregará a instancias de su tenedor y bajo su gasto una nueva Obligación Negociable Cartular, de las denominaciones autorizadas, por un monto de capital igual a la porción no rescatada de la Obligación Negociable Cartular presentada.
Cualesquiera Obligaciones Negociables rescatadas en su totalidad por el Banco serán canceladas de inmediato y no podrán emitirse nuevamente ni revenderse.
Procedimiento de Pago ante un Rescate
Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso, sujeto a la satisfacción de cualquier condición especificada en la notificación de rescate, las Obligaciones Negociables objeto de rescate se tornarán pagaderas y exigibles en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra la presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o los lugares especificados en dicha notificación, las Obligaciones Negociables serán pagadas y rescatadas por el Banco en los lugares, en la forma y al precio de rescate allí especificados, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, hasta la fecha de rescate exclusive. A partir de la fecha de rescate, salvo que el Banco incurra en un incumplimiento del pago del precio de rescate, las Obligaciones Negociables o las partes de las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses, y el único
derecho de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, hasta la fecha de rescate exclusive, según lo mencionado anteriormente.
Cualquier rescate o notificación de rescate podrá, a criterio del Banco, estar sujeto a una o más condiciones precedentes (salvo por lo establecido en la sección “ Rescate por Cuestiones Impositivas ”, en cuyo caso debe ser irrevocable), y dicho aviso podrá ser rescindido o la fecha de rescate podrá posponerse en el caso de que alguna o todas esas condiciones no se hayan cumplido para la fecha de rescate.
Notificación de rescate
En el caso de que el Banco ejerciera su opción de rescatar las Obligaciones Negociables antes del Vencimiento Estipulado, enviará notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables objeto de rescate con una anticipación mínima de 10 días y máxima de 60 días antes de la fecha de rescate (salvo por lo establecido en la sección “ Rescate por Cuestiones Impositivas ”, en cuyo caso la notificación deberá cursarse con una anticipación mínima de 20 días y máxima de 60 días antes de la fecha de rescate) de acuerdo con las disposiciones aplicables al envío de notificaciones según lo establecido en la sección “ Notificaciones ”, y al Fiduciario, la CNV, BYMA y A3 Mercados.
Compra de Obligaciones Negociables
El Banco, o cualquiera de sus Subsidiarias y Afiliadas podrá, con el alcance permitido por la ley aplicable, en cualquier momento y de tiempo en tiempo, comprar o adquirir de otra forma las Obligaciones Negociables, mediante compra o acuerdo privado, en el mercado abierto o de otro modo, a cualquier precio, y puede revender o de otro modo disponer de esas Obligaciones Negociables en cualquier momento, teniendo en cuenta que, a fin de determinar en cualquier momento si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han realizado una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables mantenidas por el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias (si hubiera) y Afiliadas no serán computadas y no serán consideradas en circulación. Cualquier información de recompra será debidamente publicada y anunciada a través de la AIF, si así lo exigiesen las normas de la CNV.
Supuestos de Incumplimiento
En caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente uno o más de los siguientes supuestos (cada uno, un “ Supuesto de Incumplimiento ”) respecto de las Obligaciones Negociables:
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(i) el Banco no pagara el capital, la prima o los intereses (o Montos Adicionales, si hubiera) de las Obligaciones Negociables en la fecha en que vencieran y fueran exigibles de acuerdo con sus términos, y; siempre que , únicamente en la medida que dicho incumplimiento fuera resultado de una interrupción significativa de los servicios de pago en Estados Unidos o Argentina o una moratoria bancaria en Estados Unidos o Argentina, continuara por un período de siete días (en el caso del capital) o 14 días (en el caso de los intereses o Montos Adicionales, si hubiera);
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(ii) el Banco no cumpliera u observara en legal forma cualquier otro compromiso u obligación conforme al Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables y el incumplimiento subsistiera durante un período de 30 días después de que el Banco y el Fiduciario hubieran recibido notificación escrita al efecto de los tenedores de por lo menos el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación;
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(iii) el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas no pagara cuando estén pendientes de pago los intereses vencidos o el capital de cualquier Endeudamiento del Banco o de dicha Subsidiaria Significativa por un monto de capital total de al menos US$50.000.000 (o su equivalente al momento de la determinación) y dicho incumplimiento continuara después del período de gracia aplicable, si hubiera; o tuviera lugar cualquier otro supuesto de incumplimiento conforme a cualquier acuerdo o instrumento relativo a dicho Endeudamiento por un monto de capital total de al menos US$50.000.000 (o su equivalente al momento de la determinación) que resultara en la caducidad de sus plazos;
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(iv) se dictaran en contra del Banco o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas una o más sentencias u órdenes judiciales definitivas disponiendo el pago de sumas de dinero que superaran el monto de US$50.000.000 (o su equivalente al momento de la determinación) en total y no fueran canceladas y, en el caso de cada una de dichas sentencias u órdenes: (a) cualquier acreedor hubiera iniciado un proceso de ejecución de dicha sentencia u orden judicial y éste no sea desestimado dentro de los 30 días siguientes a su inicio o (b) transcurriera un período de 60 días siguientes a dicha sentencia durante el cual dicha sentencia u orden judicial no fuera cancelada, dejada sin efecto o sin que se hubiera suspendido su ejecución;
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(v) (a) un tribunal competente dictara una orden o resolución de (x) protección respecto del Banco o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas en una causa involuntaria bajo la Ley de Entidades Financieras, la Ley de Quiebras, o cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, insolvencia u otra ley similar vigente en la actualidad o en el futuro o (y) la designación de un administrador, liquidador, síndico o interventor respecto del Banco o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas para la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes del Banco o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas y, en cada caso, dicha orden o resolución no fuera suspendida y permaneciera vigente por un período de 60 días consecutivos, o (b) el Banco Central (x)
iniciara un procedimiento bajo el artículo 34, 35 o 35(bis) de la Ley de Entidades Financieras, solicitando al Banco o a cualquiera de sus Subsidiarias Significativas que presente un plan conforme a dicho artículo, o (y) ordenara una suspensión provisoria, total o parcial de las actividades del Banco o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas en virtud del artículo 49 de la Carta Orgánica del Banco Central;
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(vi) el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas (a) iniciara una causa voluntaria conforme a la Ley de Entidades Financieras, la Ley de Quiebras o cualquier ley aplicable en materia de quiebras, insolvencia u otra ley similar vigente en la actualidad o en el futuro, (b) aceptara la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, liquidador, síndico o interventor del Banco o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas para todos o sustancialmente la totalidad de los bienes del Banco o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas, o (c) efectuara cualquier cesión en beneficio de los acreedores en general;
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(vii) el directorio del Banco o los accionistas decidieran o adoptaran una resolución o el Banco Central emitiera una orden, o una entidad pública o tribunal con competencia emitiera una orden o sentencia estableciendo que el Banco sería liquidado o disuelto (con la excepción de los casos de una fusión por absorción, consolidación, integración u otra operación permitida de otro modo de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso conforme se describe bajo la sección “— Fusiones por absorción, consolidación, ventas, alquileres ”);
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(viii) se tornara ilícito para el Banco llevar a cabo o cumplir con cualquiera de sus obligaciones de pago conforme a las Obligaciones Negociables;
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(ix) el Contrato de Fideicomiso por algún motivo dejara de encontrarse en plena vigencia y efecto de acuerdo con sus términos o el Banco negara que tiene alguna otra responsabilidad u obligación en virtud de dicho contrato o respecto de éste; o
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(x) se acordara o se declarara una moratoria general respecto de cualquier Endeudamiento del Banco,
en dicho caso el Fiduciario, ante el requerimiento por escrito de los tenedores de como mínimo el 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación, mediante notificación escrita al Banco declarará todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación inmediatamente exigibles y pagaderas; quedando establecido que, en el caso de cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento que se describen en los párrafos (iv), (v) y (vi) anteriores respecto del Banco, todas las Obligaciones Negociables, sin notificación al Banco ni ningún otro acto del Fiduciario o cualquier tenedor de Obligaciones Negociables, se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderas. Luego de dicha declaración de caducidad de plazos, el capital de las Obligaciones Negociables declarado vencido y los intereses correspondientes y todos los demás montos pagaderos respecto de dichas Obligaciones Negociables vencerán y serán exigibles inmediatamente. Si el Supuesto o los Supuestos de Incumplimiento que dieran origen a la declaración de caducidad de plazos fueran subsanados después de dicha declaración, esa declaración podrá ser rescindida por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables en la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso.
En el caso de que haya ocurrido y se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento establecido en el apartado (iii) anterior respecto de las Obligaciones Negociables, dicho Supuesto de Incumplimiento será rescindido y anulado automáticamente una vez que el supuesto de incumplimiento o el incumplimiento de pago que desencadenara dicho Supuesto de Incumplimiento conforme al apartado (iii) sea subsanado por el Banco y/o la Subsidiaria pertinente o dispensado por los tenedores del Endeudamiento pertinente. Dicha rescisión y anulación no afectará ningún Supuesto de Incumplimiento posterior ni limitará ningún derecho consecuente.
Ejecución por parte de los tenedores de Obligaciones Negociables
Salvo por lo dispuesto en el siguiente párrafo, ningún tenedor de Obligaciones Negociables tendrá derecho alguno en virtud de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso o de dichas Obligaciones Negociables, ni podrá valerse de ninguna de dichas disposiciones, para iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme a derecho o según las normas del régimen de equity , en virtud de o en relación con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, o para designar un síndico o administrador judicial, o para cualquier otro recurso en virtud de dichos documentos, a menos que (i) dicho tenedor hubiera notificado previamente al Fiduciario por escrito un incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables; (ii) los tenedores de no menos del 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación hubieran presentado una solicitud escrita al Fiduciario para que inicie dicha acción, juicio o procedimiento en nombre propio como Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso, habiendo ofrecido al Fiduciario la indemnización razonable que éste requiera por los costos, gastos y obligaciones en los que fuera a incurrir en tal sentido, (iii) el Fiduciario, durante 60 días contados desde la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, no hubiera iniciado tal acción, juicio o procedimiento y (iv) durante dicho período de 60 días, el Fiduciario no hubiera recibido ninguna directiva incompatible con tal solicitud escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso por los tenedores de la mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación.
Sin perjuicio de cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, el derecho de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre dichas Obligaciones Negociables (incluidos Montos Adicionales) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dichas Obligaciones Negociables, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual con arreglo al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en o después de las respectivas fechas de vencimiento, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.
Cualquier titular beneficiario de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global podrá solicitar a DTC, sujeto a ciertas limitaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso, un certificado representativo de su participación en la Obligación Negociable Global respectiva de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales. Este certificado permitirá al titular beneficiario iniciar acciones legales ante cualquier tribunal competente en Argentina, incluidas acciones ejecutivas, para obtener el pago de los montos vencidos en virtud de las Obligaciones Negociables.
Asambleas, Modificación y Dispensa
Sujeto a la aprobación previa de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central y la CNV, si se requiriese en ese momento, el Banco y el Fiduciario podrán, sin el voto o el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, modificar o reformar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables con el objeto de:
• subsanar cualquier ambigüedad, defecto o incongruencia manifiesta allí contenida; quedando establecido que dicha modificación, corrección o suplemento no afectará adversamente los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables; • ajustar los términos del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables a la descripción de los mismos establecida en esta “ Descripción de las Obligaciones Negociables ” en la medida que dicha descripción haya sido concebida como una reproducción literal de una disposición del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables; • agregar a los compromisos del Banco otros compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables; • renunciar a cualquier derecho o facultad conferida al Banco; • garantizar las Obligaciones Negociables conforme a los requisitos del Contrato de Fideicomiso o de otro modo; • acreditar la sucesión del Banco por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de los compromisos y obligaciones del Banco en las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos de acuerdo con el compromiso que se describe en la sección “— Fusiones por absorción, consolidación, ventas, alquileres”; • cumplir cualquier requisito de la CNV, BYMA o A3 Mercados a fin de dar efecto y mantener la calificación del Contrato de Fideicomiso de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial; y • realizar toda otra modificación de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables u otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores o titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial.
Las modificaciones y reformas al Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables pueden ser realizadas, y el cumplimiento futuro o un incumplimiento pasado por el Banco pueden ser dispensados, por el Banco y el Fiduciario, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables tal como se indica más adelante (si así lo exige la ley argentina en ese momento, de lo contrario mediante consentimiento escrito), pero ninguna modificación o reforma y ninguna dispensa podrá, sin el consentimiento de los tenedores de todas las Obligaciones Negociables afectadas por ellas y la aprobación previa de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central y la CNV, si fuera exigida en ese momento:
• cambiar la fecha de vencimiento para el pago del capital, prima, si hubiera, o cualquier cuota de intereses respecto de dicha Obligación Negociable, • reducir el monto de capital de, la porción de dicho capital pagadera en caso de aceleración del vencimiento de, la tasa de interés sobre, o la prima pagadera en caso de rescate de, dicha Obligación Negociable, • reducir la obligación del Banco de pagar Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables, • reducir el plazo durante el cual no se permite al Banco rescatar cualquiera de las Obligaciones Negociables, o permitir al Banco rescatar las Obligaciones Negociables si, antes de adoptar dicha medida, no se permitiera al Banco hacerlo, • cambiar las circunstancias en que se pueden rescatar las Obligaciones Negociables, • cambiar la moneda o los lugares requeridos en que deben pagarse las Obligaciones Negociables o la prima o intereses respecto de las mismas, • reducir el porcentaje del monto total de capital de las Obligaciones Negociables necesario para modificar, reformar o complementar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, o para dispensar el cumplimiento de ciertas disposiciones de los mismos o para dispensar ciertos incumplimientos, • reducir el porcentaje del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables en la que se adopta una resolución, o • modificar las disposiciones del Contrato de Fideicomiso relacionadas con asambleas de tenedores de dichas Obligaciones Negociables, modificaciones o dispensas según lo descripto precedentemente, salvo para aumentar dicho porcentaje o disponer que ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso no pueden ser modificadas o dispensadas sin el consentimiento del tenedor de cada Obligación Negociable afectada adversamente por tal acto.
Toda modificación, enmienda o dispensa del Contrato de Fideicomiso o de las Obligaciones Negociables podrá asimismo ser aprobada por los tenedores de las Obligaciones Negociables mediante resolución escrita aprobada con la
conformidad de los tenedores del porcentaje requerido de las Obligaciones Negociables bajo el Contrato de Fideicomiso. Dichas resoluciones podrán adoptarse a través de los procedimientos de otorgamiento de consentimientos de DTC o cualquier otro sistema de compensación de depósitos aplicable, o cualquier otro medio fehaciente que asegure a los tenedores de las Obligaciones Negociables acceso previo a la información y les permita votar, de acuerdo con el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440) y cualquier otra ley o normativa aplicable. No es necesario que los tenedores de las Obligaciones Negociables aprueben la forma particular de cualquier enmienda, suplemento o dispensa propuesta, pero es suficiente que su consentimiento apruebe el contenido sustancial de la propuesta.
Excepto por las disposiciones mencionadas anteriormente que requieren el consentimiento de cada tenedor afectado, (i) el requisito de voto para la aprobación de cualquier enmienda, suplemento o dispensa por parte de los tenedores de las Obligaciones Negociables durante una asamblea de tenedores será determinado de acuerdo con las disposiciones aquí previstas, y (ii) la aprobación de cualquier otra enmienda, suplemento o dispensa que requiera el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables por fuera de una asamblea requerirá el consentimiento de los tenedores que representen la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables en circulación.
Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables podrán ser convocadas por el directorio del Banco, la comisión fiscalizadora del Banco, el Fiduciario, o a solicitud de los tenedores de por lo menos el 5% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. En el caso de las asambleas celebradas a solicitud escrita de los tenedores de Obligaciones Negociables, dichas asambleas serán convocadas dentro de los 40 días de la fecha en que tal solicitud escrita fuera recibida por el Banco.
Con respecto a todas las cuestiones no contempladas en el Contrato de Fideicomiso, las asambleas de tenedores se convocarán y celebrarán de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables (incluido, sin limitación, el artículo 14 de dicha ley) y la Ley General de Sociedades. Se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina; quedando, establecido, sin embargo , que, si lo permitiera la ley argentina, el Banco, los tenedores de las Obligaciones Negociables o el Fiduciario podrán optar por celebrar dichas asambleas en forma simultánea en la Ciudad de Nueva York, mediante cualquier medio de telecomunicación que permita a los participantes hablar y escucharse entre sí en la Ciudad de Buenos Aires y la Ciudad de Nueva York, y dicha asamblea celebrada en forma simultánea se considerará una única asamblea a los efectos del quórum y los porcentajes de votación aplicables a dicha asamblea. Las asambleas podrán celebrarse de forma virtual (en cuyo caso, y para evitar dudas, no será necesario que se celebren simultáneamente en la Ciudad de Buenos Aires y en la Ciudad de Nueva York), en la medida en que lo permita la ley aplicable, y estarán sujetas a los requisitos establecidos por la ley aplicable. En cualquier caso, las asambleas se celebrarán en la fecha, hora y lugar que determine el Banco, los tenedores de las Obligaciones Negociables o el Fiduciario. Toda resolución adoptada en una asamblea será vinculante para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables (hayan estado presentes o no en dicha asamblea). Si una asamblea se celebra a solicitud de los tenedores, el orden del día de dicha asamblea será aquel establecido en la solicitud presentada por dichos tenedores, y dicha asamblea deberá celebrarse dentro de los 40 días a partir de la fecha en que el Banco o el Fiduciario reciba dicha solicitud.
La notificación de convocatoria a cualquier asamblea de tenedores (que deberá incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será cursada por el Banco, bajo su costo, no menos de 10 y no más de 30 días antes de la fecha fijada para la asamblea y será publicada por cinco Días Hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario de amplia circulación en Argentina y en los boletines de BYMA y A3 Mercados (en tanto las Obligaciones Negociables coticen y sean negociadas en BYMA y A3 Mercados) o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen y/o sean admitidas a negociación las Obligaciones Negociables, según corresponda. La primera y segunda convocatoria para el caso de no haber quórum en la asamblea inicial podrán ser realizadas en forma simultánea. No obstante, para asambleas que incluyan en el orden del día temas que requieren el consentimiento de cada tenedor afectado por estos, la segunda convocatoria por falta de quórum en la primera será realizada no menos de ocho días antes de la fecha fijada para la nueva asamblea, y será publicada durante tres Días Hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario de amplia circulación en Argentina y en los boletines de BYMA y A3 Mercados (en tanto las Obligaciones Negociables coticen y sean negociadas en BYMA y A3 Mercados) o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen o sean admitidas a negociación las Obligaciones Negociables, según corresponda.
Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una Persona deberá ser (i) un tenedor de Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente para dicha asamblea, o (ii) una Persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado de un tenedor de Obligaciones Negociables.
El quórum requerido en cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución estará constituido por Personas que tengan o representen la mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria estará constituido por cualquier número de Personas presentes en dicha asamblea. En la primera o segunda celebración de una asamblea debidamente convocada en la que haya quórum, toda resolución para modificar o reformar o para dispensar el cumplimiento de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso (salvo las disposiciones que requieran el consentimiento de cada tenedor de una Obligación Negociable afectado adversamente por ello) será válidamente considerada y adoptada si es aprobada por las Personas con derecho a voto en virtud de la mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación representadas y con derecho a votar en la asamblea, quedando establecido, no obstante, que el consentimiento unánime o el voto afirmativo unánime de los tenedores será requerido para tomar una decisión válida respecto de las cuestiones indicadas anteriormente. Todo instrumento entregado por o en nombre de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables en relación con cualquier consentimiento de dicha modificación, reforma o dispensa será irrevocable una vez otorgado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de dichas Obligaciones
Negociables, salvo por los derechos de retiro en relación con una solicitud de consentimiento. Toda modificación, reforma o dispensa al Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables realizada de conformidad con el Contrato de Fideicomiso será concluyente y vinculante para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables, hayan o no prestado su consentimiento o estado presentes en cualquier asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables.
El Banco designará la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a votar en cualquier asamblea y el Banco notificará a los tenedores de Obligaciones Negociables del modo establecido en el Contrato de Fideicomiso. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables en que dicho tenedor tenga derecho a votar, emitir un voto por cada dólar estadounidense del monto de capital de las Obligaciones Negociables en poder de dicho tenedor.
A los efectos de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier Obligación Negociable autenticada y entregada conforme al Contrato de Fideicomiso estará, en cualquier fecha de determinación, “en circulación”, salvo por:
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(i) las Obligaciones Negociables que a esa fecha hubieran sido canceladas por el Fiduciario o entregadas al Fiduciario para su cancelación;
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(ii) las Obligaciones Negociables que hubieran sido llamadas a rescate de acuerdo con sus términos o que se hubieran tornado exigibles y pagaderas al vencimiento o de otro modo y respecto de las que se hubiera depositado una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos correspondientes a las mismas con el Fiduciario; o
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(iii) las Obligaciones Negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables de conformidad con el Contrato de Fideicomiso;
quedando establecido , sin embargo , que, para determinar si los tenedores del monto de capital requerido de las Obligaciones Negociables en circulación se encuentran presentes en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o suplemento en virtud del Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables que sean directa o indirectamente de propiedad del Banco o cualquiera de sus Afiliadas (conforme fuera notificado por escrito a un funcionario responsable del Fiduciario), incluyendo cualquier Subsidiaria, no serán computadas y no serán consideradas en circulación.
Inmediatamente después de la formalización por el Banco y el Fiduciario de cualquier suplemento o modificación al Contrato de Fideicomiso, el Banco cursará notificación de ello a los tenedores de las Obligaciones Negociables, describiendo en términos generales el contenido de dicho suplemento o modificación. Si el Banco no cursa dicha notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables dentro de los 15 días siguientes a la suscripción de dicho suplemento o modificación, el Fiduciario notificará a los tenedores y el Banco asumirá el gasto de dicha notificación. La falta de envío de la notificación por el Banco o el Fiduciario, o cualquier vicio en la misma, no limitará ni afectará en modo alguno la validez de dicho suplemento o modificación.
En tanto las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en BYMA o admitidas a negociación en A3 Mercados, dichas asambleas de tenedores y las notificaciones del Banco relacionadas cumplirán asimismo con las normas aplicables de BYMA y A3 Mercados.
Las asambleas de tenedores y otros temas relacionados que no hubiesen sido expresamente previstos en el presente se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, las disposiciones de los artículos 354 y 355 de la Ley General de Sociedades, por su aplicación mediante el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Cancelación
El Banco puede, a su opción, optar por cancelar (1) todas sus obligaciones respecto de las Obligaciones Negociables (“ cancelación legal ”), salvo por ciertas obligaciones, incluidas las relativas a cualquier fideicomiso constituido a los fines de la cancelación y las obligaciones relativas a la transferencia y el canje de las Obligaciones Negociables, el reemplazo de Obligaciones Negociables dañadas, destruidas, extraviadas o robadas, y el mantenimiento de agencias respecto de las Obligaciones Negociables y los derechos, las protecciones, inmunidades e indemnidades del Fiduciario o (2) sus obligaciones emergentes de algunos de los compromisos incluidos en el Contrato de Fideicomiso, de manera que el incumplimiento de dichas obligaciones no constituya un Supuesto de Incumplimiento (“ cancelación de compromisos ”). A los efectos de ejercer la cancelación legal o la cancelación de compromisos, el Banco debe depositar en forma irrevocable con el Fiduciario una suma de dinero u obligaciones del gobierno de los Estados Unidos, o una combinación de ambos, por un monto suficiente (sin reinversión), según la opinión emitida por escrito de un estudio de contadores públicos matriculados entregada al Fiduciario, para pagar el capital, la prima, si hubiera, y los intereses (incluidos los Montos Adicionales) respecto de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento en el Vencimiento Estipulado, y cumplir algunas otras condiciones, incluyendo, sin limitación, la entrega al Fiduciario de dictámenes de asesores legales reconocidos a nivel nacional de los Estados Unidos y Argentina con experiencia en dichas cuestiones impositivas, que indique que como resultado del depósito y la cancelación relacionada los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables no deberán reconocer ingresos, ganancias o pérdidas conforme a las leyes impositivas de la jurisdicción aplicable, así como otras cuestiones pertinentes. En el caso de la cancelación legal, dicho dictamen del asesor legal en Estados Unidos debe basarse sobre (i) un dictamen que el Banco haya recibido de la autoridad impositiva de Estados Unidos ( Internal Revenue Service ) o que hubiera sido publicado por dicha autoridad, o (ii) una modificación de la ley federal del impuesto sobre la renta aplicable de Estados Unidos posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación.
Si el Banco optara por la cancelación legal o la cancelación de compromisos con respecto a cualquiera de las Obligaciones Negociables, debe elegir dicha opción con respecto a todas las Obligaciones Negociables.
Cumplimiento y Liberación
El Contrato de Fideicomiso será cancelado y quedará sin efecto (salvo respecto de cualesquiera derechos subsistentes de registro de la transferencia o canje de obligaciones negociables expresamente previstos en el mismo) respecto de todas las obligaciones negociables emitidas conforme al mismo cuando:
(i) :
-
a. todas las obligaciones negociables que han sido autenticadas, salvo por las obligaciones negociables extraviadas, robadas o destruidas que han sido reemplazadas o pagadas y las obligaciones negociables para cuyo pago se han depositado los fondos en fideicomiso y éstos han sido posteriormente reintegrados al Banco o liberados de dicho fideicomiso, hayan sido entregadas al Fiduciario para su cancelación; o
-
b. todas las obligaciones negociables que no han sido entregadas al Fiduciario para su cancelación se hayan tornado exigibles y pagaderas o se tomaran exigibles y pagaderas dentro del año, ya sea a la Fecha de Vencimiento o por ser requeridas para rescate, y el Banco o cualquier Subsidiaria haya depositado o dispuesto el depósito con el Fiduciario como fondos en fideicomiso exclusivamente para beneficio de los tenedores de las obligaciones negociables efectivo en Dólares o ciertas obligaciones directas, no rescatables, de, o garantizadas por, los Estados Unidos, suficientes sin reinversión (en opinión de una firma nacionalmente reconocida de contadores públicos independientes o banco de inversión) por un monto suficiente para pagar y liberar la deuda total de las obligaciones negociables no entregadas al Fiduciario para su cancelación en concepto de capital, prima y Montos Adicionales, en su caso, y los intereses devengados hasta la fecha de dicho depósito (en el caso de obligaciones negociables que se han tornado exigibles y pagaderas) o hasta la Fecha de Vencimiento o la fecha de rescate, según sea el caso; y
(ii) el Banco haya pagado o dispuesto el pago de todas las sumas pagaderas por la misma conforme al Contrato de Fideicomiso;
(iii) el Banco haya entregado un Certificado de Funcionarios y un Dictamen Legal al Fiduciario que indiquen que todas las condiciones suspensivas para el cumplimiento y liberación han sido cumplidas y
(iv) el Banco haya enviado instrucciones irrevocables al Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso para destinar cualquier dinero depositado al pago del vencimiento o la fecha de rescate, según sea el caso, de las obligaciones negociables.
Sin perjuicio del cumplimiento y liberación del Contrato de Fideicomiso, los derechos, protecciones, indemnidades e inmunidades del Fiduciario, de cada uno de los agentes, así como las obligaciones del Banco respecto de los mismos, subsistirán y, si se hubieran depositado fondos con el Fiduciario conforme al inciso (1) precedente, las obligaciones del Fiduciario respecto de la aplicación de los fondos en fideicomiso conforme al Contrato de Fideicomiso permanecerán en vigencia.
Reintegro de fondos; prescripción
Los fondos depositados con o pagados al Fiduciario o a cualquier Agente de Pago para el pago del capital o intereses o cualquier otro monto que deba pagarse en relación con cualquier Obligación Negociable (incluidos los Montos Adicionales) y que no se hubieran imputado y permanecieran sin ser reclamados dos años después de la fecha en que el capital o intereses u otro monto se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, serán reintegrados al Banco por el Fiduciario o dicho Agente de Pago, a solicitud escrita del Banco, y el tenedor de dichas Obligaciones Negociables, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente al Banco para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar, a partir de lo cual se extinguirá toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago en relación con dichas sumas de dinero.
Todos los reclamos contra el Banco por el pago de capital o intereses o cualquier otro monto que deba pagarse en relación con cualquier Obligación Negociable (incluidos los Montos Adicionales) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los cinco años en el caso del capital y dos años en el caso de los intereses (i) de la fecha en que dicho pago se venció por primera vez, o (ii) si el Fiduciario no hubiera recibido el monto completo en o con anterioridad a la fecha de vencimiento, de la fecha en la que habiéndose recibido el monto completo según lo expresado, el Fiduciario hubiera enviado notificación al respecto a los tenedores de las Obligaciones Negociables, la que fuera posterior.
Notificaciones
Las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán válidamente efectuadas (i) (A) en el caso de tenedores de Obligaciones Negociables Cartulares cuando sean enviadas a dichos tenedores por correo postal de primera clase (o, en el caso de tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el registro llevado por el Coagente de Registro) a sus respectivas direcciones según figuran en el registro llevado por el Coagente de Registro, y
se considerarán válidamente entregadas el cuarto Día Hábil posterior a la fecha de envío por correo, y en el caso de notificaciones enviadas por correo postal a tenedores de Obligaciones Negociables domiciliados en Argentina, al momento de su recepción, (B) en el caso de tenedores de participaciones en Obligaciones Negociables Globales, cuando sean enviadas a DTC o su representante o depositarios (o cualquier sucesor), en su carácter de tenedor, para comunicación por parte de DTC a sus participantes de conformidad con los procedimientos estándar de DTC; y (ii) en tanto dichas Obligaciones Negociables se encuentren listadas en BYMA y A3 Mercados, cuando sean publicadas por el Banco en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en el boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, A3 Mercados y en un diario de amplia circulación en la Argentina. Dichas notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en que se requiera y se lleve a cabo la publicación.
Asimismo, el Banco deberá efectuar toda otra publicación de notificaciones periódicamente requerida por las leyes argentinas aplicables. Ni la falta de notificación ni cualquier defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de Obligaciones Negociables afectará la suficiencia de las notificaciones realizadas respecto de otras Obligaciones Negociables.
Ley aplicable, sentencias, competencia, notificaciones procesales, renuncia a inmunidades
El Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables se regirán y deberán ser interpretadas de acuerdo con la ley del Estado de Nueva York, teniendo en cuenta, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte del Banco, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como “obligaciones negociables no convertible en acciones” conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, juntamente con la Ley General de Sociedades, con sus modificaciones, las normas del Banco Central y otras leyes y normas argentinas aplicables.
El Banco se someterá en forma irrevocable a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales estaduales o federales con asiento en el distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo los tribunales comerciales ordinarios y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en virtud de las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales, y cualquier tribunal competente en el lugar en que el Banco tiene constituido su domicilio social a los fines de cualquier acción o procedimiento que surja en relación con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables. El Banco renunciará irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por la ley, a interponer cualquier excepción con respecto a la determinación del fuero en que tramite cualquiera de tales acciones o procedimientos iniciados en tal tribunal, y a oponer como defensa la inconveniencia de fuero para tramitar tal procedimiento o acción. El Banco ha acordado asimismo que la sentencia final que dicte dicho tribunal en relación con dicha acción o procedimiento será concluyente y vinculante para el Banco y podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya jurisdicción esté sujeto el Banco mediante juicio sobre la sentencia; quedando establecido, sin embargo , que el traslado de notificaciones al Banco se realizará en la forma especificada en el párrafo siguiente o conforme a cualquier otro procedimiento permitido por ley.
En virtud de lo previsto por los artículos 32 y 46 de la Ley de Mercado de Capitales, el Banco se someterá irrevocablemente a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA y del Tribunal de Arbitraje de A3 Mercados y/o en el que en el futuro los reemplace, en sus relaciones con los tenedores de las Obligaciones Negociables. No obstante lo anterior, los inversores también tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, a opción exclusiva del inversor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.
En tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables permanezca en circulación, el Banco mantendrá en todo momento un agente autorizado en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, a quien podrá darse traslado de las notificaciones en relación con cualquier acción o procedimiento legal que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso. El traslado de notificaciones a dicho agente y el aviso escrito de dicho diligenciamiento enviado por correo postal o entregado a quien devenga en parte de tal acción o proceso, con el alcance permitido por la ley, se considerará notificación válida a dicha parte a todo efecto en cualquier acción o procedimiento legal. El Banco designará a Cogency Global Inc., 122 East 42nd Street, Piso 18, Nueva York, Nueva York 10168 como su agente para notificaciones procesales en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York.
Fiduciario
El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones relativas a los deberes y responsabilidades del Fiduciario y sus obligaciones para con los tenedores de las Obligaciones Negociables.
El Fiduciario puede renunciar en cualquier momento y los tenedores de la mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación pueden remover al Fiduciario en cualquier momento. Si el Fiduciario tuviera o adquiriera un interés contrapuesto conforme al significado de la Ley de Fideicomisos Estadounidense, el Fiduciario deberá eliminar tal interés o renunciar de acuerdo con dicha Ley de Fideicomisos Estadounidense. El Banco podrá remover al Fiduciario si éste quedara inhabilitado para desempeñarse como tal de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso, si fuera incapaz de actuar como Fiduciario, o fuera declarado en quiebra o insolvente. Si el Fiduciario renuncia o es removido, se designará un Fiduciario sucesor de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso. El
Banco cursará notificación de cualquier renuncia, desvinculación o designación del Fiduciario a los tenedores de las Obligaciones Negociables y a la CNV.
En el Contrato de Fideicomiso, el Banco se comprometerá a indemnizar y defender y mantener indemne al Fiduciario por y frente a cualquier pérdida, daño, responsabilidad o gasto (incluyendo los costos y gastos razonables de sus abogados) que surjan de o en relación con la aceptación o administración del Contrato de Fideicomiso o los fideicomisos en virtud del mismo, y el cumplimiento de sus deberes y el ejercicio de sus derechos en virtud del mismo, en cada uno de los roles asumidos en virtud del Contrato de Fideicomiso como Coagente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia, salvo cuando en dicha pérdida, daño, responsabilidad o gasto medie culpa o dolo de su parte.
El Contrato de Fideicomiso establecerá que el Fiduciario o cualquiera de sus Afiliadas o agentes podrán convertirse en titulares o acreedores prendarios de títulos valores con los mismos derechos que tendrían si no revistieran el carácter de Fiduciario o agente del Fiduciario, y podrán operar de cualquier otra manera con el Banco y percibir, cobrar, mantener y retener cobranzas del Banco con los mismos derechos que tendrían si no fueran el Fiduciario o una Afiliada o agente del mismo. El Fiduciario y sus Afiliadas y agentes tienen derecho a operar comercialmente con el Banco o con cualquiera de sus Afiliadas sin tener que rendir cuentas por cualquier ganancia resultante de dichas operaciones.
Agentes de Pago; Agentes de Transferencia
El Banco puede en cualquier momento designar Agentes de Pago y Agentes de Transferencia adicionales o diferentes y remover a los mismos; quedando establecido, no obstante, que (i) mientras haya Obligaciones Negociables en circulación, el Banco mantendrá un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en la Ciudad de Nueva York; y (ii) en tanto ello sea requerido por la ley argentina o por la CNV, el Banco mantendrá un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en la Ciudad de Buenos Aires. Deberá cursarse sin dilación notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables de cualquier renuncia, remoción o designación de cualquier Agente de Pago o Agente de Transferencia, así como de cualquier cambio en sus respectivas oficinas, del modo indicado en la sección “— Notificaciones ” y a la CNV, si corresponde.
El Fiduciario, los Agentes de Pago, los Agentes de Transferencia, el Coagente de Registro y el Agente de Registro no realizan declaración alguna respecto del presente o las cuestiones aquí contempladas.
Indemnidad respecto de la Moneda de la Sentencia
La especificación del dólar estadounidense y el pago en la Ciudad de Nueva York bajo el Contrato de Fideicomiso y respecto de las Obligaciones Negociables es una condición esencial, y las obligaciones del Banco conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso con el Fiduciario y los tenedores de las Obligaciones Negociables de realizar los pagos en Dólares Estadounidenses no podrán cumplirse o satisfacerse mediante un pago o recuperación en virtud de una sentencia expresada en o convertida a cualquier otra moneda o en cualquier otro lugar, salvo en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción de cualquier suma declarada pagadera en la moneda de la sentencia el beneficiario del pago pueda, de conformidad con procedimientos bancarios normales, comprar Dólares Estadounidenses por el monto originalmente adeudado con la moneda de la sentencia. Si, a los fines de obtener una sentencia en cualquier tribunal, resultara necesario convertir una suma de dinero adeudada conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en Dólares Estadounidenses a otra moneda (que en este párrafo será llamada la “ Moneda de la Sentencia ”), el tipo de cambio será aquél al cual el beneficiario del pago, de conformidad con procedimientos bancarios normales, pueda comprar dichos Dólares Estadounidenses en Nueva York, Estado de Nueva York con la moneda de la sentencia el Día Hábil inmediatamente anterior a la fecha del dictado de la sentencia. La obligación del Banco respecto de cualquier suma adeudada conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso será cumplida, sin perjuicio del tipo de cambio efectivamente aplicado en el dictado de dicha sentencia, únicamente en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción por parte del beneficiario del pago pertinente de cualquier suma declarada exigible y pagadera conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en la moneda de la sentencia el beneficiario del pago pertinente pueda, de conformidad con procedimientos bancarios normales, comprar y transferir Dólares Estadounidenses a la Ciudad de Nueva York con el monto de la moneda de la sentencia declarado exigible (dando efecto a cualquier compensación o reconvención tomada en cuenta en el dictado de dicha sentencia). En función de ello, el Banco se compromete, en el Contrato de Fideicomiso, como una obligación independiente y sin perjuicio de dicha sentencia, a indemnizar a cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables y al Fiduciario por, y a pagar a requerimiento, en Dólares Estadounidenses, el monto (si hubiera, el “ Excedente ”) por el cual la suma originalmente adeudada a los tenedores de las Obligaciones Negociables o al Fiduciario en Dólares Estadounidenses conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso supere el monto de Dólares Estadounidenses de ese modo comprados y transferidos.
Sin perjuicio de cualquier restricción o prohibición de acceso al Mercado Libre de Cambios en Argentina, el Banco realizará todos y cualquiera de los pagos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en Dólares Estadounidenses. Ninguna de las disposiciones establecidas en las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso menoscabará ninguno de los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables o el Fiduciario o justificará la negativa del Banco de realizar pagos en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso por razón alguna, incluyendo, sin limitación, cualquiera de las siguientes: (i) que la compra de Dólares Estadounidenses en Argentina se torne más onerosa o gravosa para el Banco en comparación con la fecha del Contrato de Fideicomiso y (ii) que el tipo de cambio en vigencia en Argentina aumente de manera significativa en comparación con el tipo de cambio vigente en la fecha del Contrato de Fideicomiso. El Banco renuncia al derecho a invocar cualquier excepción de imposibilidad de pago (inclusive cualquier excepción conforme al artículo 1091 del Código Civil y Comercial de la Nación – Ley N° 26.994), la imposibilidad de pago en Dólares Estadounidenses (asumiendo la
responsabilidad por cualquier supuesto de fuerza mayor o caso fortuito), o excepciones o principios similares (incluyendo, sin limitación, los principios de equidad o de distribución de esfuerzos).
Asimismo, de conformidad con el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, con las modificaciones introducidas por la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación – Ley N° 26.994, si se revirtieran las modificaciones introducidas por el Decreto Nº 70/2023, no se aplicará en relación con los pagos en virtud de las Obligaciones Negociables.
Ciertas Definiciones
A continuación, se presenta un resumen de ciertos términos definidos utilizados en el Contrato de Fideicomiso. Véase el Contrato de Fideicomiso para la definición completa de dichos términos, así como cualquier otro término en mayúsculas utilizado y no definido en el presente. A menos que el contexto exija otra cosa, cualquier término contable no definido tendrá el significado que al mismo se asigna en virtud de y de acuerdo con los PCGA Argentinos y/o las Normas del Banco Central.
“ Afiliada ” de cualquier Persona específica significa cualquier otra Persona que directa o indirectamente controla, es controlada por o está bajo el control común directo o indirecto con, dicha Persona específica. A los fines de esta definición, el término " control ", al utilizarse con respecto a cualquier Persona específica, significa la facultad de dirigir o disponer la dirección de la administración y las políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, ya sea mediante la titularidad de títulos valores con derecho a voto, por contrato o de otro modo, y los términos " controlante " y " controlada " tendrán los significados correlativos.
“ Banco Central ” significa el Banco Central de la República Argentina.
“ Capital Social ” significa, respecto de cualquier Persona, cualesquiera y todas las acciones, cuotas sociales, participaciones, warrants, opciones, derechos u otros equivalentes de o participaciones en (cualquiera sea su designación y con o sin derechos de voto) el capital de una sociedad y cualquier participación equivalente en una Persona (que no sea una sociedad), en cada caso en circulación actualmente o que se emitan en el futuro, incluyendo acciones preferidas.
“ CNV ” significa la Comisión Nacional de Valores de Argentina.
“ Día Hábil ” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o feriado u otro día en el que los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los bancos comerciales de la Ciudad de Nueva York, estuvieran obligados o autorizados a permanecer cerrados en virtud de una ley, regulación, o decreto.
“ Endeudamiento ” significa respecto de cualquier Persona, sin duplicación:
-
(a) todas las obligaciones de dicha Persona por sumas de dinero tomadas en préstamo;
-
(b) todas las obligaciones de dicha Persona representadas por bonos, debentures, títulos o instrumentos similares;
-
(c) todas las obligaciones de dicha Persona conforme a cualquier alquiler que deban clasificarse y contabilizarse como obligaciones de leasing de conformidad con las Normas del Banco Central;
-
(d) todas las obligaciones de dicha Persona emitidas o asumidas como el precio de compra diferido de bienes o servicios, todas las obligaciones de venta condicional y todas las obligaciones conforme a cualquier acuerdo de retención de dominio (excluyendo cuentas comerciales a pagar y otros pasivos devengados que surgieran en el curso habitual de los negocios);
-
(e) todas las cartas de crédito, aceptaciones bancarias u operaciones de crédito similar, incluyendo obligaciones de reembolso respecto de ellas;
-
(f) garantías y otras obligaciones contingentes de dicha Persona respecto del Endeudamiento referido en los apartados (a) a (e) anteriores y el apartado (h) más adelante;
-
(g) todo Endeudamiento de cualquier otra Persona del tipo referido en los apartados (a) a (f) que esté garantizado por cualquier Gravamen sobre cualquier bien o activo de dicha Persona; y
-
(h) todas las obligaciones vencidas y exigibles conforme a Obligaciones de Cobertura de dicha Persona;
quedando establecido, sin embargo , que el término “Endeudamiento” no incluirá ninguno de los siguientes pasivos u obligaciones incurridos por el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias en el curso habitual de los negocios:
-
(i) los depósitos en el Banco o los fondos cobrados por el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias (excluyendo los fondos obtenidos en préstamo o recaudados por el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias),
-
(ii) cualquier cheque, pagaré, certificado de depósito, giro o letra de cambio, emitido, aceptado o endosado por el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias,
-
(iii) cualquier operación en que el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias actúe exclusivamente en carácter de fiduciario o agente,
-
(iv) cualquier aceptación bancaria,
-
(v) cualquier acuerdo para comprar o recomprar títulos valores o préstamos o moneda o para participar en préstamos, y
(vi) cartas de crédito en la medida que sean emitidas por el Banco o cualquiera de sus Subsidiarias.
“ Entidad Pública ” significa cualquier entidad legal pública o repartición pública creada por el gobierno federal, estadual o local o cualquier otra persona jurídica existente actualmente o que se cree en el futuro, o de propiedad de o controlada actualmente o en el futuro, en forma directa o indirecta, por cualquier entidad legal pública o repartición pública, incluyendo cualquier banco central.
“ Financiación de Créditos Permitida ” significa cualquier línea o convenio de financiación de créditos en virtud del cual un vehículo de titulización compra o adquiere de otra forma los créditos del Banco o de sus Subsidiarias generados en el giro habitual del negocio y suscribe una financiación de los mismos con terceros.
“ Fondo de Liquidez Bancaria de Argentina ” significa el Fondo de Liquidez Bancaria (FLB), establecido por el Decreto N° 32 de fecha 26 de diciembre de 2001 y administrado por Seguro de Depósitos S.A. (SEDESA) como fiduciario, con el objeto de dotar de liquidez al sistema bancario argentino mediante el otorgamiento de préstamos, la adquisición de activos, operaciones de pase, suscripciones de instrumentos de deuda o de capital, y otras operaciones autorizadas en virtud de los términos de dicho Decreto.
“ Gravamen ” significa cualquier hipoteca, carga, derecho real de garantía, prenda, hipoteca mobiliaria o carga similar.
“ Gravamen Permitido ” significa:
-
(a) todo Gravamen existente a la Fecha de Emisión y Liquidación;
-
(b) Gravámenes de locadores, trabajadores, transportistas, depositarios, mecánicos, respecto de los créditos resultantes de la construcción o reparación de inmuebles u otros Gravámenes similares que surjan en el curso habitual de los negocios (excluyendo, a los fines aclaratorios, Gravámenes en relación con cualquier Endeudamiento) que no estén vencidos por un período mayor a 30 días, a los cuales se estén presentando oposiciones de buena fe mediante los procedimientos habituales y que no afecten sustancialmente en forma adversa el uso del bien afectado;
-
(c) cualquier Gravamen sobre cualquier activo que garantice Endeudamiento incurrido o asumido únicamente a los fines de financiar la totalidad o cualquier parte del costo de adquisición de dicho activo, que afecte a dicho activo simultáneamente o dentro de los 90 días posteriores a su adquisición;
-
(d) todo Gravamen que deba constituirse en relación con: (i) líneas especiales de crédito o adelantos otorgados al Banco por o a través de entidades gubernamentales locales o extranjeras (incluyendo, sin limitación, el Banco Central, Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (“ BICE ”), Fondo Fiduciario para la Reconstrucción de Empresas (“ FFR ”), Seguros de Depósitos S.A. (“ SEDESA ”) y bancos y entidades de crédito para exportaciones) o de organizaciones de crédito internacionales y multilaterales (incluyendo, sin limitación, al Banco Internacional para la Reconstrucción y Desarrollo y al Banco Interamericano de Desarrollo) directa o indirectamente con el objeto de promover o desarrollar la economía argentina (las “ Líneas Especiales de Crédito ”); o (ii) redescuentos o adelantos otorgados por el Banco Central y otras entidades públicas argentinas (incluyendo, sin limitación, BICE, FFR y SEDESA) en respuesta a circunstancias de iliquidez extraordinaria de corto plazo (los “ Redescuentos ” o “ Adelantos ”), obtenidos de acuerdo con las normas y regulaciones aplicables del Banco Central o dichas otras normas y regulaciones aplicables que rigen las Líneas Especiales de Crédito o Redescuentos o Adelantos;
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(e) cualquier Gravamen sobre un bien existente sobre éste al momento de su adquisición y que no se constituyera en relación con dicha adquisición;
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(f) cualquier Gravamen que garantice una prórroga, renovación o reembolso de Endeudamiento garantizado por un Gravamen referido en los puntos (a), (c) o (e) precedentes, siempre que dicho nuevo Gravamen se encuentre limitado al bien que estuviera sujeto al Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o reembolso y siempre que el monto de capital del Endeudamiento garantizado por el Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o reembolso no se hubiera incrementado;
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(g) (i) cualquier Gravamen imperfecto o contingente por impuestos, contribuciones o cargas públicas o imposiciones no vencidos aún (incluyendo sus prórrogas) o (ii) cualquier Gravamen en la forma de un impuesto u otro Gravamen legal o que surgiera de puro derecho o en virtud de una sentencia, siempre que
dicho Gravamen sea cancelado dentro de un lapso de 30 días luego de la fecha en que se constituyera u originara (salvo que se hubieran presentado oposiciones de buena fe y se hubieran constituido reservas adecuadas para el mismo, en cuyo caso será cancelado dentro de los 30 días posteriores a la sentencia final);
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(h) cualquier Gravamen sobre efectivo y equivalentes de efectivo o títulos negociables constituido en el giro habitual del negocio en garantía de las Obligaciones de Cobertura del Banco o de sus Subsidiarias;
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(i) cualquier Gravamen que garantice las Obligaciones Negociables o cualquier otro título valor del Banco o de sus Subsidiarias a los fines de su cancelación de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso o cualquier contrato de fideicomiso en virtud del cual se hayan emitido los otros títulos valores;
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(j) cualquier Gravamen a favor del Banco o sus Subsidiarias;
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(k) cualquier otro Gravamen sobre activos del Banco o de cualquiera de sus Subsidiarias, siempre que en la fecha de la creación o aceptación de dicho Gravamen, el Endeudamiento que éste garantice, junto con todo otro endeudamiento del Banco y de sus Subsidiarias Significativas garantizado por cualquier Gravamen conforme a este apartado sea por un monto total pendiente no superior al 15% del total de activos del Banco según lo establecido en su balance general consolidado más reciente;
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(l) cualquier Gravamen que se considere existente en relación con inversiones en acuerdos de recompra permitidos en virtud del Contrato de Fideicomiso; siempre que dicho Gravamen no afecte a ningún activo distinto de aquellos objeto del acuerdo de recompra; o
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(m) cualquier Gravamen que surja en virtud de cualquier Financiación de Créditos Permitida.
“ Ley de Entidades Financieras ” significa la Ley 21.526, tal como la misma fuera modificada y complementada.
“ Ley de Mercado de Capitales ” significa la Ley Nº 26.831, con sus modificaciones y complementos, incluyendo, sin limitación, aquellos introducidos por la Ley Financiamiento Productivo Nº 27.440, con sus modificaciones.
“ Ley de Mercados de Valores de Estados Unidos ” significa la U.S. Securities Exchange Act de 1934, con sus modificaciones.
“ Ley de Títulos Valores de Estados Unidos ” significa la U.S. Securities Act de 1933, con sus modificaciones.
“ Ley de Quiebras ” significa la Ley Argentina Nº 24.522, con sus modificaciones y complementos.
“ Normas del Banco Central ” significa las normas de contabilidad del Banco Central vigentes oportunamente.
“ Obligaciones de Cobertura ” significa, respecto de cualquier Persona, las obligaciones de esa Persona conforme a cualquier swap de tasas de interés, acuerdo de cambio de moneda extranjera, acuerdo de tasa de interés mínima, contrato de opciones o futuros u otros acuerdos o convenios similares diseñados para proteger a esa Persona contra fluctuaciones de tasas de interés o tipos de cambio.
“ PCGA Argentinos ” significa las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), de acuerdo con lo dispuesto en la Resolución Técnica Nº 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, con sus modificaciones o complementos periódicos.
“ Persona ” significa cualquier persona humana, sociedad (incluyendo un fideicomiso comercial), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad colectiva, joint venture , asociación, sociedad de capitales conjuntos, fideicomiso, asociación sin personería jurídica u otra entidad, o gobierno o cualquier repartición o subdivisión política correspondiente.
“ SEC ” significa la Comisión de Valores de Estados Unidos ( U.S. Securities and Exchange Commission ).
“ Subsidiaria ” significa, con respecto a cualquier Persona, toda sociedad, asociación u otra entidad comercial en la cual más del 50% de los derechos de voto correspondientes al Capital Social sean a ese momento de titularidad o controlados, directa o indirectamente, por dicha Persona o una o más de las otras Subsidiarias de dicha Persona o una combinación de ello.
“ Subsidiaria Significativa ” significa, en cualquier momento pertinente, cualquiera de las Subsidiarias del Banco que sea una de sus “subsidiarias significativas” en los términos de la Norma 1-02 de la Regulación S-X promulgada por la SEC.
“ Supuesto de Retención Fiscal ” significa que, como consecuencia de cualquier cambio o modificación en las leyes (o las regulaciones o reglamentaciones emitidas en virtud de ellas) de una Jurisdicción Impositiva Relevante o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o reglamentaciones, incluyendo, sin limitación, la resolución de un tribunal competente, el Banco ha quedado o quedará obligado a pagar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables o respecto de ellas, cuyo cambio o modificación entrara en vigencia en o después de la Fecha de Emisión y Liquidación (o, si fuera posterior, la fecha en que una Jurisdicción
Impositiva Relevante adquiera tal carácter), y el Banco determinara de buena fe que dicha obligación no puede ser eludida tomando los recaudos razonables a su disposición.
COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN
Se harán arreglos con DTC para facilitar la emisión inicial de Obligaciones Negociables Globales depositadas en, o en nombre de, DTC (“ Obligaciones Negociables Globales DTC ”). Ver “ Descripción de las Obligaciones Negociables— Forma y Denominación ”. Las transferencias dentro de DTC, Euroclear y Clearstream se realizarán de acuerdo con las reglas y procedimientos operativos habituales del sistema relevante. Las transferencias entre mercados entre inversores que posean o que poseerán Obligaciones Negociables Globales DTC a través de DTC y los inversores que posean o que poseerán Obligaciones Negociables Globales DTC a través de Euroclear y/o Clearstream se efectuarán en DTC a través de los respectivos depositarios de Euroclear y Clearstream. Cada Obligación Negociable Global de la Regulación S y cada Obligación Negociable Global Restringida depositada en DTC tendrá un número CUSIP o ISIN diferente.
DTC
DTC ha informado a la Emisora lo siguiente: DTC es una compañía fiduciaria de objeto limitado constituida en virtud de las leyes del Estado de Nueva York, una “organización bancaria” en virtud de las leyes del Estado de Nueva York, es miembro del Sistema de la Reserva Federal de los Estados Unidos, una “sociedad de compensación” dentro del significado del Código de Comercio Uniforme de Nueva York y una “agencia de compensación” registrada de acuerdo a las disposiciones del Artículo 17A de la Ley de Mercados. DTC fue creada para mantener títulos de sus participantes (“ Participantes de DTC ”) y facilitar la compensación y liquidación de las operaciones con títulos entre los Participantes de DTC a través de modificaciones en las cuentas de los Participantes de DTC registradas electrónicamente, eliminando así la necesidad del traslado físico de los certificados. Los Participantes de DTC incluyen agentes y corredores de bolsa, bancos, compañías fiduciarias, empresas de compensaciones y otros tipos de organizaciones. Se permite el acceso indirecto al sistema DTC a otras entidades tales como bancos, corredores, agentes y empresas de compensaciones que compensan a través de o mantienen una relación de custodia con un Participante de DTC, ya sea directa o indirectamente (“ Participantes Indirectos de DTC ”).
Bajo las reglas, regulaciones y procedimientos que crean y afectan a DTC y sus operaciones (las “ Reglas ”), DTC está obligado a realizar transferencias electrónicas entre los Participantes de DTC en cuyo nombre actúa con respecto a las Obligaciones Negociables y está obligado a recibir y transmitir distribuciones de capital e intereses sobre las Obligaciones Negociables. Los Participantes de DTC y los Participantes Indirectos de DTC con los que los inversores tienen cuentas con respecto a las Obligaciones Negociables, de manera similar, están obligados a realizar transferencias electrónicas y recibir y transmitir dichos pagos en nombre de sus respectivos inversores.
Debido a que DTC solo puede actuar en nombre de los Participantes de DTC, quienes a su vez actúan en nombre de los Participantes Indirectos de DTC y ciertos bancos, la capacidad de una persona que tenga una participación beneficiaria en una Obligación Negociable mantenida en DTC para transferir o pignorar dicho interés a personas o entidades que no participan en el sistema DTC, o de otra manera tomar acciones con respecto a dicha participación, puede verse afectada por la falta de un certificado físico de dicha participación. Las leyes de algunos estados de los Estados Unidos requieren que ciertas personas tomen la entrega física de títulos en forma definitiva. En consecuencia, la capacidad de transferir participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable mantenida en DTC a dichas personas puede estar limitada.
DTC nos ha informado que tomará cualquier acción permitida a ser tomada por un tenedor de Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, la presentación de Obligaciones Negociables para intercambio como se describe anteriormente) solo bajo la dirección de uno o más participantes a cuya cuenta con DTC se acrediten participaciones en las Obligaciones Negociables relevantes, y solo con respecto a esa porción del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en la que dicho participante o participantes hayan dado dicha dirección. Sin embargo, en ciertas circunstancias, DTC intercambiará las Obligaciones Negociables Globales DTC que posee por Obligaciones Negociables Cartulares, que distribuirá a sus participantes y que, si representan participaciones en la Obligación Negociable Global Restringida, serán como se establece en “ Restricciones de Transferencia .” Ver “ Descripción de las Obligaciones Negociables—Obligaciones Negociables Cartulares ”.
Euroclear
Euroclear fue creada en 1968 para mantener títulos para los participantes de Euroclear y para compensar y liquidar transacciones entre los Participantes de Euroclear mediante la entrega electrónica simultánea contra pago, eliminando así la necesidad de traslado físico de certificados y el riesgo de falta de transferencias simultáneas de valores y efectivo. Las transacciones ahora pueden liquidarse en muchas monedas, incluyendo Dólares Estadounidenses y yenes japoneses. Euroclear presta diversos servicios adicionales, entre los que se incluyen operaciones de préstamo y toma en préstamo de títulos, así como la interacción con los mercados locales de varios países, en términos generalmente similares a los mecanismos previstos para las transferencias entre mercados con DTC, según se describe a continuación.
Euroclear es operada por el Operador de Euroclear, bajo contrato con Euroclear Clearance System plc, una sociedad del Reino Unido (“ Euroclear ”). El Operador de Euroclear lleva a cabo todas las operaciones, y todas las cuentas de compensación de títulos de Euroclear y cuentas de efectivo de Euroclear son cuentas con el Operador de Euroclear, no con Euroclear. El Operador de Euroclear establece la política para Euroclear en nombre de los participantes de Euroclear. Los participantes de Euroclear (“ Participantes de Euroclear ”) incluyen bancos (incluyendo bancos centrales), agentes y corredores de bolsa y otros intermediarios financieros profesionales y pueden incluir a los Colocadores Internacionales. El acceso indirecto a Euroclear también está disponible para otras firmas que compensan a través de o mantienen una relación de custodia con un participante de Euroclear, ya sea directa o indirectamente. Euroclear es un participante indirecto en DTC.
El Operador de Euroclear es un banco belga. La Comisión Bancaria Belga y el Banco Nacional de Bélgica regulan y examinan al Operador de Euroclear.
Los Términos y Condiciones que Rigen el Uso de Euroclear (los “ Términos y Condiciones de Euroclea r”) y los procedimientos operativos relacionados de Euroclear y la ley belga aplicable rigen las cuentas de compensación de títulos y cuentas de efectivo con el Operador de Euroclear. Específicamente, estos términos y condiciones rigen:
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transferencias de títulos y efectivo dentro de Euroclear;
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retiro de títulos y efectivo de Euroclear; y
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recepción de pagos con respecto a títulos en Euroclear.
Todos los títulos en Euroclear se mantienen en una base fungible sin atribución de certificados específicos a cuentas de compensación de títulos específicas. El Operador de Euroclear actúa bajo los términos y condiciones solo en nombre de los Participantes de Euroclear y no tiene registro ni relación con personas que posean títulos a través de los Participantes de Euroclear.
Las distribuciones correspondientes a las Obligaciones Negociables mantenidas en forma beneficiaria a través de Euroclear serán acreditadas en las cuentas en efectivo de los Participantes de Euroclear conforme a los Términos y Condiciones de Euroclear, en la medida en que sean recibidas por el Operador de Euroclear y por Euroclear.
Clearstream
Clearstream fue incorporada como una compañía de responsabilidad limitada bajo la ley de Luxemburgo. Clearstream es propiedad de Cedel International, société anonyme , y Deutsche Börse AG. Los accionistas de estas dos entidades son bancos, corredores de bolsa e instituciones financieras.
Clearstream mantiene títulos para sus clientes y facilita la compensación y liquidación de transacciones de títulos entre los clientes de Clearstream a través de cambios electrónicos en los registros de cuentas de los clientes de Clearstream, eliminando así la necesidad de traslado físico de certificados. Clearstream proporciona a sus clientes, entre otras cosas, servicios de custodia, administración, compensación y liquidación de títulos comercializados internacionalmente, préstamo y toma en préstamo de títulos y gestión de garantías. Clearstream tiene interfaces con mercados nacionales en varios países. Clearstream ha establecido un puente electrónico con el Operador de Euroclear para facilitar la liquidación de operaciones entre Clearstream y Euroclear.
Como banco registrado en Luxemburgo, Clearstream está sujeto a la regulación de la Comisión de Supervisión del Sector Financiero de Luxemburgo. Los clientes de Clearstream (“ Participantes de Clearstream ”) son instituciones financieras reconocidas en todo el mundo, incluyendo agentes, corredores y distribuidores de valores, bancos, compañías fiduciarias y corporaciones de compensación. En los Estados Unidos, los clientes de Clearstream están limitados a corredores y distribuidores de valores y bancos, y pueden incluir a los Colocadores Internacionales. Otras instituciones que mantienen una relación de custodia con un cliente de Clearstream pueden obtener acceso indirecto a Clearstream. Clearstream es un participante indirecto en DTC.
Las distribuciones correspondientes a las Obligaciones Negociables mantenidas en forma beneficiaria a través de Clearstream se acreditarán a las cuentas de efectivo de los Participantes de Clearstream de acuerdo con sus reglas y procedimientos, en la medida en que sean recibidas por Clearstream.
Liquidación Inicial en Relación con las Obligaciones Negociables Globales DTC
Tras la emisión de una Obligación Negociable Global DTC, DTC o su custodio acreditará, en su sistema interno, el monto de capital respectivo de las participaciones beneficiarias individuales representadas por dicha Obligación Negociable Global DTC a las cuentas de las personas que tienen cuentas con DTC. Dichas cuentas serán designadas inicialmente por o en nombre del colocador internacional relevante o nosotros, en el caso de una Obligación Negociable vendida directamente por nosotros. La propiedad de las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global DTC estará limitada a los Participantes DTC, incluidos Euroclear y Clearstream, o Participantes Indirectos DTC. La propiedad de las participaciones beneficiarias en Obligaciones Negociables Globales DTC se mostrará en, y la transferencia de dicha propiedad se efectuará únicamente a través de, los registros mantenidos por DTC o su representante (con respecto a las participaciones de los Participantes DTC) y los registros de los Participantes DTC (con respecto a las participaciones de los Participantes Indirectos DTC).
Euroclear y Clearstream mantendrán posiciones globales en nombre de sus participantes a través de cuentas de valores de clientes para Euroclear y Clearstream en los libros de sus respectivos depositarios, que a su vez mantendrán dichas posiciones en cuentas de valores de clientes a nombre de dichos depositarios en los libros de DTC.
Los inversores que mantengan sus participaciones en una Obligación Negociable Global DTC a través de DTC seguirán las prácticas de liquidación aplicables a emisiones de obligaciones negociables globales. Las cuentas de custodia de valores de los inversores serán acreditadas con sus tenencias contra pago en fondos del mismo día en la fecha de liquidación.
Los inversores que mantengan sus participaciones en una Obligación Negociable Global DTC a través de cuentas de Euroclear o Clearstream seguirán los procedimientos de liquidación aplicables a los eurobonos convencionales en forma
registrada. Las participaciones serán acreditadas a las cuentas de custodia de valores en la fecha de liquidación contra pago en fondos del mismo día.
Negociación en el Mercado Secundario en Relación con las Obligaciones Negociables Globales DTC
Dado que el comprador determina el lugar de entrega, es importante establecer en el momento de la operación dónde se encuentran ubicadas las cuentas tanto del comprador como del vendedor para asegurar que la liquidación pueda realizarse en la fecha de valor deseada. Aunque DTC, Euroclear y Clearstream han acordado los siguientes procedimientos para facilitar las transferencias de intereses en una Obligación Negociable Global de la Regulación S y una Obligación Negociable Global Restringida entre los participantes de DTC, Euroclear y Clearstream, no están obligados a realizar o continuar realizando dichos procedimientos, y dichos procedimientos pueden ser descontinuados en cualquier momento. Ni nosotros ni el Fiduciario, el Agente de Registro, el Agente de Registro ni ningún Agente de Pago o Agente de Transferencia tendrán ninguna responsabilidad por el desempeño de DTC, Euroclear o Clearstream o sus respectivos participantes o participantes indirectos de sus respectivas obligaciones bajo las reglas y procedimientos que rigen sus operaciones.
Negociación entre Participantes DTC
La negociación en el mercado secundario entre Participantes DTC se liquidará utilizando los procedimientos aplicables a emisiones de obligaciones negociables globales en fondos del mismo día.
Negociación entre Participantes de Euroclear y/o Clearstream
La negociación en el mercado secundario entre Participantes de Euroclear y/o Participantes de Clearstream se liquidará utilizando los procedimientos aplicables a eurobonos convencionales en fondos del mismo día.
Negociación entre Vendedores DTC y Compradores de Euroclear o Clearstream
Cuando las participaciones deban ser transferidas desde la cuenta de un Participante DTC a la cuenta de un Participante de Euroclear o un Participante de Clearstream, el comprador enviará instrucciones a Euroclear o Clearstream a través de un Participante de Euroclear o un Participante de Clearstream, según sea el caso, al menos un día hábil antes de la liquidación. El Operador de Euroclear o Clearstream instruirá a su respectivo depositario para recibir dicha participación contra pago. El pago será entonces realizado por el depositario a la cuenta del Participante DTC contra la entrega de la participación en la Obligación Negociable Global DTC relevante. Una vez completada la liquidación, la participación será acreditada al sistema de compensación correspondiente y, por intermedio de este, mediante:
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la toma en préstamo de las participaciones en la Obligación Negociable DTC en los Estados Unidos a un Participante de DTC a más tardar un día antes de la liquidación, lo cual otorgaría el tiempo suficiente para que las Obligaciones Negociables se reflejen en su cuenta de Euroclear o Clearstream, a efectos de liquidar el lado vendedor de la operación; o
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escalonando la fecha de valor para los lados de compra y venta de la operación de manera que la fecha de valor para la compra del Participante DTC sea al menos un día antes de la fecha de valor para la venta al Participante de Euroclear o al Participante de Clearstream.
RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA
Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense o cualesquiera leyes estatales en materia de títulos valores y no pueden ofrecerse ni venderse salvo en virtud de una declaración de registro vigente conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense o en el marco de operaciones exentas de, o no sujetas a, los requisitos de registro establecidos en dicha norma. En consecuencia, las Obligaciones Negociables se ofrecen y se venden únicamente:
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en Estados Unidos a compradores institucionales calificados ( Qualified Institutional Buyers , tal como se definen en la Regla 144A) con fundamento en lo dispuesto por la Regla 144A; y
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a determinadas personas, distintas de personas estadounidenses, en el marco de operaciones que cumplan con los requisitos de la Norma 903 de la Regulación S.
Declaraciones del comprador y restricciones de venta
Se considerará que cada comprador de Obligaciones Negociables (que no sea un comprador inicial en relación con la emisión y venta inicial de Obligaciones Negociables) y cada titular de cualquier participación beneficiaria en dichas Obligaciones Negociables, mediante su aceptación o compra, ha declarado y convenido lo siguiente:
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(1) Compra las Obligaciones Negociables en nombre propio o en nombre de terceros respecto de los que ejerce facultades discrecionales exclusivas en materia de inversión y que tanto el comprador como la persona para la que actúa es (a) un comprador institucional calificado y tiene conocimiento de que la venta se realiza en el marco de la Regla 144A, o (b) una persona no estadounidense que se encuentra en cumplimiento de la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
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(2) Reconoce que las Obligaciones Negociables no han sido registradas según la Ley de Títulos Valores Estadounidense ni ante ninguna autoridad regulatoria de títulos valores de ninguna jurisdicción y no pueden ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos ni a personas estadounidenses, ni para la cuenta o en beneficio de personas estadounidenses, salvo lo que se expresa más adelante.
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(3) Entiende y acuerda que las Obligaciones Negociables inicialmente ofrecidas en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales y que las Obligaciones Negociables ofrecidas conforme a lo dispuesto en la Regulación S también estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales.
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(4) No venderá ni de otra forma transferirá ninguna de dichas Obligaciones Negociables, salvo (a) a favor nuestro, (b) dentro de los Estados Unidos a un comprador institucional calificado en una operación que cumpla los requisitos de la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (c) en cumplimiento de la Norma 903 o 904 bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (d) en virtud de la exención del requisito de registro establecido por la Regla 144A conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense (si estuviera disponible) o (e) en virtud de la aprobación de una solicitud de autorización de oferta según la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
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(5) Acuerda que dará a cada persona a la cual transfiera las Obligaciones Negociables aviso de las restricciones sobre transferencias de dichas Obligaciones Negociables.
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(6) Reconoce que con anterioridad a cualquier transferencia propuesta de Obligaciones Negociables (que no sea en virtud de la aprobación de una solicitud de autorización de oferta o respecto de Obligaciones Negociables vendidas o transferidas en virtud de la Regulación S y listadas en BYMA y admitidas para su negociación en A3 Mercados), podrá requerirse que el tenedor de dichas Obligaciones Negociables presente certificaciones con respecto a la forma de dicha transferencia según se establezca en el Contrato de Fideicomiso.
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(7) Reconoce que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables no estará obligado a aceptar para su registro o la transferencia de las Obligaciones Negociables que adquirió, salvo contra presentación de prueba satisfactoria que se nos haga dicho Fiduciario indicando que se han cumplido las restricciones establecidas en el presente.
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(8) Reconoce que nosotros, los Colocadores Internacionales y otras personas se basarán en la veracidad y exactitud de las manifestaciones, declaraciones y acuerdos precedentes, y acuerda que si alguna de las manifestaciones, declaraciones y acuerdos que se consideran otorgados mediante su adquisición de las Obligaciones Negociables dejara de ser exacta, notificará inmediatamente a nosotros y a los Colocadores Internacionales. Si está adquiriendo Obligaciones Negociables como fiduciario o agente para una o más cuentas de inversionistas, declara que tiene discreción única para la inversión con respecto a cada una de dichas cuentas y tiene plena facultad para realizar los reconocimientos, representaciones y acuerdos anteriores en nombre de cada cuenta.
A continuación se transcribe el texto del aviso de leyenda restrictiva que figurará en el anverso de las Obligaciones Negociables Globales Restringidas, y que se utilizará para notificar a los cesionarios sobre las restricciones a la transferencia mencionadas precedentemente:
“ Esta obligación negociable no ha sido registrada en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos y modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni de otras leyes de títulos valores. Mediante la adquisición de esta obligación negociable, su tenedor acuerda en beneficio de Banco Macro S.A. (el “Banco”) que la presente obligación negociable o cualquier derecho o participación en ella podrán ser ofrecidos, vendidos, prendados o de otra forma transferidos solamente (i) al Banco o sus subsidiarias, (ii) mientras esta obligación negociable reúna los requisitos para su venta contemplados en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (“Regla 144A”), a una persona que según razonable entender del vendedor es un comprador institucional calificado (según se define en la Regla 144A) de acuerdo con la Regla 144A, (iii) en una operación offshore de acuerdo con la Norma 903 o 904 de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (iv) en
virtud de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense reconocidos por la Regla 144A conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense (si estuviera disponible), o (v) en virtud de la aprobación de una solicitud de autorización de oferta conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y en cada uno de dichos casos de conformidad con las leyes de títulos valores aplicables de cualquier estado de Estados Unidos u otra jurisdicción aplicable. Mediante su adquisición, el tenedor de la presente declara y conviene en beneficio del Banco que notificará a cualquier comprador de esta obligación negociable las restricciones de venta a las que se hace referencia precedentemente.
La leyenda precedente podrá ser removida de la presente obligación negociable una vez cumplidas las condiciones establecidas en el contrato de fideicomiso referido en el presente.”
A continuación se transcribe el texto del aviso de leyenda restrictiva que figurará en el anverso de las Obligaciones Negociables Globales emitidas conforme a la Regulación S, y que será utilizada para notificar a los cesionarios las restricciones sobre transferencias descriptas precedentemente.
“Esta obligación negociable no ha sido registrada en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos, y modificatorias, (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni de otras leyes de títulos valores. Mediante la adquisición de esta obligación negociable, su tenedor acuerda en beneficio de Banco Macro S.A. que la presente o cualquier derecho o participación en ella no podrán ser ofrecidos, vendidos, prendados ni de otra forma transferidos si no se hubiera efectuado su registro, a menos que dicha operación estuviera exenta o no sujeta a este requisito.
La leyenda precedente podrá ser eliminada de esta obligación negociable después de 40 días corridos contados desde, e incluyendo, (a) el día en que las Obligaciones Negociables sean ofrecidas a personas que no sean distribuidores (según se define en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) o (b) la fecha de emisión original de esta obligación negociable, la fecha que fuera posterior”.
Para más información sobre los requisitos (incluida la presentación de certificados de transferencia) del Contrato de Fideicomiso para efectuar canjes o transferencias de intereses en Obligaciones Negociables Globales y Obligaciones Negociables Cartulares, véase “ Descripción de las Obligaciones Negociables – Forma y Denominación” .
EJECUCIÓN DE SENTENCIAS CONTRA PERSONAS EXTRANJERAS
La Emisora es una sociedad constituida bajo las leyes de Argentina. Sustancialmente todos sus activos se encuentran ubicados fuera de los Estados Unidos. Todos sus directores, funcionarios ejecutivos y personas controlantes residen fuera de los Estados Unidos. Como resultado, puede no ser posible para los inversores efectuar la notificación de un proceso dentro de los Estados Unidos la Emisora o a dichas personas, o hacer cumplir contra la Emisora o dichas personas sentencias basadas en las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes federales de valores de los Estados Unidos o las leyes de otras jurisdicciones.
De conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, la Emisora (i) aceptará que los tribunales del Estado de Nueva York y los tribunales federales de los Estados Unidos, en ambos casos con sede en el distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, tendrán jurisdicción no exclusiva para conocer y resolver cualquier demanda, acción o procedimiento, así como para dirimir cualquier controversia que pudiera surgir en relación con las Obligaciones Negociables, y a tal efecto se someterá irrevocablemente a la jurisdicción de dichos tribunales; y (ii) designará un apoderado para recibir notificaciones judiciales en el distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York. Véase “ Descripción de las Obligaciones Negociables ”.
El Banco ha sido informado por sus asesores legales en Argentina, Bruchou & Funes de Rioja, que existen dudas sobre si los tribunales de Argentina harían cumplir en todos los aspectos, en la misma medida y de manera tan oportuna como un tribunal de Estados Unidos u otro tribunal extranjero, una acción original basada únicamente en las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes federales de valores de Estados Unidos u otras leyes de valores extranjeras; y que la ejecutabilidad en los tribunales argentinos de sentencias de tribunales de Estados Unidos u otros tribunales extranjeros basadas en las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes federales de valores de Estados Unidos u otras leyes de valores extranjeras estará sujeta al cumplimiento de ciertos requisitos bajo la ley argentina, incluyendo que cualquier sentencia de este tipo no viole el orden público argentino.
El reconocimiento y ejecución de sentencias extranjeras serían efectuadas por los tribunales en Argentina; siempre que se cumplan los requisitos de la ley argentina, tales como: (i) la sentencia, que debe ser definitiva en la jurisdicción donde se dictó, fue emitida por un tribunal competente, de acuerdo con los principios argentinos sobre jurisdicción internacional y resultó de una acción personal, o una acción in rem con respecto a bienes muebles si dichos bienes fueron transferidos al territorio argentino durante o después de la prosecución de la acción extranjera; (ii) el demandado contra quien se busca la ejecución de la sentencia fue notificado personalmente con la citación y, de acuerdo con el debido proceso legal, se le dio la oportunidad de defenderse contra dicha acción extranjera; (iii) la sentencia debe ser válida en la jurisdicción donde se dictó y su autenticidad debe establecerse de acuerdo con los requisitos de la ley argentina; (iv) la sentencia no viola los principios de orden público de la ley argentina; y (v) la sentencia no es contraria a una sentencia anterior o concurrente de un tribunal argentino.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la Argentina conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas aplicables. En virtud de ello, el Banco ofrecerá las Obligaciones Negociables en suscripción por intermedio de los Colocadores Locales y de los Colocadores Internacionales por un valor nominal de hasta US$400.000.000 ampliable por hasta un valor nominal de US$500.000.000, a una tasa de interés fija y al precio de emisión que se fije oportunamente en virtud del procedimiento aquí descripto.
La oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables constará de: (i) una oferta pública primaria dirigida al público en general en la Argentina (la “ Oferta Local ”), oferta que será realizada por intermedio de los Colocadores Locales de conformidad con, y sujeto a, la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y los términos y condiciones previstos en el presente Suplemento y en el contrato a ser suscripto entre Macro Securities S.A.U., entre Latin Securities S.A.y entre Balanz Capital Valores S.A.U., en su carácter de Colocadores Locales, y el Banco (el “ Contrato de Colocación Local ”); y (ii) una oferta dirigida a (a) “compradores calificados” ( Qualified Institutional Buyers o “QIB” según se los define en la Regla 144A dentro de los Estados Unidos); y (b) en operaciones fuera de los Estados Unidos sobre la base de la Regulación S, oferta que será realizada por intermedio de los Colocadores Internacionales (la “ Oferta Internacional ”, y junto con la Oferta Local, la “ Oferta ”) de conformidad con, y sujeto a, los términos y condiciones previstos en el contrato de compra ( purchase agreement ) a ser firmado entre Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Latin Securities S.A. Agente de Valores y el Banco (el “ Contrato de Compra Internacional ”); en cada caso, de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas CNV, entre otras normas aplicables.
La colocación de las Obligaciones Negociables en la Argentina será realizada de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título “ Esfuerzos de Colocación ” de este capítulo. Sin perjuicio de ello, fuera de la Argentina, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables que establecen excepciones a los requerimientos relacionados con la obligación de registración u oferta pública.
Los Colocadores Internacionales podrán ofrecer y vender las Obligaciones Negociables a través de algunas de sus afiliadas.
De conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Compra Internacional, cada Comprador Inicial acordará comprar de manera individual y no solidariamente, y el Banco acordará vender las Obligaciones Negociables a dicho Comprador Inicial en el monto de capital que oportunamente acuerden las partes correspondientes en el Contrato de Compra Internacional. Asimismo, el Contrato de Compra Internacional establecerá que las obligaciones de los distintos Colocadores Internacionales de comprar las Obligaciones Negociables estarán sujetas a ciertas condiciones precedentes.
El Banco acordará mantener indemnes a los Colocadores Internacionales frente a ciertas obligaciones, incluidas las obligaciones previstas en la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y contribuir con los pagos que los Colocadores Internacionales pudieran tener que realizar respecto de alguna de estas obligaciones.
Las Obligaciones Negociables no han sido, ni serán, registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Cada Comprador Inicial ha acordado que ofrecerá o venderá las Obligaciones Negociables únicamente (i) en los Estados Unidos, a compradores institucionales calificados según lo definido en la Regla 144A en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o (ii) fuera de los Estados Unidos, en base a la Reglamentación S en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Las Obligaciones Negociables que se ofrezcan y vendan conforme a la Regulación S no podrán ofrecerse, venderse ni entregarse dentro de los Estados Unidos ni a personas estadounidenses, ni por cuenta de, o para beneficio de éstas, a menos que las Obligaciones Negociables se registren en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o se encuentre disponible una exención al requisito de registro. Los términos empleados anteriormente tienen los significados que se les asignan en la Regulación S y en la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Para mayor información, véase la sección “ Restricciones a la Transferencia” de este Suplemento.
Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de títulos valores y, actualmente, no existe mercado para ellas.
Oferta Internacional
Las Obligaciones Negociables serán colocadas fuera de Argentina por medio de una oferta realizada de conformidad con las leyes de las jurisdicciones correspondientes, en virtud de las exenciones a los requisitos de registro u oferta pública.
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas fuera de Argentina por medio de los documentos de la Oferta en idioma inglés. El Banco y los Colocadores Internacionales celebrarán el Contrato de Compra Internacional. Los Colocadores Internacionales implementarán, fuera de Argentina, diversos métodos de comercialización consistentes con las prácticas internacionales para la colocación de títulos en transacciones similares (incluyendo, sin limitación, road shows , teleconferencias individuales o globales, reuniones individuales o grupales, y distribución de los documentos de la Oferta en idioma inglés, y también pueden ofrecer y vender las Obligaciones Negociables a través de ciertas afiliadas calificadas). La colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables se realizarán a través del proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como “ book building ”. Una vez completo dicho proceso, los Colocadores Internacionales registrarán las Manifestaciones de Interés presentadas por inversores fuera de Argentina y por los Colocadores Locales dentro de Argentina en un registro electrónico mantenido en la Ciudad de Nueva York, de conformidad con la práctica habitual y las normas aplicables descriptas en mayor detalle en la sección “ Colocación y Adjudicación ” a continuación.
Por un plazo de 40 días contados desde el inicio de esta Oferta, cualquier oferta o venta de obligaciones negociables dentro de los Estados Unidos por un operador de bolsa (independientemente de que haya participado o no en la Oferta) puede violar los requisitos de registro establecidos en la Ley de Títulos Valores Estadounidense, a menos que el operador de bolsa realice la oferta o la venta de conformidad con la Regla 144A u otra exención a los requisitos de registro disponible de conformidad con la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
Oferta Local
Los Colocadores Locales ofrecerán las Obligaciones Negociables en Argentina a través de una oferta dirigida al público en general que calificará como una oferta pública desarrollada de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y demás leyes aplicables de Argentina. La oferta pública de las Obligaciones Negociables bajo el Programa fue autorizada por la Resolución Nº 18.247 de fecha 6 de octubre de 2016 de la CNV. El aumento del monto máximo del Programa de US$1.000.000.000 a US$1.500.000.000 fue autorizado por la CNV mediante Resolución Nº 18.795 de fecha 22 de junio de 2017. La prórroga del plazo de vigencia del Programa y la modificación de sus términos y condiciones fue autorizada por la CNV mediante Resolución Nº DI-2021-59-APNGE#CNV de fecha 15 de diciembre de 2021. La actualización de la información comercial, contable y financiera, así como toda otra información contenida en el Prospecto fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV en fecha 14 de abril de 2025 mediante Disposición N° RE-2025-39019399-APN-GE#CNV.
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas localmente al público en general a través de una oferta primaria en Argentina. La Oferta de las Obligaciones Negociables al público en Argentina se realizará mediante el Prospecto y el presente Suplemento de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, las Normas CNV (incluyendo, sin limitación, el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV) y demás reglamentaciones y procedimientos aplicables, conforme se describe en este Suplemento.
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en Argentina por los Colocadores Locales de conformidad con el Contrato de Colocación Local, a ser celebrado con el Banco. Los Colocadores Locales se encuentran autorizados para desempeñarse como agentes colocadores en Argentina.
Colocación y Adjudicación
Esfuerzos de Colocación
El Banco y los Colocadores Locales efectuarán esfuerzos de colocación y ofrecerán las Obligaciones Negociables en Argentina al público en general mediante una oferta pública en Argentina en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas CNV (incluyendo, sin carácter limitativo, el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV) y demás normas aplicables. A su vez, el Banco junto a los Colocadores Internacionales realizarán esfuerzos de colocación de las Obligaciones Negociables en los mercados internacionales fuera de la Argentina, a un amplio grupo de inversores, de acuerdo con las leyes aplicables de las jurisdicciones en las que se ofrecen las Obligaciones Negociables (en base a la Regla 144A y la Regulación S).
Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de comercialización utilizados en operaciones similares que, entre otros, podrían incluir los siguientes: (i) presentaciones ( road shows ) internacionales y/o locales con inversores; (ii) llamadas telefónicas en conferencia individuales o grupales con potenciales inversores institucionales, en las que tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre los negocios del Banco y sobre las Obligaciones Negociables; (iii) la realización de road shows electrónicos o presentaciones audiovisuales por Internet que permitan a los potenciales inversores institucionales acceder a la presentación del Banco; (iv) la publicación de este Suplemento en BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA y la publicación de otras comunicaciones y avisos en periódicos y boletines; (v) la distribución (en versión electrónica o impresa) del Prospecto y del Suplemento en español en Argentina, y los documentos de la Oferta en idioma inglés, los cuales contendrán sustancialmente la misma información, en otros países; y (vi) la puesta a disposición de potenciales inversores radicados y/o domiciliados en la Argentina, ante su solicitud en las oficinas del Banco y/o en las oficinas de los Colocadores Internacionales y/o de los Colocadores Locales (en las direcciones que se detallan en el Aviso de Suscripción), de copias del Suplemento y del Prospecto.
Book Building
El Banco, los Colocadores Internacionales y los Colocadores Locales prevén colocar las Obligaciones Negociables de conformidad con el proceso de formación de libro ( book-building ) implementado por dichos Colocadores Internacionales y los Colocadores Locales.
Los inversores interesados en adquirir las Obligaciones Negociables deberán presentar manifestaciones de interés (cada una, una “ Manifestación de Interés ”) en las que se especifiquen el monto de capital de Obligaciones Negociables que deseen adquirir, el cual no podrá ser inferior a US$1.000 y múltiplos enteros de US$1.000 en exceso de esa suma, al igual que el rendimiento ofrecido por las Obligaciones Negociables, expresado como una tasa semestral redondeada a tres posiciones decimales (el “ Rendimiento Solicitado ”).
Conforme a lo descripto a continuación, los Colocadores Internacionales registrarán las Manifestaciones de Interés recibidas de inversores fuera de Argentina y de los Colocadores Locales en Argentina en un registro electrónico ubicado en la Ciudad de Nueva York, de conformidad con la práctica habitual para este tipo de oferta internacional en los Estados
Unidos y reglamentaciones aplicables en virtud del Artículo 1 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas CNV, con sus modificaciones (el “ Registro ”).
Sujeto a lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas CNV y demás leyes y reglamentaciones aplicables y de conformidad con las obligaciones de transparencia, el Banco, los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales se reservan el derecho de rescindir la Oferta en cualquier momento y de rechazar, total o parcialmente, cualquier Manifestación de Interés que presente errores u omisiones que impidan su procesamiento en el sistema, y a no adjudicar Obligaciones Negociables o a adjudicar un monto inferior de Obligaciones Negociables que el requerido por el inversor en su Manifestación de Interés de acuerdo con los procedimientos de adjudicación establecidos a continuación. A su vez, los Colocadores Internacionales y los Colocadores Locales se reservan el derecho de rechazar Manifestaciones de Interés como resultado del incumplimiento de los requisitos establecidos en las normas contra el lavado de activos y financiamiento del terrorismo emitidas por cualquier jurisdicción relevante.
Período de la Oferta
En Argentina, las Manifestaciones de Interés deberán presentarse ante los Colocadores Locales, quien las remitirán a los Colocadores Internacionales de conformidad con las Normas CNV y demás leyes y reglamentaciones aplicables. los Colocadores Locales podrán requerir que los inversores interesados en Argentina que remitan Manifestaciones de Interés presten garantías para el pago de las mismas. Fuera de Argentina, las Manifestaciones de Interés deberán presentarse a los Colocadores Internacionales.
Las Manifestaciones de Interés en la Argentina deberán ser entregadas a los Colocadores Locales en los domicilios indicados en el Aviso de Suscripción, (i) durante el período que se detalle en el aviso de suscripción (el “ Aviso de Suscripción ”) a ser publicado en los Sistemas Informativos, en el horario que se informe en el Aviso de Suscripción (el “ Período de la Oferta ”) y (ii) hasta las 14:00 horas de Buenos Aires en la Fecha de Adjudicación (conforme dicho término se define a más adelante) (la “ Fecha Límite de Presentación de Manifestaciones de Interés ”). A partir de la Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés, no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés.
Entre las 14:00 y las 17:00 horas de Buenos Aires, en la Fecha de Adjudicación, los Colocadores Internacionales ingresarán en el Registro todas las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés y procederán a su cierre (la fecha y hora del efectivo ingreso de las Manifestaciones de Interés y el cierre del Registro será determinada a exclusivo criterio de los Colocadores Internacionales dentro del horario estipulado precedentemente en la Fecha de Adjudicación) (la “ Fecha de Cierre del Registro ”). Las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Presentación de Manifestaciones de Interés no serán vinculantes y podrán ser retiradas o modificadas hasta la Fecha de Cierre del Registro. En virtud de las facultades previstas en el Artículo 7, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas CNV, los potenciales inversores podrán renunciar a su derecho de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés con efecto a la Fecha de Cierre del Registro. En consecuencia, todas las Manifestaciones de Interés que no hubieran sido retiradas o modificadas a la Fecha de Cierre del Registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas basadas en los términos en que hubiesen sido presentadas (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir de la Fecha de Cierre del Registro.
Adjudicación
En la Fecha de Adjudicación, con posterioridad al cierre del Registro por parte de los Colocadores Internacionales, el Banco, conjuntamente con los Colocadores Internacionales, podrán determinar: (i) el precio de emisión, (ii) la tasa de interés, (iii) el rendimiento aplicable (el “ Rendimiento Aplicable ”) y (iv) el monto de las Obligaciones Negociables a emitirse, todo ello en función de las ofertas recibidas y de acuerdo con el mecanismo de book-building .
Asimismo, luego del cierre de la adjudicación final de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Adjudicación, se publicará un Aviso de Resultados en los Sistemas Informativos, indicando el monto de Obligaciones Negociables a ser emitido, el precio de emisión, el Rendimiento Aplicable y la tasa de interés.
Modificación, Reducción, Suspensión y/o Prórroga
El Período de la Oferta y/o la Fecha de Adjudicación pueden ser modificados, reducidos, suspendidos o extendidos antes de la expiración del plazo original, mediante aviso dado por los mismos medios por los cuales se anunció la oferta original. Ni la Emisora, ni los Colocadores Locales ni los Colocadores Internacionales serán responsables en caso de modificación, reducción, suspensión o extensión del Período de la Oferta o de la Fecha de Adjudicación, y los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés no tendrán derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de que se reduzca el Período de la Oferta, las Manifestaciones de Interés presentadas por los inversores antes de la comunicación de dicha reducción serán válidas y vinculantes, sin perjuicio del derecho de los inversores a retirar y/o modificar dichas Manifestaciones de Interés de conformidad con los términos del presente Suplemento. En caso de que se termine o revoque el Período de la Oferta o se decida no emitir las Obligaciones Negociables, todas las Manifestaciones de Interés que hayan sido recibidas quedarán automáticamente sin efecto.
En caso de que el Período de la Oferta o la Fecha de Adjudicación sea suspendido o prorrogado, los inversores que presentaron Manifestaciones de Interés durante dicho período podrán, a su criterio y sin ninguna penalidad, retirar dichas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión o el nuevo Período de la Oferta prorrogado.
Ofertas Inválidas; Rechazo de Manifestaciones de Interés
Las Manifestaciones de Interés podrán ser rechazadas cuando contengan errores u omisiones que hagan su procesamiento indebidamente oneroso o impidan su procesamiento en el sistema, o cuando no cumplan con las leyes aplicables según se describe en mayor detalle a continuación.
Aquellos inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés deberán entregar a los Colocadores Locales o a los Colocadores Internacionales, según corresponda, toda la información y la documentación que los Colocadores Locales o los Colocadores Internacionales puedan solicitar a fin de cumplir con las leyes y reglamentaciones aplicables relacionadas a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo. En caso de que dicha información sea provista en forma inadecuada, incompleta y/o inoportuna, los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales podrán, sin incurrir en responsabilidad alguna, rechazar la Manifestación de Interés correspondiente.
El Banco, los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales se reservan el derecho de rechazar cualquier Manifestación de Interés cuando consideren que no se ha cumplido con las leyes o reglamentaciones aplicables. Asimismo, se podrá requerir a los inversores que brinden a los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales toda la información y documentación que deba ser presentada por tales inversores o que de otro modo pueda ser requerida por los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales a efectos de cumplir con la normativa aplicable. Dichas leyes y reglamentaciones aplicables incluyen aquellas relacionadas con la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, como las emitidas por la Unidad de Información Financiera (la “ UIF ”), la CNV o el Banco Central, así como cualquier otra reglamentación aplicable a títulos valores. Cualquier decisión de rechazar una Manifestación de Interés se tomará considerando el principio de tratamiento justo e igualitario entre los inversores.
Cualquier modificación de los procesos aquí descriptos será publicada por un día hábil en los Sistemas Informativos.
El Banco podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables durante el Período de la Oferta o inmediatamente después de su finalización cuando: (i) no se hayan recibido Manifestaciones de Interés o todas las Manifestaciones de Interés recibidas hayan sido rechazadas; (ii) el Rendimiento Solicitado por los inversores sea mayor que el esperado; (iii) las Manifestaciones de Interés representen un monto de las Obligaciones Negociables que no justifique razonablemente su emisión; (iv) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de las Obligaciones Negociables no resulte redituable para el Banco; (v) se produzcan cambios adversos sustanciales en los mercados financieros internacionales y/o en los mercados de capitales locales o internacionales, o en la situación general del Banco y/o de la Argentina, incluyendo, por ejemplo, las condiciones políticas, económicas o financieras o la situación crediticia del Banco, de forma que la emisión de las Obligaciones Negociables descripta en el presente no sea recomendable; o (vi) los inversores no hayan cumplido con las leyes o reglamentaciones aplicables en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, incluyendo aquellas emitidas por la UIF, la CNV y el Banco Central. A su vez, la Oferta de Obligaciones Negociables podrá ser dejada sin efecto de conformidad con los términos y condiciones de los contratos de colocación celebrados con los Colocadores Internacionales y los Colocadores Locales.
Ni el Banco, ni los Colocadores Internacionales, ni los Colocadores Locales, tendrán responsabilidad alguna en el caso de declararse desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, y los inversores que hubieran remitido Manifestaciones de Interés no tendrán derecho de compensación y/o de indemnización alguna.
Proceso de adjudicación
Los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés con un Rendimiento Solicitado inferior o igual a la tasa aceptada por el Banco deberán adquirir las Obligaciones Negociables solicitadas, sujeto a las leyes aplicables y a la adjudicación que decida el Banco junto a los Colocadores Internacionales, en base a los parámetros que se indican a continuación.
El Banco prevé colocar las Obligaciones Negociables, entre compradores institucionales internacionales y, en Argentina, al público en general, incluyendo, sin limitación, fondos comunes de inversión, fondos de pensión, compañías de seguros, entidades financieras, sociedades de bolsa y administradores de cuentas de banca privada. El Banco dará prioridad a aquellas Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores que, en general, mantengan este tipo de valores negociables en sus portafolios a largo plazo, con el objetivo de que el precio del mercado secundario de las Obligaciones Negociables se beneficie de una base de inversores con probada capacidad para entender el riesgo crediticio, interesados en mantener posiciones de largo plazo, y que de esta manera permita la creación de una referencia para la deuda del Banco y facilite su acceso futuro a los mercados de capitales internacionales. En particular, se dará prioridad a Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores institucionales regulados o instituciones financieras internacionales.
Los criterios de adjudicación de las Obligaciones Negociables entre los inversores a ser utilizados por el Banco se basarán, entre otros, en los antecedentes del inversor en relación con la participación en operaciones internacionales que involucren a emisores en mercados emergentes, la magnitud de la Manifestación de Interés, la competitividad del Rendimiento Solicitado durante el Período de la Oferta, el interés del inversor en el perfil crediticio del Banco y la calidad crediticia del inversor.
Las adjudicaciones serán efectuadas a un precio uniforme para todos los inversores que resulten adjudicados.
El Banco no puede asegurar a los inversores que sus Manifestaciones de Interés serán adjudicadas ni que, en caso de que ello suceda, se les adjudicará el monto total de Obligaciones Negociables que hubieran solicitado ni que el
porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Manifestaciones de Interés de igual características será el mismo.
Ningún inversor que haya presentado una Manifestación de Interés con un Rendimiento Solicitado mayor a la tasa de interés determinada por el Banco recibirá Obligaciones Negociables. Ni la Emisora ni los Colocadores Internacionales ni los Colocadores Locales tendrán obligación alguna de informar individualmente a cualquier inversor cuyas Manifestaciones de Interés hubieran quedado total o parcialmente excluidas, que tales Manifestaciones de Interés han sido total o parcialmente excluidas. Dicha exclusión no generará responsabilidad para los Colocadores Internacionales ni para los Colocadores Locales.
Liquidación
La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la Fecha de Emisión y Liquidación indicada en el Aviso de Resultados. Todas las Obligaciones Negociables serán abonadas por los inversores en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación por transferencia electrónica a una cuenta fuera de la Argentina, a ser indicada por los Colocadores Locales o los Colocadores Internacionales de acuerdo a las prácticas habituales del mercado.
En el supuesto de que un inversor no hubiere abonado (total o parcialmente) el precio de los Títulos de Deuda a las 14:00 horas (hora de la Ciudad de Buenos Aires) de la fecha de emisión de los Títulos de Deuda mediante la integración de los correspondientes dólares estadounidenses, el derecho de dicho oferente a recibir los Títulos de Deuda adjudicados que no hubiere integrado caducará inmediatamente.
Los inversores que adquieran las Obligaciones Negociables no tendrán obligación alguna de abonar comisiones, a menos que el inversor realice la inversión a través de su bróker, agente, banco comercial, sociedad fiduciaria u otra entidad, en cuyo caso es posible que el inversor deba abonar comisiones y/o cargos a dichas entidades, que serán exclusiva responsabilidad de dicho inversor. Del mismo modo, en caso de transferencias u otros actos o registros con respecto a las Obligaciones Negociables, incluido el sistema de depósito colectivo, DTC podrá cobrar cargos a los participantes, que podrán ser trasladados a los tenedores de las Obligaciones Negociables.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
Las Obligaciones Negociables serán calificadas a escala internacional por Moody’s Investors Service, Inc. y Fitch Ratings, Inc. Las calificaciones internacionales serán informadas en un aviso complementario al presente Suplemento.
Las mencionadas calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento y no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Los mecanismos para asignar calificaciones de riesgo, utilizados por las sociedades calificadoras argentinas, podrán ser diferentes en aspectos importantes a los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos u otros países. Podrá solicitarse a las sociedades calificadoras un detalle del significado de las calificaciones que asigna cada una de ellas.
GASTOS DE EMISIÓN
Los gastos vinculados con la emisión de las Obligaciones Negociables serán soportados por el Banco. Asumiendo un monto de emisión de US$500.000.000, tales gastos estimados representarán aproximadamente el 0,71% de los fondos obtenidos en la emisión de las Obligaciones Negociables. Tales gastos comprenden: (i) los honorarios de los Colocadores Internacionales y los Colocadores Locales, que representan aproximadamente el 0,46% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; (ii) los aranceles de las sociedades calificadoras de riesgo, que representan aproximadamente el 0,075% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; (iii) los honorarios de los asesores legales locales e internacionales del Banco, los Colocadores Internacionales y los Colocadores Locales, que representan aproximadamente el 0,12% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; (iv) los aranceles a pagar a la CNV, BYMA, que representan aproximadamente el 0,04% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; y (v) otros gastos (incluyendo, sin limitación, las publicaciones en medios de difusión, los honorarios del Fiduciario, los honorarios de los auditores, impuesto a los débitos y créditos bancarios, etc.) los cuales representan aproximadamente el 0,015% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas.
CONTRATO DE COLOCACIÓN
Contrato de Colocación Local
En o antes del Período de la Oferta, la Emisora y los Colocadores Locales firmarán un contrato de colocación con el objeto de que estos últimos realicen sus mejores esfuerzos para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Emisora, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el contrato de colocación celebrado, entre el Período de la Oferta y la Fecha Límite de Presentación de Manifestaciones de Interés, los Colocadores Locales se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de la Argentina al público en general, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden del Banco sobre la base de los mejores esfuerzos de dichos colocadores. Los Colocadores Locales será los encargados de ingresar las Manifestaciones de Interés locales al registro, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.
El contrato de colocación firmado será presentado en CNV dentro de los plazos establecidos en la normativa aplicable.
Los Colocadores Locales no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables. Para más información véase “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.
Contrato de Colocación Internacional
En o antes del Período de la Oferta, la Emisora firmará junto a los Colocadores Internacionales el Contrato de Compra Internacional por el cual cada Comprador Inicial acordará comprar de manera individual y no solidariamente, y el Banco acordará vender las Obligaciones Negociables a dicho Comprador Inicial, en el monto de capital que oportunamente acuerden.
El Contrato de Compra Internacional establecerá que las obligaciones de los distintos Colocadores Internacionales de comprar las Obligaciones Negociables estarán sujetas a ciertas condiciones precedentes. Los Colocadores Internacionales podrán ofrecer y vender las Obligaciones Negociables a través de alguna de sus afiliadas. Para más información véase “ Plan de Distribución” del presente Suplemento.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Tipos de Cambio y Controles de Cambios
Para ver información sobre las principales restricciones para el acceso al mercado cambiario en Argentina para la transferencia de divisas al exterior, consultar la sección “ Información Adicional—Controles de Cambio ” del Prospecto.
La siguiente tabla presenta los tipos de cambio anuales máximos, mínimos, promedio y de cierre para los períodos indicados, expresados en pesos nominales por Dólar Estadounidense, según las cotizaciones del Banco Central. Esta información debe leerse en conjunto con la información contenida en la sección “ Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina – Una significativa devaluación del peso contra el dólar estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina” del Prospecto.
| Precio por | Dólar Estadounidense | Dólar Estadounidense | ||
|---|---|---|---|---|
| Máximo | Mínimo | Promedio(1) | Fin del período | |
| Año finalizado el 31 de diciembre de | ||||
| 2022 | 177,13 | 103,04 | 130,80 | 177,12 |
| 2023 | 808,48 | 178,14 | 295,21 | 808,48 |
| 2024 | 1.032,50 | 810,65 | 916,25 | 1.032,50 |
| 2025 | 1.487,08 | 1.032,75 | 1243,79 | 1.459,42 |
| Mes | ||||
| Enero 2026 (hasta el 9 de enero de 2026) | 1.472,73 | 1.459,58 | 1.467,00 | 1.466,47 |
Fuente: Banco Central – Comunicación “A” 3500.
(1) Basado en los precios de cierre diarios
A continuación, se resumen los principales cambios ocurridos desde la publicación del Prospecto a la fecha del presente, en materia de controles cambiarios:
Comunicación “A” 8230 del BCRA y Comunicación “A”8257
El Banco Central introdujo las siguientes flexibilizaciones al régimen de control de cambios (el “ Régimen Cambiario ”):
-
No resultará necesario contar con la conformidad previa del Banco Central para acceder al mercado de cambios para el pago de capital de Endeudamientos Financieros con el Exterior (según se define en el Prospecto) con contrapartes vinculadas al deudor que tengan una vida promedio no inferior a 180 días y los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 21 de abril de 2025.
-
No resultará necesario contar con la conformidad previa del Banco Central para acceder al mercado de cambios para la repatriación por parte de no residentes de:
-
a) Inversiones directas en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 21 de abril de 2025 y la repatriación tenga lugar al menos 180 días después de la liquidación de los fondos del aporte.
-
b) Servicios de capital, rentas y el producido de las ventas de inversiones de portafolio en instrumentos con cotizaciones en mercados locales autorizados por la CNV siempre que:
-
(i) se cuente con la certificación de una entidad financiera local que acredite que la inversión fue constituida con fondos ingresados y liquidados en el mercado local de cambios a partir del 21 de abril de 2025; y
-
(ii) se cuente con la documentación que demuestre que el monto por el cual se accede al mercado no supera los servicios cobrados y/o el monto efectivamente recibido por la venta de la inversión realizada;
-
En el caso que el cobro de los servicios o venta de la inversión sea percibido en moneda extranjera la repatriación podrá concretarse por hasta el equivalente de ese monto.
- El acceso al mercado de cambios para el pago del capital de los títulos de deuda emitidos a partir del 21 de abril de 2025, cuando se concreta mediante una transferencia al exterior, deberá producirse una vez transcurridos, como mínimo, 180 días corridos desde su fecha de emisión.
Comunicación “A” 8234 del BCRA
El BCRA incorpora la suscripción de Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL) por parte de
ciertos deudores de capital e intereses vencidos de endeudamientos financieros externos con contrapartes vinculadas sujetos a la conformidad previa del BCRA.
Comunicación “A” 8244 del BCRA
El BCRA establece como condición adicional que, para realizar una transferencia al exterior para el pago del capital de títulos de deuda emitidos a partir del 16 de mayo de 2025, el pago tenga lugar una vez transcurrido como mínimo 18 meses desde su fecha de emisión.
Comunicación “A” 8245 del BCRA
El BCRA introdujo una condición adicional para acceder al mercado de cambios, en el marco de lo dispuesto en el punto 3.6. del Régimen Cambiario (aplicable a pagos de títulos de deuda u otros valores representativos de deuda denominados y pagaderos en moneda extranjera en el país y obligaciones en moneda extranjera entre residentes), para cancelar vencimientos de capital de títulos de deuda emitidos por entidades financieras locales a través de operaciones concertadas a partir del 26 de mayo de 2025, que el pago tenga lugar una vez transcurrido como mínimo 12 (doce) meses desde su fecha de emisión.
Asimismo, el BCRA dispuso que el requisito de liquidación previsto en el punto 2(b)(i) de “Comunicación “A” 8230 del BCRA” (que exige la presentación de una certificación de inversión emitida por una entidad financiera local) también se considerará cumplimentado cuando el cliente no residente haya aplicado moneda extranjera en forma directa a partir del 23 de mayo de 2025 a la suscripción primaria de títulos de deuda emitidos por el Tesoro Nacional. Asimismo, se considerará cumplimentado el requisito del inciso (iii) del referido punto (que permite el acceso al mercado de cambios para la repatriación de inversiones una vez transcurridos al menos 180 días corridos desde la conversión de los fondos a moneda local en el mercado de cambios) cuando el título de deuda del Tesoro Nacional suscripto en moneda extranjera tenga una vida promedio no menor a 180 días corridos.
Comunicación “A” 8247 del BCRA
El Banco Central dispuso que la emisión de tarjetas de débito para operar aquellas cuentas a la vista incluidas en el texto ordenado sobre Depósitos de ahorro, cuenta sueldo y especiales (a excepción de la cuenta de la seguridad social, la cuenta corriente especial para personas jurídicas y la caja de ahorros para el pago de planes o programas de ayuda social) será optativa a solicitud de sus titulares.
Cuando los titulares no soliciten la tarjeta de débito, las entidades financieras deberán proveer otros medios electrónicos de pago que posibiliten la realización de las operaciones previstas en cada tipo de cuenta.
Comunicación “A” 8252 del BCRA
El Banco Central admite que para la integración de la exigencia de efectivo mínimo en pesos con los títulos públicos nacionales previstos en el primer párrafo del punto 1.3.17. del texto ordenado sobre Efectivo Mínimo, se considere su plazo residual al momento de su integración.
Comunicación “A” 8277 del BCRA
El Banco Central establece que las entidades financieras podrán trasladar el exceso de integración de efectivo mínimo en promedio en pesos que registren en los períodos julio a octubre de 2025, de manera no acumulativa, a la posición del mes siguiente a la que generó el exceso, de acuerdo a los límites establecidos en la presente.
Aclaran que, en caso de haberse efectuado traslado de exigencia conforme a lo previsto, la exigencia a considerar será la exigencia de efectivo mínimo ajustada (EEMA).
Comunicación “A” 8296 del BCRA
El 8 de agosto de 2025, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 8296, mediante la cual se dispuso que los exportadores que hubieran ingresado y liquidado prefinanciaciones de exportaciones otorgadas por entidades financieras del exterior, o por entidades locales con financiamiento del exterior, podrán acumular fondos provenientes del cobro de exportaciones en cuentas en moneda extranjera, locales o del exterior, a los efectos de garantizar la cancelación de dichas prefinanciaciones de exportaciones, por hasta un 125% del capital e intereses exigibles en el mes en curso y en los seis meses siguientes. Cualquier excedente que supere dicho límite deberá continuar siendo liquidado conforme a la normativa vigente.
Asimismo, dichos préstamos deberán contar con una vida promedio no inferior a tres años, con un período de gracia de un año para la amortización del capital, o bien una vida promedio de dos años, con un período de gracia de dieciocho (18) meses.
Comunicación “A” 8304 del BCRA
Mediante la Comunicación “A” 8304, el Banco Central modificó aspectos correspondientes al Relevamiento de Activos y Pasivos Externos (“RAyPE”) con el objeto de reducir la carga administrativa para las empresas que realizan operaciones
de comercio exterior y garantizar la disponibilidad de estadísticas del sector externo oportunas y de alta calidad. A tal efecto, las presentaciones correspondientes a la RAyPE fueron segmentadas en dos grupos: las empresas con activos y pasivos externos inferiores a US$ 10 millones deberán presentar la información con periodicidad anual; y aquellas empresas que superen dicho umbral deberán presentar sus informes con periodicidad trimestral.
Comunicación “A” 8307 del BCRA
En agosto de 2025, el Banco Central emitió un nuevo texto ordenado del Régimen Cambiario, que incorpora todas las comunicaciones dictadas con posterioridad al último texto ordenado vigente, junto con determinadas modificaciones formales y aclaraciones en relación con su interpretación.
Comunicación “A” 8330 del BCRA
El 18 de septiembre de 2025, mediante la Comunicación “A” 8330, el Banco Central dejó sin efecto el límite anual de US$ 36.000 previsto en el punto 2.2.2.1 del Régimen Cambiario, y autorizó a las personas humanas a utilizar el mecanismo de excepción a la obligación de ingreso y liquidación de cobros por exportaciones de servicios, sin límite de monto.
Asimismo, aclaró que las entidades financieras no podrán cobrar comisiones por las operaciones realizadas por personas humanas residentes que involucren la recepción de ingresos en moneda extranjera provenientes del exterior en cuentas en moneda extranjera del cliente, sin perjuicio de la posibilidad de trasladar al cliente los cargos correspondientes a servicios prestados por entidades del exterior intervinientes en la transferencia.
Finalmente, se introdujeron nuevas excepciones en el punto 7.1.1.2 del Régimen Cambiario, vinculadas al plazo para el ingreso y liquidación de cobros por exportaciones de bienes.
Comunicación “A” 8331 del BCRA
El 18 de septiembre de 2025, mediante la Comunicación “A” 8331, el Banco Central incorporó nuevas condiciones para el acceso al mercado de cambios en relación con la repatriación de inversiones directas y otras compras de moneda extranjera por parte de no residentes (punto 3.13 del Régimen Cambiario).
En particular, se establece que la repatriación directa de inversiones por parte de no residentes será aplicable, siempre que se cumplan los restantes requisitos, a la adquisición de empresas residentes de todos los sectores económicos, en tanto dichas empresas no sean entidades financieras ni sus controlantes.
Comunicación “A” 8361 del BCRA
El 9 de diciembre de 2025, el Banco Central modificó las disposiciones introducidas recientemente por las Comunicaciones “A” 8332 y 8336, estableciendo que, en todos los casos de acceso al mercado de cambios por parte de personas humanas, las entidades financieras deberán requerir una declaración jurada del cliente, mediante la cual éste se comprometa a no realizar, ya sea en forma directa, indirecta, por cuenta propia o de terceros, compras de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, desde el momento en que solicita el acceso al mercado de cambios y durante los noventa (90) días corridos posteriores.
El compromiso indicado no comprenderá a las compras de títulos valores con liquidación en moneda extranjera que se concreten:
-
1) En el marco de suscripciones primarias de títulos de deuda emitidos por emisores residentes, siempre que el adquirente mantenga dichos valores en cartera por un plazo mínimo de 15 días hábiles. Este plazo mínimo de tenencia no será exigible cuando la suscripción primaria se hubiera completado con anterioridad al 9 de diciembre de 2025, o cuando la venta de los valores suscriptos se liquide en moneda extranjera.
-
2) Mediante la reinversión de los cobros en moneda extranjera percibidos en concepto de amortización y/o intereses de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o el Banco Central, dentro de los 15 días hábiles contados desde la fecha del pago correspondiente.
Cambios en la metodología de cálculo del Tipo de Cambio de Referencia conforme la Comunicación “A” 3500
El 4 de diciembre de 2025, el BCRA aprobó una nueva metodología para calcular el Tipo de Cambio de Referencia según la Comunicación “A” 3500. La metodología revisada, desarrollada con la participación de actores clave del mercado en Argentina, entrará en vigencia a partir del 2 de enero de 2026. Según el BCRA, los cambios tienen como objetivo mejorar la transparencia y la representatividad, así como promover condiciones más equitativas para los participantes del mercado.
Bajo el nuevo marco, el Tipo de Cambio de Referencia se calculará en base a transacciones reales ponderadas por volumen, reemplazando la metodología anterior basada en encuestas de cotizaciones. Esta modificación busca mejorar la solidez y fiabilidad de la tasa de referencia utilizada por las instituciones financieras y por los mercados de futuros nacionales e internacionales. La adopción de esta metodología también alinea al BCRA con las prácticas internacionales seguidas por otros bancos centrales.
Resolución General Nº 1067 de la CNV
La CNV redujo el alcance, para los no residentes, de las restricciones del límite diario de $200 millones respecto a las transferencias de valores negociables a entidades depositarias del exterior.
La nueva normativa establece que el límite diario no aplica a dichas transferencias, en la medida que se trate de valores negociables que amorticen a partir de los 2 (dos) años (anteriormente se requerían 3 años) desde la fecha de su emisión y que hubieran sido adquiridos en colocación o licitación primaria, hasta el valor nominal suscripto.
Resolución General Nº 1093 de la CNV
La CNV incorpora una nueva excepción, para los no residentes, a las restricciones del límite diario de $ 200 millones respecto a las transferencias de valores negociables a entidades depositarias del exterior.
En este sentido, se estableció que el límite diario no aplica a dichas transferencias, en la medida que se trate de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional - cualquiera sea la ley de emisión y cualquiera sea el plazo de su amortización-, cuando hubieran sido previamente adquiridos y acreditados como resultado de un proceso de reinversión de los servicios de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional, pagaderos en pesos en el país, con fecha/s de amortización total o parcial, no inferior/es a 180 días desde su emisión y oportunamente adquiridos en colocación o licitación primaria.
La presente excepción será aplicable hasta el monto nominal total suscripto de la serie correspondiente y únicamente hasta el importe equivalente a dichos pagos y a los fondos resultantes de sus sucesivas reinversiones.
Resoluciones Generales N° 1095, 1097, 1100, 1101 y 1102 de la CNV
La CNV dispuso una reforma integral del régimen de oferta pública para emisoras con el objetivo de simplificar y desregular el marco normativo del mercado de capitales. La medida busca agilizar trámites, reducir costos y acortar plazos de autorización, facilitando el acceso al financiamiento sin afectar la supervisión, la transparencia ni la protección al inversor, con una reducción cercana al 20% del régimen vigente, mediante la eliminación o simplificación de regímenes, artículos y anexos, y la supresión de informes profesionales innecesarios.
Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo
Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención del lavado de activos, y financiación del terrorismo, véase la sección “ Información Adicional - Régimen de Prevención del Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva” del Prospecto.
Tratamiento Impositivo
Para ver información sobre el tratamiento impositivo aplicable a las Obligaciones Negociables en Argentina consultar la sección “ Tratamiento Impositivo ” del Prospecto.
Asuntos Legales
La validez de las Obligaciones Negociables conforme a la legislación del Estado de Nueva York serán validadas por Linklaters LLP, en su carácter de asesores legales en Nueva York de la Emisora, y por Simpson Thacher & Bartlett LLP, en su carácter de asesores legales de los Colocadores Internacionales. Ciertas cuestiones legales relacionadas con la legislación argentina serán validadas por Bruchou & Funes de Rioja, en su carácter de asesores legales locales de la Emisora, y por Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán, en su carácter de asesores legales locales de los Colocadores Internacionales.
Documentos a Disposición
Copias del Prospecto y del presente Suplemento, así como de los demás documentos relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables, se encuentran a disposición del público inversor en formato digital o electrónico en los Sistemas Informativos.
HECHOS POSTERIORES AL CIERRE
Conforme surge de los hechos relevantes publicados en la AIF, con posterioridad a la emisión de los Estados Financieros Trimestrales por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2025 y la emisión del Prospecto, el Banco ha informado ciertos acontecimientos que seguidamente se detallan:
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8 de octubre de 2025: El Banco informó que el Directorio resolvió implementar un programa de adquisición de acciones propias, por hasta Ps. 225.000.000.000, hasta 30.000.000 de acciones Clase B (10% del capital social), a un precio máximo de Ps. 7.500 por acción, por un plazo de 60 días corridos.
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13 de octubre de 2025: El Banco informó que adquirió 2.000 acciones propias Clase B, a un precio promedio de Ps. 7.490 por acción, por un monto total de Ps. 14.980.000, conforme al programa de adquisición de acciones propias aprobado oportunamente.
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15 de octubre de 2025: El Banco informó que adquirió 21.107 acciones propias Clase B, a un precio promedio de Ps. 7.426,31 por acción, por un monto total de Ps. 156.747.150, en el marco del programa de adquisición de acciones propias.
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28 de noviembre de 2025: El Banco informó que fue notificado de una demanda colectiva caratulada “ Usuarios y Consumidores Unidos c/ Banco Macro S.A. s/ Ordinario ” (Expte. N° 26223/2024), en la que se cuestiona la aplicación del impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria y percepciones a cuenta de Ganancias y Bienes Personales sobre consumos en moneda extranjera cancelados en la misma moneda. La acción tramita ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 7, Secretaría N° 14. El Banco considera poco probable una resolución desfavorable y estima que no tendría un impacto significativo en su patrimonio.
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10 de diciembre de 2025: El Banco informó que, al 30 de noviembre de 2025, no posee avales, fianzas ni garantías otorgadas cuyo total acumulado a favor de cada beneficiario supere el UNO POR CIENTO (1%) del Patrimonio Neto de la Entidad, conforme a lo requerido por la normativa aplicable.
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12 de enero de 2026: El Banco inició una oferta de compra en efectivo (la “ Oferta de Compra ”) de todas y cada una de sus Obligaciones Negociables Clase A, de conformidad con los términos, y sujeto a las condiciones establecidas en la Oferta de Compra de fecha 12 de enero de 2026, y documentos relacionados (los “ Documentos de la Oferta de Compra ”). A la fecha de este Suplemento, el valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Clase A es de US$ 400.000.000. La Oferta de Compra vencerá a las 5:00 p.m. (hora de la Ciudad de Nueva York), el 10 de febrero de 2026, salvo que sea prorrogada. La Oferta de Compra se realiza exclusivamente conforme a los términos y se encuentra sujeta a las condiciones establecidas en los Documentos de la Oferta de Compra.
El Banco tiene la intención de utilizar los fondos provenientes de la oferta de las Obligaciones Negociables para la recompra de las Obligaciones Negociables Clase A adquiridas en la Oferta de Compra. Los fondos obtenidos de esta oferta podrían exceder el monto necesario para pagar dicha contraprestación. Véase la sección “ Destino de los Fondos ” del presente Suplemento para información adicional respecto del uso de cualquier excedente. La oferta de las Obligaciones Negociables no está condicionada al éxito de la Oferta de Compra. La Oferta de Compra sí está condicionada, entre otros requisitos, al éxito de la oferta de las Obligaciones Negociables, además de otras condiciones descriptas en los Documentos de la Oferta de Compra.
Los Colocadores Internacionales actuarán como dealer managers en virtud de la Oferta de Compra. Para obtener más información y copias de los Documentos de la Oferta de Compra, póngase en contacto con el agente de oferta Sodali & Co por correo electrónico en https://projects.sodali.com/macro o por teléfono al +1 203 658 9457 o +44 20 4513 6933. Este Suplemento no constituye una oferta de compra, ni la solicitud de una oferta de venta, de las Obligaciones Negociables Clase A.
EMISORA
Banco Macro S.A.
Avenida Eduardo Madero 1182 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
AUDITORES EXTERNOS DE BANCO MACRO S.A.
Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.A. Firma miembro de Ernst & Young Global Limited
25 de mayo 476 (C1002ABJ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
FIDUCIARIO, CO-AGENTE DE REGISTRO, PRINCIPAL AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA
AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO ARGENTINO, AGENTE DE TRANSFERENCIA ARGENTINO Y REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN ARGENTINA
The Bank of New York Mellon
240 Greenwich Street, 7E Nueva York, Nueva York 10286 Estados Unidos
Banco Santander Argentina S.A. Juan de Garay 151 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina
ASESORES LEGALES
DE LA EMISORA RESPECTO DEL DERECHO ESTADOUNIDENSE
DE LOS COMPRADORES INICIALES RESPECTO DEL DERECHO ESTADOUNIDENSE
Linklaters LLP
1290 Avenue of the Americas Nueva York, Nueva York 10104 Estados Unidos
Simpson Thacher & Bartlett LLP
425 Lexington Avenue Nueva York, Nueva York 10017 Estados Unidos
DE LA EMISORA RESPECTO DEL DERECHO ARGENTINO
DE LOS COMPRADORES INICIALES Y LOS COLOCADORES LOCALES RESPECTO DEL DERECHO ARGENTINO
Bruchou & Funes de Rioja
Ing. Enrique Butty 275, Piso 12 (C1001AFA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán
Av. del Libertador 602, Piso 3 (C1001ABT) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina